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						中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第八届董事会第八次会议决议公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第八届董事会第八次会议于2010年10月29日召开，会议采用传真方式表决。公司董事黄埔先生、王锟先生、黄艳先生、任庶先生因工作原因，于2010年10月28日向公司董事会递交了辞去董事职务的报告，根据公司《章程》第一百条的规定，其辞去董事职务的报告自2010年10月28日生效，故应参加表决董事5人，实际表决董事5人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成如下决议：
　　一、审议通过了《2010年第三季度报告》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　二、审议通过了《关于转让所持有的重庆嘉陵华光光电科技有限公司股权和债权的议案》。
　　重庆嘉陵华光光电科技有限公司（以下简称"华光公司"）系本公司和成都奥晶科技有限责任公司（以下简称"重庆奥晶"）于2004年共同投资成立的，成立时注册资本5,000,000元。2005年，华光公司注册资本增加到29,227,072元，其中：本公司出资28,477,072元，持股比例为97.43%，成都奥晶科技有限责任公司出资750,000元，持股比例为2.57%。华光公司主要从事望远镜、光学元件、各种激光元器件、光学镜头等光电产品的制造和销售。截止2010年9月30日，华光公司总资产9,595.28万元，负债6,688.14万元，净资产2,907.14万元，营业收入4,043.75万元，净利润-2.83万元。
　　为优化投资结构、聚集资源发展主业、降低债权风险，按照"有所为、有所不为"的投资结构调整原则，本公司拟转让所持有的华光公司97.43％的股权。由于本公司对外转让华光公司股权后，将失去对华光公司的实际控制权，为降低债权风险，本公司拟将对华光公司的债权2,440.12万元和上述股权一并转让。
　　本公司拟以华光公司实际净资产评估值3,031.57万元和债权账面价值为依据，通过公开挂牌的方式，将所持有的华光公司97.43％的股份和对华光公司债权一并转让，本公司控股子公司成都奥晶所持有的华光公司2.57%的股份将同步转让。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　三、审议通过了《关于增补董事的议案》。
　　根据公司第一大股东中国南方工业集团公司的提名，审议通过提名任有德先生、王家祥先生、段潇先生、查常礼先生为公司补选第八届董事会董事的候选人。
　　表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
　　四、审议通过了《关于解聘高级管理人员的议案》。
　　由于年龄原因，同意解聘陈和平先生担任的公司副总经理职务。
　　表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
　　五、审议通过了《关于召开二O一O年第二次临时股东大会的议案》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　以上议案中的第三项将提交股东大会审议。
　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
　　二O一O年十月二十九日
　　附件：董事候选人简历
　　1、任有德：男，1972年12月生，研究生。曾任株洲建设雅马哈公司总经理助理、副本部长、工会主席，重庆建设摩托车股份有限公司发动机事业部副总经理，现任中国南方工业集团公司摩托车事业部研发采购部副部长。
　　2、王家祥：男，1969年2月生，研究生。曾任建设工业集团经营管理部部长、合作部部长，上海雅马哈建设摩托车销售公司副总经理，中国南方工业集团公司摩托车产业办公室综合处处长，现任中国南方工业集团公司摩托车事业部市场与规划部部长。
　　3、段潇：男，1969年10月出生，硕士，政工师。历任公司技术中心党总支部书记兼工会主席、发动机事业部党总支部书记、品质技术部副部长、部长、部品部部长。现任公司党委副书记、副总经理。
　　4、查常礼：男，1964年11月出生，大学本科，工程师。历任公司子公司重庆亿基科技发展有限公司总经理、公司子公司重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司总经理。现任公司副总经理。