ST洛玻(600876) 最新公司公告|查股网

						洛阳玻璃股份有限公司关联交易公告 
    本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    本公司控股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称"洛玻集团"）持股50%的洛阳龙新玻璃有限公司（以下简称"龙新公司"）目前主要从事玻璃生产及销售业务，与本公司构成同业竞争。为避免同业竞争，本公司与洛玻集团于2010年11月12日签署了《股权托管协议》，洛玻集团将其持有龙新公司的50%股权托管给本公司。
    为加快本公司600t/d优质浮法玻璃生产线（以下简称"浮法一线"）的搬迁进度，根据工程进展需要，本公司与洛玻（北京）国际工程有限公司（以下简称"洛玻国际工程"）在2010年11月12日订立了《洛阳玻璃股份有限公司浮法一线搬迁项目技术服务合同》（以下简称"《技术服务合同》"）。该《技术服务合同》约定本公司委托洛玻国际工程为浮法一线搬迁异地重建工程项目提供技术服务。
    2010年11月12日，本公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于托管控股股东所持洛阳龙新玻璃有限公司股权的议案》《关于公司与洛玻（北京）国际工程公司签署浮法一线搬迁项目技术服务合同的议案》,同意本公司与洛玻集团签订《股权托管协议》,由本公司托管洛玻集团所持有的龙新公司50%股权；同意公司与洛玻国际工程签订《技术服务合同》。本次交易对方为本公司控股股东洛玻集团和洛玻集团的全资子公司，因此本次股权托管和委托洛玻国际工程为浮法一线搬迁项目提供技术服务构成关联交易，关联董事赵远翔先生、张宸宫先生、郭义民先生回避了对本议案的表决。本议案有8名非关联董事参加表决，其中同意票8票，占出席会议非关联董事的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次关联交易不构成重大资产重组。
    根据《洛阳玻璃股份有限公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，本次关联交易事项无需提交本公司股东大会审议。
    二、交易对方情况介绍
    （一）洛玻集团情况介绍
    本次交易对方为洛玻集团，其住所和主要办公地点为洛阳西工区唐宫中路9号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为赵远翔，注册资本为12.86亿元，税务登记证号码为410303169958441，主营业务为玻璃制造和深加工及与之相关的煤炭、焦化、国际化投资与工程技术服务。洛玻集团的股权结构为：中国建筑材料集团有限公司（以下简称"中国建材集团"）持有70.7%股权，洛阳市国有资产经营有限公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司及中国建设银行股份有限公司河南省分行分别持有10.27%、8.55%、5.44%、3.10%、1.94%股权。洛玻集团的实际控制人为中国建材集团，中国建材集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。
    洛玻集团始建于1956 年，是一家集科研开发、生产经营、进出口贸易于一体的大型企业集团，2001 年，洛玻集团通过"债转股"成为洛阳市国有资产经营有限公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国建设银行股份有限公司河南省分行共同持股的有限责任公司。2007年，经国务院国有资产监督管理委员会批准，洛阳市国有资产经营有限公司将其所持有的洛玻集团70%股权无偿划转给中国建材集团持有。2010 年7 月，中国建材集团决定将其持有的洛玻集团70.7%股权（中国建材集团原持有0.7%股权）中的19%股权无偿划转给其下属全资企业--蚌埠玻璃工业设计研究院，将其持有的洛玻集团剩余51.7%股权无偿划转给其下属全资企业--中建材玻璃公司（该事宜尚须获得中国证券监督管理委员会批准豁免要约收购义务）。
    洛玻集团截至2009 年12 月31 日经审计的资产总额为2,920,296,576.38 元，负债总额为2,490,400,872.39 元，净资产为429,895,703.99 元；2009 年度实现的营业收入为1,428,072,555.40 元，净利润为-91,725,259.04 元。鉴于洛玻集团持有本公司159,018,242 股，占本公司总股本的31.8%，为本公司的相对控股股东，因此构成本公司的关联方。
    （二）洛玻国际工程情况介绍
    洛玻国际工程成立于2008年2月21日，为洛玻集团的全资附属公司，主要从事产品及技术的进出口及进出口代理。该公司在玻璃生产线设计与技术服务等方面具有丰富的经验，拥有建材行业（玻璃、陶瓷、耐火工程材料）专业乙级资质。主要情况如下：
    公司名称：洛玻（北京）国际工程有限公司
    住 所：北京市丰台区南四环西路188号10区10号楼
    法定代表人：陈 静
    注册资本：人民币1500万元
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口。
    三、交易标的的基本情况
    本次交易的标的为龙新公司的50%股权。该部分股权未设定抵押、质押及其他第三人权利,不存在涉及该部分股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
    龙新公司系成立于2003年9月5日的有限责任公司，成立时的股权结构为：洛玻集团公司持有50%股权，新安县发达建设投资有限公司持有50%股权。龙新公司目前的注册资本为人民币8800万元；注册地为洛阳市新安县铁门镇，法定代表人为张收志；经营范围：为浮法玻璃的生产、销售。玻璃及相关原料的加工。加气砖及相关产品的生产、销售。龙新公司拥有两条350 T / D浮法玻璃生产线，年生产无色、本体着色3～12毫米优质浮法玻璃420万重量箱。
    龙新公司近期的主要财务指标为：截至2010年10月31日，龙新公司未经审计的资产总额23485.07万元，负债总额18457.2万元，所有者权益5027.86万元；龙新公司2010年1-10月的营业收入24472.80万元，净利润3390.59万元。
    四、交易合同的主要内容及定价情况
    （一）股权托管协议
    1、协议双方名称
    甲方：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
    乙方：洛阳玻璃股份有限公司
    2、托管内容
    （1）甲方委托乙方管理其持有龙新公司的50%股权。在托管期内，除本协议的限制条件外，乙方根据《公司法》及龙新公司章程的规定，全权行使托管股权项下附带的股东权利，并履行托管股权项下附带的股东义务。
    （2）乙方行使股东权利的形式包括：参加龙新公司的董事会、监事会和股东会并行使表决权，以及《公司法》及龙新公司章程规定的其他行使股东权利的形式。乙方对龙新公司董事会不会有控制权。
    （3）乙方对托管股权的权益损失（包括龙新公司出现经营亏损或出现其他损失）不承担责任。
    （4）龙新公司的会计账目将不会与乙方的会计账目合并。
    3、托管期限
    （1）本次股权托管期限为12个月，在本协议生效后，自2011年1月1日开始，至2011年12月31日届满。
    （2）上述托管期限届满后，在经甲乙双方董事会批准的前提下，托管期限可以续展，续展的具体期限由甲乙双方届时商定。
    4、托管报酬与支付
    （1）甲方按照龙新公司在当年年度内实现的可供股东分配利润（不考虑以前年度龙新公司的未弥补亏损）的15%向乙方支付托管报酬，但最低不少于100万元（包括当年年度亏损），最高不超过300万元。
    （2）甲方应在2011年的会计年度结束并且完成对龙新公司的审计后十个工作日内，以货币方式向乙方一次性支付托管报酬。
    5、协议的生效
    本协议在甲乙双方签字盖章，并经甲乙双方各自董事会批准之日起生效。
    （二）技术服务合同
    1、合同双方的名称
    甲方：洛阳股份玻璃公司
    乙方：洛玻（北京）国际工程有限公司
    2、合同主要内容
    （1）、乙方同意就建设位于中国河南洛阳市汝阳县内埠乡洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司院内600T/D浮法一线搬迁项目提供建设设计和技术服务。设计和技术服务范围包括但不限于：
    ①.技术服务内容：浮法玻璃生产线热端熔窑、锡槽、退火窑三大热工设备DCS系统的设计、软件开发、组态编程，盘柜的出厂调试、工厂的现场调试，系统的安装、调试、现场操作人员的培训。
    ②.退火窑传动系统增加两段辊道的辊子、齿轮传动的装置、立柱、吊挂梁、吊挂轴承座、油槽、防护罩等设计；以及退火窑主传动站超越离合器、过桥齿轮箱的改造设计。
    ③.项目的总工艺、熔窑、锡槽、退火窑、冷端、原料、土建、机械、电气、车间水系统的搬迁利旧和设计复审的技术服务。
    （2）、本合同的技术服务费为140万元（此费用为最终费用，不因设计的变更而增加或减少）。
    （3）、技术服务费的支付方式
    ①本合同签署后三天内，甲方支付25万元作为技术服务费定金（合同结算时，定金抵作技术服务费）。
    ②乙方向甲方交付的设计文件图纸份数为六份，所有图纸交付完的时间为合同生效后第8周，乙方提交施工图设计文件后七天内，甲方支付设计费15万元。
    ③甲方于2011年8月1日前，再支付设计费90万元。
    ④项目生产线点火后，甲方支付设计费10万元。
    3、定价政策
    本次技术服务费的标准系由双方通过公平磋商，参考现行市场价格、生产线包含的技术，以及设计的复杂性及难度后厘定。
    五、关联交易对本公司的影响
    （一）本次股权托管对公司的影响
    根据中国证监会下发的《关于开展解决同业竞争、减少关联交易，进一步提高上市公司独立性工作的通知》（上市部函[2010]085号）要求，上市公司要积极采取措施解决与控股股东的同业竞争问题。
    本公司对洛玻集团持股50%的龙新公司进行认真调研和分析后，认为龙新公司目前的资产与经营状况尚不具备进入本公司的条件；且龙新公司的两家股东所持股权比例相等（各50%），而另一股东目前并不同意退出其股权，因此本公司仅仅收购洛玻集团所持龙新公司50%股权的意义不大。为此，本公司通过在一定期限内采取股权托管的方式，实现对龙新公司进行统一管理的目的，以解决与本公司的同业竞争。
    （二）与洛玻国际工程签订技术服务合同的影响
    洛玻国际工程在玻璃生产线设计与技术服务等方面具有丰富的经验，拥有建材行业（玻璃、陶瓷、耐火工程材料）专业乙级资质。本次技术服务按照一般商业条款及公平合理原则进行，有利于推进浮法一线的搬迁并异地重建的进程，降低技术服务费用，符合本公司及全体股东之整体利益。
    该项关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
    六、独立董事意见
    本公司事前就上述股权托管暨关联交易事项和与洛玻国际工程签署浮法一线搬迁技术服务合同的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事对上述两项关联交易事项发表以下独立意见：
    （一）、独立董事对托管洛玻集团所持龙新股权的意见
    1、考虑到龙新公司目前的资产状况和股权结构，本公司暂不适宜收购龙新公司股权。本公司通过采取股权托管的方式，能够享有包括但不限于出席龙新公司股东会并行使表决权,推荐董事和监事,参与龙新公司的重大决策并监督其日常经营管理等权利，实现对龙新公司的管理。此等安排有利于解决洛玻集团与本公司的同业竞争。
    2、本次股权托管的报酬按照龙新公司在托管期间实现的盈利乘以一定比例计算，股权托管报酬的计算公平、公允。
    3、在董事会审议本次关联交易时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
    （二）、独立董事就与洛玻（北京）国际工程有限公司签署浮法一线搬迁技术服务合同的意见
    1、该合同是本公司在日常业务过程中按一般商业条款订立，合同条款及服务费属公平合理，符合股东及本公司的整体利益。
    2、在董事会审议本次关联交易时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
    七、备查文件目录
    1、《股权托管协议》、《技术服务合同》；
    2、第六届董事会第十七次会议决议；
    3、独立董事意见。
    特此公告
    洛阳玻璃股份有限公司
    董 事 会
    　　二○一○年十一月十二日