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						洛阳玻璃股份有限公司债权转让暨关联交易公告 
　　本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示：
　　1、本次债权转让未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准。
　　2、本议案尚需经本公司2010 年第三次临时股东大会审议通过，关联股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司将回避表决。
　　3、本次债权转让的作价以债权账面净值为参考依据，截至2009年12月31日，债权账面净值为3500万元，本次转让价格确定为3500万元。
　　4、本次债权受让方中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司承诺，若其追索回收的债权金额超过了3500万元，则超过部分在扣除实现债权的必要且合理费用（包括但不限于律师代理费、诉讼费、差旅费）后全部归本公司所有。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、交易概述
　　为改善公司资产质量，减少公司坏账损失，本公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称"洛玻集团"）于2010年9月29日签订了《债权转让协议》，将本公司对广州国际信托投资公司（以下简称"广州国投"）的债权整体转让给洛玻集团，转让价格为人民币3500万元整。
　　2010年9月29日，本公司第六届董事会第十五次会议对上述债权转让事项进行了审议。本次交易对方为本公司控股股东洛玻集团，因此本次债权转让构成关联交易，关联董事赵远翔先生、张宸宫先生、郭义民先生回避了对本议案的表决。本议案有8名非关联董事参加表决，其中同意票8票，占出席会议非关联董事的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
　　本次债权转让涉及的交易金额为3500万元，超过本公司2009 年度经审计净资产的5%，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当及时披露，并将该交易提交股东大会审议。因此，本次债权转让尚须提交本公司2010年第三次临时股东大会审议，关联股东洛玻集团在股东大会上将对该议案回避表决。
　　二、交易对方情况介绍
　　本次交易对方为洛玻集团，其住所和主要办公地点为洛阳西工区唐宫中路9号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为赵远翔，注册资本资本为12.86亿元，税务登记证号码为410303169958441，主营业务为玻璃制造和深加工及与之相关的煤炭、焦化、国际化投资与工程技术服务。洛玻集团的股权结构为：中国建筑材料集团有限公司（以下简称"中国建材集团"）持有70.7%股权，洛阳市国有资产经营有限公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司及中国建设银行股份有限公司河南省分行分别持有洛玻集团10.27%、8.55%、5.44%、3.10%、1.94%股权。洛玻集团的实际控制人为中国建材集团，中国建材集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。
　　洛玻集团始建于1956年，是一家集科研开发、生产经营、进出口贸易于一体的大型企业集团，2001年，洛玻集团通过"债转股"成为洛阳市国有资产经营有限公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国建设银行股份有限公司河南省分行共同持股的有限责任公司。2007年，经国务院国有资产监督管理委员会批准，洛阳市国有资产经营有限公司将其所持有的洛玻集团70%股权无偿划转给中国建材集团持有。2010年7月，中国建材集团决定将其持有的洛玻集团70.7%股权中的19%股权无偿划转给其下属全资企业蚌埠玻璃工业设计研究院，将其持有的洛玻集团剩余51.7%股权无偿划转给其下属全资企业中建材玻璃公司（该事宜尚须获得中国证券监督管理委员会批准豁免要约收购义务）。
　　洛玻集团截至2009年12月31日经审计的资产总额为2,920,296,576.38元，负债总额为2,490,400,872.39元，净资产为429,895,703.99元；2009年度实现的营业收入为1,428,072,555.40元，净利润为-91,725,259.04元。鉴于洛玻集团持有本公司159,018,242股，占本公司总股本的31.8%，为本公司的相对控股股东，因此构成本公司的关联方。
　　三、交易标的的基本情况
　　本公司于1996年3月分两次在广州国投存款155,657,113.55元，存款期限为21个月，存款年利率为10.98%。存款到期后，广州国投仅向本公司支付了10,000,000.00元，剩余本金145,657,113.55元及利息未能支付。1999年，国务院办公厅转发《中国人民银行整顿信托投资公司方案的通知》，要求全国239家信托投资公司中的大多数公司通过债务重组或合并重组的方式进行整顿，第一批信托投资公司名单即包括广州国投。最高人民法院明确对停业整顿重组和撤销信托投资公司暂缓案件受理和中止执行。2003年5月，在无法通过诉讼途径解决广州国投所欠本公司债务的情况下，本公司与广州国投协商签署了《设立信托确认书》及附生效条件的《债务重组信托合同》，同意参与债务信托重组方案。但由于未能取得全体债权人的同意，前述《债务重组信托合同》未能生效。之后本公司多次与广州国投洽谈，广州国投提出了以部分资产抵偿方案和折价偿还债务的方案，但均由于种种原因未能正式实施。2009年12月，广州越秀集团有限公司托管了广州国投，广州国投按照广州市人民政府的部署和中国银监会的指引重新启动了重组工作，短期内广州国投将无法清偿对外债务。
　　鉴于本公司对广州国投债权的实现需要一定的时间，并且存在一定的困难，为了降低本公司资产损失，改善本公司资产质量，本公司拟将该债权整体转让给洛玻集团。
　　本公司已按照有关规定对上述债权计提了坏账准备，截至2009年12月31日，已计提坏账准备为110,657,113.55元，账面净值为35,000,000.00元。
　　有关上述债权的情况本公司均在定期报告中进行了披露。
　　四、交易合同的主要内容及定价情况
　　1、协议双方名称
　　甲方：洛阳玻璃股份有限公司
　　乙方：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
　　2、标的债权的转让
　　甲方同意将其对广州国际信托投资公司的债权（包括甲方因该债权而享受的一切权利，以下简称"标的债权"）转让给乙方，乙方同意受让标的债权。
　　3、标的债权的定价
　　经大信会计师事务所审计确认，截至2009年12月31日，本次转让的债权账面原值为145,657,113.55元，已计提坏帐准备110,657,113.55元，账面净值为35,000,000.00元。甲乙双方同意，本次标的债权的转让价格以截至2009年12月31日的账面净值为准，即转让价格为3500万元（大写：叁仟伍佰万元整）。
　　4、转让价款的支付期限和方式
　　在本协议生效且完成第四条所述标的债权的交割手续之日起五个工作日内，乙方以货币方式向甲方一次性付清全部转让价款（即3500万元）。
　　5、标的债权的交割
　　甲方负责在本协议生效后三个工作日内将本次债权转让事宜书面通知债务人广州国际信托投资公司，甲方书面通知广州国际信托投资公司之日即为本次债权转让的交割之日。自甲方书面通知广州国际信托投资公司之日起，乙方即取代甲方成为标的债权的债权人，乙方将有权依法行使债权人的各项权利，并自行承担债权追索过程中可能发生的责任、风险和损失。
　　6、债权凭证及相关资料移交
　　甲方自收到乙方支付的债权转让价款后五个工作日内，将与标的债权有关的债权凭证及相关资料（包括还款协议等）全部移交给乙方；乙方对甲方移交的资料核对无误后，须向甲方出具接收证明。甲方将尽最大努力配合乙方追索标的债权，并提供必要的协助。
　　7、特别约定
　　甲方就标的债权的形成、目前进展以及回收可能性等情况已向乙方作出必要说明，乙方对此予以认可，并承诺自行承担一切风险。乙方可通过向第三方转让标的债权的方式实现债权，但因乙方向第三方转让标的债权而引起的任何纠纷和争议概与甲方无关。乙方承诺，若其通过追索回收或转让而实现的债权金额超过了3500万元，则超过部分在扣除实现债权的必要且合理费用（包括但不限于律师代理费、诉讼费、差旅费）后全部归甲方所有。
　　8、协议的生效
　　本协议在甲乙双方签字盖章后，自甲乙双方董事会及甲方股东大会批准之日起生效。
　　五、本次债权转让对公司的影响
　　本公司对广州国投的债权已形成多年，在此期间，本公司通过多种渠道向广州国投追索债权，协商的各种方案无法落实，债务信托重组方案又迟迟无法启动，清算工作至今无任何进展，实现债权的时间尚不明确，即使本公司起诉广州国投并获得胜诉，仍将面临不能执行的问题，故本公司将该笔债权转让给洛玻集团，通过债权转让，本公司将会尽快获得日常营运资金，有利于本公司生产经营活动。并且，并且本次债权转让行为将减少本公司的不良债权（其他非流动资产），使本公司的现有财务状况更趋健康。此外，洛玻集团还承诺，若该债权追索回收的金额超过了3500万元，则超过部分在扣除实现债权的必要且合理费用（包括但不限于律师代理费、诉讼费、差旅费）后全部归本公司所有。该等安排使得未来如果债权能够收回，本公司仍能够获得一定补偿，使得本公司的债权损失降到最低。
　　六、独立董事意见
　　本公司事前就上述债权转让暨关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事对本次债权转让暨关联交易事项发表以下独立意见：
　　1、从目前广州国投的情况来看，广州国投没有能力支付所欠公司的款项。即使本公司起诉广州国投并获得胜诉，公司仍将遇到不可能实际执行的问题。在此背景下，公司将对广州国投的债权整体转让，有利于改善公司财务状况，减少公司坏账损失，符合公司及公司股东的利益，尤其是中小投资者的利益。另外，洛玻集团承诺若其追索回收的债权金额超过了3500万元，则超过部分在扣除实现债权的必要且合理费用（包括但不限于律师代理费、诉讼费、差旅费）后全部归公司所有。该等安排使得在债权能够回收的情形下，公司仍能够获得一定补偿，使公司的债权损失降到最低。因此我们认为本次债权转让必要且合理。
　　2、本次债权转让按债权的账面净值确定转让价格，公司提取坏账准备的会计政策符合新企业会计准则，账面净值经过了有证券从业资格的会计师事务所审计，因此本次债权转让的作价依据公平、公允。
　　3、在董事会审议本次关联交易时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
　　七、备查文件目录
　　1、债权转让协议；
　　2、第六届董事会第十五次会议决议；
　　3、独立董事意见。
　　特此公告
　　洛阳玻璃股份有限公司
　　董  事  会
　　二○一○年九月二十九日