ST洛玻(600876) 最新公司公告|查股网

						洛阳玻璃股份有限公司关联交易公告 
    特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、关联交易概述
    为搬迁、建设及维修本集团玻璃生产线及更换玻璃生产线旧设备，本公司及其附属公司(龙飞玻璃及龙门玻璃)分别于二零一零年订立该等协议，即建设设计协议（300吨/日）、首份设备购买协议、第二份设备购买协议、工程咨询协议（250吨/日）、工程咨询协议（600吨/日）、建设设计协议（250吨/日）及建设设计协议（600吨/日）。
    龙飞玻璃及龙门玻璃均为本公司的非全资附属公司。中建材国际为中建材的间接非全资附属公司，洛玻国际工程为洛玻集团的全资附属公司，而洛玻集团为中建材的附属公司。因此，因此上述拟进行的交易构成本公司的关联交易。
    该等协议已于二零一零年八月十八日上午获本公司六届十一次董事会批准，关联董事郭义民先生回避表决，关联董事也一致同意该等协议。
    根据上海证券交易所股票上市规则第七章第一节10.1.1条及10.1.3条和第二节10.2.4条及10.2.11条的规定，公司应履行披露义务。
    上述交易不须获得股东大会及有关部门的批准。
    二、关联方介绍
    本公司主要从事浮法平板玻璃及二次加工汽车玻璃的制造及销售。
    龙飞玻璃为本公司非全资附属公司，主要从事3毫米至15毫米规格浮法平板玻璃的制造及销售。
    龙门玻璃为本公司非全资附属公司，主要从事浮法平板玻璃的生产及销售。
    中建材国际为中建材的间接非全资附属公司，主要从事国内外建设施工的设计及咨询服务；投资规划及咨询；国内外建材新技术的开发、转让、咨询及服务；建筑施工的承包；建筑施工的勘测、咨询、设计及监理；新建材产品的开发、制造及销售；以及进出口业务。
    住所：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层
    法定代表人：彭寿
    注册资本：人民币贰亿贰仟万元
    公司类型：有限责任公司
    洛玻国际工程为洛玻集团的全资附属公司，主要从事产品及技术的进出口及进出口代理。
    住所：北京市丰台区科学城海鹰路9号院2号205室
    法定代表人：朱雷波
    注册资本：1500万元
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    至本次关联交易止，公司于同一关联人或就同一交易标的的关联交易没有达到净资产5%且3000万元以上。
    三、关联交易的主要内容、标的和定价政策
    1、建设设计协议（300吨/日）
    日期：二零一零年一月八日
    订约方：
    (a) 龙飞玻璃；及
    (b) 洛玻国际工程，作为设计方
    交易详情：
    根据建设设计协议（300吨/日），洛玻国际工程同意就位于中国河南省三门峡市渑池县的龙飞玻璃300吨/日浮法玻璃生产线的冷修向龙飞玻璃提供建设设计服务。设计服务范围包括但不限于龙飞玻璃300吨/日浮法玻璃生产线的熔窟、锡槽、过渡辊台、主传动站及冷端传动站。洛玻国际工程将于协议生效后一个月内向龙飞玻璃提供所有设计及图纸。
    服务费：
    服务费为人民币110,000元，已由龙飞玻璃以现金支付。服务费由龙飞玻璃与洛玻国际工程通过公平磋商，参考交易当时的现行市场价格后厘定。向龙飞玻璃收取的服务费不会高于向其它第三方收取的服务费。
    支付条款：
    服务费人民币50,000元将于协议生效后七日内支付，剩余的服务费人民币60,000元将于收到所有设计后支付。
    2、首份设备购买协议及第二份设备购买协议
    日期：
    首份设备购买协议： 二零一零年二月二日
    第二份设备购买协议： 二零一零年三月十八日
    订约方：
    (a)龙飞玻璃，作为买方；及
    (b)洛玻国际工程，作为卖方
    交易详情：
    为对龙飞玻璃位于中国河南省三门峡市渑池县的300吨/日浮法玻璃生产线进行冷修：
    根据首份设备购买协议，龙飞玻璃同意向洛玻国际工程购买一套L型吊墙及一套卡脖吊墙，总代价为人民币650,000，已由龙飞玻璃以现金支付。
    根据第二份设备购买协议，龙飞玻璃同意购买，而洛玻国际工程同意出售直线电机式扒渣机控制柜一台、直线电机式扒渣机机头一对、变压器两台及分水器两台，并提供安装服务，总代价为人民币120,000元，已由龙飞玻璃以现金支付。
    交易金额：
    首份设备购买协议及第二份设备购买协议的交易金额乃由龙飞玻璃与洛玻国际工程通过公平磋商，参考交易当时的通行市场价格后厘定。向龙飞玻璃收取的交易金额不会高于向其它第三方收取的代价。
    支付条款：
    首份设备购买协议
    (a) 代价的30%（即人民币195,000元）将于协议生效后七日内支付；
    (b) 代价的40%（即人民币260,000元）将于龙飞玻璃检验设备质量合格后七日内支付；
    (c) 代价的20%（即人民币130,000元）将于设备运行检收合格三个月后支付；及
    (d) 若质量保证期内设备没有发生质量问题，代价的10%（即人民币65,000元）将于质量保证期届满次月七日内支付，质量保证期为全部设备交付后的十二个月。
    第二份设备购买协议
    (a) 代价的30%（即人民币36,000元）将于协议生效后支付；
    (b) 代价的40%（即人民币48,000元）将于设备交付前支付；
    (c) 代价的20%（即人民币24,000元）将于设备安装并验收调试合格后一个月内支付；及
    (d) 代价的10%（即人民币12,000元）将于质量保证期届满时支付，质量保证期为设备验收合格后十二个月。若质量保证期内设备发生质量问题，龙飞玻璃有权自剩余的代价人民币12,000元中作出减扣。
    3、工程咨询协议（250吨/日）及工程咨询协议（600吨/日）
    日期：二零一零年八月十八日
    订约方：
    (a) 本公司；及
    (b) 中建材国际，作为顾问
    交易详情：
    根据工程咨询协议（250吨/日），中国建材国际同意就本公司建设「250吨/日超薄超白玻璃及透明导电氧化物(TCO)玻璃生产线」进行可行性研究，并从本公司收到所需的全部资料后二十日内提供有关报告，服务费为人民币100,000元，将由本公司以现金支付。
    根据工程咨询协议（600吨/日），中国建材国际同意就本公司搬迁及建设600吨/日浮法玻璃生产线进行可行性研究，并从本公司收到所需的全部资料后三十日内提供有关报告，服务费为人民币200,000元，将由本公司以现金支付。
    服务费：
    工程咨询协议（250吨/日）及工程咨询协议（600吨/日）的服务费乃由本公司及中国建材国际通过公平磋商，参考相关国家工程咨询费用后厘定。向本公司收取的服务费将不会高于向其它第三方收取的服务费。
    支付条款：
    工程咨询协议（250吨/日）
    (a) 服务费人民币50,000元将于协议生效后三日内支付；
    (b) 服务费人民币40,000元将于提供可行性研究报告时支付；及
    (c) 剩余的服务费人民币10,000元将于可行性研究报告评估通过后三日内支付。
    工程咨询协议（600吨/日）
    (a) 服务费人民币100,000元将于协议生效后三日内支付；
    (b) 服务费人民币80,000元将于提供可行性研究报告时支付；及
    (c) 剩余的服务费人民币20,000元将于可行性研究报告评估通过后三日内支付。
    4、建设设计协议（250吨/日）
    日期：二零一零年八月十八日
    订约方：
    (a) 龙门玻璃；及
    (b) 洛玻国际工程，作为设计方
    交易详情：
    根据建设设计协议（250吨/日），洛玻国际工程同意就建设位于中国河南洛阳市伊洛工业园区的龙门玻璃250吨/日超薄超白浮法玻璃生产线向龙门玻璃提供建设设计服务。该服务只将于该生产线的可行性研究报告评审通过后提供。
    设计服务范围包括但不限于：
    1. 熔化部自空交机以内砖结构;
    2. 流道及流槽整体更换;
    3. 锡槽硅碳棒进行全部更换，顶盖砖全部更换;
    4. 调整现有加热分区，拟对现有锡槽电加热系统进行改造，增加中部四个分区，微量增加边部加热功率，使得总功率提高近600KW; 锡槽DCS控制部分修改;
    5. 原料及碎玻璃系统避铁、除铁设施;
    6. 应急原料储库;
    7. 备用混合机改造;
    8. 新建碎玻璃皮带廊;
    9. 超白碎玻璃堆场;
    10. 原料烘干炉;
    11. 原料地面硬化;
    12. 主线循环水管网改造;
    13. 消防水管网改造;
    14. 热水泵及管网改造;
    15. 新增成品简易仓库;
    16. 一变四台变压器置换;
    17. 新增在线废气自动检测装置安装平台;
    18. 换向间至枪前管网、油枪更换; 及
    19. 两台40 Nm3无油螺杆机，替换两台现有老无锡机。
    洛玻国际工程将于协议生效后第十二周向龙门玻璃提交所有设计及图纸。
    服务费：
    服务费为人民币500,000元，将由龙门玻璃以现金支付。服务费由龙门玻璃与洛玻国际工程通过公平磋商，参考当时现行市场价格、生产线包含的技术，以及设计的复杂性及难度后厘定。向龙门玻璃收取的服务费将不会高于向其它第三方收取的服务费。
    支付条款：
    (a) 服务费人民币250,000元将于协议签订后三日内作为定金支付；
    (b) 服务费人民币200,000元将于收到所有设计及图纸后七日内支付；及
    (c) 剩余服务费人民币50,000元将于生产线运行及达到指定目标后一个月内支付。
    5、建设设计协议（600吨/日）
    日期：二零一零年八月八月十八日
    订约方：
    (a) 本公司；及
    (b) 中建材国际，作为设计方
    交易详情：
    根据建设设计协议（600吨/日），中国建材国际同意就搬迁及建设本公司600吨/日浮法玻璃生产线向本公司提供建设设计服务。该服务只将于该生产线的可行性研究报告评审通过后提供。
    设计服务范围包括但不限于：
    1. 运输；
    2. 原料系统（含原料均化库及袋装原料库）;
    3. 浮法联合车间;
    4. 成品库;
    5. 碎玻璃系统;
    6. 循环水系统;
    7. 余热锅炉房;
    8. 压缩空气站;
    9. 燃烧系统;
    10. 燃烧备用系统;
    11. 总配电站及相关车间变电所;
    12. 熔窑;
    13. 锡槽;
    14. 退火窑; 及
    15. 冷端。
    中建材国际将按以下时间表向本公司提供设计及图纸：
    1. 合同生效后45天完成方案设计;
    2. 本公司最终确认方案设计并提交工程地质勘察报告后40天内，中建材国际提交熔制工段地坑开挖图;
    3. 二零一零年十月十日前提交熔化、成形工段基础图;
    4. 二零一零年十月三十一日前提供退火、切裁工段土建基础图;
    5. 二零一零年十一月二十日前分期分批提交其它项目全部土建基础图;
    6. 二零一零年十二月二十日前分期分批提交全部土建图;
    7. 二零一一年一月十日前提交总平面图及各专业厂区管网。
    服务费：
    服务费为人民币2,200,000元，将由本公司以现金支付。服务费由本公司及中国建材国际通过公平磋商，参考中国或地方政府规定的服务费及服务费计算方法、生产线包含的技术，以及设计的复杂性及难度后厘定。向本公司收取的服务费将不会高于向其它第三方收取的服务费。
    支付条款：
    (a) 服务费的20%（即人民币440,000元）将于协议签订后五个工作日内作为定金支付；
    (b) 服务费的30%（即人民币660,000元）将于提交方案设计后五个工作日内支付；
    (c) 服务费的30%（即人民币660,000元）将于提交退火及切裁工段土建基础图后五个工作日内支付；
    (d) 服务费的10%（即人民币220,000元）将于提交全部土建图后五个工作日内支付；
    (e) 服务费的5%（即人民币110,000元）将于提交总平面图及各专业厂区管网后五个工作日内支付；
    (f) 服务费的5%（即人民币110,000元）将于产出合格玻璃后五个工作日内支付。
    四、进行关联交易的目的、独立董事的意见以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    该等协议乃为搬迁、建设及维修本集团玻璃生产线及更换玻璃生产线旧设备而订立。董事（包括独立非执行董事）认为该等协议乃本集团于日常业务过程中按一般商业条款订立，协议条款及各自代价或服务费属公平合理，符合股东及本公司的整体利益。
    五、备查文件目录
    1、协议；
    2、董事会决议以及经董事签字的会议记录：
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
    释义
    于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
    「该等协议」 指 建设设计协议（300吨/日）、首份设备购买协议、第二份设备购买协议、工程咨询协议（250吨/日）、工程协议（600吨/日）、建设设计协议（250吨/日）及建设设计协议（600吨/日）及
    「董事会」 指 本公司董事会
    「中建材国际」 指 中国建材国际工程有限公司，一家于中国注册成立的有限责任公司，为中建材间接非全资附属公司
    「洛玻集团」 指 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，一家于中国注册成立的有限责任公司，持有本公司35.8%股权的本公司控股股东，为中建材的附属公司
    「洛玻国际工程」 指 洛玻(北京)国际工程有限公司，一家于中国注册成立的有限责任公司，为洛玻集团的全资附属公司
    「中建材」 指 中国建筑材料集团公司，一家于中国注册成立的国有独资企业，为本公司的最终控股股东；
    「本公司」 指 洛阳玻璃股份有限公司，在中国注册成立的股份有限公司
    「工程咨询协议(250吨/日)」 由本公司与中国建材国际就中国建材国际向本公司提供250吨/日玻璃生产线的可行性研究报告而订立的日期为二零一零年八月十八日的工程咨询协议
    「工程咨询协议(600吨/日)」
    由本公司与中国建材国际就中国建材国际向本公司提供６00吨/日玻璃生产线的可行性研究报告而订立的日期为二零一零年八月十八日的工程咨询协议
    「建设设计协议(300吨/日)」
    指 由龙飞玻璃与洛玻国际工程就洛玻国际工程向龙飞玻璃提供300吨/日玻璃生产线冷修的建设设计订立的日期为了二零一零年一月八日的建设设计协议
    「建设设计协议(600吨/日)」
    指 由本公司与中建材国际就中建材国际向本公司提供600吨/日玻璃生产线的建设设计订立的日期为二零一零年八月十八日的建设设计协议
    「董事」 指 本公司董事，包括独立非执行董事
    「首份设备购买协议」
    指 由龙飞玻璃与洛玻国际工程就龙飞玻璃购买用于300吨/日玻璃生产线的若干设备而订立的日期为二零一零年二月二日的设备购买协议
    「本集团」 指 本公司及其附属公司
    「龙飞玻璃」 指 洛玻集团龙飞玻璃有限责任公司，一家在中国注册成立的有限责任公司，为本公司的非全资附属公司
    「龙门玻璃」 指 洛玻集团龙门玻璃有限责任公司，一家在中国注册成立的有限责任公司，为本公司的非全资附属公司
    「人民币」 指 中国法定货币人民币
    「第二份设备购买协议」
    指 由龙飞玻璃与洛玻国际工程就龙飞玻璃购买用于300吨/日玻璃生产线的若干设备而订立的日期为二零一零年三月十八日的设备购买协议
    「股东」 指 本公司的股东
    「吨/日」 指 吨每日
    洛阳玻璃股份有限公司
    　　2010年8月18日