五洲明珠(600873) 最新公司公告|查股网

						五洲明珠股份有限公司简式权益变动报告书-新天域生化科技投资有限公司 
　　上市公司名称	：	五洲明珠股份有限公司
　　股票上市地点	：	上海证券交易所
　　股票简称	：	五洲明珠
　　股票代码	：	600873
　　信息披露义务人	：	新天域生化科技投资有限公司（New Horizon Ideal Image Investment Limited）
　　注册地址	：	香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室
　　通讯地址	：	香港干诺道中168-200号招商局大厦33楼3328室
　　联系电话	：	+852-8100-8125
　　签署日期：二〇一〇年十二月
　　声   明
　　1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
　　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在五洲明珠股份有限公司拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制五洲明珠股份有限公司的股份。
　　4、五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易已获得了中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过和中国证监会的核准批文。
　　5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　目   录
　　第一节 释  义	4
　　第二节 信息披露义务人介绍	6
　　一、信息披露义务人基本情况	6
　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况	6
　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况	7
　　四、信息披露义务人最近三年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况	7
　　五、信息披露义务人及其控股股东是否存在不良诚信记录	7
　　六、信息披露义务人相关的产权及控制关系	7
　　第三节 持股情况	9
　　一、持股目的	9
　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份	9
　　第四节 权益变动方式	10
　　一、信息披露义务人持股变动情况	10
　　二、信息披露义务人持有上市公司股份的情况	10
　　三、梅花集团最近两年及一期审计报告	14
　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况	16
　　一、前六个月内买卖上市公司股份的情况	16
　　二、信息披露义务人自查情况	16
　　第六节 其他重要事项	17
　　一、关于《收购办法》第六条及第五十条规定的核查情况	17
　　二、信息披露情况	17
　　三、信息披露义务人及其法定代表人的声明	18
　　第七节 备查文件	19
　　第一节 释  义
　　本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
　　五洲明珠、上市公司、公司	指	五洲明珠股份有限公司
　　信息披露义务人、新天域生化	指	新天域生化科技投资有限公司，英文名为New Horizon Ideal Image Investment Limited，本次权益变动的信息披露义务人。
　　五洲集团	指	山东五洲投资集团有限公司，现为五洲明珠控股股东。
　　梅花集团	指	改制前全称为河北梅花味精集团有限公司，2009年2月，河北梅花味精集团有限公司整体改制为梅花生物科技集团股份有限公司，为本次发行股份吸收合并的对象，在本次重组完成后将被注销法人资格。
　　本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	五洲明珠拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团（如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足），并以新增股份方式吸收合并梅花集团，实现本公司主营业务由电力铁塔、变压器、电度表等电力设备生产及销售整体变更为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品生产及销售。
　　本次权益变动	指	五洲明珠拟向梅花集团全体股东发行股份方式吸收合并梅花集团，吸收合并完成后，五洲明珠仍存续，梅花集团法人资格将予以注销；新天域生化以其持有的梅花集团37,700万股股份（占梅花集团总股本的14.50%）为支付对价，获得五洲明珠13,050万股（占吸收合并后五洲明珠总股本的12.94%）新增股份的交易行为。
　　本报告、本报告书	指	五洲明珠股份有限公司简式权益变动报告书
　　《吸收合并协议》	指	五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司之吸收合并协议》
　　《吸收合并协议之补充协议》	指	五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司之吸收合并协议之补充协议》
　　《吸收合并协议之补充协议二》	指	五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司吸收合并协议之补充协议二》
　　孟庆山先生及其一致行动人	指	梅花集团创始人孟庆山先生及其关联人，该等关联人包括杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生，孟庆山先生及其关联人合计持有梅花集团45.53%的股权
　　立信大华	指	广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所等多家事务所进行合并，合并后的名称为立信大华会计师事务所有限公司
　　中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
　　中国商务部、商务部	指	中华人民共和国商务部
　　《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
　　《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
　　元	指	无特别说明，均为人民币元
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　1、公司名称：新天域生化科技投资有限公司（New Horizon Ideal Image
　　Investment Limited）
　　2、注册地址：香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室
　　3、注册编号：1189558
　　4、商业登记证号：38714370－000－11－10－2（届满日期至2013年11月
　　27日）
　　5、授权代表人：徐玉美 (Tsui Yuk Mei)
　　6、已发行股本：1港币
　　7、公司类型：香港登记注册的有限公司
　　8、经营范围：投资及咨询
　　9、经营期限：3年
　　10、主要股东：New Horizon Plum Blossom Investment Limited
　　11、成立日期：2007年11月28日
　　12、联系电话：+852-8100-8125
　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人高级管理人员的基本情况如下：
　　序号	姓名	职务	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
　　1	徐玉美	董事	香港	否
　　上述董事、监事、高级管理人员在最近三年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
　　截至本报告书签署之日，新天域生化未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。
　　四、信息披露义务人最近三年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
　　新天域生化自2007年11月28日成立以来，没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　五、信息披露义务人及其控股股东是否存在不良诚信记录
　　新天域生化自2007年11月28日成立以来，具有良好的诚信记录，没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为及严重的证券市场失信行为。
　　新天域生化的控股股东新天域资本自成立以来，具有良好的诚信记录，没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为及严重的证券市场失信行为。
　　六、信息披露义务人相关的产权及控制关系
　　1、新天域生化的实际控制人
　　新天域生化的实际控制人是新天域资本（New Horizon Capital L.P.），新天域生化是新天域资本专门为投资梅花生物集团设立的投资公司。
　　新天域资本的主要合伙人为Chemical Investments, Inc. 、Hong Lim Fund Investments Pte Ltd 、SBI Holdings,Inc.、East Light Investment Pte Ltd.、Starr International Cayman,Inc.、Western Regional Insurance Company, Inc.，认缴资本比例分别为15.61%、9.88% 、9.88%、7.90%、5.93%、5.93%。
　　2、新天域资本股权控制关系
　　新天域资本（New Horizon Capital L.P.）股权控制关系结构图如下：
　　第三节 持股情况
　　一、持股目的
　　根据五洲明珠与梅花集团签署的附生效条件的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》及《吸收合并协议之补充协议二》的相关规定，五洲明珠拟向梅花集团全体股东发行股份方式吸收合并梅花集团，吸收合并完成后，五洲明珠仍存续，梅花集团法人资格将予以注销，上市公司拟更名为"梅花生物科技集团股份有限公司"。信息披露义务人以其持有的梅花集团37,700万股股份（占梅花集团总股本的14.50%）为支付对价，将获得五洲明珠向其发行的13,050万股新增股份，占吸收合并后五洲明珠总股本的12.94%。
　　本次吸收合并完成后，上市公司将打造成为一家在中国生物发酵领域具有领先优势的龙头企业和具有行业竞争优势的上市公司。
　　新天域生化参股梅花集团一方面为了提升梅花集团的财务状况，补充流动资金；另一方面是利用新天域生化长期积累的经验、知识和信息网络帮助梅花集团管理人员更好地经营管理，以实现双赢。
　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内没有继续增持上市公司股份的计划。
　　第四节 权益变动方式
　　一、信息披露义务人持股变动情况
　　（一）本次权益变动前的持股情况
　　本次权益变动前，新天域生化未曾直接或间接持有五洲明珠股份。
　　（二）本次权益变动后的持股情况
　　本次权益变动后，新天域生化直接持有五洲明珠13,050万股股份，占五洲明珠吸收合并后总股本的12.94%。
　　二、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
　　五洲明珠拟向梅花集团全体股东发行股份方式吸收合并梅花集团，吸收合并完成后，五洲明珠仍存续，梅花集团法人资格将予以注销。新天域生化因五洲明珠与梅花集团的吸收合并而持有上市公司股份，即：以其持有的梅花集团37,700万股股份（占梅花集团总股本的14.50%）为支付对价，将获得五洲明珠向其发行的13,050万股新增股份，占吸收合并后五洲明珠总股本的12.94%。
　　（一）发行股份的定价原则
　　经上市公司第五届第十二次董事会决议，本次发行价格参照上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009年4月29日）前二十个交易日股票交易均价确定，即6.43元/股。
　　（二）拟发行股份的种类及面值
　　发行种类：人民币普通股（A股）。
　　股票面值：人民币1.00元/股。
　　（三）信息披露义务人拟持有发行股份数量及发行后占总股本的比例
　　根据本次上市公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的整体安排，新天域生化以其持有的梅花集团37,700万股股份（占梅花集团总股本的14.50%）为支付对价，获得五洲明珠向其发行的13,050万股新增股份，占吸收合并后五洲明珠总股本的12.94%。
　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
　　（四）支付条件和支付方式
　　新天域生化以其持有的梅花集团37,700万股股份（占梅花集团总股本的14.50%）为支付对价，持有五洲明珠向其发行的13,050万股新增股份。
　　（五）已履行的批准程序
　　1、本次交易已履行的批准程序
　　（1）上市公司内部批准
　　1）2009年4月27日，上市公司召开董事会五届十二次会议，审议通过了《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案》及《关于公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案》等与本次收购有关的议案，并同意提请股东大会批准豁免孟庆山及其一致行动人向全体股东发出要约收购上市公司股份的义务。
　　2）2009年10月26日，上市公司召开董事会五届十五次会议，审议并通过上市公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案，并与五洲集团签订《资产出售协议之补充协议》，与梅花集团签订《吸收合并协议之补充协议》。
　　3）2009年11月16日，上市公司召开2009年第一次临时股东大会，审议并通过上市公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案。
　　4）2010年7月28日，上市公司召开董事会五届十九次会议，审议并通过《关于调整拟出售资产的价格并与山东五洲投资集团有限公司签订的议案》、《关于确认梅花生物科技集团股份有限公司的价值为578,700万元不变并与梅花生物科技集团股份有限公司签订的议案》、《关于同意公司与孟庆山及其一致行动人签订的议案》等与本次收购有关的议案。
　　5）2010年10月28日，上市公司召开2010年第一次临时董事会，审议并通过《关于延长本次重大资产重组相关决议有效期的议案》，提请股东大会审议本次重大资产重组相关议案的有效期延期半年至2011年5月16日。
　　6）2010年11月16日，上市公司召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过《关于延长本次重大资产重组相关决议有效期的议案》，股东大会决议将本次重大资产重组相关议案的有效期延期半年至2011年5月16日。
　　（2）梅花集团的授权和批准
　　1）2009年4月15日  ，梅花集团召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于五洲明珠股份有限公司以新增股份吸收合并本公司的议案》及授权孟庆山与上市公司签订《吸收合并协议》、与中介机构签订服务合同等与本次收购有关的议案。
　　2）2009年10月26日，梅花集团召开第一届董事会第三次会议，审议并通过五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案。
　　3）2009年11月15日，梅花集团召开2009年第一次临时股东大会，审议并通过五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案。
　　4）2010年7月28日，梅花集团召开第一届董事会第五次会议，审议并通过《关于本公司和五洲明珠股份有限公司确认本公司的整体价值578,700万元不变并与五洲明珠股份有限公司签订的议案》。
　　（3）五洲集团的批准
　　1）2009年4月27日，五洲集团召开2009年第四次临时董事会，审议通过了《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案》。
　　2）2009年10月25日，五洲集团召开2009年第六次临时董事会，审议并通过购买五洲明珠资产的相关决议。
　　3）2009年11月15日，五洲集团召开2009年第二次临时股东会，审议并通过购买五洲明珠资产的相关决议。
　　4）2010年7月25日，五洲集团召开2010年第五次临时董事会，审议并通过《关于调整拟购买资产的价格并与五洲明珠签订的议案》
　　（4）商务部的批准
　　2010年4月28日，商务部出具《商务部关于五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》（商资批[2010]446号），原则同意五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司。
　　（5）证监会的批准
　　2010年9月29日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第29次会议审核，本次交易获有条件通过。2010年12月22日，五洲明珠吸收合并梅花集团的方案，获得中国证监会证监许可[2010]1888号文《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》的正式批复。
　　（六）新增股份的限售期限
　　新天域生化作出如下承诺，以维护全体股东利益：
　　"本公司通过本次交易中所取得的五洲明珠之股份自登记至本公司账户之日十二个月(12个月)内不上市交易或转让。
　　为避免疑问，前述转让是指以有对价的交易方式进行转让，包括通过证券交易所得公开竞价交易、大宗交易以及协议转让等。
　　本公司保证，如不履行或者不完全履行前述承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。"
　　（七）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
　　1、与五洲明珠及其子公司进行资产交易情况
　　截至本报告书签署之日，新天域生化及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司发生过资产交易。
　　2、与五洲明珠的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况
　　截至本报告书签署之日，新天域生化及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生过交易情况。
　　3、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
　　截至本报告书签署之日，新天域生化及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
　　三、梅花集团最近两年及一期审计报告
　　根据经立信大华审计并出具的立信大华审字[2010]2564号《审计报告》，以2010年6月30日为基准日，梅花集团母公司报表的净资产账面价值为299,300.40万元，梅花集团合并报表归属于母公司股东权益账面价值为429,365.61万元。
　　1、财务状况
　　单位：元
　　项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　资产总额	6,891,913,916.29 	6,571,264,756.13 	5,243,049,933.96
　　负债总额	2,598,257,778.93	2,672,365,204.77 	1,968,699,193.98
　　归属于母公司的股东权益	4,293,656,137.36	3,898,899,551.36 	3,274,350,739.98
　　2、经营成果
　　单位：元
　　项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
　　营业收入	2,360,209,902.77	4,081,865,194.10 	4,118,378,069.37
　　营业利润	389,681,309.71	625,856,594.49 	423,590,959.21
　　利润总额	480,849,250.60	766,080,972.53 	497,532,631.44
　　归属于母公司股东的净利润	394,756,586.00	624,548,811.38 	438,630,345.50
　　3、现金流量
　　单位：元
　　项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
　　经营活动净现金流量	85,055,822.45	1,280,447,467.24 	244,967,679.84
　　投资活动净现金流量	-720,533,368.79	-1,010,555,204.92 	-634,738,611.53
　　筹资活动净现金流量	162,491,096.43	370,678,112.30 	556,494,520.76
　　现金及现金等价物净增加额	473,418,472.33	640,863,483.72	161,057,979.46
　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
　　一、前六个月内买卖上市公司股份的情况
　　信息披露义务人在本次收购事实发生之日起前6个月内没有通过交易所的集中交易买卖五洲明珠股份的行为。
　　二、信息披露义务人自查情况
　　在新天域生化本次权益变动过程中，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属对是否通过证券交易所的证券交易持有和买卖五洲明珠股票的行为进行了自查，自查结果如下：
　　经核查，新天域生化及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月内没有通过交易所的集中交易买卖五洲明珠股份的行为。
　　第六节 其他重要事项
　　一、关于《收购办法》第六条及第五十条规定的核查情况
　　经核查，新天域生化不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
　　二、信息披露情况
　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
　　三、信息披露义务人及其法定代表人的声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　新天域生化科技投资有限公司
　　（New Horizon Ideal Image Investment Limited）
　　法人代表人（或授权代表）：
　　2010年12月25日
　　第七节 备查文件
　　以下文件于本报告书公告之日起备置于五洲明珠董事会办公室，在正常工作时间内可供查阅：
　　（一）新天域生化《公司注册证书》、《商业登记证》、《周年申报表》、《授权代表人身份证明书》；
　　（二）新天域生化董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
　　（三）五洲明珠与梅花集团签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《吸收合并协议之补充协议二》；
　　（四）新天域生化及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属
　　有关买卖五洲明珠股票的自查报告；
　　（五）关于五洲明珠股份有限公司简式权益变动报告书的承诺函。
　　附表：
　　简式权益变动报告表
　　基本情况
　　上市公司名称	五洲明珠股份有限公司	上市公司所在地	西藏自治区拉萨市北京西路224号（注册地址）
　　股票简称	五洲明珠	股票代码	600873
　　信息披露义务人名称	New Horizon Ideal Image Investment Limited（新天域生化科技投资有限公司）	信息披露义务人注册地	香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室
　　拥有权益的股份数量变化	增加  √        减少  □不变，但持股人发生变化  □	有无一致行动人	有  □         无  √
　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是  □         否  √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是  □         否  √
　　权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易   □                协议转让  □       国有股行政划转或变更      □             间接方式转让  □            取得上市公司发行的新股     √              执行法院裁定  □            继承  □                                                 赠与  □
　　其他  □                      （请注明）
　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
　　持股数量：        0股              持股比例：         0%
　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
　　变动数量：      13,050万股         变动比例：     12.94%
　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是  □          否  √
　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是  □          否  √
　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是  □         否  □
　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是   □     否   □
　　（如是，请注明具体情况）
　　本次权益变动是否需取得批准	是  √        否  □
　　是否已得到批准	是  √        否  □
　　填表说明：
　　1、	存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
　　2、	不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
　　3、	需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
　　4、	信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
　　信息披露义务人（签章）：新天域生化科技投资有限公司
　　（New Horizon Ideal Image Investment Limited）
　　法定代表人（签章）:
　　日期：2010年12月25日