五洲明珠(600873) 最新公司公告|查股网

						五洲明珠股份有限公司收购报告书摘要 
    上市公司名称： 五洲明珠股份有限公司
    股票上市地点： 上海证券交易所
    股 票 简 称： 五洲明珠
    股 票 代 码： 600873
    收 购 人 ： 孟庆山先生及其一致行动人
    住 所 ： 河北省廊坊市广阳区新开路
    通 讯 地 址： 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号梅花集团
    签署日期： 二〇一〇年十二月
    声 明
    1、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
    2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的五洲明珠股份有限公司的股份；
    截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制五洲明珠股份有限公司的股份；
    3、收购人本次取得五洲明珠股份有限公司发行的新股已经中国证监会证监许可[2010]1888号文《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》的正式核准；
    4、本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购义务。2010年12月24日，中国证监会证监许可[2010]1889号文《关于核准孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免孟庆山及一致行动人因五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司导致合计持有五洲明珠股份有限公司409,770,000股股份，约占该公司总股本的40.64%而应履行的要约收购义务；
    5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    目 录
    声 明 2
    目 录 4
    释 义 5
    第一节 收购人介绍 8
    第二节 本次收购的决定及收购目的 16
    第三节 收购方式 20
    第四节 收购人及相关中介机构的声明 41
    释 义
    除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
    上市公司、公司、本公司、五洲明珠、存续公司 指 五洲明珠股份有限公司，股票代码：600873
    五洲集团 指 山东五洲投资集团有限公司，本次交易前为本公司控股股东
    梅花集团、拟吸收合并对象 指 梅花生物科技集团股份有限公司，为本次吸收合并的对象，在本次交易完成后将被注销法人资格
    梅花味精 指 河北梅花味精集团有限公司，为梅花集团的前身
    孟庆山先生及其一致行动人 指 梅花集团创始人孟庆山先生及其关联方，该等关联方包括杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生
    鼎晖生物、CDH 指 鼎晖基金下属的香港鼎晖生物科技有限公司，英文名CDH Bio-Tech (HK) Limited
    新天域生化、NH 指 新天域资本下属的新天域生化科技投资有限公司，英文名New Horizon Ideal Image Investment Limited
    本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足，并以新增股份方式吸收合并梅花集团，实现本公司主营业务由电力铁塔、变压器、电度表等电力设备生产及销售整体变更为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品生产及销售
    资产出售 指 本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足
    拟出售资产 指 本公司除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债
    拟保留资产 指 本公司拥有的未纳入拟出售资产范围的西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权
    拟保留人员 指 包括薛文英等11人在本次交易完成后根据原劳动合同或内部退养协议仍保留在存续公司的人士
    吸收合并 指 本公司拟以新增股份方式吸收合并梅花集团。吸收合并完成后，本公司为存续主体，梅花集团将注销法人资格
    通辽梅花 指 通辽梅花生物科技有限公司，系梅花集团全资子公司
    通辽绿农 指 通辽绿农生化工程有限公司，系梅花集团全资子公司
    通辽建龙 指 通辽建龙制酸有限公司，系通辽梅花全资子公司
    通辽基地 指 通辽梅花、通辽绿农及通辽建农所组成的位于内蒙古自治区通辽市的生产基地
    廊坊绿农 指 廊坊绿农生化工程有限公司，系梅花集团全资子公司
    廊坊建龙 指 廊坊建龙制酸有限公司，系梅花集团全资子公司
    霸州基地 指 梅花集团本部、廊坊绿农、廊坊建龙组成的位于河北省霸州市的生产基地
    廊坊梅花 指 廊坊梅花生物科技有限公司，系梅花集团于2009年12月2日新设的子公司
    《资产出售协议》 指 五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五洲投资集团有限公司关于五洲明珠股份有限公司之资产出售协议》
    《资产出售协议之补充协议》 指 五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五洲投资集团有限公司资产出售协议之补充协议》
    《资产出售协议之补充协议二》 指 五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五洲投资集团有限公司资产出售协议之补充协议二》
    《吸收合并协议》 指 五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司之吸收合并协议》
    《吸收合并协议之补充协议》 指 五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司吸收合并协议之补充协议》
    《吸收合并协议之补充协议二》 指 五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司吸收合并协议之补充协议二》
    基准日 指 2010年3月31日，为本次交易确定的审计、评估基准日及本次交易基准日
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    外资主管部门 指 中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门
    环保主管部门 指 中华人民共和国环境保护部及其授权的环保主管部门
    上交所、交易所 指 上海证券交易所
    中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    国信证券、财务顾问 指 国信证券股份有限公司
    法律顾问 指 北京市高朋律师事务所
    大华德律 指 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）
    立信大华 指 广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所等多家事务所进行合并，合并后的名称为立信大华会计师事务所有限公司
    天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
    天恒信 指 山东天恒信有限责任会计师事务所
    青岛天和 指 青岛天和资产评估有限责任公司
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重大资产重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
    《上市公司收购管理办法》、《收购管理办法》、《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
    元 指 如无特指，为人民币元
    说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
    第一节 收购人介绍
    一、收购人孟庆山先生及其一致行动人的基本情况
    1、孟庆山先生及其一致行动人简介
    序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 住所 通讯地址 通讯方式
    1 孟庆山 男 中国 13280119481117**** 河北省廊坊市广阳区新开路 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号梅花集团 0316-
    2359999
    2 杨维永 男 中国 13280119660913**** 河北省廊坊市广阳区群安道
    3 王爱军 女 中国 13108119720913**** 河北省霸州市胜芳镇永明街
    4 王洪山 男 中国 13282719640215**** 河北省霸州市霸州镇挂甲庄村
    5 何君 男 中国 13108119740531**** 河北省廊坊市广阳区和平路
    6 杨维英 女 中国 13280119560422**** 河北省廊坊市广阳区裕华路
    7 蔡文强 男 中国 13108119790418**** 河北省霸州市胜芳镇幸福街
    截至本报告书签署日，孟庆山先生、杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生均未取得其他国家或地区的居留权。
    1）孟庆山先生
    孟庆山先生，1948年出生，身份证号码：13280119481117****，中国国籍，中共党员，为梅花味精创始人之一，现为梅花集团董事长，持有梅花集团918,580,000股，占总股本的35.33%，为梅花集团第一大股东。孟庆山及其一致行动人合计持有梅花集团1,183,780,000股，占总股本的45.53%。
    孟庆山先生现任河北省人大代表，曾先后被评为河北省农业劳动模范、河北省"优秀中国特色社会主义事业建设者"、霸州市"明星企业家"，并被聘为"市政府经济顾问"。
    2）杨维永先生
    杨维永先生，1966年出生，身份证号码：13280119660913****，中国国籍，为梅花味精创始人之一，持有梅花集团84,760,000股，占总股本的3.26%。杨维永先生系孟庆山先生配偶之胞弟，与孟庆山先生为一致行动人。
    3）王爱军女士
    王爱军女士，1972年出生，身份证号码：13108119720913****，中国国籍，大专学历，曾分别在北京国际商务学院、北京大学高层管理研修班进修会计学、管理学，现在长江商学院攻读EMBA。王爱军女士现任梅花集团董事、总经理，持有梅花集团76,700,000股，占总股本的2.95%。王爱军女士系孟庆山先生之长女，与孟庆山先生为一致行动人。
    4）王洪山先生
    王洪山先生，1964年出生，身份证号：13282719640215****，中国国籍，硕士学历，现任梅花集团监事，持有梅花集团47,060,000股，占总股本的1.81%。王洪山先生系孟庆山先生之堂弟，与孟庆山先生为一致行动人。
    5）何君先生
    何君先生，1974年出生，身份证号码：13108119740531****，中国国籍，中共党员，大专学历，现任梅花集团董事、副总经理，持有梅花集团25,220,000股，占总股本的0.97%。何君先生系孟庆山先生次女之配偶，与孟庆山先生为一致行动人。
    6）杨维英女士
    杨维英女士，1956年出生，身份证号：13280119560422****，中国国籍，现任梅花集团监事，持有梅花集团20,280,000股，占总股本的0.78%。杨维英女士系孟庆山先生配偶之妹，与孟庆山先生为一致行动人。
    7）蔡文强先生
    蔡文强先生，1979年出生，身份证号码：13108119790418****，中国国籍，中共党员，2000年9月加入廊坊梅花，曾担任采购部经理，现任梅花集团运营中心经理，持有梅花集团11,180,000股，占总股本的0.43%。蔡文强先生系孟庆山先生三女之配偶，与孟庆山先生为一致行动人。
    二、收购人的股权结构及控制关系
    1、梅花集团的控股股东及实际控制人
    收购人孟庆山先生及其一致行动人持有梅花集团股权如下：
    （1）孟庆山先生，现为梅花集团董事长，持有梅花集团91,858万股，占总股本的35.33%，为梅花集团第一大股东；
    （2）孟庆山先生及其一致行动人包括：杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士和蔡文强先生，分别持有梅花集团3.26%、2.95%、1.81%、0.97%、0.78%和0.43%的股份。孟庆山先生及其一致行动人合计持有梅花集团118,378万股。
    截至本报告书签署之日，梅花集团的股本结构如下：
    如上图中所示，孟庆山先生及其一致行动人合计持有梅花集团45.53%的股权，为梅花集团的实际控制人。
    2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图
    三、最近5年内的从业情况
    序号 姓名 任职起止日期 任职职务 任职单位 主营业务 注册地址 目前持有
    梅花集团
    的股权比例
    1 孟庆山 2004-2008.2 董事长、总经理 梅花味精 生物科技领域的研发、生产与销售，味精、氨基酸与有机肥的生产销售
    河北省霸州市东段经济技术开发区
    35.33%
    2008.3-2009.2 董事长 梅花味精
    2009.3至今 董事长 梅花集团
    2 杨维永 2004-2008.8 董事 梅花味精 3.26%
    2008.8至今 无 无
    3 王爱军 2004-2008.2 部门经理 梅花味精 2.95%
    2008.3-2009.2 总经理 梅花味精
    2009.2至今 董事、总经理 梅花集团
    4 王洪山 2004-2009.2 部门经理 梅花味精 1.81%
    2009.3至今 监事 梅花集团
    5 何 君 2004-2005 车间主任 梅花味精 0.97%
    2006 2009.2 部门经理 梅花味精
    2009.3至今 董事、副总经理 梅花集团
    6 杨维英 2004-2007 会计 梅花味精 0.78%
    2008-2009.2 监事 梅花味精
    2009.3至今 监事 梅花集团
    7 蔡文强 2004-2009.2 部门经理 梅花味精 0.43%
    2009.3至今 运营中心总经理 梅花集团
    四、最近5年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
    孟庆山先生及其一致行动人最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
    收购人实际控制的企业为梅花集团。五洲明珠拟向梅花集团全体股东发行股份吸收合并梅花集团，吸收合并完成后，五洲明珠实际控制人将变更为孟庆山先生及6名一致行动人。
    梅花集团是一家利用生物发酵技术专注于生物科技领域的研发、生产与销售的大型企业集团，业务涵盖味精、氨基酸与有机肥行业，为中国生物发酵领域的龙头企业和农业产业化国家重点龙头企业。
    梅花集团以味精生产为主业，致力于发展循环经济。梅花集团依托规模优势，将产业链延伸至供热、硫酸、液氨，综合利用废液、废渣、废水生产有机肥及复合肥，形成集能源、资源综合利用为一体的现代化生产线。梅花集团利用发酵行业积累的优势，积极拓展谷氨酰胺、苏氨酸、牛磺酸等氨基酸产品，横跨基础化工、传统农业深加工、生物技术三大产业范畴，产品涵盖调味、生化、饲料、医药等多个应用领域，已形成以味精产品为主导，氨基酸产品为重要增长点，以有机肥生产发展循环经济的完整产业链，形成研、产、销一条龙的产业集群。2008年，梅花集团获得"全国发酵行业循环经济示范企业"称号。
    霸州基地味精设计能力为年产10万吨，通过工艺及技术的改进，目前已形成年产味精超过15万吨的规模。依托味精生产，梅花集团的菌体蛋白、玉米胚芽、纤维、蛋白粉等副产品，也为其带来了良好的经济效益。
    通辽基地目前已形成年加工玉米70万吨的能力，其中味精设计能力为年产20万吨，苏氨酸设计年产能力3.5万吨。同时在味精生产过程中生产玉米胚芽、纤维、蛋白粉等副产品20万吨、有机肥等产品30万吨，建有年产8万吨合成氨的生产车间，成为具有市场综合竞争力的生物发酵龙头骨干企业。梅花集团通辽基地拥有自备热电站，实行热电联产、余热发电，创造了较高的效益。
    梅花集团是国内著名速食面类、肉类、复合调味品类企业及多家跨国企业的首选供应商和战略合作伙伴。
    "梅花"商标2006年被国家工商总局商标局认定为"中国驰名商标"，并荣获商务部"最具竞争力品牌"称号，"梅花"商标已在国外47个国家和地区注册。
    六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
    收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
    七、收购人之间的关联关系
    收购人杨维永先生系孟庆山先生配偶之胞弟，收购人杨维英女士系孟庆山先生配偶之妹妹，收购人王爱军女士系孟庆山先生之长女，收购人王洪山先生系孟庆山先生之堂弟，收购人何君先生系孟庆山先生次女之配偶，收购人蔡文强先生系孟庆山先生三女之配偶，具体可参见下图：
    八、收购方一致行动的安排
    1、 一致行动目的
    为了巩固和增强孟庆山在梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称"梅花集团"）的生产、经营、财务、人事管理等重大事项的控制权，以共同促进梅花集团的发展、提高梅花集团内部决策效率，杨维永等6人自愿与孟庆山先生于2009年4月签订《一致行动协议》。
    2、 一致行动的程序及方式
    （1）董事会表决权：即若签约6人中任何一方和孟庆山先生同为董事会成员时，其应参加董事会并行使表决权，且应将采取与孟庆山先生完全一致的投票行动，或将其表决权全权委托孟庆山先生代为行使。
    （2）股东大会表决权：即在股东大会审议议案时，签约6人中任何一方应参加股东大会并依公司章程规定行使表决权，且签约6人中任何一方将采取与孟庆山先生完全一致的投票行动，或将签约6人中任何一方表决权全权委托孟庆山先生代为行使。
    （3）双方确认，尽管有上述一致行动的约定，签约6人中任何一方有权按照法律法规及公司章程的规定，行使股东权利并履行股东义务。
    3、 一致行动期限
    双方同意，签约6人与孟庆山先生保持一致行动的期限自签订本协议生效之日起至签约6人不再与孟庆山先生同时持有梅花集团股份之日止。
    4、 上市公司收购
    若签约6人中任何一方与孟庆山先生共同完成对上市公司的收购，《一致行动协议》所有条款均适用于被收购的上市公司。
    第二节 本次收购的决定及收购目的
    一、本次收购的目的
    本次收购目的一是通过出售资产使上市公司从电力铁塔、变压器、电度表等电力设备领域战略退出；二是通过新增股份吸收合并梅花集团，使上市公司的主营业务向味精、氨基酸、有机肥等生物发酵领域整体转型，并实现梅花集团的整体上市。
    通过本次收购，实现梅花集团所属优质企业整体上市，实现资产证券化，提高资产流动性和上市公司整体的资本实力，改善上市公司盈利业绩，增强企业竞争力和抗风险能力，实现上市公司的可持续发展。
    本次收购能够有效维护五洲明珠公众投资者以及其他利益相关者的权益，通过本次吸收合并实现优质资产注入上市公司，符合全体股东利益和证券市场的发展趋势。
    二、收购人拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的情况说明
    截至本报告书签署之日，收购人尚未有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。
    三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
    1、本次交易已履行的批准程序
    （1）上市公司内部批准
    1）2009年4月27日，上市公司召开董事会五届十二次会议，审议通过了《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案》及《关于公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案》等与本次收购有关的议案，并同意提请股东大会批准豁免孟庆山及其一致行动人向全体股东发出要约收购上市公司股份的义务。
    2）2009年10月26日，上市公司召开董事会五届十五次会议，审议并通过上市公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案，并与五洲集团签订《资产出售协议之补充协议》，与梅花集团签订《吸收合并协议之补充协议》。
    3）2009年11月16日，上市公司召开2009年第一次临时股东大会，审议并通过上市公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案。
    4）2010年7月28日，上市公司召开董事会五届十九次会议，审议并通过《关于调整拟出售资产的价格并与山东五洲投资集团有限公司签订的议案》、《关于确认梅花生物科技集团股份有限公司的价值为578,700万元不变并与梅花生物科技集团股份有限公司签订的议案》、《关于同意公司与孟庆山及其一致行动人签订的议案》等与本次收购有关的议案。
    5）2010年10月28日，上市公司召开2010年第一次临时董事会，审议并通过《关于延长本次重大资产重组相关决议有效期的议案》，提请股东大会审议本次重大资产重组相关议案的有效期延期半年至2011年5月16日。
    6）2010年11月16日，上市公司召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过《关于延长本次重大资产重组相关决议有效期的议案》，股东大会决议将本次重大资产重组相关议案的有效期延期半年至2011年5月16日。
    （2）梅花集团的授权和批准
    1）2009年4月15日 ，梅花集团召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于五洲明珠股份有限公司以新增股份吸收合并本公司的议案》及授权孟庆山与上市公司签订《吸收合并协议》、与中介机构签订服务合同等与本次收购有关的议案。
    2）2009年10月26日，梅花集团召开第一届董事会第三次会议，审议并通过五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案。
    3）2009年11月15日，梅花集团召开2009年第一次临时股东大会，审议并通过五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案。
    4）2010年7月28日，梅花集团召开第一届董事会第五次会议，审议并通过《关于本公司和五洲明珠股份有限公司确认本公司的整体价值578,700万元不变并与五洲明珠股份有限公司签订的议案》。
    （3）五洲集团的批准
    1）2009年4月27日，五洲集团召开2009年第四次临时董事会，审议通过了《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案》。
    2）2009年10月25日，五洲集团召开2009年第六次临时董事会，审议并通过购买五洲明珠资产的相关决议。
    3）2009年11月15日，五洲集团召开2009年第二次临时股东会，审议并通过购买五洲明珠资产的相关决议。
    4）2010年7月25日，五洲集团召开2010年第五次临时董事会，审议并通过《关于调整拟购买资产的价格并与五洲明珠签订的议案》。
    （4）商务部的批准
    2010年4月28日，商务部出具《商务部关于五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》（商资批[2010]446号），原则同意五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司。
    2、中国证监会对本次交易的批准
    2010年9月29日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第29次会议审核，本次交易获有条件通过。2010年12月24日，五洲明珠吸收合并梅花集团的方案，获得中国证监会证监许可[2010]1888号文《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》的正式批复。
    本次收购触发的收购人以要约方式增持上市公司股份义务已经取得中国证监会的豁免。2010年12月24日，中国证监会证监许可[2010]1889号文《关于核准孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免孟庆山及一致行动人因五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司导致合计持有五洲明珠股份有限公司409,770,000股股份，约占该公司总股本的40.64%而应履行的要约收购义务。
    第三节 收购方式
    一、本次收购方案
    （一）新增股份吸收合并梅花集团
    根据本公司与梅花集团签署的附生效条件的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》以及《吸收合并协议之补充协议二》，本公司拟向梅花集团全体股东发行股份方式吸收合并梅花集团。吸收合并完成后，本公司仍然存续，梅花集团法人资格将予以注销，上市公司拟更名为"梅花生物科技集团股份有限公司"，本公司实际控制人将变更为孟庆山先生及其一致行动人。
    根据经立信大华审计并出具的立信大华审字[2010]2394号《审计报告》，以2010年3月31日为基准日，梅花集团母公司报表的净资产账面价值为297,540.36万元，梅花集团合并报表归属于母公司股东权益账面价值为410,540.60万元。
    北京天健兴业资产评估有限公司以2010年3月31日为评估基准日对梅花集团整体价值进行了评估，并出具天兴评报字（2010）第245号《资产评估报告书》，确定梅花集团整体评估价值为636,198.03万元，与母公司报表的净资产账面价值相比增值113.82%，与合并会计报表归属于母公司净资产账面价值相比增值54.97%。经本公司与梅花集团协商，双方一致同意，本次交易置入资产的价格仍以双方签订的《吸收合并协议之补充协议》约定的578,700万元为准。
    （二）本次发行股份情况
    1、发行股份的定价原则
    经本公司第五届第十二次董事会决议，本次发行价格参照本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009年4月29日）前二十个交易日股票交易均价确定，即6.43元/股。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
    派息：
    送股或转增股本：
    增发新股或配股：
    三项同时进行：
    2、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
    本次拟发行数量为9亿股，本次发行后本公司总股本为1,008,236,603股，本次发行股份占发行后总股本的比例为89.26%。
    3、新增股份的限售期限
    （1）本次交易完成后本公司的实际控制人孟庆山先生及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
    （2）梅花集团其他股东承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。
    （三）资产出售
    根据上市公司与五洲集团签署的附生效条件的《资产出售协议》，上市公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权以外的所有资产及负债，以交易双方确定的评估基准日，参考评估结果作价，全部出售给五洲集团，如遇负债无法剥离，则由五洲集团以等值现金予以补足。
    根据天恒信出具的天恒信审报字[2010]1572号《审计报告》，以2010年3月31日为基准日，拟出售资产模拟母公司报表的净资产账面价值为12,770.67万元，拟出售资产模拟合并报表的归属于母公司股东权益账面价值为21,301.46万元。
    青岛天和资产评估有限公司以2010年3月31日为评估基准日对拟置出资产进行了评估，并出具青天评报字[2010]第40号《资产评估报告书》，确定资产评估价格为24,189.66万元，与模拟母公司报表净资产账面价值相比增值89.42%，与模拟合并报表的归属于母公司股东权益账面价值相比增值13.56%。形成上述评估增值的主要因素包括：（1）五洲明珠及其子公司取得的土地使用权的账面价值以历史成本列示，而近年来土地价格增长幅度较高；（2）受物价上涨因素影响，五洲明珠及其子公司购置的固定资产亦产生了一定的评估增值。
    鉴于2009年6月30日至2010年3月31日五洲明珠实现净利润12,308,290.07元，剔除该因素，青天评报字[2010]第40号《资产评估报告书》较之更正后的青天评报字[2009]55号《资产评估报告书》，拟出售资产评估增值516.62万元，根据本公司与五洲集团签署的《资产出售协议之补充协议二》，拟出售资产价格调整为24,189.66万元，五洲集团将于资产交割日支付完毕。
    上述资产出售、新增股份吸收合并梅花集团构成公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。
    （四）吸收合并协议及其补充协议的主要内容
    上市公司于2009年4月27日与梅花集团签订了《吸收合并协议》，2009年10月26日签订《吸收合并协议之补充协议》，2010年7月28日签订《吸收合并协议之补充协议二》，主要内容如下：
    1、吸收合并方式
    上市公司以向梅花集团现有股东增发新股的方式吸收合并梅花集团，合并完成后，梅花集团的所有股东成为合并后存续公司的股东；梅花集团办理注销手续。吸收合并完成后，存续公司将承继及承接梅花集团的所有员工、资产、负债、权利、义务、业务、经营资质。
    2、新增股份吸收合并的定价
    上市公司以全部新增股份作为吸收合并梅花集团的对价，本次新增的股份性质为人民币普通股，每股面值人民币1元，本次新增股份价格为6.43元/股。
    梅花集团的价值参考具有证券从业资格的资产评估机构于评估基准日的评估结果并经双方董事会确认。梅花集团全部股东权益的评估值为636,198.03万元；经双方协商，最终确定梅花集团全部股东权益的交易作价为578,700万元。
    上市公司本次新增的股份数量，系根据双方确定的梅花集团价值以及上市公司本次新增股份价格计算，梅花集团全体股东同意放弃各自非整数部分。上市公司最终确定本次新增股份数量为9亿股。
    3、吸收合并的债权债务、业务以及人员安排
    根据上市公司与五洲集团签署的《资产出售协议》，上市公司应当在本次吸收合并实施同时将其除拟保留资产之外的资产、负债（含或有负债）转让给五洲集团，如有负债（含或有负债）无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足，除拟保留人员以外的其余人员、全部业务交由五洲集团承接。
    吸收合并登记日，上市公司将承继梅花集团的全部资产、负债、权利、义务。孟庆山先生及其一致行动人承诺对本次吸收合并登记日之前梅花集团存在的或有负债可能给存续公司造成的财务负担给予全额补偿。
    依据《资产出售协议》以及《吸收合并协议》，上市公司除拟保留人员以外的其余人员均由五洲集团接收并妥善安置。存续公司承继梅花集团与梅花集团全部员工的劳动关系。
    4、合并程序
    （1）双方召开董事会、股东大会
    上市公司及梅花集团分别召开董事会、股东大会审议本次吸收合并事宜。
    （2）通知、公告及债权人保护
    双方应根据法律规定分别通知各自债权人并进行公告。
    根据上市公司与五洲集团签署的《资产出售协议》的约定，资产交割日后，无论拟出售资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于拟出售资产之上已现实存在或将来可能发生的任何风险、损失、义务、责任、债务均由五洲集团承担，有关争议、诉讼事项、或有责任由五洲集团承担。
    （3）批准或核准
    本次吸收合并事宜须取得外资主管部门的批准和中国证监会的核准。
    （4）资产及印章文件的交接
    双方应于资产交割日完成梅花集团资产（含负债）的移交手续，上市公司应与梅花集团签署概括资产（含负债）交接确认书。
    双方应当于资产交割日完成包括印鉴、文件等资料的交接，并签署交接手续。
    （5）梅花集团注销，存续公司变更名称及经营范围等
    在本协议生效及资产交接完成后，梅花集团应办理注销登记手续。同时存续公司按本协议规定办理变更名称及经营范围等手续。
    （6）人员安排
    资产交割日后，梅花集团在册员工的劳动关系由存续公司承继。
    （7）董事会、监事会成员的更换及高级管理人员的聘任
    《吸收合并协议》生效后30日内，存续公司召开股东大会选举存续公司新的董事、和由非员工代表出任的新的监事；存续公司董事会应重新聘任存续公司高级管理人员。
    5、过渡期间的损益安排
    为保护重组过渡期内上市公司股东利益不受损害，孟庆山及其一致行动人承诺："梅花集团自本次重组的合并基准日（2009年6月30日）至本次重组完成期间（"过渡期间"）将保证盈利；若发生亏损，孟庆山及其一致行动人将依照其在梅花集团持股的相对比例于本次重大资产重组完成后30日内以现金方式就梅花集团在过渡期间的亏损向五洲明珠提供全额补偿，对此，孟庆山及其一致行动人相互之间承担连带责任。"
    过渡期间，本公司及决策机构和高级管理人员应当继续按照公司章程的规定履行职责。
    6、税收和费用
    双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用支出。
    双方应分别依照法律的规定缴纳各自因完成本协议所述吸收合并所应缴的税费。
    7、吸收合并后存续公司基本情况
    吸收合并完成后，存续公司的名称依法变更为梅花生物科技集团股份有限公司。
    根据吸收合并完成后存续公司的股本为本次交易前五洲明珠注册资本与梅花集团注册资本之和的规定，双方同意与本次交易同步实施"以资本公积向新老股东转增股本"，故吸收合并完成后，存续公司的注册资本依法变更为270,823.66万元。按本公司此次吸收合并新增股份9亿股计算，本公司需向全体新老股东以资本公积转增股本17亿股，转增比例约合每10股转增16.861股。
    8、协议的生效与终止
    协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，协议正式生效：
    （1）与本次重大重组相关的议案已获得双方董事会、股东大会及五洲集团董事会、股东会审议通过；
    （2）本次重大重组相关事项获得外资主管部门批准和中国证监会核准（包括孟庆山先生及其一致行动人获得中国证监会关于同意豁免其要约收购义务的批准）。
    9、法律责任
    由于《吸收合并协议》的生效条件未能得到满足，双方互不承担责任，如果是由于任何一方的重大故意行为造成生效条件未能得到满足，过错方需要向另一方承担缔约过失责任。
    任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失，包括但不限于实际损失、诉讼费、仲裁费、律师费。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的吸收合并完成或本协议的终止而解除。
    二、本次交易前后上市公司的股权结构
    本次交易前上市公司、梅花集团股权结构及本次交易简要结构图如下：
    本次交易后，本公司股权结构图如下：
    本次收购前后，五洲明珠股本结构变化情况对照表如下：
    股东名称 本次收购前 本次收购后 备注
    数量(万股) 比例(%) 数量(万股) 比例(%)
    五洲集团 2,209.60 20.41 2,209.60 2.19
    公众股东 8,614.06 79.59 8,614.06 8.54
    孟庆山 - - 31,797.00 31.54 注(1)
    胡继军 - - 13,752.00 13.64
    鼎晖生物 - - 13,500.00 13.39
    新天域生化 - - 13,050.00 12.94
    杨维永 - - 2,934.00 2.91 注(1)
    王爱军 - - 2,655.00 2.63 注(1)
    李宝骏 - - 2,160.00 2.14
    梁宇擘 - - 1,998.00 1.98
    王洪山 - - 1,629.00 1.62 注(1)
    何君 - - 873.00 0.87 注(1)
    王加琪 - - 738.00 0.73
    郭振群 - - 720.00 0.71
    杨维英 - - 702.00 0.70 注(1)
    潘耀冬 - - 702.00 0.70
    王友山 - - 675.00 0.67
    高红臣 - - 477.00 0.47
    刘爱萍 - - 441.00 0.44
    常利斌 - - 432.00 0.43
    蔡文强 - - 387.00 0.38 注(1)
    刘森芝 - - 378.00 0.37
    总计 10,823.66 100.00 100,823.66 100.00
    注（1）：以上股东中，孟庆山先生及杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生为一致行动人，吸收合并后将合计持有上市公司40.64%。
    三、本次收购股份的限制情况
    孟庆山及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
    除上述承诺导致的股份交易限制外，孟庆山及其一致行动人拟持有的五洲明珠股份不存在其他权利限制情况。
    四、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
    除《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》以及《吸收合并协议之补充协议二》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排的情况。
    五、本次拟认购五洲明珠新增股份的资产（梅花集团）情况
    （一）梅花集团概况
    公司名称： 梅花生物科技集团股份有限公司
    公司住所： 霸州市东段经济技术开发区
    注册资本： 人民币2,600,000,000元
    营业执照注册号： 131081000002308
    税务登记证号码： 冀廊国 霸州131081601130302
    法定代表人： 孟庆山
    企业类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
    邮政编码： 065001
    联系电话： 0316-2359608
    联系传真： 0316-2359670
    经营范围： 味精（谷氨酸钠）（生产许可证有效期至2013年4月1日止）、鸡精（生产许可证有效期至2010年11月22日止）、淀粉（生产许可证有效期至2011年11月29日止）、变性淀粉、饴糖（未取得许可，不得生产、经营）、葡萄糖的生产（未取得许可，不得生产、经营）、销售；食用植物油的生产、销售（未取得许可，不得开展生产、经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；单一饲料的生产、销售（饲料生产许可证有效期至2011年4月30日止）；谷氨酰胺的销售；肌醇、菲汀、氨基酸系列产品的生产和销售；调味品、调味汤料的生产、销售（未取得许可，不得生产、经营）。限2011年11月29日前重新提交许可证更换营业执照，逾期执照作废。
    （二）梅花集团子公司情况
    梅花集团现已建成河北霸州、内蒙古通辽两个生产基地，共有廊坊绿农生化工程有限公司、廊坊建龙制酸有限公司、廊坊梅花生物科技有限公司、通辽梅花生物科技有限公司、通辽绿农生化工程有限公司、通辽建龙制酸有限公司6家全资控股公司。
    其中梅花集团与其子公司通辽梅花主业为生产味精，氨基酸类产品。廊坊建龙与通辽建龙为硫酸生产企业，为味精生产提供硫酸。廊坊绿农与通辽绿农利用味精生产产生的废液生产有机肥、复合肥等产品。通辽基地的3家子公司的主要产品由集团统一销售。廊坊梅花是梅花集团于2009年底新设的子公司，截至本报告书签署日尚未开展任何业务。
    梅花集团及其控股公司的组织结构关系图示如下：
    （三）梅花集团主要业务情况
    从产品结构来看，梅花集团的产品包括味精、鸡精、淀粉、饲料蛋白、玉米胚芽、生物肥料、硫酸、液氨，以及谷氨酸、谷氨酰胺、苏氨酸、牛磺酸等十余种氨基酸产品，横跨基础化工、传统农业深加工、高端生物技术三大产业范畴，产品涵盖调味、生化、饲料、医药等多个应用领域，已整合形成研、产、销一条龙的产业集群。
    从产能来看，梅花集团拥有河北霸州和内蒙通辽两大生产基地，霸州基地味精设计能力为年产10万吨，通过工艺及技术的改进，目前已形成年产味精超过15万吨的规模。依托味精生产，梅花集团的菌体蛋白、玉米胚芽、纤维、蛋白粉等副产品，也为其带来了良好的经济效益。通辽基地目前已形成年加工玉米70万吨的能力，其中味精设计能力为年产20万吨，谷氨酸设计年产能力3.5万吨。同时在味精生产过程中生产玉米胚芽、纤维、蛋白粉等副产品20万吨、有机肥等产品30万吨，建有年产8万吨合成氨的生产车间，成为具有市场综合竞争力的生物发酵龙头骨干企业。梅花集团通辽基地拥有自备热电站，实行热电联产、余热发电，创造了较高的效益。
    梅花集团已形成以味精产品为主导，氨基酸产品为重要增长点，以有机肥生产发展循环经济的完整产业链。梅花集团是国内著名速食面类、肉类、复合调味品类企业及多家跨国企业的重要供应商和战略合作伙伴。
    自2008年开始，梅花集团开始全面挺进快速消费品市场。预计未来几年，梅花集团将在目前味精、鸡精的基础上扩展调味品产品线，向香辛料、复合调味料、酱油、食醋、酱料，高汤等品类延伸，打造国内调味品行业的旗舰品牌。
    2006年"梅花"商标被国家工商总局商标局认定为"中国驰名商标"，并荣获商务部"最具竞争力品牌"称号，"梅花"商标已在国外47个国家和地区注册。
    （四）梅花集团最近二年及一期主要财务信息（合并财务状况）
    根据经立信大华审计并出具的立信大华审字[2010]2564号《审计报告》，以2010年6月30日为基准日，梅花集团母公司报表的净资产账面价值为299,300.40万元，梅花集团合并报表归属于母公司股东权益账面价值为429,365.61万元。
    1、财务状况
    单位：元
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    资产总额 6,891,913,916.29 6,571,264,756.13 5,243,049,933.96
    负债总额 2,598,257,778.93 2,672,365,204.77 1,968,699,193.98
    归属于母公司的股东权益 4,293,656,137.36 3,898,899,551.36 3,274,350,739.98
    2、经营成果
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 2,360,209,902.77 4,081,865,194.10 4,118,378,069.37
    营业利润 389,681,309.71 625,856,594.49 423,590,959.21
    利润总额 480,849,250.60 766,080,972.53 497,532,631.44
    归属于母公司股东的净利润 394,756,586.00 624,548,811.38 438,630,345.50
    3、现金流量
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    经营活动净现金流量 85,055,822.45 1,280,447,467.24 244,967,679.84
    投资活动净现金流量 -720,533,368.79 -1,010,555,204.92 -634,738,611.53
    筹资活动净现金流量 162,491,096.43 370,678,112.30 556,494,520.76
    现金及现金等价物净增加额 473,418,472.33 640,863,483.72 161,057,979.46
    （五）梅花集团全部股东权益估值及定价情况
    1、梅花集团全部股东权益估值及定价
    北京天健兴业资产评估有限公司以2010年3月31日为评估基准日对梅花集团整体价值进行了评估，并出具天兴评报字（2010）第245号《资产评估报告书》，确定梅花集团整体评估价值为636,198.03万元，与母公司报表的净资产账面价值相比增值113.82%，与合并会计报表归属于母公司净资产账面价值相比增值54.97%。
    根据本公司与梅花集团签署的《吸收合并协议之补充协议》及《吸收合并协议之补充协议二》，本公司与梅花集团一致同意，本次交易定价参考上述评估结果确定为578,700万元。
    本次交易采用收益现值法评估结果为准，原因在于被评估单位在持续经营假设前提下具有独立获利能力，本次交易是五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团，五洲明珠主要购买的也是合并梅花集团未来获利能力，以收益现值法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，评估结果恰当服务于本次评估目的。
    收益现值法评估结果大于资产基础法评估结果，原因如下：
    （1）受消费型增值税政策实施的影响，梅花集团机器设备成本法评估价值较低
    《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第50号）、《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税【2008】170号）从2009年1月开始执行，根据上述文件规定，新购设备可以抵扣增值税。
    因上述消费型增值税政策的事实，梅花集团机器设备的评估已扣除增值税，2009年6月30日为基准日的评估结果中，机器设备评估值降低3,386.31万元；2010年3月31日为基准日的评估结果中，机器设备评估值降低17,069.10万元。
    （2）成本法无法反应各产业间的协同效应形成的商誉价值
    成本法的评估结果反映的是单个资产价值的简单加和，没有考虑各单项资产带来的协同效应，收益现值法充分反映了梅花集团从硫酸厂-味精厂-化肥厂一体化的产业链优势。例如：廊坊建龙利用硫酸生成过程中产生的热量生产电和蒸汽，供应给梅花集团生产味精；梅花集团生产味精产生的废液直接输送给廊坊绿农生产有机肥。这些循环利用及各产业间的协同效应带来的巨大经济效益在成本法之中无法得到体现。
    （3）成本法无法体现梅花集团的客户资源、管理团队、品牌等无形资产的价值
    梅花集团拥有成熟的大型食品加工客户群网络、渠道营销网络（品牌民用市场）、管理团队、品牌等无形资产价值。例如，梅花集团在味精市场主要客户为大型食品加工企业，依托其规模优势及稳定的产品质量，与复合调味品生产企业、大型方便面生产企业、海外著名食品集团等结成了稳定的战略合作关系。梅花集团主要客户包括：（1）鸡精、味精生产企业：太太乐、豪吉、大桥鸡精、成都国泰等；（2）方便面生产企业：康师傅、统一、华龙、今麦郎等；（3）海外客户：联合利华、雀巢等。通过与上述客户建立长期合作关系，梅花集团获得了稳定增长的市场份额。近年来，梅花集团在食品、饲料、化工肥料等领域拥有成熟的工业客户并已初步完成了品牌渠道销售网络的建设。梅花集团的无形资产带来的巨大经济效益在成本法之中无法得到体现。
    （4）成本法无法体现梅花集团因地域优势、规模优势及产业链优势所带来的价值
    梅花集团实施了成本领先战略。一方面，梅花集团在原材料主产区建厂，尤其是通辽生产基地，不仅地处玉米主产区，而且有储量丰富且价格低廉的褐煤。生产基地的地域优势有利于梅花集团降低原料、燃料成本。从历史期来看，梅花集团通辽基地的玉米采购价格在较长时间内低于国内玉米平均价格约100元/吨；梅花集团通辽基地与当地大型煤炭企业签订了长期的战略合作伙伴关系，有效的降低了燃料成本。另一方面，梅花集团利用现有规模优势，实现产业升级，在发展循环经济、节能减排方面实施热电联产、余热发电工艺，不断推动节能减排工作，产业升级不断深化；延伸产业链、资源综合利用、依托循环经济产业模式，形成了丰富的产品结构。有效提高了资源的综合利用效率和环保治理水平，降低了生产成本，实现了规模效益最大化。高浓度废水变废为宝，生产有机肥。梅花集团低成本战略有效实施使得企业的收益水平处在行业的领先地位，在资产基础法评估中无法体现。
    （5）成本法无法体现产业政策给梅花集团带来的有利市场环境
    梅花集团抓住机遇，利用国家产业政策，实现产业升级，发展循环经济，获取超额收益。《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》（发改运行[2007]2775号）、《关于促进玉米深加工业健康发展的指导意见》（发改工业[2007]2245号）等文件，对玉米深加工行业特别是味精行业设置了较高的门槛，促使味精行业的集中度进一步提高，给梅花集团等行业龙头企业取得有利的市场环境提供了政策空间，该部分收益在资产基础法评估中无法体现。
    综上所述，结合本次评估目的，五洲明珠拟吸收合并梅花集团更关注的是拟吸收合并对象未来获利能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，因此评估机构认为采用收益法的评估结果更为合理。
    2、利润补偿承诺安排
    为充分保护上市公司及其现有股东利益，2010年7月28日孟庆山及其一致行动人作出承诺，就上市公司本次交易实施完成的三年内利润预测数与实际实现数之间的差额，孟庆山及其一致行动人将采取由上市公司以1.00元回购股份或者无偿赠与的顺序承担上述利润预测数与实际实现数之间的差额。
    2010年8月18日，五洲明珠与孟庆山及一致行动人经协商签订了《五洲明珠股份有限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公司利润补偿协议书之补充协议》（以下简称《利润补偿之补充协议》），对利润补偿方式进行了进一步完善。
    《利润补偿之补充协议》修订了《利润补偿协议》约定的在股份补偿前先行以现金和分红方式对利润差额进行补偿，而将利润补偿方式重新约定为只以股份回购或赠与的方式进行补偿；《利润补偿之补充协议》另外约定，在利润承诺期届满时五洲明珠将对置入上市公司的资产进行减值测试，如期末减值额/本次重组置入上市公司资产的交易价格 > 利润承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则孟庆山及其一致行动人将另行对资产减值进行股份补偿。《利润补偿之补充协议》较之《利润补偿协议》更加严格了孟庆山及其一致行动人的承诺责任，有利于保护上市公司及其股东的利益。
    （六）梅花集团的盈利预测情况
    根据经立信大华审核的梅花集团合并盈利预测，梅花集团2010年度、2011年度的合并盈利预测报表如下：
    单位：万元
    项目 2010年1-3 月
    已审数 2010年4-12月预测数 2010年度
    预测数 2011年度
    预测数
    一、营业收入 111,158.99 373,794.39 484,953.38 540,888.77
    减：营业成本 74,508.71 272,980.00 347,488.72 395,148.44
    营业税金及附加 62.37 1,395.73 1,458.10 2,024.47
    营业费用 7,287.03 22,069.75 29,356.78 31,827.75
    管理费用 5,459.15 18,094.13 23,553.29 24,658.95
    财务费用 1,512.75 4,358.24 5,870.99 5,845.47
    资产减值损失 99.57 - 99.57 -
    加：公允价值变动收益 - - - -
    二、营业利润 22,229.40 54,896.53 77,125.94 81,383.69
    加：营业外收入 3,661.75 4,584.07 8,245.82 7,820.24
    加：投资收益 11.97 11.97
    减：营业外支出 852.83 - 852.83 -
    三、利润总额 25,050.30 59,480.60 84,530.90 89,203.93
    减：所得税费用 4,399.65 9,601.94 14,001.59 21,192.06
    四、净利润 20,650.65 49,878.67 70,529.31 68,011.87
    （七）梅花集团的环保情况
    1、最近3年因环境保护受处罚情况
    2009年5月26日，梅花集团收到霸州市人民政府《关于梅花生物科技集团股份有限公司环保问题核查、整改情况及处理结果的通报》（霸政[2009]30号）以及廊坊市环境保护局《关于梅花生物科技集团股份有限公司环保问题查处及整改结果的函》（廊环函[2009]14号）文件，霸州市人民政府及廊坊市环境保护局认定梅花集团存在污水暗管排放、污泥渗坑堆存等环保违法行为，廊坊市环保局依法对企业的上述环境违法行为进行了行政处罚，处以总额为81.76万元人民币的罚款。梅花集团及时将环保问题核查、整改情况及处理结果向五洲明珠履行了告知义务，并以五洲明珠董事会的名义及时进行了相关信息披露。
    梅花集团经核查后决定对一分厂味精精制车间及淀粉车间停产并进行环保整改。事实上，梅花集团2008年已开始逐步对一分厂进行技术改造，根据梅花集团的计划，一分厂拟改造成为牛磺酸、肌醇、那他霉素等小品种氨基酸的生产基地，仅保留味精精制车间及淀粉车间。梅花集团一分厂味精精制车间及淀粉车间2007年度、2008年度以及2009年1-3月份收入分别为3.19亿元、3.23亿元、0.91亿元，产品毛利分别为67.7万元、775.6万元、74.3万元。可见梅花集团一分厂的生产规模较小，占梅花集团总收入的比重很小，且近年一直处于微利状态。因此，梅花集团一分厂部分生产设备的停产整改，对梅花集团的生产经营及整体盈利不会产生重大影响。
    2009年7月21日，霸州市环境保护局出具《关于对梅花生物科技集团股份有限公司环境问题整改情况进行验收的意见》（霸环字[2009]109号）文件，同意廊坊市环境保护局对梅花集团环境问题整改情况进行验收，验收合格后恢复生产。2009年7月27日，霸州市人民政府出具《关于同意梅花生物科技集团股份有限公司一厂恢复生产的批复》，同意一分厂恢复生产。2009年8月，梅花集团一分厂味精精制车间已恢复生产。
    2009年8月30日，廊坊市环境保护局出具证明，证明梅花集团无其他环保违法事件。
    2009年11月5日，廊坊市环境保护局出具情况说明书，认为根据《国家突发环境事件应急预案》的相关规定，上述罚款属于一般性行政处罚，梅花集团的上述环保违法行为不构成重大环保违法行为。
    2、环保投入与规划
    梅花集团坚持企业发展与环境保护协调发展，重视污染治理的设备投资和资金投入，严格遵守国家有关环境保护规定对废水、废气和废渣进行处理。梅花集团目前已拥有污水处理厂三座，UASB厌氧反应器16座，好氧组合生化池三座，日处理低浓度污水8,000m3。
    梅花集团污染治理设施稳定运转，污水处理厂的达标排放水优于国家味精工业污染物排放标准中关于味精行业排放水的规定。2003年，梅花集团通过ISO14001环境管理体系认证；2008年，梅花集团荣获全国发酵行业循环经济示范企业，2008年通辽梅花获内蒙古自治区"节能减排杰出贡献企业"荣誉称号。
    截止2009年底梅花集团累计环保投入已达到4.87亿元，环保设备投资约占固定资产投资的12.61%。持续的资金投入是公司环保达标的有力保障。未来公司在继续增加环保投资的同时将着重提高资金的使用效率，在保证环保治理水平的前提下尽量降低投资成本。公司于2007、2008、2009年的环保投资项目完工转入固定资产金额分别为1,640.5万元、1.278亿元及2,928.7万元。梅花集团近期的环保支出项目如下：
    （1）引进荷兰帕克水处理技术
    梅花集团2009年初与荷兰帕克公司签订技术引进和项目建设协议，致力于提高生产过程中的水处理水平，项目在2009年10月已启用；截至2009年底，本项目已投入资金5,835万元。此项目对梅花集团的水资源利用水平及处理能力有大幅的提升，实现了水的完全循环使用。
    （2）引进复合肥尾气处理技术
    梅花集团于2009年6月及8月分别签署了总标的为290万元及1,500万元的引进复合肥尾气处理设备的合约，上述设备已于2009年11月交货安装。梅花集团通过此次设备引进显著降低了复合肥烟气的排放。
    3、环保核查情况
    按照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》等相关规定，五洲明珠已及时向中华人民共和国环境保护部递交了环保核查申请。依据环保部的有关规定，梅花集团聘请了环境保护部环境发展中心对本次交易涉及的环境保护情况进行了核查，并出具了环保核查报告。现将环保核查的主要内容简介如下：
    （1） 核查范围及时段
    本次核查企业一览表
    序号 企业名称 企业简称 企业历史沿革
    1 梅花生物科技集团股份有限公司 梅花集团 前身为河北梅花味精集团有限公司，创立于2002年。2009年2月27日整体转制，创立梅花生物科技集团股份有限公司。梅花集团不仅拥有4家子公司，1家二级子公司，而且在河北霸州设有味精生产一分厂、二分厂生产实体。2008年，梅花集团荣获"全国发酵行业循环经济示范企业"称号，并通过了ISO14001环境质量体系认证
    2 廊坊建龙制酸有限公司 廊坊建龙 成立于2005年1月13日，是梅花集团的全资子公司，为味精生产线提供硫酸原料及销售工业用硫酸、余热综合利用
    3 廊坊绿农生化工程有限公司 廊坊绿农 成立于2002年8月23日，是梅花集团的全资子公司，利用味精生产线产生的废液制造销售复合肥
    4 通辽梅花生物科技有限公司 通辽梅花 通辽梅花生物科技有限公司是梅花集团（原河北梅花味精集团有限公司）于2003年9月在内蒙古通辽市投资建设的全资子公司。于2005年7月一期加工20万吨玉米工程投产，目前已经形成年加工玉米80万吨的生产能力，年产20万吨味精，1000t/a谷氨酰胺、4000t/a苏氨酸、有机肥30万吨。建设有自备热电站，给味精生产线提供热能和用电。配套建设8万t/a合成氨生产线，给味精和有机肥生产线提供原料。现有员工5400人，占地2700亩。
    5 通辽建龙制酸有限公司 通辽建龙 通辽建龙制酸是由淄博建龙化工有限公司、梅花集团、内蒙古通粮粮食购销集团有限公司共同于2004年7月共同出资成立，是通辽梅花的控股子公司，2005年9月16日投产1.5×105t/a硫磺制备硫酸的生产线，为通辽梅花味精生产线提供原料。
    6 通辽绿农生化工程有限公司 通辽绿农 通辽绿农生化工程有限公司是梅花集团2007年在西部投资成立的全资子公司，主要是对通辽梅花生产味精、氨基酸等产品过程中所产生的废水、废渣的综合开发与利用。2009年8月建成投产年产30万吨复混（合）肥料工程。
    备注：由于五洲明珠原有上市业务不属于从事环发[2003]101号文件规定的重污染行业，不属于核查范围，因此本次核查范围为从事发酵及其相关行业的梅花集团。
    （2）核查时段
    根据《首次申请上市或再融资的上市公司环境保护核查工作指南》要求，核查时段定为申请上市环保核查前连续36个月。本次环境保护核查的时段确定为2006年7月~2009年6月，共计36个月。
    （3）核查结论
    2010年2月2日，中华人民共和国环境保护部出具《关于五洲明珠股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2010]48 号），原则同意本公司通过上市环保核查，环保核查范围内企业包括梅花生物科技集团股份有限公司、廊坊建龙制酸有限公司、廊坊绿农生化工程有限公司、通辽梅花生物科技有限公司、通辽建龙制酸有限公司和通辽绿农生化工程有限公司。
    第四节 收购人及相关中介机构的声明
    收购人声明
    本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    孟庆山 杨维永 王爱军 王洪山
    何君 杨维英 蔡文强
    2010年 月 日
    财务顾问声明
    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
    财务顾问协办人：
    刘开林
    2010年 月 日
    财务顾问主办人：
    苏勋智 王水兵
    2010年 月 日
    法定代表人授权代表：
    孙建华
    2010年 月 日
    国信证券股份有限公司
    2010年 月 日
    律师声明
    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
    负责人：
    王 磊
    经办律师：
    谢霞 曹亚芳
    北京市高朋律师事务所
    2010年 月 日
    【此页无正文，为《五洲明珠股份有限公司收购报告书摘要》之签署页】
    收购人签名：
    孟庆山 杨维永 王爱军 王洪山
    何君 杨维英 蔡文强
    2010年 月 日
    附表
    收购报告书
    基本情况
    上市公司名称 五洲明珠股份有限公司 上市公司所在地 西藏自治区
    股票简称 五洲明珠 股票代码 600873
    收购人名称 孟庆山先生及其一致行动人 收购人注册地 无
    拥有权益的股份数量变化 增加 √
    不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 √ 无 □
    收购人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ 收购人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √
    收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 √
    回答"是"，请注明公司家数 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 √
    回答"是"，请注明公司家数
    收购方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
    继承 □ 赠与 □
    其他 □（请注明）
    收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
    持股数量： 0 持股比例： 0%
    本次收购股份的数量及变动比例 变动数量： 409,770,000 股 变动比例： 40.64%
    与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √
    与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □ 否 √
    收购人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √
    收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
    是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
    是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □
    是否已充分披露资金来源； 是 □ 否 □ 无
    是否披露后续计划 是 √ 否 □
    是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
    本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □
    本次收购尚需取得中国证监会的批准
    收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
    填表说明：
    1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
    2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
    4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
    收购人姓名：孟庆山、杨维永、王爱军、王洪山、何君、杨维英、蔡文强
    收购人签字：
    孟庆山 杨维永 王爱军 王洪山
    何君 杨维英 蔡文强
　　2010年 月 日