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公告日期:2010-12-25
五洲明珠股份有限公司收购报告书上市公司名称：五洲明珠股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：五洲明珠股票代码： 600873 收购人：孟庆山先生及其一致行动人住所：河北省廊坊市广阳区新开路通讯地址：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号梅花集团签署日期：二〇一〇年十二月声明 1、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写； 2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的五洲明珠股份有限公司的股份；截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制五洲明珠股份有限公司的股份； 3、收购人本次取得五洲明珠股份有限公司发行的新股已经中国证监会证监许可[2010]1888号文《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》的正式核准； 4、本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购义务。2010年12月24 日，中国证监会证监许可[2010]1889号文《关于核准孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免孟庆山及一致行动人因五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司导致合计持有五洲明珠股份有限公司409,770,000股股份，约占该公司总股本的 40.64%而应履行的要约收购义务； 5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有 1-1-2 五洲明珠收购报告书证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 1-1-3 五洲明珠收购报告书五洲明珠收购报告书释义除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：上市公司、公司、本公司、五指五洲明珠股份有限公司，股票代码：600873 洲明珠、存续公司五洲集团指山东五洲投资集团有限公司，本次交易前为本公司控股股东梅花集团、拟吸收合并对象指梅花生物科技集团股份有限公司，为本次吸收合并的对象，在本次交易完成后将被注销法人资格梅花味精指河北梅花味精集团有限公司，为梅花集团的前身孟庆山先生及其一致行动人指梅花集团创始人孟庆山先生及其关联方，该等关联方包括杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生鼎晖生物、CDH 指鼎晖基金下属的香港鼎晖生物科技有限公司，英文名 CDH Bio-Tech (HK) Limited 新天域生化、NH 指新天域资本下属的新天域生化科技投资有限公司，英文名New Horizon Ideal Image Investment Limited本次交易、本次重大资产重组、指本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于本次重组海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足，并以新增股份方式吸收合并梅花集团，实现本公司主营业务由电力铁塔、变压器、电度表等电力设备生产及销售整体变更为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品生产及销售资产出售指本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足拟出售资产指本公司除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债拟保留资产指本公司拥有的未纳入拟出售资产范围的西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权拟保留人员指包括薛文英等11人在本次交易完成后根据原劳动合同或内部退养协议仍保留在存续公司的人士吸收合并指本公司拟以新增股份方式吸收合并梅花集团。吸收合并完成后，本公司为存续主体，梅花集团将注销法人资格通辽梅花指通辽梅花生物科技有限公司，系梅花集团全资子公司通辽绿农指通辽绿农生化工程有限公司，系梅花集团全资子公司 1-1-5 五洲明珠收购报告书通辽建龙指通辽建龙制酸有限公司，系通辽梅花全资子公司通辽基地指通辽梅花、通辽绿农及通辽建农所组成的位于内蒙古自治区通辽市的生产基地廊坊绿农指廊坊绿农生化工程有限公司，系梅花集团全资子公司廊坊建龙指廊坊建龙制酸有限公司，系梅花集团全资子公司霸州基地指梅花集团本部、廊坊绿农、廊坊建龙组成的位于河北省霸州市的生产基地廊坊梅花指廊坊梅花生物科技有限公司，系梅花集团于 2009 年 12 月2 日新设的子公司《资产出售协议》指五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五洲投资集团有限公司关于五洲明珠股份有限公司之资产出售协议》《资产出售协议之补充协议》指五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五洲投资集团有限公司资产出售协议之补充协议》《资产出售协议之补充协议指五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与二》山东五洲投资集团有限公司资产出售协议之补充协议二》《吸收合并协议》指五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司之吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》指五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司吸收合并协议之补充协议》《吸收合并协议之补充协议指五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与二》梅花生物科技集团股份有限公司吸收合并协议之补充协议二》基准日指 2010年3月31 日，为本次交易确定的审计、评估基准日及本次交易基准日中国证监会指中国证券监督管理委员会外资主管部门指中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门环保主管部门指中华人民共和国环境保护部及其授权的环保主管部门上交所、交易所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国信证券、财务顾问指国信证券股份有限公司法律顾问指北京市高朋律师事务所大华德律指广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）立信大华指广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所等多家事务所进行合并，合并后的名称为立信大华会计师事务所有限公司天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司 1-1-6 五洲明珠收购报告书天恒信指山东天恒信有限责任会计师事务所青岛天和指青岛天和资产评估有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重大资产重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）《上市公司收购管理办法》、指《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）《收购管理办法》、《收购办法》元指如无特指，为人民币元说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。 1-1-7 五洲明珠收购报告书第一节收购人介绍一、收购人孟庆山先生及其一致行动人的基本情况 1、孟庆山先生及其一致行动人简介序号姓名性别国籍身份证号码住所通讯地址通讯方式河北省廊坊市广 1 孟庆山男中国 13280119481117** 阳区新开路河北省廊坊市广 2 杨维永男中国 13280119660913 阳区群安道河北省霸州市胜 3 王爱军女中国 13108119720913 河北省廊坊芳镇永明街市经济技术 0316- 河北省霸州市霸 4 王洪山男中国 13282719640215 开发区华祥 2359999 州镇挂甲庄村路 66 号梅河北省廊坊市广 5 何君男中国 13108119740531 花集团阳区和平路河北省廊坊市广 6 杨维英女中国 13280119560422 阳区裕华路河北省霸州市胜 7 蔡文强男中国 13108119790418 芳镇幸福街截至本报告书签署日，孟庆山先生、杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生均未取得其他国家或地区的居留权。 1）孟庆山先生孟庆山先生，1948年出生，身份证号码：13280119481117，中国国籍，中共党员，为梅花味精创始人之一，现为梅花集团董事长，持有梅花集团918,580,000 股，占总股本的35.33%，为梅花集团第一大股东。孟庆山及其一致行动人合计持有梅花集团1,183,780,000股，占总股本的45.53%。孟庆山先生现任河北省人大代表，曾先后被评为河北省农业劳动模范、河北省 “优秀中国特色社会主义事业建设者”、霸州市“明星企业家”，并被聘为“市政府经济顾问”。 1-1-8 五洲明珠收购报告书 2）杨维永先生杨维永先生，1966年出生，身份证号码：13280119660913，中国国籍，为梅花味精创始人之一，持有梅花集团84,760,000股，占总股本的3.26%。杨维永先生系孟庆山先生配偶之胞弟，与孟庆山先生为一致行动人。 3）王爱军女士王爱军女士，1972年出生，身份证号码：13108119720913，中国国籍，大专学历，曾分别在北京国际商务学院、北京大学高层管理研修班进修会计学、管理学，现在长江商学院攻读EMBA。王爱军女士现任梅花集团董事、总经理，持有梅花集团76,700,000股，占总股本的2.95%。王爱军女士系孟庆山先生之长女，与孟庆山先生为一致行动人。 4）王洪山先生王洪山先生，1964年出生，身份证号：13282719640215，中国国籍，硕士学历，现任梅花集团监事，持有梅花集团47,060,000股，占总股本的1.81%。王洪山先生系孟庆山先生之堂弟，与孟庆山先生为一致行动人。 5）何君先生何君先生，1974年出生，身份证号码：13108119740531，中国国籍，中共党员，大专学历，现任梅花集团董事、副总经理，持有梅花集团25,220,000股，占总股本的0.97%。何君先生系孟庆山先生次女之配偶，与孟庆山先生为一致行动人。 6）杨维英女士杨维英女士，1956年出生，身份证号：13280119560422，中国国籍，现任梅花集团监事，持有梅花集团20,280,000股，占总股本的0.78%。杨维英女士系孟庆山先生配偶之妹，与孟庆山先生为一致行动人。 1-1-9 五洲明珠收购报告书 7）蔡文强先生蔡文强先生，1979年出生，身份证号码：13108119790418**，中国国籍，中共党员，2000年9月加入廊坊梅花，曾担任采购部经理，现任梅花集团运营中心经理，持有梅花集团11,180,000股，占总股本的0.43%。蔡文强先生系孟庆山先生三女之配偶，与孟庆山先生为一致行动人。二、收购人的股权结构及控制关系 1、梅花集团的控股股东及实际控制人收购人孟庆山先生及其一致行动人持有梅花集团股权如下：（1）孟庆山先生，现为梅花集团董事长，持有梅花集团91,858 万股，占总股本的35.33%，为梅花集团第一大股东；（2）孟庆山先生及其一致行动人包括：杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士和蔡文强先生，分别持有梅花集团3.26%、2.95%、1.81%、 0.97% 、0.78%和 0.43% 的股份。孟庆山先生及其一致行动人合计持有梅花集团 118,378 万股。截至本报告书签署之日，梅花集团的股本结构如下：孟庆山其他鼎晖生物新天域生化及其一致行动人自然人股东 45.53% 15% 14.5% 24.97% 梅花生物科技集团股份有限公司如上图中所示，孟庆山先生及其一致行动人合计持有梅花集团45.53%的股权，为梅花集团的实际控制人。 2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图 1-1-10 五洲明珠收购报告书山东五洲投资集团孟庆山等五洲明珠有限公司原梅花集团股东原公众股股东 2.19% 89.27% 8.54% 上市公司原有业务五洲明珠股份有限公司拟注入上市公司业务三、最近5 年内的从业情况目前持有序姓名任职起止日期任职职务任职单位主营业务注册地址梅花集团号的股权比例董事长、 2004-2008.2 梅花味精总经理 1 孟庆山 35.33% 2008.3-2009.2 董事长梅花味精 2009.3 至今董事长梅花集团 2004-2008.8 董事梅花味精 2 杨维永 3.26% 2008.8 至今无无 2004-2008.2 部门经理梅花味精 2008.3-2009.2 总经理梅花味精生物科技 3 王爱军领域的研 2.95% 董事、总 2009.2 至今梅花集团发、生产河北省霸经理与销售，州市东段 2004-2009.2 部门经理梅花味精 4 王洪山味精、氨经济技术 1.81% 2009.3 至今监事梅花集团基酸与有开发区 2004-2005 车间主任梅花味精机肥的生 2006 2009.2 部门经理梅花味精 5 何君产销售 0.97% 董事、副 2009.3 至今梅花集团总经理 2004-2007 会计梅花味精 6 杨维英 2008-2009.2 监事梅花味精 0.78% 2009.3 至今监事梅花集团 2004-2009.2 部门经理梅花味精 7 蔡文强运营中心 0.43% 2009.3 至今梅花集团总经理 1-1-11 五洲明珠收购报告书四、最近5 年的诉讼、仲裁及行政处罚情况孟庆山先生及其一致行动人最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明收购人实际控制的企业为梅花集团。五洲明珠拟向梅花集团全体股东发行股份吸收合并梅花集团，吸收合并完成后，五洲明珠实际控制人将变更为孟庆山先生及 6 名一致行动人。梅花集团是一家利用生物发酵技术专注于生物科技领域的研发、生产与销售的大型企业集团，业务涵盖味精、氨基酸与有机肥行业，为中国生物发酵领域的龙头企业和农业产业化国家重点龙头企业。梅花集团以味精生产为主业，致力于发展循环经济。梅花集团依托规模优势，将产业链延伸至供热、硫酸、液氨，综合利用废液、废渣、废水生产有机肥及复合肥，形成集能源、资源综合利用为一体的现代化生产线。梅花集团利用发酵行业积累的优势，积极拓展谷氨酰胺、苏氨酸、牛磺酸等氨基酸产品，横跨基础化工、传统农业深加工、生物技术三大产业范畴，产品涵盖调味、生化、饲料、医药等多个应用领域，已形成以味精产品为主导，氨基酸产品为重要增长点，以有机肥生产发展循环经济的完整产业链，形成研、产、销一条龙的产业集群。2008 年，梅花集团获得“全国发酵行业循环经济示范企业”称号。霸州基地味精设计能力为年产 10 万吨，通过工艺及技术的改进，目前已形成年产味精超过 15 万吨的规模。依托味精生产，梅花集团的菌体蛋白、玉米胚芽、纤维、蛋白粉等副产品，也为其带来了良好的经济效益。通辽基地目前已形成年加工玉米 70 万吨的能力，其中味精设计能力为年产 20 1-1-12 五洲明珠收购报告书万吨，苏氨酸设计年产能力3.5 万吨。同时在味精生产过程中生产玉米胚芽、纤维、蛋白粉等副产品20 万吨、有机肥等产品30 万吨，建有年产 8 万吨合成氨的生产车间，成为具有市场综合竞争力的生物发酵龙头骨干企业。梅花集团通辽基地拥有自备热电站，实行热电联产、余热发电，创造了较高的效益。梅花集团是国内著名速食面类、肉类、复合调味品类企业及多家跨国企业的首选供应商和战略合作伙伴。 “梅花”商标2006 年被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”，并荣获商务部“最具竞争力品牌”称号，“梅花”商标已在国外47 个国家和地区注册。六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。七、收购人之间的关联关系收购人杨维永先生系孟庆山先生配偶之胞弟，收购人杨维英女士系孟庆山先生配偶之妹妹，收购人王爱军女士系孟庆山先生之长女，收购人王洪山先生系孟庆山先生之堂弟，收购人何君先生系孟庆山先生次女之配偶，收购人蔡文强先生系孟庆山先生三女之配偶，具体可参见下图： 1-1-13 五洲明珠收购报告书孟庆山先生配偶之胞弟杨维永先生孟庆山先生之长女王爱军女士孟孟庆山先生之堂弟庆王洪山先生山先孟庆山先生次女之配偶生何君先生孟庆山先生配偶之妹杨维英女士孟庆山先生三女之配偶蔡文强先生八、收购方一致行动的安排 1、一致行动目的为了巩固和增强孟庆山在梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花集团”）的生产、经营、财务、人事管理等重大事项的控制权，以共同促进梅花集团的发展、提高梅花集团内部决策效率，杨维永等 6 人自愿与孟庆山先生于 2009 年 4 月签订《一致行动协议》。 2、一致行动的程序及方式（1）董事会表决权：即若签约6 人中任何一方和孟庆山先生同为董事会成员时，其应参加董事会并行使表决权，且应将采取与孟庆山先生完全一致的投票行动，或将其表决权全权委托孟庆山先生代为行使。（2）股东大会表决权：即在股东大会审议议案时，签约6 人中任何一方应参加股东大会并依公司章程规定行使表决权，且签约 6 人中任何一方将采取与孟庆山先生完全一致的投票行动，或将签约6 人中任何一方表决权全权委托孟庆山先生代为行使。 1-1-14 五洲明珠收购报告书（3）双方确认，尽管有上述一致行动的约定，签约6 人中任何一方有权按照法律法规及公司章程的规定，行使股东权利并履行股东义务。 3、一致行动期限双方同意，签约 6 人与孟庆山先生保持一致行动的期限自签订本协议生效之日起至签约 6 人不再与孟庆山先生同时持有梅花集团股份之日止。 4、上市公司收购若签约6 人中任何一方与孟庆山先生共同完成对上市公司的收购，《一致行动协议》所有条款均适用于被收购的上市公司。 1-1-15 五洲明珠收购报告书第二节本次收购的决定及收购目的一、本次收购的目的本次收购目的一是通过出售资产使上市公司从电力铁塔、变压器、电度表等电力设备领域战略退出；二是通过新增股份吸收合并梅花集团，使上市公司的主营业务向味精、氨基酸、有机肥等生物发酵领域整体转型，并实现梅花集团的整体上市。通过本次收购，实现梅花集团所属优质企业整体上市，实现资产证券化，提高资产流动性和上市公司整体的资本实力，改善上市公司盈利业绩，增强企业竞争力和抗风险能力，实现上市公司的可持续发展。本次收购能够有效维护五洲明珠公众投资者以及其他利益相关者的权益，通过本次吸收合并实现优质资产注入上市公司，符合全体股东利益和证券市场的发展趋势。二、收购人拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的情况说明截至本报告书签署之日，收购人尚未有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 1、本次交易已履行的批准程序（1）上市公司内部批准 1）2009年4月27 日，上市公司召开董事会五届十二次会议，审议通过了《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案》及《关于公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案》等与本次收购有关的议案，并同意提请股东大会批准豁免孟庆山及其一致行动人向全体股东发出要约收购上市公司股份 1-1-16 五洲明珠收购报告书的义务。 2）2009年10月26 日，上市公司召开董事会五届十五次会议，审议并通过上市公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案，并与五洲集团签订《资产出售协议之补充协议》，与梅花集团签订《吸收合并协议之补充协议》。 3）2009年11月16日，上市公司召开2009年第一次临时股东大会，审议并通过上市公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案。 4 ）2010年7月28 日，上市公司召开董事会五届十九次会议，审议并通过《关于调整拟出售资产的价格并与山东五洲投资集团有限公司签订的议案》、《关于确认梅花生物科技集团股份有限公司的价值为578,700万元不变并与梅花生物科技集团股份有限公司签订的议案》、《关于同意公司与孟庆山及其一致行动人签订的议案》等与本次收购有关的议案。 5）2010年10月28 日，上市公司召开2010年第一次临时董事会，审议并通过《关于延长本次重大资产重组相关决议有效期的议案》，提请股东大会审议本次重大资产重组相关议案的有效期延期半年至2011年5月16日。 6）2010年11月16日，上市公司召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过《关于延长本次重大资产重组相关决议有效期的议案》，股东大会决议将本次重大资产重组相关议案的有效期延期半年至2011年5月16日。（2）梅花集团的授权和批准 1）2009 年 4 月 15 日，梅花集团召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于五洲明珠股份有限公司以新增股份吸收合并本公司的议案》及授权孟庆山与上市公司签订《吸收合并协议》、与中介机构签订服务合同等与本次收购有关的议案。 2）2009年10月26 日，梅花集团召开第一届董事会第三次会议，审议并通过五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案。 1-1-17 五洲明珠收购报告书 3）2009 年 11 月 15 日，梅花集团召开2009 年第一次临时股东大会，审议并通过五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案。 ☆ 4 ）2010年7月28 日，梅花集团召开第一届董事会第五次会议，审议并通过《关于本公司和五洲明珠股份有限公司确认本公司的整体价值578,700万元不变并与五洲明珠股份有限公司签订的议案》。（3）五洲集团的批准 1）2009 年 4 月27 日，五洲集团召开2009 年第四次临时董事会，审议通过了《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案》。 2）2009 年 10 月25 日，五洲集团召开2009 年第六次临时董事会，审议并通过购买五洲明珠资产的相关决议。 3）2009 年 11 月 15 日，五洲集团召开2009 年第二次临时股东会，审议并通过购买五洲明珠资产的相关决议。 4 ）2010 年 7 月25 日，五洲集团召开2010 年第五次临时董事会，审议并通过《关于调整拟购买资产的价格并与五洲明珠签订的议案》（4）商务部的批准 2010 年 4 月28 日，商务部出具《商务部关于五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》（商资批[2010]446 号），原则同意五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司。 2、中国证监会对本次交易的批准 2010 年 9 月29 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010 年第 29 次会议审核，本次交易获有条件通过。2010 年 12 月24 日，五洲明珠吸收合并梅花集团的方案，获得中国证监会证监许可[2010]1888 号文《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》的正式批复。 1-1-18 五洲明珠收购报告书本次收购触发的收购人以要约方式增持上市公司股份义务已经取得中国证监会的豁免。2010 年 12 月24 日，中国证监会证监许可[2010]1889 号文《关于核准孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免孟庆山及一致行动人因五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司导致合计持有五洲明珠股份有限公司409,770,000 股股份，约占该公司总股本的40.64%而应履行的要约收购义务。 1-1-19 五洲明珠收购报告书第三节收购方式一、本次收购方案（一）新增股份吸收合并梅花集团根据本公司与梅花集团签署的附生效条件的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》以及《吸收合并协议之补充协议二》，本公司拟向梅花集团全体股东发行股份方式吸收合并梅花集团。吸收合并完成后，本公司仍然存续，梅花集团法人资格将予以注销，上市公司拟更名为“梅花生物科技集团股份有限公司”，本公司实际控制人将变更为孟庆山先生及其一致行动人。根据经立信大华审计并出具的立信大华审字[2010]2394号《审计报告》，以2010 年3月31 日为基准日，梅花集团母公司报表的净资产账面价值为297,540.36万元，梅花集团合并报表归属于母公司股东权益账面价值为410,540.60万元。北京天健兴业资产评估有限公司以2010年3月31 日为评估基准日对梅花集团整体价值进行了评估，并出具天兴评报字（2010）第245号《资产评估报告书》，确定梅花集团整体评估价值为636,198.03万元，与母公司报表的净资产账面价值相比增值 113.82%，与合并会计报表归属于母公司净资产账面价值相比增值54.97%。经本公司与梅花集团协商，双方一致同意，本次交易置入资产的价格仍以双方签订的《吸收合并协议之补充协议》约定的578,700万元为准。（二）本次发行股份情况 1、发行股份的定价原则经本公司第五届第十二次董事会决议，本次发行价格参照本公司第五届董事会 2009 4 29 第十二次会议决议公告日（年月日）前二十个交易日股票交易均价确定，即 1-1-20 五洲明珠收购报告书 6.43 / 元股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P P =-D 1 0 P 送股或转增股本：P 0 1 (1+N ) P +A×K 增发新股或配股：P 0 1 (1+K ) P -D +A×K 三项同时进行：P 0 1 (1+K +N ) 2、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例 9 1,008,236,603 本次拟发行数量为亿股，本次发行后本公司总股本为股，本次发行股份占发行后总股本的比例为89.26%。 3、新增股份的限售期限 1 （）本次交易完成后本公司的实际控制人孟庆山先生及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。 2 （）梅花集团其他股东承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。（三）资产出售根据上市公司与五洲集团签署的附生效条件的《资产出售协议》，上市公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350 1-1-21 五洲明珠收购报告书亩集体土地使用权以外的所有资产及负债，以交易双方确定的评估基准日，参考评估结果作价，全部出售给五洲集团，如遇负债无法剥离，则由五洲集团以等值现金予以补足。根据天恒信出具的天恒信审报字[2010]1572 号《审计报告》，以2010 年3 月31 日为基准日，拟出售资产模拟母公司报表的净资产账面价值为12,770.67 万元，拟出售资产模拟合并报表的归属于母公司股东权益账面价值为21,301.46 万元。青岛天和资产评估有限公司以2010 年3 月31 日为评估基准日对拟置出资产进行了评估，并出具青天评报字[2010]第 40 号《资产评估报告书》，确定资产评估价格为 24,189.66 万元，与模拟母公司报表净资产账面价值相比增值 89.42%，与模拟合并报表的归属于母公司股东权益账面价值相比增值 13.56%。形成上述评估增值的主要因素包括：（1）五洲明珠及其子公司取得的土地使用权的账面价值以历史成本列示，而近年来土地价格增长幅度较高；（2）受物价上涨因素影响，五洲明珠及其子公司购置的固定资产亦产生了一定的评估增值。鉴于2009 年6 月30 日至2010 年3 月31 日五洲明珠实现净利润12,308,290.07 元，剔除该因素，青天评报字[2010]第40 号《资产评估报告书》较之更正后的青天评报字[2009]55 号《资产评估报告书》，拟出售资产评估增值 516.62 万元，根据本公司与五洲集团签署的《资产出售协议之补充协议二》，拟出售资产价格调整为 24,189.66 万元，五洲集团将于资产交割日支付完毕。上述资产出售、新增股份吸收合并梅花集团构成公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。（四）吸收合并协议及其补充协议的主要内容上市公司于2009 年4 月27 日与梅花集团签订了《吸收合并协议》，2009 年 10 月26 日签订《吸收合并协议之补充协议》，2010 年 7 月28 日签订《吸收合并协议之补充协议二》，主要内容如下： 1、吸收合并方式 1-1-22 五洲明珠收购报告书上市公司以向梅花集团现有股东增发新股的方式吸收合并梅花集团，合并完成后，梅花集团的所有股东成为合并后存续公司的股东；梅花集团办理注销手续。吸收合并完成后，存续公司将承继及承接梅花集团的所有员工、资产、负债、权利、义务、业务、经营资质。 2、新增股份吸收合并的定价上市公司以全部新增股份作为吸收合并梅花集团的对价，本次新增的股份性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元，本次新增股份价格为 6.43 元/股。梅花集团的价值参考具有证券从业资格的资产评估机构于评估基准日的评估结果并经双方董事会确认。梅花集团全部股东权益的评估值为636,198.03 万元；经双方协商，最终确定梅花集团全部股东权益的交易作价为 578,700 万元。上市公司本次新增的股份数量，系根据双方确定的梅花集团价值以及上市公司本次新增股份价格计算，梅花集团全体股东同意放弃各自非整数部分。上市公司最终确定本次新增股份数量为9 亿股。 3、吸收合并的债权债务、业务以及人员安排根据上市公司与五洲集团签署的《资产出售协议》，上市公司应当在本次吸收合并实施同时将其除拟保留资产之外的资产、负债（含或有负债）转让给五洲集团，如有负债（含或有负债）无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足，除拟保留人员以外的其余人员、全部业务交由五洲集团承接。吸收合并登记日，上市公司将承继梅花集团的全部资产、负债、权利、义务。孟庆山先生及其一致行动人承诺对本次吸收合并登记日之前梅花集团存在的或有负债可能给存续公司造成的财务负担给予全额补偿。依据《资产出售协议》以及《吸收合并协议》，上市公司除拟保留人员以外的其余人员均由五洲集团接收并妥善安置。存续公司承继梅花集团与梅花集团全部员工 1-1-23 五洲明珠收购报告书的劳动关系。 4、合并程序（1）双方召开董事会、股东大会上市公司及梅花集团分别召开董事会、股东大会审议本次吸收合并事宜。（2）通知、公告及债权人保护双方应根据法律规定分别通知各自债权人并进行公告。根据上市公司与五洲集团签署的《资产出售协议》的约定，资产交割日后，无论拟出售资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于拟出售资产之上已现实存在或将来可能发生的任何风险、损失、义务、责任、债务均由五洲集团承担，有关争议、诉讼事项、或有责任由五洲集团承担。（3）批准或核准本次吸收合并事宜须取得外资主管部门的批准和中国证监会的核准。（4 ）资产及印章文件的交接双方应于资产交割日完成梅花集团资产（含负债）的移交手续，上市公司应与梅花集团签署概括资产（含负债）交接确认书。双方应当于资产交割日完成包括印鉴、文件等资料的交接，并签署交接手续。（5）梅花集团注销，存续公司变更名称及经营范围等在本协议生效及资产交接完成后，梅花集团应办理注销登记手续。同时存续公司按本协议规定办理变更名称及经营范围等手续。 1-1-24 五洲明珠收购报告书（6）人员安排资产交割日后，梅花集团在册员工的劳动关系由存续公司承继。（7）董事会、监事会成员的更换及高级管理人员的聘任《吸收合并协议》生效后30 日内，存续公司召开股东大会选举存续公司新的董事、和由非员工代表出任的新的监事；存续公司董事会应重新聘任存续公司高级管理人员。 5、过渡期间的损益安排为保护重组过渡期内上市公司股东利益不受损害，孟庆山及其一致行动人承诺：“梅花集团自本次重组的合并基准日（2009 年6 月30 日）至本次重组完成期间（“过渡期间”）将保证盈利；若发生亏损，孟庆山及其一致行动人将依照其在梅花集团持股的相对比例于本次重大资产重组完成后 30 日内以现金方式就梅花集团在过渡期间的亏损向五洲明珠提供全额补偿，对此，孟庆山及其一致行动人相互之间承担连带责任。” 过渡期间，本公司及决策机构和高级管理人员应当继续按照公司章程的规定履行职责。 6、税收和费用双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用支出。双方应分别依照法律的规定缴纳各自因完成本协议所述吸收合并所应缴的税费。 7、吸收合并后存续公司基本情况吸收合并完成后，存续公司的名称依法变更为梅花生物科技集团股份有限公司。 1-1-25 五洲明珠收购报告书根据吸收合并完成后存续公司的股本为本次交易前五洲明珠注册资本与梅花集团注册资本之和的规定，双方同意与本次交易同步实施“以资本公积向新老股东转增股本”，故吸收合并完成后，存续公司的注册资本依法变更为270,823.66 万元。按本公司此次吸收合并新增股份9 亿股计算，本公司需向全体新老股东以资本公积转增股本 17 亿股，转增比例约合每 10 股转增 16.861 股。 8、协议的生效与终止协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，协议正式生效：（1）与本次重大重组相关的议案已获得双方董事会、股东大会及五洲集团董事会、股东会审议通过；（2）本次重大重组相关事项获得外资主管部门批准和中国证监会核准（包括孟庆山先生及其一致行动人获得中国证监会关于同意豁免其要约收购义务的批准）。 9、法律责任由于《吸收合并协议》的生效条件未能得到满足，双方互不承担责任，如果是由于任何一方的重大故意行为造成生效条件未能得到满足，过错方需要向另一方承担缔约过失责任。任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失，包括但不限于实际损失、诉讼费、仲裁费、律师费。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的吸收合并完成或本协议的终止而解除。二、本次交易前后上市公司的股权结构本次交易前上市公司、梅花集团股权结构及本次交易简要结构图如下： 1-1-26 五洲明珠收购报告书山东五洲投资集团五洲明珠孟庆山等有限公司公众股股东梅花集团股东资产出售五洲明珠吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司股份有限公司上市公司拟注入上市原有业务公司业务本次交易后，本公司股权结构图如下：山东五洲投资集团孟庆山等五洲明珠有限公司梅花集团股东公众股股东上市公司原有业务五洲明珠拟更名为“梅花生物科技股份有限公司集团股份有限公司” 拟注入上市公司业务本次收购前后，五洲明珠股本结构变化情况对照表如下：本次收购前本次收购后股东名称备注数量(万股) 比例(%) 数量(万股) 比例(%) 五洲集团 2,209.60 20.41 2,209.60 2.19 公众股东 8,614.06 79.59 8,614.06 8.54 孟庆山 — — 31,797.00 31.54 注(1) 胡继军 — — 13,752.00 13.64 鼎晖生物 — — 13,500.00 13.39 新天域生化 — — 13,050.00 12.94 杨维永 — — 2,934.00 2.91 注(1) 王爱军 — — 2,655.00 2.63 注(1) 1-1-27 五洲明珠收购报告书本次收购前本次收购后股东名称备注数量(万股) 比例(%) 数量(万股) 比例(%) 李宝骏 — — 2,160.00 2.14 梁宇擘 — — 1,998.00 1.98 王洪山 — — 1,629.00 1.62 注(1) 何君 — — 873.00 0.87 注(1) 王加琪 — — 738.00 0.73 郭振群 — — 720.00 0.71 杨维英 — — 702.00 0.70 注(1) 潘耀冬 — — 702.00 0.70 王友山 — — 675.00 0.67 高红臣 — — 477.00 0.47 刘爱萍 — — 441.00 0.44 常利斌 — — 432.00 0.43 蔡文强 — — 387.00 0.38 注(1) 刘森芝 — — 378.00 0.37 总计 10,823.66 100.00 100,823.66 100.00 注（1）：以上股东中，孟庆山先生及杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生为一致行动人，吸收合并后将合计持有上市公司40.64%。三、本次收购股份的限制情况孟庆山及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。除上述承诺导致的股份交易限制外，孟庆山及其一致行动人拟持有的五洲明珠股份不存在其他权利限制情况。四、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况除《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》以及《吸收合并协议之补充协议二》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排的情况。 1-1-28 五洲明珠收购报告书五、本次拟认购五洲明珠新增股份的资产（梅花集团）情况（一）梅花集团概况公司名称：梅花生物科技集团股份有限公司公司住所：霸州市东段经济技术开发区注册资本：人民币2,600,000,000 元营业执照注册号： 131081000002308 税务登记证号码：冀廊国霸州 131081601130302 法定代表人：孟庆山企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）邮政编码： 065001 联系电话： 0316-2359608 联系传真： 0316-2359670 经营范围：味精（谷氨酸钠）（生产许可证有效期至2013 年4 月 1 日止）、鸡精（生产许可证有效期至 2010 年 11 月22 日止）、淀粉（生产许可证有效期至 2011 年 11 月 29 日止）、变性淀粉、饴糖（未取得许可，不得生产、经营）、葡萄糖的生产（未取得许可，不得生产、经营）、销售；食用植物油的生产、销售（未取得许可，不得开展生产、经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；单一饲料的生产、销售（饲料生产许可证有效期至 2011 年4 月30 日止）；谷氨酰胺的销售；肌醇、菲汀、氨基酸系列产品的生产和销售；调味品、调味汤料的生产、销售（未取得许可，不得生产、经营）。限2011 年 11 月29 日前重新提交许可证更换营业执照，逾期执照作废。（二）梅花集团子公司情况梅花集团现已建成河北霸州、内蒙古通辽两个生产基地，共有廊坊绿农生化工程有限公司、廊坊建龙制酸有限公司、廊坊梅花生物科技有限公司、通辽梅花生物科技有限公司、通辽绿农生化工程有限公司、通辽建龙制酸有限公司6家全资控股公司。其中梅花集团与其子公司通辽梅花主业为生产味精，氨基酸类产品。廊坊建龙与通辽建龙为硫酸生产企业，为味精生产提供硫酸。廊坊绿农与通辽绿农利用味精 1-1-29 五洲明珠收购报告书生产产生的废液生产有机肥、复合肥等产品。通辽基地的3家子公司的主要产品由集团统一销售。廊坊梅花是梅花集团于2009年底新设的子公司，截至本报告书签署日尚未开展任何业务。梅花集团及其控股公司的组织结构关系图示如下：梅花生物科技集团股份有限公司廊坊绿农生化廊坊建龙制酸廊坊梅花生物通辽梅花生物通辽绿农生化工程有限公司有限公司科技有限公司科技有限公司工程有限公司通辽建龙制酸有限公司（三）梅花集团主要业务情况从产品结构来看，梅花集团的产品包括味精、鸡精、淀粉、饲料蛋白、玉米胚芽、生物肥料、硫酸、液氨，以及谷氨酸、谷氨酰胺、苏氨酸、牛磺酸等十余种氨基酸产品，横跨基础化工、传统农业深加工、高端生物技术三大产业范畴，产品涵盖调味、生化、饲料、医药等多个应用领域，已整合形成研、产、销一条龙的产业集群。从产能来看，梅花集团拥有河北霸州和内蒙通辽两大生产基地，霸州基地味精设计能力为年产10万吨，通过工艺及技术的改进，目前已形成年产味精超过15万吨的规模。依托味精生产，梅花集团的菌体蛋白、玉米胚芽、纤维、蛋白粉等副产品，也为其带来了良好的经济效益。通辽基地目前已形成年加工玉米70万吨的能力，其中味精设计能力为年产20万吨，谷氨酸设计年产能力3.5万吨。同时在味精生产过程中生产玉米胚芽、纤维、蛋白粉等副产品20万吨、有机肥等产品30万吨，建有年产8 万吨合成氨的生产车间，成为具有市场综合竞争力的生物发酵龙头骨干企业。梅花集团通辽基地拥有自备热电站，实行热电联产、余热发电，创造了较高的效益。梅花集团已形成以味精产品为主导，氨基酸产品为重要增长点，以有机肥生产 1-1-30 五洲明珠收购报告书发展循环经济的完整产业链。梅花集团是国内著名速食面类、肉类、复合调味品类企业及多家跨国企业的重要供应商和战略合作伙伴。自2008年开始，梅花集团开始全面挺进快速消费品市场。预计未来几年，梅花集团将在目前味精、鸡精的基础上扩展调味品产品线，向香辛料、复合调味料、酱油、食醋、酱料，高汤等品类延伸，打造国内调味品行业的旗舰品牌。 2006年“梅花”商标被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”，并荣获商务部“最具竞争力品牌”称号，“梅花”商标已在国外47个国家和地区注册。（四）梅花集团最近二年及一期主要财务信息（合并财务状况）根据经立信大华审计并出具的立信大华审字[2010]2564号《审计报告》，以2010 年6月30 日为基准日，梅花集团母公司报表的净资产账面价值为299,300.40万元，梅花集团合并报表归属于母公司股东权益账面价值为429,365.61万元。 1、财务状况单位：元项目 2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日资产总额 6,891,913,916.29 6,571,264,756.13 5,243,049,933.96 负债总额 2,598,257,778.93 2,672,365,204.77 1,968,699,193.98 归属于母公司的股东权益 4,293,656,137.36 3,898,899,551.36 3,274,350,739.98 2、经营成果单位：元项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度营业收入 2,360,209,902.77 4,081,865,194.10 4,118,378,069.37 营业利润 389,681,309.71 625,856,594.49 423,590,959.21 利润总额 480,849,250.60 766,080,972.53 497,532,631.44 归属于母公司股东的净利润 394,756,586.00 624,548,811.38 438,630,345.50 1-1-31 五洲明珠收购报告书 3、现金流量单位：元项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度经营活动净现金流量 85,055,822.45 1,280,447,467.24 244,967,679.84 投资活动净现金流量 -720,533,368.79 -1,010,555,204.92 -634,738,611.53 筹资活动净现金流量 162,491,096.43 370,678,112.30 556,494,520.76 现金及现金等价物净增加额 473,418,472.33 640,863,483.72 161,057,979.46 （五）梅花集团全部股东权益估值及定价情况 1、梅花集团全部股东权益估值及定价北京天健兴业资产评估有限公司以2010 年3 月31 日为评估基准日对梅花集团整体价值进行了评估，并出具天兴评报字（2010）第245 号《资产评估报告书》，确定梅花集团整体评估价值为636,198.03 万元，与母公司报表的净资产账面价值相比增值 113.82%，与合并会计报表归属于母公司净资产账面价值相比增值54.97%。根据本公司与梅花集团签署的《吸收合并协议之补充协议》及《吸收合并协议之补充协议二》，本公司与梅花集团一致同意，本次交易定价参考上述评估结果确定为578,700 万元。本次交易采用收益现值法评估结果为准，原因在于被评估单位在持续经营假设前提下具有独立获利能力，本次交易是五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团，五洲明珠主要购买的也是合并梅花集团未来获利能力，以收益现值法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，评估结果恰当服务于本次评估目的。收益现值法评估结果大于资产基础法评估结果，原因如下：（1）受消费型增值税政策实施的影响，梅花集团机器设备成本法评估价值较低 538 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第号）、《中华人民共和国 1-1-32 五洲明珠收购报告书 50 增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第号）、《财政部国家税务 2008 170 2009 总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税【】号）从 1 年月开始执行，根据上述文件规定，新购设备可以抵扣增值税。因上述消费型增值税政策的事实，梅花集团机器设备的评估已扣除增值税， 2009 6 30 3,386.31 2010 3 年月日为基准日的评估结果中，机器设备评估值降低万元；年月31 日为基准日的评估结果中，机器设备评估值降低17,069.10万元。（2）成本法无法反应各产业间的协同效应形成的商誉价值成本法的评估结果反映的是单个资产价值的简单加和，没有考虑各单项资产带 - -来的协同效应，收益现值法充分反映了梅花集团从硫酸厂味精厂化肥厂一体化的产业链优势。例如：廊坊建龙利用硫酸生成过程中产生的热量生产电和蒸汽，供应给梅花集团生产味精；梅花集团生产味精产生的废液直接输送给廊坊绿农生产有机肥。这些循环利用及各产业间的协同效应带来的巨大经济效益在成本法之中无法得到体现。（3）成本法无法体现梅花集团的客户资源、管理团队、品牌等无形资产的价值梅花集团拥有成熟的大型食品加工客户群网络、渠道营销网络（品牌民用市场）、管理团队、品牌等无形资产价值。例如，梅花集团在味精市场主要客户为大型食品加工企业，依托其规模优势及稳定的产品质量，与复合调味品生产企业、大型方便面生产企业、海外著名食品集团等结成了稳定的战略合作关系。梅花集团主要 ☆ 1 2 客户包括：（）鸡精、味精生产企业：太太乐、豪吉、大桥鸡精、成都国泰等；（） 3 方便面生产企业：康师傅、统一、华龙、今麦郎等；（）海外客户：联合利华、雀巢等。通过与上述客户建立长期合作关系，梅花集团获得了稳定增长的市场份额。近年来，梅花集团在食品、饲料、化工肥料等领域拥有成熟的工业客户并已初步完成了品牌渠道销售网络的建设。梅花集团的无形资产带来的巨大经济效益在成本法之中无法得到体现。 1-1-33 五洲明珠收购报告书（4）成本法无法体现梅花集团因地域优势、规模优势及产业链优势所带来的价值梅花集团实施了成本领先战略。一方面，梅花集团在原材料主产区建厂，尤其是通辽生产基地，不仅地处玉米主产区，而且有储量丰富且价格低廉的褐煤。生产基地的地域优势有利于梅花集团降低原料、燃料成本。从历史期来看，梅花集团通 100 / 辽基地的玉米采购价格在较长时间内低于国内玉米平均价格约元吨；梅花集团通辽基地与当地大型煤炭企业签订了长期的战略合作伙伴关系，有效的降低了燃料成本。另一方面，梅花集团利用现有规模优势，实现产业升级，在发展循环经济、节能减排方面实施热电联产、余热发电工艺，不断推动节能减排工作，产业升级不断深化；延伸产业链、资源综合利用、依托循环经济产业模式，形成了丰富的产品结构。有效提高了资源的综合利用效率和环保治理水平，降低了生产成本，实现了规模效益最大化。高浓度废水变废为宝，生产有机肥。梅花集团低成本战略有效实施使得企业的收益水平处在行业的领先地位，在资产基础法评估中无法体现。（5）成本法无法体现产业政策给梅花集团带来的有利市场环境梅花集团抓住机遇，利用国家产业政策，实现产业升级，发展循环经济，获取超额收益。《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》（发改运行[2007]2775号）、《关于促进玉米深加工业健康发展的指导意见》（发改工业[2007]2245号）等文件，对玉米深加工行业特别是味精行业设置了较高的门槛，促使味精行业的集中度进一步提高，给梅花集团等行业龙头企业取得有利的市场环境提供了政策空间，该部分收益在资产基础法评估中无法体现。综上所述，结合本次评估目的，五洲明珠拟吸收合并梅花集团更关注的是拟吸收合并对象未来获利能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，因此评估机构认为采用收益法的评估结果更为合理。 2、利润补偿承诺安排 1-1-34 五洲明珠收购报告书 2010 7 28 为充分保护上市公司及其现有股东利益，年月日孟庆山及其一致行动人作出承诺，就上市公司本次交易实施完成的三年内利润预测数与实际实现数之间的差额，孟庆山及其一致行动人将采取由上市公司以1.00元回购股份或者无偿赠与的顺序承担上述利润预测数与实际实现数之间的差额。 2010 8 18 年月日，五洲明珠与孟庆山及一致行动人经协商签订了《五洲明珠股份有限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公司利润补偿协议书之补充协议》（以下简称《利润补偿之补充协议》），对利润补偿方式进行了进一步完善。《利润补偿之补充协议》修订了《利润补偿协议》约定的在股份补偿前先行以现金和分红方式对利润差额进行补偿，而将利润补偿方式重新约定为只以股份回购或赠与的方式进行补偿；《利润补偿之补充协议》另外约定，在利润承诺期届满时五 /洲明珠将对置入上市公司的资产进行减值测试，如期末减值额本次重组置入上市公 > / 司资产的交易价格利润承诺期内已补偿股份总数认购股份总数，则孟庆山及其一致行动人将另行对资产减值进行股份补偿。《利润补偿之补充协议》较之《利润补偿协议》更加严格了孟庆山及其一致行动人的承诺责任，有利于保护上市公司及其股东的利益。（六）梅花集团的盈利预测情况根据经立信大华审核的梅花集团合并盈利预测，梅花集团2010年度、2011年度的合并盈利预测报表如下： 1-1-35 五洲明珠收购报告书单位：万元 2010 年 1-3 月 2010 年度 2011 年度项目 2010 年4-12 月预测数已审数预测数预测数一、营业收入 111,158.99 373,794.39 484,953.38 540,888.77 减：营业成本 74,508.71 272,980.00 347,488.72 395,148.44 营业税金及附加 62.37 1,395.73 1,458.10 2,024.47 营业费用 7,287.03 22,069.75 29,356.78 31,827.75 管理费用 5,459.15 18,094.13 23,553.29 24,658.95 财务费用 1,512.75 4,358.24 5,870.99 5,845.47 资产减值损失 99.57 - 99.57 - 加：公允价值变动收益 - - - - 二、营业利润 22,229.40 54,896.53 77,125.94 81,383.69 加：营业外收入 3,661.75 4,584.07 8,245.82 7,820.24 加：投资收益 11.97 11.97 减：营业外支出 852.83 - 852.83 - 三、利润总额 25,050.30 59,480.60 84,530.90 89,203.93 减：所得税费用 4,399.65 9,601.94 14,001.59 21,192.06 四、净利润 20,650.65 49,878.67 70,529.31 68,011.87 （七）梅花集团的环保情况 1、最近3年因环境保护受处罚情况 2009年5月26 日，梅花集团收到霸州市人民政府《关于梅花生物科技集团股份有限公司环保问题核查、整改情况及处理结果的通报》（霸政[2009]30号）以及廊坊市环境保护局《关于梅花生物科技集团股份有限公司环保问题查处及整改结果的函》（廊环函[2009]14号）文件，霸州市人民政府及廊坊市环境保护局认定梅花集团存在污水暗管排放、污泥渗坑堆存等环保违法行为，廊坊市环保局依法对企业的上述环境违法行为进行了行政处罚，处以总额为81.76万元人民币的罚款。梅花集团及时将环保问题核查、整改情况及处理结果向五洲明珠履行了告知义务，并以五洲明珠 1-1-36 五洲明珠收购报告书董事会的名义及时进行了相关信息披露。梅花集团经核查后决定对一分厂味精精制车间及淀粉车间停产并进行环保整改。事实上，梅花集团2008年已开始逐步对一分厂进行技术改造，根据梅花集团的计划，一分厂拟改造成为牛磺酸、肌醇、那他霉素等小品种氨基酸的生产基地，仅保留味精精制车间及淀粉车间。梅花集团一分厂味精精制车间及淀粉车间2007年度、 2008年度以及2009年1-3月份收入分别为3.19亿元、3.23亿元、0.91亿元，产品毛利分别为67.7万元、775.6万元、74.3万元。可见梅花集团一分厂的生产规模较小，占梅花集团总收入的比重很小，且近年一直处于微利状态。因此，梅花集团一分厂部分生产设备的停产整改，对梅花集团的生产经营及整体盈利不会产生重大影响。 2009年7月21 日，霸州市环境保护局出具《关于对梅花生物科技集团股份有限公司环境问题整改情况进行验收的意见》（霸环字[2009]109号）文件，同意廊坊市环境保护局对梅花集团环境问题整改情况进行验收，验收合格后恢复生产。2009年7 月27 日，霸州市人民政府出具《关于同意梅花生物科技集团股份有限公司一厂恢复生产的批复》，同意一分厂恢复生产。2009年8月，梅花集团一分厂味精精制车间已恢复生产。 2009年8月30 日，廊坊市环境保护局出具证明，证明梅花集团无其他环保违法事件。 2009年11月5 日，廊坊市环境保护局出具情况说明书，认为根据《国家突发环境事件应急预案》的相关规定，上述罚款属于一般性行政处罚，梅花集团的上述环保违法行为不构成重大环保违法行为。 2、环保投入与规划梅花集团坚持企业发展与环境保护协调发展，重视污染治理的设备投资和资金投入，严格遵守国家有关环境保护规定对废水、废气和废渣进行处理。梅花集团目前已拥有污水处理厂三座，UASB厌氧反应器16座，好氧组合生化池三座，日处理 1-1-37 五洲明珠收购报告书 3 低浓度污水8,000m 。梅花集团污染治理设施稳定运转，污水处理厂的达标排放水优于国家味精工业污染物排放标准中关于味精行业排放水的规定。2003年，梅花集团通过ISO14001环境管理体系认证；2008年，梅花集团荣获全国发酵行业循环经济示范企业，2008年通辽梅花获内蒙古自治区“节能减排杰出贡献企业”荣誉称号。截止2009年底梅花集团累计环保投入已达到4.87亿元，环保设备投资约占固定资产投资的12.61%。持续的资金投入是公司环保达标的有力保障。未来公司在继续增加环保投资的同时将着重提高资金的使用效率，在保证环保治理水平的前提下尽量降低投资成本。公司于2007、2008、2009年的环保投资项目完工转入固定资产金额分别为1,640.5万元、1.278亿元及2,928.7万元。梅花集团近期的环保支出项目如下：（1）引进荷兰帕克水处理技术梅花集团2009年初与荷兰帕克公司签订技术引进和项目建设协议，致力于提高生产过程中的水处理水平，项目在2009年10月已启用；截至2009年底，本项目已投入资金5,835万元。此项目对梅花集团的水资源利用水平及处理能力有大幅的提升，实现了水的完全循环使用。（2）引进复合肥尾气处理技术梅花集团于2009年6月及8月分别签署了总标的为290万元及1,500万元的引进复合肥尾气处理设备的合约，上述设备已于2009年11月交货安装。梅花集团通过此次设备引进显著降低了复合肥烟气的排放。 3、环保核查情况按照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》等相关规定，五洲明珠已及时向中华人民共和国环境保护部递交了环保核查申请。依据环保部的有关规定，梅花集团聘请了环境保护部环境发展中心对本次交易 1-1-38 五洲明珠收购报告书涉及的环境保护情况进行了核查，并出具了环保核查报告。现将环保核查的主要内容简介如下：（1）核查范围及时段本次核查企业一览表序号企业名称企业简称企业历史沿革前身为河北梅花味精集团有限公司，创立于 2002 年。2009 梅花生物年 2 月27 日整体转制，创立梅花生物科技集团股份有限公科技集团司。梅花集团不仅拥有4 家子公司，1 家二级子公司，而且 1 梅花集团股份有限在河北霸州设有味精生产一分厂、二分厂生产实体。2008 公司年，梅花集团荣获“全国发酵行业循环经济示范企业”称号，并通过了ISO14001 环境质量体系认证廊坊建龙成立于2005 年 1 月 13 日，是梅花集团的全资子公司，为味 2 制酸有限廊坊建龙精生产线提供硫酸原料及销售工业用硫酸、余热综合利用公司廊坊绿农成立于2002 年 8 月23 日，是梅花集团的全资子公司，利用 3 生化工程廊坊绿农味精生产线产生的废液制造销售复合肥有限公司通辽梅花生物科技有限公司是梅花集团（原河北梅花味精集团有限公司）于2003 年 9 月在内蒙古通辽市投资建设的全资子公司。于2005 年7 月一期加工20 万吨玉米工程投产，通辽梅花目前已经形成年加工玉米80 万吨的生产能力，年产20 万吨 4 生物科技通辽梅花味精，1000t/a 谷氨酰胺、4000t/a 苏氨酸、有机肥30 万吨。有限公司建设有自备热电站，给味精生产线提供热能和用电。配套建设 8 万t/a 合成氨生产线，给味精和有机肥生产线提供原料。现有员工 5400 人，占地2700 亩。通辽建龙制酸是由淄博建龙化工有限公司、梅花集团、内蒙通辽建龙古通粮粮食购销集团有限公司共同于 2004 年 7 月共同出资 5 制酸有限通辽建龙成立，是通辽梅花的控股子公司，2005 年 9 月 16 日投产公司 1.5×105t/a 硫磺制备硫酸的生产线，为通辽梅花味精生产线提供原料。通辽绿农生化工程有限公司是梅花集团 2007 年在西部投资通辽绿农成立的全资子公司，主要是对通辽梅花生产味精、氨基酸等 6 生化工程通辽绿农产品过程中所产生的废水、废渣的综合开发与利用。2009 有限公司年 8 月建成投产年产30 万吨复混（合）肥料工程。备注：由于五洲明珠原有上市业务不属于从事环发[2003]101号文件规定的重污染行业，不属于核查范围，因此本次核查范围为从事发酵及其相关行业的梅花集团。（2）核查时段根据《首次申请上市或再融资的上市公司环境保护核查工作指南》要求，核查 1-1-39 五洲明珠收购报告书时段定为申请上市环保核查前连续 36 个月。本次环境保护核查的时段确定为 2006 年7 月~2009 年6 月，共计36 个月。（3）核查结论 2010 年2 月2 日，中华人民共和国环境保护部出具《关于五洲明珠股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2010]48 号），原则同意本公司通过上市环保核查，环保核查范围内企业包括梅花生物科技集团股份有限公司、廊坊建龙制酸有限公司、廊坊绿农生化工程有限公司、通辽梅花生物科技有限公司、通辽建龙制酸有限公司和通辽绿农生化工程有限公司。 1-1-40 五洲明珠收购报告书第四节本次收购的资金来源本次收购以其非现金资产认购上市公司新发行的股份，不涉及资金的支付。 1-1-41 五洲明珠收购报告书第五节本次收购完成后的后续计划一、本次收购完成后未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划本次交易完成后，本公司一方面从电力铁塔、变压器、电度表等电力设备领域战略退出；另一方面通过新增股份吸收合并梅花集团，使本公司的主营业务向味精、氨基酸、有机肥等生物发酵领域整体转型，本公司将打造成为一家在中国生物发酵领域具有领先优势的龙头企业和具有行业竞争优势的蓝筹上市公司。二、本次收购完成后未来 12 个月内上市公司资产重组计划本次收购完成后未来 12 个月内上市公司不存在资产重组计划。三、本次收购完成后对上市公司董事会及高级管理人员变更计划根据《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》以及《吸收合并协议之补充协议二》，协议生效后30 日内，存续公司召开股东大会选举存续公司新的董事和由非员工代表出任的新的监事；存续公司董事会应重新聘任存续公司高级管理人员。四、本次收购完成后对上市公司《公司章程》修改计划鉴于本次重大资产重组完成之后公司的基本情况将发生变化，本公司拟在本次交易获得中国证监会核准之后，修改公司章程。名称拟变更为《梅花生物科技集团股份有限公司章程》，公司现行章程第四条、第六条、第十二条、第十三条、第十九条拟作出修改，修改后的第四条、第六条、第十二条、第十三条、第十九条如下：第四条公司注册名称：梅花生物科技集团股份有限公司英文名称：MeiHua Holdings Group Co.,Ltd 第六条公司注册资本为人民币 1,00,823.6603 万元。 1-1-42 五洲明珠收购报告书第十二条公司经营宗旨：以科研技术和专业化员工为依托，运用成熟先进的生产工艺和管理经验，创建节约、环保、资源综合利用型企业，发展循环经济，造福中国农业，为社会奉献绿色、健康的农业产品；锐意进取、专心经营，为股东创造最大限度的回报。第十三条经依法登记，公司经营范围是：味精（谷氨酸钠）、鸡精、淀粉、变性淀粉、饴糖、葡萄糖的生产、销售；食用植物油的生产、销售（未取得许可，不得开展生产、经营活动）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；单一饲料的生产、销售（饲料生产许可证有效期至2011 年4 月30 日止）；谷氨酰胺的销售；肌醇、菲汀、氨基酸系列产品的生产和销售；调味品、调味汤料的生产、销售（食品卫生许可证有效期至2012 年 8 月28 日止）。第十九条公司股份总数为 1,008,236,603 股，公司的股本结构为普通股 1,008,236,603 股。上述修改计划已经五洲明珠2009 年第一次临时股东大会审议通过。五、本次收购完成后对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况根据本公司与五洲集团签订的《资产出售协议》以及《资产出售协议之补充协议》确立的“人随资产走”的原则，本公司除拟保留人员以外的所有人员包括但不限于与本公司签署了劳动合同的员工、及虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的员工、临时工、以及其他与本公司存在劳动关系的全部人员、本公司聘请的人士、本公司继续承担相关义务离退休退养人员，均由五洲集团负责接收及安置。六、本次收购完成后对上市公司分红政策的重大变化本次收购完成后，本公司对分红政策目前暂无作重大变动的计划。七、本次收购完成后其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 1-1-43 五洲明珠收购报告书本次收购完成后，公司将根据收购完成后主营业务的变化情况，对公司业务和组织结构提出调整建议，目前暂无具体计划。八、其他重大计划或安排截至本报告签署之日，除本报告所披露的信息外，收购人不存在其他对本公司有重大影响的计划。 1-1-44 五洲明珠收购报告书第六节本次收购对上市公司的影响分析一、本次收购完成后收购人与上市公司之间的独立性本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务及机构上均做到完全独立。本次交易完成后，孟庆山先生及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。孟庆山先生及其一致行动人关于“五分开”的具体承诺如下：在本次交易完成后继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。二、本次收购完成后收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的同业竞争情况本次交易完成后，五洲明珠的实际控制人将变更为孟庆山先生及其一致行动人，五洲明珠主营业务将整体转型为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品的生产及销售。收购人孟庆山先生及其一致行动人将成为存续公司的实际控制人，孟庆山先生及其一致行动人不存在由其控制的与上市公司主营业务相同或类似的公司。因此，上市公司与实际控制人及其控制的公司不存在同业竞争。为避免潜在的同业竞争，孟庆山先生及其一致行动人承诺： “在孟庆山先生及其一致行动人作为上市公司的实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使孟庆山先生或孟庆山先生及其一致行动人下属控股子公司采取有效措施，不会从事或参与任何可能对上市公司或其控股子公司目前主要从事的业务构成竞争的业务；孟庆山先生及其一致行动人保证不利用上市公司的实际控制人的身份进行任何损害上市公司的活动。如果孟庆山先生及其一致行动人及/或孟庆山先 1-1-45 五洲明珠收购报告书生及其一致行动人下属控股子公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其控股子公司遭受损失，孟庆山先生及其一致行动人将按照有关法律法规的规定承担相应的损失赔偿责任。” 三、关联交易情况及规范关联交易的措施本次交易完成后，五洲明珠实际控制人孟庆山先生及其一致行动人无其他控制的企业，因此与五洲明珠将不存在经常性关联交易。本次交易完成后，五洲明珠实际控制人孟庆山先生及其一致行动人无其他控制的企业。为充分保护上市公司及其全体股东利益，减少关联交易，孟庆山先生及其一致行动人承诺： “在本次交易完成后，孟庆山先生及其一致行动人将尽量避免与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，孟庆山先生及其一致行动人与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。” 1-1-46 五洲明珠收购报告书第七节收购人与上市公司之间的重大交易一、收购人与上市公司及其子公司之间的交易截止本报告书签署之日前24 个月内，收购人与上市公司及其子公司未进行资产交易。二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易截止本报告书签署之日前24 个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排截止本报告书签署之日，不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排截止本报告书签署之日，除本报告书已经披露的合同或安排，不存在对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排。 1-1-47 五洲明珠收购报告书第八节前6 个月内买卖上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果及其出具的查询情况回执和收购人及其直系亲属、收购人财务顾问和收购人律师及其经办人员的声明，在五洲明珠第五届董事会第十二次会议就本次交易事项首次作出决议之日前 6 个月至五洲明珠第五届董事会第十五次会议决议公告日期间（即 2008 年 10 月 27 日至 2009 年 10 月28 日，以下简称“相关期间”），上述单位及相关人员买卖五洲明珠上市交易股份的情况如下： 1、收购人及其直系亲属在相关期间未有买卖五洲明珠上市交易股份的行为。 2、除梅花集团独立董事孔繁任在相关期间内买卖五洲明珠股票之外，梅花集团的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间内，未有买卖五洲明珠上市交易股份的行为。梅花集团的独立董事孔繁任在2009 年 8 月 14 日以12.28 元/股的价格买入 100 股五洲明珠股票，并于 2009 年 9 月 15 日以17.1 元/股的价格卖出该 100 股五洲明珠股票。 2009 年 10 月26 日，孔繁任作出如下承诺：“本人买卖五洲明珠股份有限公司（以下简称“五洲明珠”）股票期间，五洲明珠重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花集团”）事项已属公开信息。本人承诺未利用有关本次交易的内幕信息买入或卖出五洲明珠的股票，本人买入或卖出五洲明珠股票均系根据自己的独立判断。截至本承诺函出具日，本人未参与本次交易的相关决策，也未建议他人买卖五洲明珠的股票，如因违反上述承诺给五洲明珠和梅花集团造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人承诺买入或卖出五洲明珠股票获取的收益归属于五洲明珠。” 2009 年 10 月26 日，五洲明珠出具如下说明：“2009 年3 月26 日晚，本公司、山东五洲投资集团有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称梅花集团）商谈重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团，本公司股票于 2009 年 3 月27 1-1-48 五洲明珠收购报告书日停牌，2009 年 4 月29 日，本公司公告本次交易的预案。有关交易事项事先均处于保密状态，参与商谈的有关人员均承诺严格保守秘密不对外泄漏任何有关本次交易的信息。陈力娟和孔繁任和本公司无任何关系。根据梅花集团的说明，梅花集团的股东胡继军及其妻子陈力娟从未参与过梅花集团的经营管理，没有在梅花集团担任任何职务；梅花集团独立董事孔繁任从未参与过梅花集团的经营管理。梅花集团股东胡继军及其妻子陈力娟、独立董事孔繁任从未参与过任何有关本次交易的磋商、决策或联络，陈力娟和孔繁任个人买卖五洲明珠股票的行为与本次交易事项不存在任何的关联关系，因此，该两名买卖股票人士的有关行为不属于内幕交易。” 2009 年 10 月26 日，梅花集团出具如下说明：“2009 年3 月26 日晚，本公司、五洲明珠股份有限公司、山东五洲投资集团有限公司商谈五洲明珠重大资产出售及以新增股份吸收合并本公司，五洲明珠股票于2009 年3 月27 日停牌，2009 年4 月29 日，五洲明珠公告本次交易的预案。有关交易事项事先均处于保密状态，参与商谈的有关人员均承诺严格保守秘密不对外泄漏任何有关本次交易的信息。本公司股东胡继军及其妻子陈力娟从未参与过本公司的经营管理，没有在本公司担任任何职务；独立董事孔繁任从未参与过本公司的经营管理。本公司股东胡继军及其妻子陈力娟、独立董事孔繁任从未参与过任何有关本次交易的磋商、决策或联络，陈力娟和孔繁任个人买卖五洲明珠股票的行为与本次交易事项不存在任何的关联关系，因此，该两名买卖股票人士的有关行为不属于内幕交易。” 3、知悉本次交易的财务顾问国信证券股份有限公司及其项目经办人员，在相关期间没有买卖五洲明珠挂牌交易股份的行为。 4、知悉本次交易的法律顾问北京市高朋律师事务所及其经办律师，在相关期间没有买卖五洲明珠挂牌交易股份的行为。 1-1-49 五洲明珠收购报告书第九节收购人财务资料收购人均为自然人，不涉及需要披露财务资料。 1-1-50 五洲明珠收购报告书第十节其他重大事项截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 1-1-51 五洲明珠收购报告书第十一节收购人及相关中介机构的声明 1-1-52 五洲明珠收购报告书收购人声明本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。孟庆山杨维永王爱军王洪山何君杨维英蔡文强 2010 年月日 1-1-53 五洲明珠收购报告书财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。财务顾问协办人：刘开林 2010 年月日财务顾问主办人：苏勋智王水兵 2010 年月日 ☆ 法定代表人授权代表：孙建华 2010 年月日国信证券股份有限公司 2010 年月日 1-1-54 五洲明珠收购报告书律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。负责人：王磊经办律师：谢霞曹亚芳北京市高朋律师事务所 2010 年月日 1-1-55 五洲明珠收购报告书第十二节备查文件（一）收购人身份证明文件： 1、梅花集团《营业执照》和《税务登记证》复印件； 2、梅花集团的董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件； 3、孟庆山先生及其一致行动人的名单及其身份证明文件。（二）孟庆山先生及其一致行动人就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；（三）本次收购所涉及的授权与批准： 1、梅花集团第一届第二次董事会会议决议； 2、梅花集团第一届第三次董事会会议决议； 3、梅花集团2009 年第一次股东大会决议； 4、梅花集团第一届董事会第五次会议决议； 5、五洲集团2009 年第四次临时董事会决议； 6、五洲集团2009 年第六次临时董事会决议； 7、五洲集团2009 年第二次股东会决议； 8、五洲集团2010 年第五次临时董事会决议； 9、五洲明珠第五届第十二次董事会会议决议； 1-1-56 五洲明珠收购报告书 10、五洲明珠第五届第十五次董事会会议决议； 11、五洲明珠2009 年第一次临时股东大会会议决议； 12、五洲明珠第五届十九次董事会决议； 13、五洲明珠2010 年第一次临时董事会决议； 14、五洲明珠2010 年第一次临时股东大会决议； 15、商务部关于五洲明珠吸收合并梅花集团的批复； 16、中国证监会关于核准五洲明吸收合并梅花集团的批复； 17、中国证监会关于核准孟庆山先生及其一致行动人豁免要约收购义务的批复。（四）吸收合并协议： 1、五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司签署的《吸收合并协议》； 2、五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司签署的《吸收合并协议之补充协议》； 3、五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司签署的《吸收合并协议之补充协议二》。（五）梅花集团最近二年及一期审计报告；（六）自查报告： 1、梅花集团及其董事、监事、高级管理人员、孟庆山先生及其一致行动人关于买卖五洲明珠股份的自查报告； 2、国信证券关于买卖五洲明珠股份的自查报告； 1-1-57 五洲明珠收购报告书 3、高朋律师事务所关于买卖五洲明珠股份的自查报告。（七）收购人就收购所做出的相关承诺及说（声）明： 1、孟庆山先生及一致行动人承诺及声明； 2、孟庆山先生及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明； 3、孟庆山先生及其一致行动人关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明； 4、孟庆山先生及其一致行动人关于上市公司后续发展计划可行性的说明； 5、梅花集团关于最近3 年未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼的说明； 6、孟庆山先生及其一致行动人关于不违反56 号文规定的承诺函； 7、孟庆山先生及一致行动人关于股票限售流通的承诺函； 8、鼎晖生物及新天域生化关于股票限售流通的承诺函； 9、梅花集团其他股东承诺关于股票限售流通的承诺函； 10、孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠利润补偿协议书及补充协议； 11、其他声明； 12、孟庆山及其一致行动人关于本次重组过渡期间梅花集团保持盈利的承诺； 13、孟庆山及其一致行动人无其他参股企业的声明。（八）国信证券关于孟庆山先生及其一致行动人收购五洲明珠之财务顾问报告；（九）法律意见书： 1、高朋律师事务所关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申 1-1-58 五洲明珠收购报告书请之法律意见书； 2、高朋律师事务所关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书； 3、高朋律师事务所关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书（二）； 4、高朋律师事务所关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书（三）。（十）收购人一致行动协议书。文件查阅地点：本报告书和上述备查文件置于五洲明珠股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。联系电话：0536-8363802。 1-1-59 五洲明珠收购报告书【此页无正文，为《五洲明珠股份有限公司收购报告书》之签署页】收购人签名：孟庆山杨维永王爱军王洪山何君杨维英蔡文强 2010 年月日 1-1-60 五洲明珠收购报告书附表收购报告书基本情况上市公司名称五洲明珠股份有限公司上市公司所在地西藏自治区股票简称五洲明珠股票代码 600873 收购人名称孟庆山先生及其一致行动人收购人注册地无拥有权益的股份数增加 √ 有无一致行动人有 √ 无 □ 量变化不变，但持股人发生变化 □ 收购人是否为上市是 □ 否 √ 收购人是否为上市是 □ 否 √ 公司第一大股东公司实际控制人收购人是否对境内、是 □ 否 √ 收购人是否拥有境是 □ 否 √ 境外其他上市公司回答“是”，请注明公司家数内、外两个以上上回答“是”，请注明公司家数持股 5%以上市公司的控制权收购方式（可多选）通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）收购人披露前拥有权益的股份数量及持股数量： 0 持股比例： 0%占上市公司已发行股份比例本次收购股份的数变动数量： 409,770,000 股变动比例： 40.64%量及变动比例与上市公司之间是是 □ 否 √ 否存在持续关联交易与上市公司之间是是 □ 否 √ 否存在同业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟于未是 □ 否 √ 来 12 个月内继续增持收购人前 6 个月是是 □ 否 √ 否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办是 □ 否 √ 法》第六条规定的情形是否已提供《收购办是 √ 否 □ 法》第五十条要求的文件 1-1-61 五洲明珠收购报告书是否已充分披露资是 □ 否 □ 无金来源；是否披露后续计划是 √ 否 □ 是否聘请财务顾问是 √ 否 □ 本次收购是否需取是 √ 否 □ 得批准及批准进展本次收购尚需取得中国证监会的批准情况收购人是否声明放是 □ 否 √ 弃行使相关股份的表决权填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。收购人姓名：孟庆山、杨维永、王爱军、王洪山、何君、杨维英、蔡文强收购人签字：孟庆山杨维永王爱军王洪山何君杨维英蔡文强 2010 年月日 1-1-62
附件：PDF公告全文

						五洲明珠股份有限公司收购报告书 
                   上市公司名称：          五洲明珠股份有限公司 
                   股票上市地点：          上海证券交易所 
                   股 票 简 称：           五洲明珠 
                   股 票 代 码：          600873 
                   收  购    人 ：         孟庆山先生及其一致行动人 
                   住        所 ：         河北省廊坊市广阳区新开路 
                   通 讯 地 址：           河北省廊坊市经济技术开发区华祥 
                                           路66号梅花集团 
                     签署日期：            二〇一〇年十二月 
                                      声     明 
         1、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写； 
        2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的五洲明珠股份有限公司的股份； 
        截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制五洲明珠股份有限公司的股份； 
        3、收购人本次取得五洲明珠股份有限公司发行的新股已经中国证监会证监许可[2010]1888号文《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》的正式核准； 
        4、本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购义务。2010年12月24 日，中国证监会证监许可[2010]1889号文《关于核准孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免孟庆山及一致行动人因五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司导致合计持有五洲明珠股份有限公司409,770,000股股份，约占该公司总股本的 
    40.64%而应履行的要约收购义务； 
        5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有 
                                         1-1-2 
    五洲明珠                                                              收购报告书证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 
                                        1-1-3 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
                                       释 义 
        除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：上市公司、公司、本公司、五 指  五洲明珠股份有限公司，股票代码：600873 
    洲明珠、存续公司 
    五洲集团                   指   山东五洲投资集团有限公司，本次交易前为本公司控股 
                                   股东 
    梅花集团、拟吸收合并对象   指  梅花生物科技集团股份有限公司，为本次吸收合并的对 
                                   象，在本次交易完成后将被注销法人资格 
    梅花味精                   指  河北梅花味精集团有限公司，为梅花集团的前身 
    孟庆山先生及其一致行动人   指  梅花集团创始人孟庆山先生及其关联方，该等关联方包 
                                   括杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、 
                                   杨维英女士、蔡文强先生 
    鼎晖生物、CDH              指  鼎晖基金下属的香港鼎晖生物科技有限公司，英文名 
                                   CDH Bio-Tech (HK) Limited 
    新天域生化、NH             指  新天域资本下属的新天域生化科技投资有限公司，英文 
                                   名New Horizon Ideal Image Investment Limited本次交易、本次重大资产重组、 指 本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于 
    本次重组                       海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用 
                                   权之外的资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥 
                                   离，五洲集团将以等值现金予以补足，并以新增股份方 
                                   式吸收合并梅花集团，实现本公司主营业务由电力铁塔、 
                                   变压器、电度表等电力设备生产及销售整体变更为味精、 
                                   氨基酸、有机肥等生物发酵产品生产及销售 
    资产出售                   指  本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于 
                                   海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用 
                                   权之外的资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥 
                                   离，五洲集团将以等值现金予以补足 
    拟出售资产                 指  本公司除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南 
                                   省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之 
                                   外的资产和负债 
    拟保留资产                 指  本公司拥有的未纳入拟出售资产范围的西藏大厦股份有 
                                    限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村 
                                   东边350亩集体土地使用权 
    拟保留人员                 指  包括薛文英等11人在本次交易完成后根据原劳动合同或 
                                    内部退养协议仍保留在存续公司的人士 
    吸收合并                   指  本公司拟以新增股份方式吸收合并梅花集团。吸收合并 
                                   完成后，本公司为存续主体，梅花集团将注销法人资格 
    通辽梅花                   指  通辽梅花生物科技有限公司，系梅花集团全资子公司 
    通辽绿农                   指  通辽绿农生化工程有限公司，系梅花集团全资子公司 
                                         1-1-5 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
    通辽建龙                    指  通辽建龙制酸有限公司，系通辽梅花全资子公司 
    通辽基地                    指  通辽梅花、通辽绿农及通辽建农所组成的位于内蒙古自 
                                    治区通辽市的生产基地 
    廊坊绿农                    指  廊坊绿农生化工程有限公司，系梅花集团全资子公司 
    廊坊建龙                    指  廊坊建龙制酸有限公司，系梅花集团全资子公司 
    霸州基地                    指  梅花集团本部、廊坊绿农、廊坊建龙组成的位于河北省 
                                    霸州市的生产基地 
    廊坊梅花                    指  廊坊梅花生物科技有限公司，系梅花集团于 2009  年 12 
                                    月2  日新设的子公司 
     《资产出售协议》           指  五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与 
                                    山东五洲投资集团有限公司关于五洲明珠股份有限公司 
                                    之资产出售协议》 
     《资产出售协议之补充协议》 指  五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与 
                                    山东五洲投资集团有限公司资产出售协议之补充协议》 
     《资产出售协议之补充协议 指    五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与 
    二》                            山东五洲投资集团有限公司资产出售协议之补充协议 
                                    二》 
     《吸收合并协议》           指  五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与 
                                    梅花生物科技集团股份有限公司之吸收合并协议》 
     《吸收合并协议之补充协议》 指  五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与 
                                    梅花生物科技集团股份有限公司吸收合并协议之补充协 
                                    议》 
     《吸收合并协议之补充协议 指    五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与 
    二》                            梅花生物科技集团股份有限公司吸收合并协议之补充协 
                                    议二》 
    基准日                      指  2010年3月31 日，为本次交易确定的审计、评估基准日及 
                                    本次交易基准日 
    中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会 
    外资主管部门                指  中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门 
    环保主管部门                指  中华人民共和国环境保护部及其授权的环保主管部门 
    上交所、交易所              指  上海证券交易所 
    中登公司                    指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
    国信证券、财务顾问          指  国信证券股份有限公司 
    法律顾问                    指  北京市高朋律师事务所 
    大华德律                    指  广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 
    立信大华                    指  广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所等 
                                    多家事务所进行合并，合并后的名称为立信大华会计师 
                                    事务所有限公司 
    天健兴业                    指  北京天健兴业资产评估有限公司 
                                         1-1-6 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
    天恒信                      指  山东天恒信有限责任会计师事务所 
    青岛天和                    指  青岛天和资产评估有限责任公司 
     《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》 
     《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》 
     《重大资产重组管理办法》   指   《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） 
     《上市公司收购管理办法》、 指   《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号） 
     《收购管理办法》、《收购办法》 
    元                          指  如无特指，为人民币元 
        说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。 
                                         1-1-7 
     五洲明珠                                                            收购报告书 
                    第一节  收购人介绍 
          一、收购人孟庆山先生及其一致行动人的基本情况 
          1、孟庆山先生及其一致行动人简介 
    序号   姓名   性别  国籍      身份证号码         住所       通讯地址   通讯方式 
                                                河北省廊坊市广 
      1   孟庆山   男   中国  13280119481117**** 
                                                阳区新开路 
                                                河北省廊坊市广 
     2    杨维永   男   中国  13280119660913**** 
                                                阳区群安道 
                                                河北省霸州市胜 
     3    王爱军   女   中国  13108119720913****               河北省廊坊 
                                                芳镇永明街 
                                                               市经济技术 0316- 
                                                河北省霸州市霸 
     4    王洪山   男   中国  13282719640215****               开发区华祥  2359999 
                                                州镇挂甲庄村 
                                                               路 66 号梅 
                                                河北省廊坊市广 
     5     何君    男   中国  13108119740531****               花集团 
                                                阳区和平路 
                                                河北省廊坊市广 
     6    杨维英   女   中国  13280119560422**** 
                                                阳区裕华路 
                                                河北省霸州市胜 
     7    蔡文强   男   中国  13108119790418**** 
                                                芳镇幸福街 
          截至本报告书签署日，孟庆山先生、杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、 
     何君先生、杨维英女士、蔡文强先生均未取得其他国家或地区的居留权。 
         1）孟庆山先生 
         孟庆山先生，1948年出生，身份证号码：13280119481117****，中国国籍，中 
     共党员，为梅花味精创始人之一，现为梅花集团董事长，持有梅花集团918,580,000 
     股，占总股本的35.33%，为梅花集团第一大股东。孟庆山及其一致行动人合计持有 
     梅花集团1,183,780,000股，占总股本的45.53%。 
         孟庆山先生现任河北省人大代表，曾先后被评为河北省农业劳动模范、河北省 
      “优秀中国特色社会主义事业建设者”、霸州市“明星企业家”，并被聘为“市政府 
     经济顾问”。 
                                         1-1-8 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
        2）杨维永先生 
        杨维永先生，1966年出生，身份证号码：13280119660913****，中国国籍，为梅花味精创始人之一，持有梅花集团84,760,000股，占总股本的3.26%。杨维永先生系孟庆山先生配偶之胞弟，与孟庆山先生为一致行动人。 
        3）王爱军女士 
        王爱军女士，1972年出生，身份证号码：13108119720913****，中国国籍，大专学历，曾分别在北京国际商务学院、北京大学高层管理研修班进修会计学、管理学，现在长江商学院攻读EMBA。王爱军女士现任梅花集团董事、总经理，持有梅花集团76,700,000股，占总股本的2.95%。王爱军女士系孟庆山先生之长女，与孟庆山先生为一致行动人。 
        4）王洪山先生 
        王洪山先生，1964年出生，身份证号：13282719640215****，中国国籍，硕士学历，现任梅花集团监事，持有梅花集团47,060,000股，占总股本的1.81%。王洪山先生系孟庆山先生之堂弟，与孟庆山先生为一致行动人。 
        5）何君先生 
        何君先生，1974年出生，身份证号码：13108119740531****，中国国籍，中共党员，大专学历，现任梅花集团董事、副总经理，持有梅花集团25,220,000股，占总股本的0.97%。何君先生系孟庆山先生次女之配偶，与孟庆山先生为一致行动人。 
        6）杨维英女士 
        杨维英女士，1956年出生，身份证号：13280119560422****，中国国籍，现任梅花集团监事，持有梅花集团20,280,000股，占总股本的0.78%。杨维英女士系孟庆山先生配偶之妹，与孟庆山先生为一致行动人。 
                                         1-1-9 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
        7）蔡文强先生 
        蔡文强先生，1979年出生，身份证号码：13108119790418****，中国国籍，中共党员，2000年9月加入廊坊梅花，曾担任采购部经理，现任梅花集团运营中心经理，持有梅花集团11,180,000股，占总股本的0.43%。蔡文强先生系孟庆山先生三女之配偶，与孟庆山先生为一致行动人。 
         二、收购人的股权结构及控制关系 
        1、梅花集团的控股股东及实际控制人 
        收购人孟庆山先生及其一致行动人持有梅花集团股权如下： 
         （1）孟庆山先生，现为梅花集团董事长，持有梅花集团91,858 万股，占总股本的35.33%，为梅花集团第一大股东； 
         （2）孟庆山先生及其一致行动人包括：杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士和蔡文强先生，分别持有梅花集团3.26%、2.95%、1.81%、 
    0.97% 、0.78%和 0.43% 的股份。孟庆山先生及其一致行动人合计持有梅花集团 
    118,378 万股。 
        截至本报告书签署之日，梅花集团的股本结构如下： 
            孟庆山                                                 其他 
                             鼎晖生物        新天域生化 
       及其一致行动人                                           自然人股东 
                45.53%              15%             14.5%             24.97% 
                                 梅花生物科技集团 
                                   股份有限公司 
        如上图中所示，孟庆山先生及其一致行动人合计持有梅花集团45.53%的股权，为梅花集团的实际控制人。 
        2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图 
                                        1-1-10 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
        山东五洲投资集团              孟庆山等                五洲明珠 
             有限公司             原梅花集团股东            原公众股股东 
                    2.19%                   89.27%                   8.54% 
       上市公司 
       原有业务 
                                     五洲明珠 
                                   股份有限公司 
                                    拟注入上市 
                                     公司业务 
         三、最近5 年内的从业情况 
                                                                        目前持有 
      序 
           姓名   任职起止日期  任职职务  任职单位  主营业务 注册地址   梅花集团 
      号 
                                                                       的股权比例 
                                董事长、 
                  2004-2008.2             梅花味精 
                                 总经理 
       1  孟庆山                                                         35.33% 
                   2008.3-2009.2 董事长   梅花味精 
                   2009.3 至今   董事长   梅花集团 
                  2004-2008.8     董事    梅花味精 
      2   杨维永                                                         3.26% 
                   2008.8 至今     无        无 
                  2004-2008.2    部门经理 梅花味精 
                   2008.3-2009.2  总经理  梅花味精  生物科技 
      3   王爱军                                    领域的研             2.95% 
                                 董事、总 
                   2009.2 至今            梅花集团  发、生产 河北省霸 
                                  经理 
                                                    与销售， 州市东段 
                  2004-2009.2    部门经理 梅花味精 
      4   王洪山                                    味精、氨 经济技术    1.81% 
                   2009.3 至今    监事    梅花集团 
                                                    基酸与有 开发区 
                    2004-2005    车间主任 梅花味精 
                                                    机肥的生 
                  2006 2009.2    部门经理 梅花味精 
      5    何 君                                     产销售              0.97% 
                                 董事、副 
                   2009.3 至今            梅花集团 
                                  总经理 
                    2004-2007     会计    梅花味精 
      6   杨维英  2008-2009.2     监事    梅花味精                       0.78% 
                   2009.3 至今    监事    梅花集团 
                  2004-2009.2    部门经理 梅花味精 
      7   蔡文强                运营中心                                 0.43% 
                   2009.3 至今            梅花集团 
                                  总经理 
                                         1-1-11 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
         四、最近5 年的诉讼、仲裁及行政处罚情况 
        孟庆山先生及其一致行动人最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 
         五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 
        收购人实际控制的企业为梅花集团。五洲明珠拟向梅花集团全体股东发行股份吸收合并梅花集团，吸收合并完成后，五洲明珠实际控制人将变更为孟庆山先生及 
    6 名一致行动人。 
        梅花集团是一家利用生物发酵技术专注于生物科技领域的研发、生产与销售的大型企业集团，业务涵盖味精、氨基酸与有机肥行业，为中国生物发酵领域的龙头企业和农业产业化国家重点龙头企业。 
        梅花集团以味精生产为主业，致力于发展循环经济。梅花集团依托规模优势，将产业链延伸至供热、硫酸、液氨，综合利用废液、废渣、废水生产有机肥及复合肥，形成集能源、资源综合利用为一体的现代化生产线。梅花集团利用发酵行业积累的优势，积极拓展谷氨酰胺、苏氨酸、牛磺酸等氨基酸产品，横跨基础化工、传统农业深加工、生物技术三大产业范畴，产品涵盖调味、生化、饲料、医药等多个应用领域，已形成以味精产品为主导，氨基酸产品为重要增长点，以有机肥生产发展循环经济的完整产业链，形成研、产、销一条龙的产业集群。2008 年，梅花集团获得“全国发酵行业循环经济示范企业”称号。 
        霸州基地味精设计能力为年产 10 万吨，通过工艺及技术的改进，目前已形成年产味精超过 15 万吨的规模。依托味精生产，梅花集团的菌体蛋白、玉米胚芽、纤维、蛋白粉等副产品，也为其带来了良好的经济效益。 
        通辽基地目前已形成年加工玉米 70 万吨的能力，其中味精设计能力为年产 20 
                                        1-1-12 
    五洲明珠                                                             收购报告书万吨，苏氨酸设计年产能力3.5 万吨。同时在味精生产过程中生产玉米胚芽、纤维、蛋白粉等副产品20 万吨、有机肥等产品30 万吨，建有年产 8 万吨合成氨的生产车间，成为具有市场综合竞争力的生物发酵龙头骨干企业。梅花集团通辽基地拥有自备热电站，实行热电联产、余热发电，创造了较高的效益。 
        梅花集团是国内著名速食面类、肉类、复合调味品类企业及多家跨国企业的首选供应商和战略合作伙伴。 
        “梅花”商标2006 年被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”，并荣获商务部“最具竞争力品牌”称号，“梅花”商标已在国外47 个国家和地区注册。 
         六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 
        收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 
         七、收购人之间的关联关系 
        收购人杨维永先生系孟庆山先生配偶之胞弟，收购人杨维英女士系孟庆山先生配偶之妹妹，收购人王爱军女士系孟庆山先生之长女，收购人王洪山先生系孟庆山先生之堂弟，收购人何君先生系孟庆山先生次女之配偶，收购人蔡文强先生系孟庆山先生三女之配偶，具体可参见下图： 
                                        1-1-13 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
                             孟庆山先生配偶之胞弟 
                                                    杨维永先生 
                              孟庆山先生之长女 
                                                     王爱军女士 
             孟               孟庆山先生之堂弟 
             庆                                      王洪山先生 
             山 
             先              孟庆山先生次女之配偶 
             生                                      何君先生 
                             孟庆山先生配偶之妹 
                                                    杨维英女士 
                             孟庆山先生三女之配偶 
                                                     蔡文强先生 
         八、收购方一致行动的安排 
        1、 一致行动目的 
        为了巩固和增强孟庆山在梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花集团”）的生产、经营、财务、人事管理等重大事项的控制权，以共同促进梅花集团的发展、提高梅花集团内部决策效率，杨维永等 6  人自愿与孟庆山先生于 2009  年 4 
    月签订《一致行动协议》。 
        2、 一致行动的程序及方式 
         （1）董事会表决权：即若签约6 人中任何一方和孟庆山先生同为董事会成员时，其应参加董事会并行使表决权，且应将采取与孟庆山先生完全一致的投票行动，或将其表决权全权委托孟庆山先生代为行使。 
         （2）股东大会表决权：即在股东大会审议议案时，签约6 人中任何一方应参加股东大会并依公司章程规定行使表决权，且签约 6 人中任何一方将采取与孟庆山先生完全一致的投票行动，或将签约6 人中任何一方表决权全权委托孟庆山先生代为行使。 
                                        1-1-14 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
         （3）双方确认，尽管有上述一致行动的约定，签约6 人中任何一方有权按照法律法规及公司章程的规定，行使股东权利并履行股东义务。 
        3、 一致行动期限 
        双方同意，签约 6 人与孟庆山先生保持一致行动的期限自签订本协议生效之日起至签约 6 人不再与孟庆山先生同时持有梅花集团股份之日止。 
        4、 上市公司收购 
        若签约6 人中任何一方与孟庆山先生共同完成对上市公司的收购，《一致行动协议》所有条款均适用于被收购的上市公司。 
                                       1-1-15 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
                    第二节  本次收购的决定及收购目的 
         一、本次收购的目的 
        本次收购目的一是通过出售资产使上市公司从电力铁塔、变压器、电度表等电力设备领域战略退出；二是通过新增股份吸收合并梅花集团，使上市公司的主营业务向味精、氨基酸、有机肥等生物发酵领域整体转型，并实现梅花集团的整体上市。 
        通过本次收购，实现梅花集团所属优质企业整体上市，实现资产证券化，提高资产流动性和上市公司整体的资本实力，改善上市公司盈利业绩，增强企业竞争力和抗风险能力，实现上市公司的可持续发展。 
        本次收购能够有效维护五洲明珠公众投资者以及其他利益相关者的权益，通过本次吸收合并实现优质资产注入上市公司，符合全体股东利益和证券市场的发展趋势。 
         二、收购人拟在未来 12  个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的情况说明 
        截至本报告书签署之日，收购人尚未有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。 
         三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 
        1、本次交易已履行的批准程序 
         （1）上市公司内部批准 
        1）2009年4月27 日，上市公司召开董事会五届十二次会议，审议通过了《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案》及《关于公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案》等与本次收购有关的议案，并同意提请股东大会批准豁免孟庆山及其一致行动人向全体股东发出要约收购上市公司股份 
                                        1-1-16 
    五洲明珠                                                             收购报告书的义务。 
        2）2009年10月26 日，上市公司召开董事会五届十五次会议，审议并通过上市公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案，并与五洲集团签订《资产出售协议之补充协议》，与梅花集团签订《吸收合并协议之补充协议》。 
        3）2009年11月16日，上市公司召开2009年第一次临时股东大会，审议并通过上市公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案。 
        4 ）2010年7月28 日，上市公司召开董事会五届十九次会议，审议并通过《关于调整拟出售资产的价格并与山东五洲投资集团有限公司签订的议案》、《关于确认梅花生物科技集团股份有限公司的价值为578,700万元不变并与梅花生物科技集团股份有限公司签订 的议案》、《关于同意公司与孟庆山及其一致行动人签订的议案》等与本次收购有关的议案。 
        5）2010年10月28 日，上市公司召开2010年第一次临时董事会，审议并通过《关于延长本次重大资产重组相关决议有效期的议案》，提请股东大会审议本次重大资产重组相关议案的有效期延期半年至2011年5月16日。 
        6）2010年11月16日，上市公司召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过《关于延长本次重大资产重组相关决议有效期的议案》，股东大会决议将本次重大资产重组相关议案的有效期延期半年至2011年5月16日。 
         （2）梅花集团的授权和批准 
        1）2009 年 4 月 15  日 ，梅花集团召开第一届董事会第二次会议，审议通过了 
     《关于五洲明珠股份有限公司以新增股份吸收合并本公司的议案》及授权孟庆山与上市公司签订《吸收合并协议》、与中介机构签订服务合同等与本次收购有关的议案。 
        2）2009年10月26 日，梅花集团召开第一届董事会第三次会议，审议并通过五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案。 
                                        1-1-17 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
        3）2009 年 11 月 15 日，梅花集团召开2009 年第一次临时股东大会，审议并通过五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案。 
    ☆    4 ）2010年7月28 日，梅花集团召开第一届董事会第五次会议，审议并通过《关于本公司和五洲明珠股份有限公司确认本公司的整体价值578,700万元不变并与五洲明珠股份有限公司签订的议案》。 
         （3）五洲集团的批准 
        1）2009 年 4 月27  日，五洲集团召开2009 年第四次临时董事会，审议通过了 
     《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案》。 
        2）2009 年 10 月25  日，五洲集团召开2009 年第六次临时董事会，审议并通过购买五洲明珠资产的相关决议。 
        3）2009 年 11 月 15 日，五洲集团召开2009 年第二次临时股东会，审议并通过购买五洲明珠资产的相关决议。 
        4 ）2010 年 7 月25  日，五洲集团召开2010 年第五次临时董事会，审议并通过 
     《关于调整拟购买资产的价格并与五洲明珠签订 的议案》 
         （4）商务部的批准 
        2010 年 4 月28  日，商务部出具《商务部关于五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》（商资批[2010]446 号），原则同意五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司。 
        2、中国证监会对本次交易的批准 
        2010 年 9 月29  日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010 年第 29 
    次会议审核，本次交易获有条件通过。2010 年 12 月24  日，五洲明珠吸收合并梅花集团的方案，获得中国证监会证监许可[2010]1888 号文《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》的正式批复。 
                                         1-1-18 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
        本次收购触发的收购人以要约方式增持上市公司股份义务已经取得中国证监会的豁免。2010 年 12 月24  日，中国证监会证监许可[2010]1889 号文《关于核准孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免孟庆山及一致行动人因五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司导致合计持有五洲明珠股份有限公司409,770,000 股股份，约占该公司总股本的40.64%而应履行的要约收购义务。 
                                         1-1-19 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
                               第三节  收购方式 
         一、本次收购方案 
         （一）新增股份吸收合并梅花集团 
        根据本公司与梅花集团签署的附生效条件的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》以及《吸收合并协议之补充协议二》，本公司拟向梅花集团全体股东发行股份方式吸收合并梅花集团。吸收合并完成后，本公司仍然存续，梅花集团法人资格将予以注销，上市公司拟更名为“梅花生物科技集团股份有限公司”，本公司实际控制人将变更为孟庆山先生及其一致行动人。 
        根据经立信大华审计并出具的立信大华审字[2010]2394号《审计报告》，以2010 
    年3月31 日为基准日，梅花集团母公司报表的净资产账面价值为297,540.36万元，梅花集团合并报表归属于母公司股东权益账面价值为410,540.60万元。 
        北京天健兴业资产评估有限公司以2010年3月31 日为评估基准日对梅花集团整体价值进行了评估，并出具天兴评报字（2010）第245号《资产评估报告书》，确定梅花集团整体评估价值为636,198.03万元，与母公司报表的净资产账面价值相比增值 
    113.82%，与合并会计报表归属于母公司净资产账面价值相比增值54.97%。经本公司与梅花集团协商，双方一致同意，本次交易置入资产的价格仍以双方签订的《吸收合并协议之补充协议》约定的578,700万元为准。 
         （二）本次发行股份情况 
        1、发行股份的定价原则 
         经本公司第五届第十二次董事会决议，本次发行价格参照本公司第五届董事会 
                             2009   4  29 
    第十二次会议决议公告日（      年 月  日）前二十个交易日股票交易均价确定，即 
                                        1-1-20 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
    6.43  / 
        元 股。 
        在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下： 
        假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1  （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 
         派息：P   P  =-D 
                 1  0 
                                P 
         送股或转增股本：P       0 
                           1 
                              (1+N ) 
                              P  +A×K 
         增发新股或配股：P     0 
                           1 
                               (1+K ) 
                            P  -D +A×K 
         三项同时进行：P     0 
                         1 
                             (1+K +N ) 
        2、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例 
                          9                                1,008,236,603 
         本次拟发行数量为 亿股，本次发行后本公司总股本为               股，本次发行股份占发行后总股本的比例为89.26%。 
        3、新增股份的限售期限 
           1 
          （）本次交易完成后本公司的实际控制人孟庆山先生及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。 
           2 
          （）梅花集团其他股东承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。 
         （三）资产出售 
        根据上市公司与五洲集团签署的附生效条件的《资产出售协议》，上市公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350 
                                        1-1-21 
    五洲明珠                                                             收购报告书亩集体土地使用权以外的所有资产及负债，以交易双方确定的评估基准日，参考评估结果作价，全部出售给五洲集团，如遇负债无法剥离，则由五洲集团以等值现金予以补足。 
        根据天恒信出具的天恒信审报字[2010]1572 号《审计报告》，以2010 年3 月31 
    日为基准日，拟出售资产模拟母公司报表的净资产账面价值为12,770.67 万元，拟出售资产模拟合并报表的归属于母公司股东权益账面价值为21,301.46 万元。 
        青岛天和资产评估有限公司以2010 年3 月31  日为评估基准日对拟置出资产进行了评估，并出具青天评报字[2010]第 40  号《资产评估报告书》，确定资产评估价格为 24,189.66 万元，与模拟母公司报表净资产账面价值相比增值 89.42%，与模拟合并报表的归属于母公司股东权益账面价值相比增值 13.56%。形成上述评估增值的主要因素包括：（1）五洲明珠及其子公司取得的土地使用权的账面价值以历史成本列示，而近年来土地价格增长幅度较高；（2）受物价上涨因素影响，五洲明珠及其子公司购置的固定资产亦产生了一定的评估增值。 
        鉴于2009 年6 月30  日至2010 年3 月31  日五洲明珠实现净利润12,308,290.07 
    元，剔除该因素，青天评报字[2010]第40 号《资产评估报告书》较之更正后的青天评报字[2009]55 号《资产评估报告书》，拟出售资产评估增值 516.62 万元，根据本公司与五洲集团签署的《资产出售协议之补充协议二》，拟出售资产价格调整为 
    24,189.66 万元，五洲集团将于资产交割日支付完毕。 
        上述资产出售、新增股份吸收合并梅花集团构成公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。 
         （四）吸收合并协议及其补充协议的主要内容 
        上市公司于2009 年4 月27  日与梅花集团签订了《吸收合并协议》，2009 年 10 
    月26  日签订《吸收合并协议之补充协议》，2010 年 7 月28  日签订《吸收合并协议之补充协议二》，主要内容如下： 
        1、吸收合并方式 
                                        1-1-22 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
        上市公司以向梅花集团现有股东增发新股的方式吸收合并梅花集团，合并完成后，梅花集团的所有股东成为合并后存续公司的股东；梅花集团办理注销手续。吸收合并完成后，存续公司将承继及承接梅花集团的所有员工、资产、负债、权利、义务、业务、经营资质。 
        2、新增股份吸收合并的定价 
        上市公司以全部新增股份作为吸收合并梅花集团的对价，本次新增的股份性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元，本次新增股份价格为 6.43 元/股。 
        梅花集团的价值参考具有证券从业资格的资产评估机构于评估基准日的评估结果并经双方董事会确认。梅花集团全部股东权益的评估值为636,198.03 万元；经双方协商，最终确定梅花集团全部股东权益的交易作价为 578,700 万元。 
        上市公司本次新增的股份数量，系根据双方确定的梅花集团价值以及上市公司本次新增股份价格计算，梅花集团全体股东同意放弃各自非整数部分。上市公司最终确定本次新增股份数量为9 亿股。 
        3、吸收合并的债权债务、业务以及人员安排 
        根据上市公司与五洲集团签署的《资产出售协议》，上市公司应当在本次吸收合并实施同时将其除拟保留资产之外的资产、负债（含或有负债）转让给五洲集团，如有负债（含或有负债）无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足，除拟保留人员以外的其余人员、全部业务交由五洲集团承接。 
        吸收合并登记日，上市公司将承继梅花集团的全部资产、负债、权利、义务。孟庆山先生及其一致行动人承诺对本次吸收合并登记日之前梅花集团存在的或有负债可能给存续公司造成的财务负担给予全额补偿。 
        依据《资产出售协议》以及《吸收合并协议》，上市公司除拟保留人员以外的其余人员均由五洲集团接收并妥善安置。存续公司承继梅花集团与梅花集团全部员工 
                                         1-1-23 
    五洲明珠                                                              收购报告书的劳动关系。 
        4、合并程序 
         （1）双方召开董事会、股东大会 
        上市公司及梅花集团分别召开董事会、股东大会审议本次吸收合并事宜。 
         （2）通知、公告及债权人保护 
        双方应根据法律规定分别通知各自债权人并进行公告。 
        根据上市公司与五洲集团签署的《资产出售协议》的约定，资产交割日后，无论拟出售资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于拟出售资产之上已现实存在或将来可能发生的任何风险、损失、义务、责任、债务均由五洲集团承担，有关争议、诉讼事项、或有责任由五洲集团承担。 
         （3）批准或核准 
        本次吸收合并事宜须取得外资主管部门的批准和中国证监会的核准。 
         （4 ）资产及印章文件的交接 
        双方应于资产交割日完成梅花集团资产（含负债）的移交手续，上市公司应与梅花集团签署概括资产（含负债）交接确认书。 
        双方应当于资产交割日完成包括印鉴、文件等资料的交接，并签署交接手续。 
         （5）梅花集团注销，存续公司变更名称及经营范围等 
        在本协议生效及资产交接完成后，梅花集团应办理注销登记手续。同时存续公司按本协议规定办理变更名称及经营范围等手续。 
                                         1-1-24 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
         （6）人员安排 
        资产交割日后，梅花集团在册员工的劳动关系由存续公司承继。 
         （7）董事会、监事会成员的更换及高级管理人员的聘任 
         《吸收合并协议》生效后30  日内，存续公司召开股东大会选举存续公司新的董事、和由非员工代表出任的新的监事；存续公司董事会应重新聘任存续公司高级管理人员。 
        5、过渡期间的损益安排 
        为保护重组过渡期内上市公司股东利益不受损害，孟庆山及其一致行动人承诺：“梅花集团自本次重组的合并基准日（2009 年6 月30  日）至本次重组完成期间（“过渡期间”）将保证盈利；若发生亏损，孟庆山及其一致行动人将依照其在梅花集团持 
    股的相对比例于本次重大资产重组完成后 30    日内以现金方式就梅花集团在过渡期间的亏损向五洲明珠提供全额补偿，对此，孟庆山及其一致行动人相互之间承担连带责任。” 
        过渡期间，本公司及决策机构和高级管理人员应当继续按照公司章程的规定履行职责。 
        6、税收和费用 
        双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用支出。 
        双方应分别依照法律的规定缴纳各自因完成本协议所述吸收合并所应缴的税费。 
        7、吸收合并后存续公司基本情况 
        吸收合并完成后，存续公司的名称依法变更为梅花生物科技集团股份有限公司。 
                                        1-1-25 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
        根据吸收合并完成后存续公司的股本为本次交易前五洲明珠注册资本与梅花集团注册资本之和的规定，双方同意与本次交易同步实施“以资本公积向新老股东转增股本”，故吸收合并完成后，存续公司的注册资本依法变更为270,823.66 万元。按本公司此次吸收合并新增股份9 亿股计算，本公司需向全体新老股东以资本公积转增股本 17 亿股，转增比例约合每 10 股转增 16.861 股。 
        8、协议的生效与终止 
        协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，协议正式生效： 
         （1）与本次重大重组相关的议案已获得双方董事会、股东大会及五洲集团董事会、股东会审议通过； 
         （2）本次重大重组相关事项获得外资主管部门批准和中国证监会核准（包括孟庆山先生及其一致行动人获得中国证监会关于同意豁免其要约收购义务的批准）。 
        9、法律责任 
         由于《吸收合并协议》的生效条件未能得到满足，双方互不承担责任，如果是由于任何一方的重大故意行为造成生效条件未能得到满足，过错方需要向另一方承担缔约过失责任。 
        任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失，包括但不限于实际损失、诉讼费、仲裁费、律师费。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的吸收合并完成或本协议的终止而解除。 
         二、本次交易前后上市公司的股权结构 
        本次交易前上市公司、梅花集团股权结构及本次交易简要结构图如下： 
                                        1-1-26 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
                  山东五洲投资集团    五洲明珠             孟庆山等 
                      有限公司       公众股股东           梅花集团股东 
                资产出售 
                              五洲明珠        吸收合并  梅花生物科技集团 
                            股份有限公司                  股份有限公司 
                              上市公司                    拟注入上市 
                              原有业务                     公司业务 
        本次交易后，本公司股权结构图如下： 
               山东五洲投资集团      孟庆山等           五洲明珠 
                   有限公司        梅花集团股东        公众股股东 
              上市公司 
              原有业务 
                                     五洲明珠          拟更名为“梅花生物科技 
                                   股份有限公司          集团股份有限公司” 
                                    拟注入上市 
                                     公司业务 
        本次收购前后，五洲明珠股本结构变化情况对照表如下： 
                            本次收购前                  本次收购后 
       股东名称                                                              备注 
                      数量(万股)     比例(%)      数量(万股)     比例(%) 
       五洲集团           2,209.60    20.41           2,209.60       2.19 
       公众股东           8,614.06    79.59           8,614.06       8.54 
        孟庆山                 —           —       31,797.00      31.54    注(1) 
        胡继军                 —           —       13,752.00      13.64 
       鼎晖生物                —           —       13,500.00      13.39 
      新天域生化               —           —       13,050.00      12.94 
        杨维永                 —           —        2,934.00       2.91    注(1) 
        王爱军                 —           —        2,655.00       2.63    注(1) 
                                         1-1-27 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
                            本次收购前                 本次收购后 
       股东名称                                                             备注 
                      数量(万股)     比例(%)     数量(万股)     比例(%) 
        李宝骏                 —          —         2,160.00      2.14 
        梁宇擘                 —          —         1,998.00      1.98 
        王洪山                 —          —         1,629.00       1.62   注(1) 
         何君                  —          —         873.00        0.87    注(1) 
        王加琪                 —          —         738.00        0.73 
        郭振群                 —          —         720.00        0.71 
        杨维英                 —          —         702.00        0.70    注(1) 
        潘耀冬                 —          —         702.00        0.70 
        王友山                 —          —         675.00        0.67 
        高红臣                 —          —         477.00        0.47 
        刘爱萍                 —          —         441.00        0.44 
        常利斌                 —          —         432.00        0.43 
        蔡文强                 —          —         387.00        0.38    注(1) 
        刘森芝                 —          —         378.00        0.37 
         总计            10,823.66     100.00       100,823.66    100.00 
        注（1）：以上股东中，孟庆山先生及杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生为一致行动人，吸收合并后将合计持有上市公司40.64%。 
         三、本次收购股份的限制情况 
        孟庆山及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。 
        除上述承诺导致的股份交易限制外，孟庆山及其一致行动人拟持有的五洲明珠股份不存在其他权利限制情况。 
         四、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况 
        除《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》以及《吸收合并协议之补充协议二》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排的情况。 
                                        1-1-28 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
          五、本次拟认购五洲明珠新增股份的资产（梅花集团）情况 
         （一）梅花集团概况 
    公司名称：        梅花生物科技集团股份有限公司 
    公司住所：        霸州市东段经济技术开发区 
    注册资本：        人民币2,600,000,000 元营业执照注册号：  131081000002308 
    税务登记证号码：  冀廊国 霸州 131081601130302 
    法定代表人：      孟庆山 
    企业类型：        股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） 
    邮政编码：        065001 
    联系电话：        0316-2359608 
    联系传真：        0316-2359670 
    经营范围：        味精（谷氨酸钠）（生产许可证有效期至2013 年4 月 1 日止）、鸡精（生 
                      产许可证有效期至 2010 年 11 月22  日止）、淀粉（生产许可证有效期至 
                      2011 年 11 月 29 日止）、变性淀粉、饴糖（未取得许可，不得生产、经 
                      营）、葡萄糖的生产（未取得许可，不得生产、经营）、销售；食用植物 
                      油的生产、销售（未取得许可，不得开展生产、经营）；货物进出口（法 
                      律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证 
                      后方可经营）；单一饲料的生产、销售（饲料生产许可证有效期至 2011 
                      年4 月30  日止）；谷氨酰胺的销售；肌醇、菲汀、氨基酸系列产品的生 
                      产和销售；调味品、调味汤料的生产、销售（未取得许可，不得生产、 
                      经营）。限2011 年 11 月29  日前重新提交许可证更换营业执照，逾期执 
                      照作废。 
         （二）梅花集团子公司情况 
        梅花集团现已建成河北霸州、内蒙古通辽两个生产基地，共有廊坊绿农生化工程有限公司、廊坊建龙制酸有限公司、廊坊梅花生物科技有限公司、通辽梅花生物科技有限公司、通辽绿农生化工程有限公司、通辽建龙制酸有限公司6家全资控股公司。 
        其中梅花集团与其子公司通辽梅花主业为生产味精，氨基酸类产品。廊坊建龙与通辽建龙为硫酸生产企业，为味精生产提供硫酸。廊坊绿农与通辽绿农利用味精 
                                         1-1-29 
    五洲明珠                                                             收购报告书生产产生的废液生产有机肥、复合肥等产品。通辽基地的3家子公司的主要产品由集团统一销售。廊坊梅花是梅花集团于2009年底新设的子公司，截至本报告书签署日尚未开展任何业务。 
        梅花集团及其控股公司的组织结构关系图示如下： 
                               梅花生物科技集团股份有限公司 
       廊坊绿农生化   廊坊建龙制酸   廊坊梅花生物    通辽梅花生物   通辽绿农生化 
       工程有限公司    有限公司      科技有限公司    科技有限公司   工程有限公司 
                                                     通辽建龙制酸 
                                                      有限公司 
         （三）梅花集团主要业务情况 
        从产品结构来看，梅花集团的产品包括味精、鸡精、淀粉、饲料蛋白、玉米胚芽、生物肥料、硫酸、液氨，以及谷氨酸、谷氨酰胺、苏氨酸、牛磺酸等十余种氨基酸产品，横跨基础化工、传统农业深加工、高端生物技术三大产业范畴，产品涵盖调味、生化、饲料、医药等多个应用领域，已整合形成研、产、销一条龙的产业集群。 
        从产能来看，梅花集团拥有河北霸州和内蒙通辽两大生产基地，霸州基地味精设计能力为年产10万吨，通过工艺及技术的改进，目前已形成年产味精超过15万吨的规模。依托味精生产，梅花集团的菌体蛋白、玉米胚芽、纤维、蛋白粉等副产品，也为其带来了良好的经济效益。通辽基地目前已形成年加工玉米70万吨的能力，其中味精设计能力为年产20万吨，谷氨酸设计年产能力3.5万吨。同时在味精生产过程中生产玉米胚芽、纤维、蛋白粉等副产品20万吨、有机肥等产品30万吨，建有年产8 
    万吨合成氨的生产车间，成为具有市场综合竞争力的生物发酵龙头骨干企业。梅花集团通辽基地拥有自备热电站，实行热电联产、余热发电，创造了较高的效益。 
        梅花集团已形成以味精产品为主导，氨基酸产品为重要增长点，以有机肥生产 
                                        1-1-30 
    五洲明珠                                                              收购报告书发展循环经济的完整产业链。梅花集团是国内著名速食面类、肉类、复合调味品类企业及多家跨国企业的重要供应商和战略合作伙伴。 
        自2008年开始，梅花集团开始全面挺进快速消费品市场。预计未来几年，梅花集团将在目前味精、鸡精的基础上扩展调味品产品线，向香辛料、复合调味料、酱油、食醋、酱料，高汤等品类延伸，打造国内调味品行业的旗舰品牌。 
        2006年“梅花”商标被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”，并荣获商务部“最具竞争力品牌”称号，“梅花”商标已在国外47个国家和地区注册。 
         （四）梅花集团最近二年及一期主要财务信息（合并财务状况） 
        根据经立信大华审计并出具的立信大华审字[2010]2564号《审计报告》，以2010 
    年6月30 日为基准日，梅花集团母公司报表的净资产账面价值为299,300.40万元，梅花集团合并报表归属于母公司股东权益账面价值为429,365.61万元。 
        1、财务状况 
                                                                         单位：元 
             项目            2010 年 6 月30  日 2009 年 12 月31  日 2008 年 12 月31  日 
    资产总额                   6,891,913,916.29    6,571,264,756.13   5,243,049,933.96 
    负债总额                   2,598,257,778.93   2,672,365,204.77    1,968,699,193.98 
    归属于母公司的股东权益     4,293,656,137.36   3,898,899,551.36    3,274,350,739.98 
        2、经营成果 
                                                                         单位：元 
                项目               2010 年 1-6 月    2009 年度        2008 年度 
    营业收入                       2,360,209,902.77 4,081,865,194.10  4,118,378,069.37 
    营业利润                         389,681,309.71  625,856,594.49    423,590,959.21 
    利润总额                         480,849,250.60  766,080,972.53    497,532,631.44 
    归属于母公司股东的净利润         394,756,586.00  624,548,811.38    438,630,345.50 
                                         1-1-31 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
        3、现金流量 
                                                                        单位：元 
                项目               2010 年 1-6 月    2009 年度       2008 年度 
    经营活动净现金流量               85,055,822.45 1,280,447,467.24   244,967,679.84 
    投资活动净现金流量              -720,533,368.79 -1,010,555,204.92  -634,738,611.53 
    筹资活动净现金流量              162,491,096.43   370,678,112.30   556,494,520.76 
    现金及现金等价物净增加额        473,418,472.33   640,863,483.72   161,057,979.46 
         （五）梅花集团全部股东权益估值及定价情况 
        1、梅花集团全部股东权益估值及定价 
         北京天健兴业资产评估有限公司以2010 年3 月31  日为评估基准日对梅花集团整体价值进行了评估，并出具天兴评报字（2010）第245 号《资产评估报告书》，确定梅花集团整体评估价值为636,198.03 万元，与母公司报表的净资产账面价值相比增值 113.82%，与合并会计报表归属于母公司净资产账面价值相比增值54.97%。 
         根据本公司与梅花集团签署的《吸收合并协议之补充协议》及《吸收合并协议之补充协议二》，本公司与梅花集团一致同意，本次交易定价参考上述评估结果确定为578,700 万元。 
         本次交易采用收益现值法评估结果为准，原因在于被评估单位在持续经营假设前提下具有独立获利能力，本次交易是五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团，五洲明珠主要购买的也是合并梅花集团未来获利能力，以收益现值法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，评估结果恰当服务于本次评估目的。 
        收益现值法评估结果大于资产基础法评估结果，原因如下： 
          （1）受消费型增值税政策实施的影响，梅花集团机器设备成本法评估价值较低 
                                                        538 
          《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第     号）、《中华人民共和国 
                                        1-1-32 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
                                                        50 
    增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第  号）、《财政部国家税务 
                                                            2008   170       2009 
    总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税【       】   号）从 
      1 
    年 月开始执行，根据上述文件规定，新购设备可以抵扣增值税。 
         因上述消费型增值税政策的事实，梅花集团机器设备的评估已扣除增值税， 
    2009  6   30                                            3,386.31     2010   3 
        年 月   日为基准日的评估结果中，机器设备评估值降低         万元；     年月31 日为基准日的评估结果中，机器设备评估值降低17,069.10万元。 
          （2）成本法无法反应各产业间的协同效应形成的商誉价值 
         成本法的评估结果反映的是单个资产价值的简单加和，没有考虑各单项资产带 
                                                          -      -来的协同效应，收益现值法充分反映了梅花集团从硫酸厂 味精厂 化肥厂一体化的产业链优势。例如：廊坊建龙利用硫酸生成过程中产生的热量生产电和蒸汽，供应给梅花集团生产味精；梅花集团生产味精产生的废液直接输送给廊坊绿农生产有机肥。这些循环利用及各产业间的协同效应带来的巨大经济效益在成本法之中无法得到体现。 
          （3）成本法无法体现梅花集团的客户资源、管理团队、品牌等无形资产的价值 
         梅花集团拥有成熟的大型食品加工客户群网络、渠道营销网络（品牌民用市场）、管理团队、品牌等无形资产价值。例如，梅花集团在味精市场主要客户为大型食品加工企业，依托其规模优势及稳定的产品质量，与复合调味品生产企业、大型方便面生产企业、海外著名食品集团等结成了稳定的战略合作关系。梅花集团主要 
    ☆            1                                                              2 
    客户包括：（）鸡精、味精生产企业：太太乐、豪吉、大桥鸡精、成都国泰等；（） 
                                                      3 
    方便面生产企业：康师傅、统一、华龙、今麦郎等；（）海外客户：联合利华、雀巢等。通过与上述客户建立长期合作关系，梅花集团获得了稳定增长的市场份额。近年来，梅花集团在食品、饲料、化工肥料等领域拥有成熟的工业客户并已初步完成了品牌渠道销售网络的建设。梅花集团的无形资产带来的巨大经济效益在成本法之中无法得到体现。 
                                        1-1-33 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
          （4）成本法无法体现梅花集团因地域优势、规模优势及产业链优势所带来的价值 
         梅花集团实施了成本领先战略。一方面，梅花集团在原材料主产区建厂，尤其是通辽生产基地，不仅地处玉米主产区，而且有储量丰富且价格低廉的褐煤。生产基地的地域优势有利于梅花集团降低原料、燃料成本。从历史期来看，梅花集团通 
                                                              100  / 
    辽基地的玉米采购价格在较长时间内低于国内玉米平均价格约       元 吨；梅花集团通辽基地与当地大型煤炭企业签订了长期的战略合作伙伴关系，有效的降低了燃料成本。另一方面，梅花集团利用现有规模优势，实现产业升级，在发展循环经济、节能减排方面实施热电联产、余热发电工艺，不断推动节能减排工作，产业升级不断深化；延伸产业链、资源综合利用、依托循环经济产业模式，形成了丰富的产品结构。有效提高了资源的综合利用效率和环保治理水平，降低了生产成本，实现了规模效益最大化。高浓度废水变废为宝，生产有机肥。梅花集团低成本战略有效实施使得企业的收益水平处在行业的领先地位，在资产基础法评估中无法体现。 
          （5）成本法无法体现产业政策给梅花集团带来的有利市场环境 
         梅花集团抓住机遇，利用国家产业政策，实现产业升级，发展循环经济，获取超额收益。《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》（发改运行[2007]2775号）、《关于促进玉米深加工业健康发展的指导意见》（发改工业[2007]2245号）等文件，对玉米深加工行业特别是味精行业设置了较高的门槛，促使味精行业的集中度进一步提高，给梅花集团等行业龙头企业取得有利的市场环境提供了政策空间，该部分收益在资产基础法评估中无法体现。 
         综上所述，结合本次评估目的，五洲明珠拟吸收合并梅花集团更关注的是拟吸收合并对象未来获利能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，因此评估机构认为采用收益法的评估结果更为合理。 
        2、利润补偿承诺安排 
                                        1-1-34 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
                                                2010  7  28 
         为充分保护上市公司及其现有股东利益，       年 月   日孟庆山及其一致行动人作出承诺，就上市公司本次交易实施完成的三年内利润预测数与实际实现数之间的差额，孟庆山及其一致行动人将采取由上市公司以1.00元回购股份或者无偿赠与的顺序承担上述利润预测数与实际实现数之间的差额。 
         2010  8   18 
             年 月   日，五洲明珠与孟庆山及一致行动人经协商签订了《五洲明珠股份有限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公司利润补偿协议书之补充协议》（以下简称《利润补偿之补充协议》），对利润补偿方式进行了进一步完善。 
          《利润补偿之补充协议》修订了《利润补偿协议》约定的在股份补偿前先行以现金和分红方式对利润差额进行补偿，而将利润补偿方式重新约定为只以股份回购或赠与的方式进行补偿；《利润补偿之补充协议》另外约定，在利润承诺期届满时五 
                                                             /洲明珠将对置入上市公司的资产进行减值测试，如期末减值额 本次重组置入上市公 
                      >                            / 
    司资产的交易价格   利润承诺期内已补偿股份总数 认购股份总数，则孟庆山及其一致行动人将另行对资产减值进行股份补偿。《利润补偿之补充协议》较之《利润补偿协议》更加严格了孟庆山及其一致行动人的承诺责任，有利于保护上市公司及其股东的利益。 
         （六）梅花集团的盈利预测情况 
        根据经立信大华审核的梅花集团合并盈利预测，梅花集团2010年度、2011年度的合并盈利预测报表如下： 
                                        1-1-35 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
                                                                        单位：万元 
                             2010 年 1-3 月                     2010 年度 2011 年度 
             项目                           2010 年4-12 月预测数 
                                已审数                           预测数    预测数 
    一、营业收入                111,158.99           373,794.39 484,953.38 540,888.77 
    减：营业成本                 74,508.71           272,980.00 347,488.72 395,148.44 
       营业税金及附加               62.37              1,395.73  1,458.10  2,024.47 
       营业费用                   7,287.03            22,069.75  29,356.78  31,827.75 
       管理费用                   5,459.15            18,094.13  23,553.29  24,658.95 
       财务费用                   1,512.75             4,358.24  5,870.99  5,845.47 
       资产减值损失                 99.57                   -     99.57         - 
       加：公允价值变动收益             -                   -         -         - 
    二、营业利润                 22,229.40            54,896.53  77,125.94  81,383.69 
        加：营业外收入            3,661.75             4,584.07  8,245.82  7,820.24 
    加：投资收益                    11.97                         11.97 
        减：营业外支出             852.83                   -    852.83         - 
    三、利润总额                 25,050.30            59,480.60  84,530.90  89,203.93 
        减：所得税费用            4,399.65             9,601.94  14,001.59  21,192.06 
    四、净利润                   20,650.65            49,878.67  70,529.31  68,011.87 
         （七）梅花集团的环保情况 
        1、最近3年因环境保护受处罚情况 
        2009年5月26 日，梅花集团收到霸州市人民政府《关于梅花生物科技集团股份有限公司环保问题核查、整改情况及处理结果的通报》（霸政[2009]30号）以及廊坊市环境保护局《关于梅花生物科技集团股份有限公司环保问题查处及整改结果的函》 
     （廊环函[2009]14号）文件，霸州市人民政府及廊坊市环境保护局认定梅花集团存在污水暗管排放、污泥渗坑堆存等环保违法行为，廊坊市环保局依法对企业的上述环境违法行为进行了行政处罚，处以总额为81.76万元人民币的罚款。梅花集团及时将环保问题核查、整改情况及处理结果向五洲明珠履行了告知义务，并以五洲明珠 
                                         1-1-36 
    五洲明珠                                                             收购报告书董事会的名义及时进行了相关信息披露。 
        梅花集团经核查后决定对一分厂味精精制车间及淀粉车间停产并进行环保整改。事实上，梅花集团2008年已开始逐步对一分厂进行技术改造，根据梅花集团的计划，一分厂拟改造成为牛磺酸、肌醇、那他霉素等小品种氨基酸的生产基地，仅保留味精精制车间及淀粉车间。梅花集团一分厂味精精制车间及淀粉车间2007年度、 
    2008年度以及2009年1-3月份收入分别为3.19亿元、3.23亿元、0.91亿元，产品毛利分别为67.7万元、775.6万元、74.3万元。可见梅花集团一分厂的生产规模较小，占梅花集团总收入的比重很小，且近年一直处于微利状态。因此，梅花集团一分厂部分生产设备的停产整改，对梅花集团的生产经营及整体盈利不会产生重大影响。 
        2009年7月21 日，霸州市环境保护局出具《关于对梅花生物科技集团股份有限公司环境问题整改情况进行验收的意见》（霸环字[2009]109号）文件，同意廊坊市环境保护局对梅花集团环境问题整改情况进行验收，验收合格后恢复生产。2009年7 
    月27 日，霸州市人民政府出具《关于同意梅花生物科技集团股份有限公司一厂恢复生产的批复》，同意一分厂恢复生产。2009年8月，梅花集团一分厂味精精制车间已恢复生产。 
        2009年8月30 日，廊坊市环境保护局出具证明，证明梅花集团无其他环保违法事件。 
        2009年11月5 日，廊坊市环境保护局出具情况说明书，认为根据《国家突发环境事件应急预案》的相关规定，上述罚款属于一般性行政处罚，梅花集团的上述环保违法行为不构成重大环保违法行为。 
        2、环保投入与规划 
        梅花集团坚持企业发展与环境保护协调发展，重视污染治理的设备投资和资金投入，严格遵守国家有关环境保护规定对废水、废气和废渣进行处理。梅花集团目前已拥有污水处理厂三座，UASB厌氧反应器16座，好氧组合生化池三座，日处理 
                                        1-1-37 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
                     3 
    低浓度污水8,000m  。 
        梅花集团污染治理设施稳定运转，污水处理厂的达标排放水优于国家味精工业污染物排放标准中关于味精行业排放水的规定。2003年，梅花集团通过ISO14001环境管理体系认证；2008年，梅花集团荣获全国发酵行业循环经济示范企业，2008年通辽梅花获内蒙古自治区“节能减排杰出贡献企业”荣誉称号。 
        截止2009年底梅花集团累计环保投入已达到4.87亿元，环保设备投资约占固定资产投资的12.61%。持续的资金投入是公司环保达标的有力保障。未来公司在继续增加环保投资的同时将着重提高资金的使用效率，在保证环保治理水平的前提下尽量降低投资成本。公司于2007、2008、2009年的环保投资项目完工转入固定资产金额分别为1,640.5万元、1.278亿元及2,928.7万元。梅花集团近期的环保支出项目如下： 
         （1）引进荷兰帕克水处理技术 
        梅花集团2009年初与荷兰帕克公司签订技术引进和项目建设协议，致力于提高生产过程中的水处理水平，项目在2009年10月已启用；截至2009年底，本项目已投入资金5,835万元。此项目对梅花集团的水资源利用水平及处理能力有大幅的提升，实现了水的完全循环使用。 
         （2）引进复合肥尾气处理技术 
        梅花集团于2009年6月及8月分别签署了总标的为290万元及1,500万元的引进复合肥尾气处理设备的合约，上述设备已于2009年11月交货安装。梅花集团通过此次设备引进显著降低了复合肥烟气的排放。 
        3、环保核查情况 
        按照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》等相关规定，五洲明珠已及时向中华人民共和国环境保护部递交了环保核查申请。依据环保部的有关规定，梅花集团聘请了环境保护部环境发展中心对本次交易 
                                        1-1-38 
    五洲明珠                                                             收购报告书涉及的环境保护情况进行了核查，并出具了环保核查报告。现将环保核查的主要内容简介如下： 
         （1） 核查范围及时段 
                                   本次核查企业一览表 
    序号   企业名称   企业简称                     企业历史沿革 
                                 前身为河北梅花味精集团有限公司，创立于 2002  年。2009 
          梅 花 生 物            年 2  月27 日整体转制，创立梅花生物科技集团股份有限公 
          科 技 集 团            司。梅花集团不仅拥有4 家子公司，1 家二级子公司，而且 
      1              梅花集团 
          股 份 有 限            在河北霸州设有味精生产一分厂、二分厂生产实体。2008 
          公司                   年，梅花集团荣获“全国发酵行业循环经济示范企业”称号， 
                                 并通过了ISO14001 环境质量体系认证 
          廊 坊 建 龙 
                                 成立于2005 年 1 月 13 日，是梅花集团的全资子公司，为味 
      2   制 酸 有 限 廊坊建龙 
                                 精生产线提供硫酸原料及销售工业用硫酸、余热综合利用 
          公司 
           廊坊绿农 
                                 成立于2002 年 8 月23  日，是梅花集团的全资子公司，利用 
      3    生化工程   廊坊绿农 
                                 味精生产线产生的废液制造销售复合肥 
           有限公司 
                                 通辽梅花生物科技有限公司是梅花集团（原河北梅花味精集 
                                 团有限公司）于2003 年 9 月在内蒙古通辽市投资建设的全 
                                 资子公司。于2005 年7 月一期加工20 万吨玉米工程投产， 
          通 辽 梅 花 
                                 目前已经形成年加工玉米80 万吨的生产能力，年产20 万吨 
      4   生 物 科 技  通辽梅花 
                                 味精，1000t/a 谷氨酰胺、4000t/a 苏氨酸、有机肥30 万吨。 
          有限公司 
                                 建设有自备热电站，给味精生产线提供热能和用电。配套建 
                                 设 8 万t/a 合成氨生产线，给味精和有机肥生产线提供原料。 
                                 现有员工 5400 人，占地2700 亩。 
                                 通辽建龙制酸是由淄博建龙化工有限公司、梅花集团、内蒙 
          通 辽 建 龙            古通粮粮食购销集团有限公司共同于 2004 年 7 月共同出资 
      5   制 酸 有 限 通辽建龙   成立，是通辽梅花的控股子公司，2005  年 9 月 16 日投产 
          公司                   1.5×105t/a 硫磺制备硫酸的生产线，为通辽梅花味精生产线 
                                 提供原料。 
                                 通辽绿农生化工程有限公司是梅花集团 2007  年在西部投资 
           通辽绿农 
                                 成立的全资子公司，主要是对通辽梅花生产味精、氨基酸等 
      6    生化工程  通辽绿农 
                                 产品过程中所产生的废水、废渣的综合开发与利用。2009 
           有限公司 
                                 年 8 月建成投产年产30 万吨复混（合）肥料工程。 
        备注：由于五洲明珠原有上市业务不属于从事环发[2003]101号文件规定的重污染行业，不属于核查范围，因此本次核查范围为从事发酵及其相关行业的梅花集团。 
         （2）核查时段 
        根据《首次申请上市或再融资的上市公司环境保护核查工作指南》要求，核查 
                                         1-1-39 
    五洲明珠                                                             收购报告书时段定为申请上市环保核查前连续 36 个月。本次环境保护核查的时段确定为 2006 
    年7 月~2009 年6 月，共计36 个月。 
         （3）核查结论 
        2010 年2 月2  日，中华人民共和国环境保护部出具《关于五洲明珠股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2010]48  号），原则同意本公司通过上市环保核查，环保核查范围内企业包括梅花生物科技集团股份有限公司、廊坊建龙制酸有限公司、廊坊绿农生化工程有限公司、通辽梅花生物科技有限公司、通辽建龙制酸有限公司和通辽绿农生化工程有限公司。 
                                        1-1-40 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
                         第四节  本次收购的资金来源 
        本次收购以其非现金资产认购上市公司新发行的股份，不涉及资金的支付。 
                                       1-1-41 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
                    第五节  本次收购完成后的后续计划 
         一、本次收购完成后未来 12  个月内对上市公司主营业务的调整计划 
        本次交易完成后，本公司一方面从电力铁塔、变压器、电度表等电力设备领域战略退出；另一方面通过新增股份吸收合并梅花集团，使本公司的主营业务向味精、氨基酸、有机肥等生物发酵领域整体转型，本公司将打造成为一家在中国生物发酵领域具有领先优势的龙头企业和具有行业竞争优势的蓝筹上市公司。 
         二、本次收购完成后未来 12 个月内上市公司资产重组计划 
        本次收购完成后未来 12 个月内上市公司不存在资产重组计划。 
         三、本次收购完成后对上市公司董事会及高级管理人员变更计划 
        根据《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》以及《吸收合并协议之补充协议二》，协议生效后30  日内，存续公司召开股东大会选举存续公司新的董事和由非员工代表出任的新的监事；存续公司董事会应重新聘任存续公司高级管理人员。 
         四、本次收购完成后对上市公司《公司章程》修改计划 
        鉴于本次重大资产重组完成之后公司的基本情况将发生变化，本公司拟在本次交易获得中国证监会核准之后，修改公司章程。名称拟变更为《梅花生物科技集团股份有限公司章程》，公司现行章程第四条、第六条、第十二条、第十三条、第十九条拟作出修改，修改后的第四条、第六条、第十二条、第十三条、第十九条如下： 
        第四条 公司注册名称：梅花生物科技集团股份有限公司 
        英文名称：MeiHua Holdings Group Co.,Ltd 
        第六条 公司注册资本为人民币 1,00,823.6603  万元。 
                                        1-1-42 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
        第十二条 公司经营宗旨：以科研技术和专业化员工为依托，运用成熟先进的生产工艺和管理经验，创建节约、环保、资源综合利用型企业，发展循环经济，造福中国农业，为社会奉献绿色、健康的农业产品；锐意进取、专心经营，为股东创造最大限度的回报。 
        第十三条 经依法登记，公司经营范围是：味精（谷氨酸钠）、鸡精、淀粉、变性淀粉、饴糖、葡萄糖的生产、销售；食用植物油的生产、销售（未取得许可，不得开展生产、经营活动）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；单一饲料的生产、销售（饲料生产许可 
    证有效期至2011   年4  月30  日止）；谷氨酰胺的销售；肌醇、菲汀、氨基酸系列产品的生产和销售；调味品、调味汤料的生产、销售（食品卫生许可证有效期至2012 
    年 8 月28  日止）。 
        第十九条  公司股份总数为 1,008,236,603     股，公司的股本结构为普通股 
    1,008,236,603  股。 
        上述修改计划已经五洲明珠2009 年第一次临时股东大会审议通过。 
         五、本次收购完成后对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 
        根据本公司与五洲集团签订的《资产出售协议》以及《资产出售协议之补充协议》确立的“人随资产走”的原则，本公司除拟保留人员以外的所有人员包括但不限于与本公司签署了劳动合同的员工、及虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的员工、临时工、以及其他与本公司存在劳动关系的全部人员、本公司聘请的人士、本公司继续承担相关义务离退休退养人员，均由五洲集团负责接收及安置。 
         六、本次收购完成后对上市公司分红政策的重大变化 
        本次收购完成后，本公司对分红政策目前暂无作重大变动的计划。 
         七、本次收购完成后其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 
                                         1-1-43 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
        本次收购完成后，公司将根据收购完成后主营业务的变化情况，对公司业务和组织结构提出调整建议，目前暂无具体计划。 
         八、其他重大计划或安排 
        截至本报告签署之日，除本报告所披露的信息外，收购人不存在其他对本公司有重大影响的计划。 
                                       1-1-44 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
                 第六节  本次收购对上市公司的影响分析 
         一、本次收购完成后收购人与上市公司之间的独立性 
        本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务及机构上均做到完全独立。本次交易完成后，孟庆山先生及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。 
        孟庆山先生及其一致行动人关于“五分开”的具体承诺如下： 
        在本次交易完成后继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。 
         二、本次收购完成后收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的同业竞争情况 
        本次交易完成后，五洲明珠的实际控制人将变更为孟庆山先生及其一致行动人，五洲明珠主营业务将整体转型为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品的生产及销售。收购人孟庆山先生及其一致行动人将成为存续公司的实际控制人，孟庆山先生及其一致行动人不存在由其控制的与上市公司主营业务相同或类似的公司。因此，上市公司与实际控制人及其控制的公司不存在同业竞争。 
        为避免潜在的同业竞争，孟庆山先生及其一致行动人承诺： 
         “在孟庆山先生及其一致行动人作为上市公司的实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使孟庆山先生或孟庆山先生及其一致行动人下属控股子公司采取有效措施，不会从事或参与任何可能对上市公司或其控股子公司目前主要从事的业务构成竞争的业务；孟庆山先生及其一致行动人保证不利用上市公司的实际控制人的身份进行任何损害上市公司的活动。如果孟庆山先生及其一致行动人及/或孟庆山先 
                                        1-1-45 
    五洲明珠                                                             收购报告书生及其一致行动人下属控股子公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其控股子公司遭受损失，孟庆山先生及其一致行动人将按照有关法律法规的规定承担相应的损失赔偿责任。” 
         三、关联交易情况及规范关联交易的措施 
        本次交易完成后，五洲明珠实际控制人孟庆山先生及其一致行动人无其他控制的企业，因此与五洲明珠将不存在经常性关联交易。 
        本次交易完成后，五洲明珠实际控制人孟庆山先生及其一致行动人无其他控制的企业。为充分保护上市公司及其全体股东利益，减少关联交易，孟庆山先生及其一致行动人承诺： 
         “在本次交易完成后，孟庆山先生及其一致行动人将尽量避免与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，孟庆山先生及其一致行动人与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。” 
                                        1-1-46 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
                第七节  收购人与上市公司之间的重大交易 
         一、收购人与上市公司及其子公司之间的交易 
        截止本报告书签署之日前24 个月内，收购人与上市公司及其子公司未进行资产交易。 
         二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 
        截止本报告书签署之日前24 个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。 
         三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排 
        截止本报告书签署之日，不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。 
         四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 
        截止本报告书签署之日，除本报告书已经披露的合同或安排，不存在对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排。 
                                         1-1-47 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
              第八节  前6 个月内买卖上市交易股份的情况 
        根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果及其出具的查询情况回执和收购人及其直系亲属、收购人财务顾问和收购人律师及其经办人员的声明，在五洲明珠第五届董事会第十二次会议就本次交易事项首次作出决议之日前 6 个月 
    至五洲明珠第五届董事会第十五次会议决议公告日期间（即 2008 年 10 月 27    日至 
    2009 年 10 月28  日，以下简称“相关期间”），上述单位及相关人员买卖五洲明珠上市交易股份的情况如下： 
        1、收购人及其直系亲属在相关期间未有买卖五洲明珠上市交易股份的行为。 
        2、除梅花集团独立董事孔繁任在相关期间内买卖五洲明珠股票之外，梅花集团的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间内，未有买卖五洲明珠上市交易股份的行为。 
        梅花集团的独立董事孔繁任在2009 年 8 月 14 日以12.28  元/股的价格买入 100 
    股五洲明珠股票，并于 2009 年 9 月 15  日以17.1 元/股的价格卖出该 100 股五洲明珠股票。 
        2009 年 10 月26  日，孔繁任作出如下承诺：“本人买卖五洲明珠股份有限公司 
     （以下简称“五洲明珠”）股票期间，五洲明珠重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花集团”）事项已属公开信息。本人承诺未利用有关本次交易的内幕信息买入或卖出五洲明珠的股票，本人买入或卖出五洲明珠股票均系根据自己的独立判断。截至本承诺函出具日，本人未参与本次交易的相关决策，也未建议他人买卖五洲明珠的股票，如因违反上述承诺给五洲明珠和梅花集团造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人承诺买入或卖出五洲明珠股票获取的收益归属于五洲明珠。” 
        2009 年 10 月26  日，五洲明珠出具如下说明：“2009 年3 月26  日晚，本公司、山东五洲投资集团有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称梅花集团）商谈重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团，本公司股票于 2009 年 3 月27 
                                        1-1-48 
    五洲明珠                                                             收购报告书日停牌，2009 年 4 月29  日，本公司公告本次交易的预案。有关交易事项事先均处于保密状态，参与商谈的有关人员均承诺严格保守秘密不对外泄漏任何有关本次交易的信息。陈力娟和孔繁任和本公司无任何关系。根据梅花集团的说明，梅花集团的股东胡继军及其妻子陈力娟从未参与过梅花集团的经营管理，没有在梅花集团担任任何职务；梅花集团独立董事孔繁任从未参与过梅花集团的经营管理。梅花集团股东胡继军及其妻子陈力娟、独立董事孔繁任从未参与过任何有关本次交易的磋商、决策或联络，陈力娟和孔繁任个人买卖五洲明珠股票的行为与本次交易事项不存在任何的关联关系，因此，该两名买卖股票人士的有关行为不属于内幕交易。” 
        2009 年 10 月26  日，梅花集团出具如下说明：“2009 年3 月26  日晚，本公司、五洲明珠股份有限公司、山东五洲投资集团有限公司商谈五洲明珠重大资产出售及以新增股份吸收合并本公司，五洲明珠股票于2009 年3 月27  日停牌，2009 
    年4 月29  日，五洲明珠公告本次交易的预案。有关交易事项事先均处于保密状态，参与商谈的有关人员均承诺严格保守秘密不对外泄漏任何有关本次交易的信息。本公司股东胡继军及其妻子陈力娟从未参与过本公司的经营管理，没有在本公司担任任何职务；独立董事孔繁任从未参与过本公司的经营管理。本公司股东胡继军及其妻子陈力娟、独立董事孔繁任从未参与过任何有关本次交易的磋商、决策或联络，陈力娟和孔繁任个人买卖五洲明珠股票的行为与本次交易事项不存在任何的关联关系，因此，该两名买卖股票人士的有关行为不属于内幕交易。” 
        3、知悉本次交易的财务顾问国信证券股份有限公司及其项目经办人员，在相关期间没有买卖五洲明珠挂牌交易股份的行为。 
        4、知悉本次交易的法律顾问北京市高朋律师事务所及其经办律师，在相关期间没有买卖五洲明珠挂牌交易股份的行为。 
                                        1-1-49 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
                           第九节  收购人财务资料 
        收购人均为自然人，不涉及需要披露财务资料。 
                                       1-1-50 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
                             第十节  其他重大事项 
        截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 
                                       1-1-51 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
                 第十一节  收购人及相关中介机构的声明 
                                       1-1-52 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
                                     收购人声明 
        本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
           孟庆山              杨维永            王爱军             王洪山 
          何君               杨维英            蔡文强 
                                                                2010 年   月    日 
                                         1-1-53 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
                                   财务顾问声明 
        本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 
        财务顾问协办人： 
                                    刘开林 
                                                                2010 年   月    日 
        财务顾问主办人： 
                                    苏勋智              王水兵 
                                                                2010 年   月    日 
    ☆    法定代表人授权代表： 
                                    孙建华 
                                                                2010 年   月    日 
                                                            国信证券股份有限公司 
                                                                2010 年   月    日 
                                         1-1-54 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
                                      律师声明 
        本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 
         负责人： 
                      王 磊 
        经办律师： 
                        谢霞                曹亚芳 
                                                            北京市高朋律师事务所 
                                                               2010 年    月    日 
                                         1-1-55 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
                              第十二节  备查文件 
     （一）收购人身份证明文件： 
        1、梅花集团《营业执照》和《税务登记证》复印件； 
        2、梅花集团的董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件； 
        3、孟庆山先生及其一致行动人的名单及其身份证明文件。 
     （二）孟庆山先生及其一致行动人就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽 
          谈阶段的具体情况说明； 
     （三）本次收购所涉及的授权与批准： 
        1、梅花集团第一届第二次董事会会议决议； 
        2、梅花集团第一届第三次董事会会议决议； 
        3、梅花集团2009 年第一次股东大会决议； 
        4、梅花集团第一届董事会第五次会议决议； 
        5、五洲集团2009 年第四次临时董事会决议； 
        6、五洲集团2009 年第六次临时董事会决议； 
        7、五洲集团2009 年第二次股东会决议； 
        8、五洲集团2010 年第五次临时董事会决议； 
        9、五洲明珠第五届第十二次董事会会议决议； 
                                        1-1-56 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
        10、五洲明珠第五届第十五次董事会会议决议； 
        11、五洲明珠2009 年第一次临时股东大会会议决议； 
        12、五洲明珠第五届十九次董事会决议； 
        13、五洲明珠2010 年第一次临时董事会决议； 
        14、五洲明珠2010 年第一次临时股东大会决议； 
        15、商务部关于五洲明珠吸收合并梅花集团的批复； 
        16、中国证监会关于核准五洲明吸收合并梅花集团的批复； 
        17、中国证监会关于核准孟庆山先生及其一致行动人豁免要约收购义务的批复。 
     （四）吸收合并协议： 
        1、五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司签署的《吸收合并 
        协议》； 
        2、五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司签署的《吸收合并 
        协议之补充协议》； 
        3、五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司签署的《吸收合并 
        协议之补充协议二》。 
     （五）梅花集团最近二年及一期审计报告； 
     （六）自查报告： 
        1、梅花集团及其董事、监事、高级管理人员、孟庆山先生及其一致行动人关于 
        买卖五洲明珠股份的自查报告； 
        2、国信证券关于买卖五洲明珠股份的自查报告； 
                                        1-1-57 
    五洲明珠                                                             收购报告书 
        3、高朋律师事务所关于买卖五洲明珠股份的自查报告。 
     （七）收购人就收购所做出的相关承诺及说（声）明： 
        1、孟庆山先生及一致行动人承诺及声明； 
        2、孟庆山先生及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情 
        形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明； 
        3、孟庆山先生及其一致行动人关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明； 
        4、孟庆山先生及其一致行动人关于上市公司后续发展计划可行性的说明； 
        5、梅花集团关于最近3   年未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼的说明； 
        6、孟庆山先生及其一致行动人关于不违反56 号文规定的承诺函； 
        7、孟庆山先生及一致行动人关于股票限售流通的承诺函； 
        8、鼎晖生物及新天域生化关于股票限售流通的承诺函； 
        9、梅花集团其他股东承诺关于股票限售流通的承诺函； 
        10、孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠利润补偿协议书及补充协议； 
        11、其他声明； 
        12、孟庆山及其一致行动人关于本次重组过渡期间梅花集团保持盈利的承诺； 
        13、孟庆山及其一致行动人无其他参股企业的声明。 
     （八）国信证券关于孟庆山先生及其一致行动人收购五洲明珠之财务顾问报告； 
     （九）法律意见书： 
           1、高朋律师事务所关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申 
                                         1-1-58 
    五洲明珠                                                              收购报告书请之法律意见书； 
          2、高朋律师事务所关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书； 
           3、高朋律师事务所关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书（二）； 
           4、高朋律师事务所关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书（三）。 
     （十）收购人一致行动协议书。 
        文件查阅地点：本报告书和上述备查文件置于五洲明珠股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。联系电话：0536-8363802。 
                                         1-1-59 
    五洲明珠                                                              收购报告书 
         【此页无正文，为《五洲明珠股份有限公司收购报告书》之签署页】 
       收购人签名： 
          孟庆山             杨维永             王爱军             王洪山 
            何君              杨维英            蔡文强 
                                                                 2010 年  月    日 
                                       1-1-60 
        五洲明珠                                                      收购报告书 
           附表 
                                      收购报告书 
                                       基本情况 
    上市公司名称    五洲明珠股份有限公司    上市公司所在地  西藏自治区 
    股票简称        五洲明珠                股票代码        600873 
    收购人名称      孟庆山先生及其一致行动人  收购人注册地  无 
    拥有权益的股份数 增加  √               有无一致行动人  有  √         无  □ 
    量变化          不变，但持股人发生变化  □ 
    收购人是否为上市 是  □         否  √  收购人是否为上市 是   □        否  √ 
    公司第一大股东                          公司实际控制人 
    收购人是否对境内、 是  □         否  √  收购人是否拥有境 是  □         否  √ 
    境外其他上市公司 回答“是”，请注明公司家数  内、外两个以上上  回答“是”，请注明公司家数 
    持股 5%以上                             市公司的控制权 
    收购方式（可多选）  通过证券交易所的集中交易  □                       协议转让  □ 
                     国有股行政划转或变更     □                   间接方式转让  □ 
                    取得上市公司发行的新股      √                        执行法院裁定   □ 
                    继承  □                                                    赠与     □ 
                    其他  □（请注明） 
    收购人披露前拥有 
    权益的股份数量及 持股数量：     0             持股比例：    0%占上市公司已发行股份比例 
    本次收购股份的数 
                    变动数量：  409,770,000 股   变动比例：  40.64%量及变动比例 
    与上市公司之间是 是  □         否  √ 
    否存在持续关联交易 
    与上市公司之间是 是  □         否  √ 
    否存在同业竞争或潜在同业竞争 
    收购人是否拟于未 是  □         否  √ 
    来 12 个月内继续增持 
    收购人前 6 个月是 是  □         否  √ 
    否在二级市场买卖该上市公司股票 
    是否存在《收购办 是  □         否  √ 
    法》第六条规定的情形 
    是否已提供《收购办 是  √         否  □ 
    法》第五十条要求的文件 
                                         1-1-61 
        五洲明珠                                                          收购报告书 
    是否已充分披露资 是  □         否  □     无 
    金来源； 
    是否披露后续计划  是  √         否  □ 
    是否聘请财务顾问  是  √         否  □ 
    本次收购是否需取 是  √         否  □ 
    得批准及批准进展 
                     本次收购尚需取得中国证监会的批准 
    情况 
    收购人是否声明放 是  □         否  √ 
    弃行使相关股份的表决权 
        填表说明： 
        1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中 
        加备注予以说明； 
        2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 
        3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 
        4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及 
        其附表。 
        收购人姓名：孟庆山、杨维永、王爱军、王洪山、何君、杨维英、蔡文强 
        收购人签字： 
              孟庆山            杨维永            王爱军            王洪山 
               何君              杨维英           蔡文强 
                                                                 2010 年   月   日 
                                           1-1-62

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