S仪化(600871) 最新公司公告|查股网

						中国石化仪征化纤股份有限公司关于《新产品代理销售协议》项下之日常关联交易及《新财务服务协议》项下之调整后上限的公告 
    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示
    本公司于二零一零年三月二十九日与中国石化华东销售公司，为中国石化的下属分支机构，签署了《新产品代理销售协议》，其有效期自二零一零年三月二十九日起至二零一一年十二月三十一日，由中国石化华东销售公司提供代理销售本集团若干产品的服务。
    同时，本公司将对本公司与中信银行于二零零八年十月二十四日签署的《新财务服务协议》项下本公司在中信银行存款之二零一零年及二零一一年的年度上限作出调整。
    按照《上交所上市规则》第十章的规定，《新产品代理销售协议》项下之代理销售关联交易超过了本集团最近一期经审计的净资产值0.5%但未超过5%，须经董事会批准并及时披露。
    本公司于二零一零年三月二十九日召开了第六届董事会第十次会议，非关联董事（包括独立董事）通过了关于批准与中国石化进行《新产品代理销售协议》项下之代理销售关联交易、调整《新财务服务协议》项下由中信银行提供的财务服务关联交易之年度上限及批准相关协议和公告的决议案。
    按照《港交所上市规则》的规定，调整后上限须提交股东大会批准。本公司将在合理可行的情况下尽快向本公司股东发出包括调整后上限决议案的股东大会通告，在调整后上限交易中拥有利益的本公司关联股东将在股东大会上放弃表决权。
    上述日常关联交易对本公司日常经营能力、损益及资产状况无不利影响。
    一、 关联交易概述
    中国石化持有本公司已发行股本42%股权，是本公司的控股股东。中信持有本公司18%股权，是本公司的主要股东。因此，中国石化华东销售公司，为中国石化的下属分支机构，和中信银行--中信的附属机构，均构成《上交所上市规则》第十章和《港交所上市规则》14A章项下的本公司关联人士。本公司及本集团与中国石化华东销售公司和中信银行之间的交易均构成《上交所上市规则》和《港交所上市规则》下的关联交易。
    本公司于二零零八年十月二十四日分别与中国石化和中信银行签署了《新产品供应框架协议》和《新财务服务协议》，其有效期自二零零九年一月一日至二零一一年十二月三十一日。《新产品供应框架协议》和《新财务服务协议》以及相关关连交易的年度上限分别于二零零八年十月二十四日和二零零八年十二月二十三日经非关联董事和独立股东批准，详情请见载于二零零八年十月二十七日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《日常关联交易现有框架协议之更新公告》。
    本公司于二零一零年三月二十九日与中国石化华东销售公司签署了《新产品代理销售协议》，其有效期自二零一零年三月二十九日起至二零一一年十二月三十一日，由中国石化华东销售公司提供代理销售本集团若干产品的服务。
    同时，本公司将对本公司与中信银行于二零零八年十月二十八日签署的《新财务服务协议》项下本公司在中信银行存款之二零一零年及二零一一年的年度上限作出调整。
    本公司与中国石化之间的其他关联交易与《新产品代理销售协议》项下的代理销售关联交易属不同类别,且如前所述，其他关联交易均已履行过相关批准披露程序。根据《上交所上市规则》，该等交易无须与其他关联交易合并计算。
    按照《上交所上市规则》第十章的规定，《新产品代理销售协议》项下的代理销售关联交易超过了本集团最近一期经审计的净资产值0.5%但未超过5%，须经董事会批准并及时披露。
    本公司于二零一零年三月二十九日召开了第六届董事会第十次会议，非关联董事（包括独立董事）通过了关于批准与中国石化华东销售公司进行《新产品代理销售协议》项下的代理销售关联交易、调整《新财务服务协议》项下由中信银行提供的财务服务关联交易的年度上限及批准相关协议和公告的决议案。
    按照《港交所上市规则》的规定，调整后上限须提交股东大会批准。本公司将在合理可行的情况下尽快向本公司股东发出包括调整后上限决议案的股东大会通告，在调整后上限交易中拥有利益的本公司关联股东将在股东大会上放弃表决权。
    上述日常关联交易对本公司日常经营能力、损益及资产状况无不利影响。
    上述日常关联交易无需经过其他相关部门批准。
    二、关联方介绍
    本公司主要以PTA、MEG、PX等原料从事生产及销售聚酯切片和涤纶纤维业务，并生产聚酯主要原料PTA。本集团的主要经营范围包括化纤及化工产品的生产及销售，原辅材料与纺织机械的生产，纺织技术开发，自产产品运输及技术服务。
    本公司与中国石化、中信之间的隶属和控制关系如下：
    关联方资料：
    （1）中国石化，持有本公司42％股份
    法定代表人：苏树林
    成立日期：二零零零年二月二十五日
    注册资本：人民币86,702,439,000元
    主要业务：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工；石油产品的生产；石油产品的贸易及运输，分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易等。
    （2）中信，持有本公司18%的股份
    法定代表人：孔丹
    注册资本:人民币3,000,000,000元
    成立日期：一九七九年十月四日
    主要业务：银行、证券、保险、信托、期货、租赁、信息、材料、工程、进出口等业务。
    三、交易及协议详情
    新产品代理销售协议
    《新产品代理销售协议》主要条款如下:
    日期： 二零一零年三月二十九日
    时期: 由二零一零年三月二十九日至二零一一年十二月三十一 日止之期间
    协议双方： (1)中国石化华东销售公司
    (2)本公司
    交易内容： 中国石化华东销售公司提供代理销售若干本集团产品的服务，包括合纤原料、合成聚合物、合成纤维等。
    定价原则： 销售代理费用须按市场的代理佣金比率乘以实际销售额来厘定。该代理佣金比率，就本公司而言，将不逊于本公司可向独立第三方就向本集团提供类似的服务所能取得的条件。
    新财务服务协议
    谨此提述该公告，当中提及《新财务服务协议》。本公司拟对《新财务服务协议》项下二零一零年及二零一一年的年度上限作出调整。按照《港交所上市规则》的规定，调整后上限将需于本公司之股东大会上获得独立股东批准。
    根据该公告中披露，《新财务服务协议》的主要条款如下，并保持不变:
    日期： 二零零八年十月二十四日
    时期: 截至二零零九年十二月三十一日，二零一零年十二月三十一日及二零一一年十二月三十一日止三年期间
    协议双方： (1) 中信银行
    (2) 本公司
    交易内容： 中信银行向本公司提供财务服务，包括提供收付款服务，存款和贷款服务等。
    定价原则： (a) 中信银行向本公司免费提供收款和付款服务；
    (b) 就本公司存放于中信银行的存款，其应向本公司支付之利率应不低于及不逊于人行就类似的存款所设定的有关基准利率；及
    (c) 就中信银行给予本公司的贷款，其应向本公司支付之利率应不逊于人行就类似的贷款所设定的有关基准利率。
    年度上限
    以下为《新产品代理销售协议》项下建议的年度最高上限及《新财务服务协议》项下之调整后上限：
    (单位：人民币千元)
    1、新产品代理销售协议
    建议年度上限
    第一年 第二年
    二零一零年三月二十九日至二零一零年十二月三十一日
    二零一一年一月一日至二零一一年十二月三十一日
    113,863 118,125
    2、新财务服务协议（关于第二年及第三年的调整后上限）(注)
    第一年 第二年 第三年
    二零零九年一月一日至二零零九年十二月三十一日 二零一零年一月一日至二零一零年十二月三十一日 二零一一年一月一日至二零一一年十二月三十一日
    已过期 200,000 200,000
    注：于该公告中所载的截至二零一一年十二月三十一日止之三年期间，《新财务服务协议》项下每年的原年度上限均为人民币42,350千元。
    年度上限之厘定
    《新产品代理销售协议》项下交易之建议年度上限是参照本集团有关产品的销售量，本集团预计的产能扩张，及聚酯产品之估计市价上升而厘定。一般而言，聚酯产品市价依赖于原材料价格，特别是依赖于原油价格变动。截至二零一零年十二月三十一日及二零一一年十二月三十一日止之两年期间，预计由销售代理所销售的有关产品平均价格比本集团二零零九年度同类产品加权平均价格将分别上升约8%和9%。
    建议的调整后上限是基于本集团估计每日存款的最大额和存款利息收入及本集团营运现金流之要求。
    四、交易的目的
    签订《新产品代理销售协议》
    中国石化及其集团是全球最大的石化公司之一，拥有具实力的石化、化纤产品贸易、分销和营销网络，在国际及国内石化、化纤市场具有竞争力和调控力。本公司认为，通过签署《新产品代理销售协议》，本公司将得益于中国石化的经验、专长和销售网络，从而有利于提高本公司产品的销售量。
    《新财务服务协议》项下之调整后上限
    本公司认为，现金余额的增加使本公司在各主要往来银行的平均存款余额均显著增加，故需要调整于中信银行存款的年度上限。
    上述日常关联交易对本公司日常经营能力、损益及资产状况无不利影响。
    五、 董事和独立董事意见
    董事认为与中国石化进行《新产品代理销售协议》项下代理销售关联交易和调整《新财务服务协议》项下年度上限是按正常商业条款订立，是公平、合理的，且符合本公司及股东的整体利益。
    独立董事认为《新产品代理销售协议》项下代理销售关联交易和调整《新财务服务协议》项下年度上限是公司日常经营所必须的，是按照一般商业条款进行的，各关联人士及其联系人是基于各自独立利益进行的，符合公平、公正、公开的原则，对公司股东而言是公平合理的。
    六、备查文件目录
    1.第六届董事会第十次会议决议及会议记录；
    2.独立董事意见；
    3.《新产品代理销售协议》。
    定义
    "该公告" 指 本公司日期为二零零八年十月二十 四日之公告
    "联系人" 指 具有《港交所上市规则》界定的含义
    "董事会" 指 本公司董事会
    "银监会" 指 中国银行业监督管理委员会
    "中信" 指 中国中信集团公司，本公司的主要股 东
    "中信银行" 指 中信银行股份有限公司（原中信实业 银行），是一家由人行和银监会批准 和监管的商业银行，在香港港交所主 板上市（股份代号：998），为中信之 附属公司
    "本公司" 指 中国石化仪征化纤股份有限公司，于 中国成立的股份有限公司，其H股于 港交所主板上市，其已上市之A股 于上海证券交易所交易
    "日常关联交易" 指 具有《上交所上市规则》界定的含义
    "关联人士" 指 具有《上交所上市规则》及《港交所 上市规则》界定的含义
    "控股股东" 指 具有《上交所上市规则》及《港交所 上市规则》界定的含义
    "董事" 指 本公司董事
    "本集团" 指 本公司及其子公司
    "港元" 指 香港特别行政区的法定货币港元
    "关联股东" 指 具有《上交所上市规则》界定的含义
    "独立股东" 指 具有《上交所上市规则》界定的含义
    "《上交所上市规则》" 指 《上海证券交易所股票上市规则》
    "《港交所上市规则》" 指 《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》
    "MEG" 指 乙二醇，生产聚酯的主要原料
    "《新财务服务协议》" 指 日期为二零零八年十月二十四日，由本公司及中信银行签立，关于提供财务服务予本公司之财务服务协议
    "《新产品代理销售协议》" 指 本公司与中国石化华东销售公司于二零一零年三月二十九日就中国石化华东销售公司提供代理销售本集团若干产品的服务，包括合纤原料、合成聚合物、合成纤维等而签订的框架协议。
    "新产品供应框架协议" 指 本公司与中国石化于二零零八年 十月二十四日就采购原辅料、石油化 工产品及代理进口服务签订的框架 协议
    "人行" 指 中国人民银行
    "PTA" 指 精对苯二甲酸，生产聚酯的一种主要 原料
    "PX" 指 对二甲苯，生产PTA的一种主要原料
    "调整后上限" 指 如本公告披露，建议调整之《新财务 服务协议》项下截至二零一零年十二 月三十一日及二零一一年十二月三 十一日两年止之年度上限金额
    "人民币" 指 中国的法定货币人民币
    "股东" 指 本公司的股份持有人
    "中国石化" 指 中国石油化工股份有限公司，一家于 中国成立的股份有限公司，并于港 交所主板、纽约、伦敦及上海上市。 为本公司控股股东
    "中国石化华东销售公司" 指 中国石化化工销售华东分公司，一 家于中国成立的中国石化的下属分支 机构
    "上交所" 指 上海证券交易所
    "港交所" 指 香港联合交易所有限公司
    承董事会命
    吴朝阳
    董事会秘书
    　　中国南京，二零一零年三月二十九日