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    董事会薪酬与考核委员会工作细则 
    第一章 总 则 
    第一条 为进一步建立健全公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的考核和薪酬 
    管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 
    准则》等法律法规的规定, 结合公司实际情况，公司董事会特设立薪酬与考核委员 
    会，并制定本工作细则。 
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，负责对公司董事薪酬提 
    出建议和制定高级管理人员的绩效考核方案和薪酬方案，向董事会报告并对董事会 
    负责。 
    第三条 本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 
    会秘书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。 
    第二章 人员组成 
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 
    第五条 薪酬与考核委员会委员由全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 
    工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 
    如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至 
    第六条规定补足委员人数。 
    第八条 薪酬与考核委员会可指定专门部门作为日常工作机构，负责提供公司有关 
    经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行 
    薪酬与考核委员会的有关决议。 
    第三章 职责权限 
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： 
    （一）制定公司高级管理人员的绩效考核方案； 
    （二）根据国家有关薪酬制度的法律、法规，结合本公司实际情况和同行业薪酬水 
    平制定高级管理人员年度薪酬方案； 
    （三）对高级管理人员进行年度绩效考评，并向董事会提交绩效评价报告； 
    （四）对公司董事的薪酬提出建议； 
    （五）监督检查公司董事、高级管理人员薪酬方案执行情况。（六）负责股票期权激励计划方案的制订和实施考核工作。 
    第十条 薪酬和考核委员会提出的绩效考核方案和薪酬方案须报董事会批准。董事会 
    有权否决损害股东利益的绩效考核方案和薪酬方案。 
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬建议，须报经董事会同意，提交 
    股东大会审议通过后方可实施。 
    第四章 议事规则 
    第十二条 薪酬与考核委员会每年根据需要不定期召开会议，并于会议召开前三天通 
    知全体委员，临时会议应于会议召开前一天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。 
    会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 
    第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的 
    表决权；会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 
    第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采 
    取通讯表决的方式召开。 
    第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及高级管理人员列 
    席会议。 
    第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 
    费用由公司支付。 
    第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 
    第五章 附则 
    第十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行； 
    本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关 
    法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 
    第十九条 本细则由公司董事会负责解释。 
    厦门华侨电子股份有限公司董事会 
    2009 年7 月20 日