南通科技600862 公司最新公告内容|查股网

南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-05-24
南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书保荐机构(主承销商)：华泰证券股份有限公司二○一○年五月南通科技非公开发行股票发行情况报告书南通科技投资集团股份有限公司全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事会全体成员签字：陈照东凌卫国陆强新冯旭辉茅宁吴建斌于成廷南通科技投资集团股份有限公司 2010 年 5 月21 日南通科技非公开发行股票发行情况报告书南通科技非公开发行股票发行情况报告书释义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、发指南通科技投资集团股份有限公司行人、南通科技南通产控集团指南通产业控股集团有限公司南通科工贸指南通科技工贸投资发展有限公司通能精机指南通通能精机热加工有限责任公司本次发行、本次非指南通科技非公开发行不超过10,000万股人民币普通股（A 公开发行股）《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会元(万元) 指人民币元(人民币万元) 华泰证券、保荐人、保荐机构、主指华泰证券股份有限公司承销商会计师事务所指国富浩华会计师事务所有限公司律师事务所指江苏平帆律师事务所南通科技非公开发行股票发行情况报告书第一章本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的内部决策程序公司本次非公开发行股票的相关议案，已于 2009 年 5 月 19 日经公司第6 届董事会2009 年第 5 次会议审议通过，并于2009 年 6 月8 日经公司2009 年第 1 次临时股东大会审议通过。（二）本次发行的监管部门核准过程公司本次非公开发行股票申请于2009 年 10 月29 日由中国证监会受理，于 2010 年 3 月 24 日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2010 年 4 月21 日，中国证监会核发《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】515 号），核准公司非公开发行股票不超过10,000 万股。（三）本次发行募集资金到账和验资情况公司本次发行 10 家发行对象的认购资金合计 619,999,996.00 元已于 2010 年 5 月 11 日存入保荐人暨主承销商华泰证券的指定账户，扣除本次发行费用 20,339,256.64 元，实际募集资金净额 599,660,739.36 元于 2010 年 5 月 12 日存入公司指定账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《南通科技投资集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金专项账户进行管理，专款专用。就本次发行事宜，2010年5月12日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了浩华验字[2010]第47号《验资报告》，根据该报告，截至2010年5月12日止，发行人本次发行募集资金总额为 619,999,996.00 元，扣除发行费用 20,339,256.64 元，募集资金净额为 599,660,739.36 元，其中增加注册资本 80,519,480.00元，增加资本公积519,141,259.36元。南通科技非公开发行股票发行情况报告书（四）本次发行股份登记托管情况本次发行的 A 股已于 2010 年 5 月20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。二、本次发行的基本情况（一）股票种类人民币普通股（A 股）。（二）每股面值人民币 1.00 元。（三）发行数量本次共发行 80,519,480 股。（四）发行定价方式及发行价格根据南通科技第6届董事会2009年第5次会议及2009年第1次临时股东大会决议，本次发行定价基准日为南通科技第 6 届董事会 2009 年第 5 次会议决议公告日（2009 年 5 月 21 日），本次发行的股票价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于6.33元/股。本次发行的发行价格为 7.70 元/股，该发行价格相对于发行底价 6.33 元/股溢价21.64%，相对于本次非公开发行基准日（2010年5月4日）前20个交易日公司股票交易均价14.13元/股折价45.51%，相对于本次非公开发行基准日前一交易日（2010年4月30 日）收盘价10.65元/股折价27.70%。（五）募集资金量本次发行募集资金总额为619,999,996.00元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费、审计验资费、其他费用等）20,339,256.64 元，募集资金净额 599,660,739.36元。南通科技非公开发行股票发行情况报告书（六）本次发行询价及配售情况 1、认购邀请书发送情况 2010年5月4 日下午，保荐机构共向100家投资者发出了《认购邀请书》，其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，其他投资者57家，以及截至2010年4月30 日收市后南通科技前20名股东中的10名股东（不含南通科技控股股东南通产业控股集团有限公司和关联股东南通科技工贸投资发展有限公司，其中2名股东与前述基金管理公司和证券公司重复）。另外，前20名股东中剩余的8名自然人股东，通过电话未能取得联系，发行人律师分别向其寄送了书面的通知函，但最终仍未取得联系，故未向其发送《认购邀请书》。 2、申购报价单反馈情况本次发行接受申购文件传真时间为2010年5月6 日下午13时至17时整。在此期间，共有16家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至华泰证券，全部为有效报价，有效报价区间为6.33元/股－9.13 元/股，具体情况如下：序接收传真每档报价每档数量是否为有名称号时间元/股万股效报价 6.83 1400 1 13时 04 分无锡建发置业有限公司 6.53 1400 是 6.33 1400 8.38 700 2 13时 05 分上海天誉投资有限公司 7.38 800 是 6.36 1000 6.83 1400 3 13时 07 分江苏汇金控股集团有限公司 6.53 1400 是 6.33 1400 4 13时 40 分华宝信托有限责任公司 8.00 1100 是 7.12 700 5 13时 55 分戴小元 6.81 730 是 6.40 780 8.51 700 6 14时 35 分江苏苏豪国际集团股份有限公司 8.26 700 是 8.06 700 7 14时 56 分李绍君 7.70 700 是南通科技非公开发行股票发行情况报告书 7.00 700 6.33 700 6.99 700 8 15时 05 分盛丰投资管理有限公司 6.66 700 是 6.36 700 9 15时 33 分王毅 7.98 700 是 8.10 700 10 16时 00 分华夏基金管理有限公司是 6.50 1400 9.13 700 11 16时 34 分江苏弘业股份有限公司是 7.50 700 12 16时 35 分方正证券有限责任公司 8.20 700 是 7.03 700 13 16时 44 分武汉昕泰投资有限公司 6.73 700 是 6.33 700 7.68 1100 14 16时 48 分上海英博企业发展有限公司 7.26 1200 是 6.78 1200 7.03 700 15 16时 50 分江苏瑞华投资发展有限公司是 6.36 1300 7.80 800 16 16时 55 分郝昌兰 7.60 1100 是 6.40 1200 经核查，16 家参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 3、本次配售的基本原则发行人和保荐机构根据簿记建档等情况，依次按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。（1）如果本次发行的有效认购量等于或小于本次最大发行股票数量，且有效认购家数不超过 10 家，有效认购量将全部获得配售，发行价格为有效认购量的最低认购价格；（2 ）如果本次发行的有效认购量大于本次最大发行股票数量，有效认购量将： ①按认购价格由高到低进行排序累计；南通科技非公开发行股票发行情况报告书 ②相同认购价格的将按认购数量由高到低进行排序累计； ③认购价格和认购数量均相同的将按照收到《申购报价单》传真时间由先到后进行排序累计。当累计有效认购量等于或首次超过本次最终确定的发行股票数量时，上述累计有效认购量的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序顺序配售，直至达到本次最终确定的发行股票数量。（3）对发行结果进行调整的方法 ①当申购不足时，发行应遵循以下原则： a、不改变竞价程序形成的价格； b、按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时引入其他投资者。 ②当部分获配者放弃认购时，发行人和保荐机构将按照如下原则进行发行配售： a、首先以原确定的价格，按报价从高到低的顺序优先考虑其他获配者的追加购买需求；如仍不足则按报价从高到低的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；以上调整仍不足时将引入其他投资者。 b、按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格（但是发行价格不得低于 6.33 元），按照上述优先原则首先询问已经获配的机构是否愿意追加认购需求，仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；如以上调整仍不足时将引入其他投资者。（4 ）发行人和保荐机构根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和保荐机构协商解决。 4、发行价格、发行对象及获得配售情况根据《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发南通科技非公开发行股票发行情况报告书行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定。结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，南通科技和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为7.70元/股，发行数量为8,051.948万股，募集资金总额为61,999.9996万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：序获配价格获配股数认购金额特定投资者名称号（元/股）（万股）（万元） 1 江苏弘业股份有限公司 7.70 700 5,390.00 2 江苏苏豪国际集团股份有限公司 7.70 700 5,390.00 3 上海天誉投资有限公司 7.70 700 5,390.00 4 方正证券有限责任公司 7.70 700 5,390.00 华夏基金管理有限公司 7.70 700 5,390.00 其中:中国银行-华夏大盘精选证券投 7.70 500 3,850.00 5 资基金中国银行-华夏策略精选灵活配置混合 7.70 200 1,540.00 型证券投资基金 6 华宝信托有限责任公司 7.70 1100 8,470.00 7 王毅 7.70 700 5,390.00 8 郝昌兰 7.70 800 6,160.00 9 李绍君 7.70 341.5584 2,629.99968 10 南通产业控股集团有限公司 7.70 1,610.3896 12,399.99992 合计 8,051.948 61,999.9996 根据南通科技本次非公开发行股票预案，公司实际控制人南通产业控股集团有限公司承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份数量 20%以上（含20%）的发行人股票。南通产业控股集团有限公司本次实际认购 1,610.3896万股，占本次非公开发行股份数量的20%。上述10家发行对象符合南通科技相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，根据《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定。其中：由于本次募集资金总额所限，李绍君拟认购的 700 万股调配为341.5584 万股。南通科技非公开发行股票发行情况报告书三、发行对象基本情况（一）本次发行对象 1、江苏弘业股份有限公司住所：南京市中华路50号法定代表人：钱竞琪注册资本：24,676.75万元经营范围：许可经营项目：无。一般经验项目：实业投资，国内贸易，自营和代理木材等给类商品及技术的进出口业务。江苏弘业股份有限公司认购本次发行股份数量为700万股，锁定期限为12个月，即2010年5月20 日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。 2、江苏苏豪国家集团股份有限公司住所：南京市宁南大道48号法定代表人：沙卫平注册资本：25,200万元经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列项目经营），酒类销售。一般经验项目：进出口丝、绸、绸服装、复制品，羊毛进口。自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。国内商业及物资供销业，石油制品的销售。江苏苏豪国家集团股份有限公司认购本次发行股份数量为700万股，锁定期限为12个月，即2010年5月20 日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5 月19日。 3、上海天誉投资有限公司住所：上海市崇明县城桥镇秀山路8号注册资本：1,000万元法定代表人：王萍经营范围：投资管理，企业资产委托管理，企业管理，财务咨询（不含代理记账），证券投资咨询，实业投资，建筑材料、装饰材料、机电设备、金属材料、化工产品及原材料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易南通科技非公开发行股票发行情况报告书制毒化学品）、文化办公用品、电子产品、五金交电、数码产品、工艺品、日用百货的销售。上海天誉投资有限公司认购本次发行股份数量为700万股，锁定期限为12个月，2010年5月20 日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。 4、方正证券有限责任公司住所：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层法定代表人：雷杰注册资本：165,387.917万元经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券自营业务；证券资产管理业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；中国证监会批准的其他业务。方正证券有限责任公司认购本次发行股份数量为700万股，锁定期限为12个月，2010年5月20 日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。 5、华夏基金管理有限公司住所：北京市顺义区天竺空港工业园区A区法定代表人：凌新源注册资本：13,800万元经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。华夏基金管理有限公司认购本次发行股份数量为700万股，锁定期限为12个月，2010年5月20 日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。 6、华宝信托有限责任公司住所：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦法定代表人：郑安国注册资本：10,000万元经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。南通科技非公开发行股票发行情况报告书华宝信托有限责任公司认购本次发行股份数量为1,100万股，锁定期限为12 个月，2010年5月20 日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。 7、王毅身份证号：37020619700222XXXX 住址：山东省青岛市市南区徐州路2号王毅认购本次发行股份数量为700万股，锁定期限为12个月,2010年5月20 日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。 8、郝昌兰身份证号：32062219670515XXXX 住址：上海市宝山区宝山四村104号郝昌兰认购本次发行股份数量为800万股，锁定期限为12个月，2010年5月20 日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。 9、李绍君身份证号：21010419601103XXXX 住址：沈阳市沈河区文艺路顺发东巷3号李绍君认购本次发行股份数量为341.5584万股，锁定期限为12个月，2010年 5月20 日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。 10、南通产业控股集团有限公司住所：南通市人民西路73号注册资本：100,000万元法定代表人：陈照东经营范围：授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。纺织品、机电产品、化肥及医药中间体、电子仪表、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产销售（按专项规定执行），仓储服务。南通产业控股集团有限公司认购本次发行股份数量为1,610.3896万股，锁定期限为36个月，即2010年5月20 日（本次非公开发行股票股份登记日）至2013年5 月19日。（二）发行对象与公司的关联关系上述认购股份的特定投资者中，南通产业控股集团有限公司为本公司的控股南通科技非公开发行股票发行情况报告书股东和实际控制人，其他特定投资者与公司不存在关联关系。（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 1、南通产控集团及其关联方与公司最近一年重大交易情况本次发行前，南通产控集团直接持有公司18.34%的股权，通过南通科工贸间接持有公司25.21%的股权，因此南通产控集团直接和间接持有公司43.55%的股权，为公司控股股东和实际控制人。2009年度，公司与南通产控集团及其关联方的交易情况如下：（1）公司收购上海纵横投资有限公司持有的南通通能精机热加工有限责任公司2.49%的股权上海纵横投资有限公司原系发行人的控股子公司，2008年南通产控集团向发行人收购了该公司股权。通能精机的热加工处理中心项目生产的锻铸件主要为发行人的主机产品配套，为规避实际控制人与发行人的关联交易，更有利于通能精机项目的运作，发行人以不低于经审计后的每股净资产价格收购上海纵横投资有限公司持有的通能精机2.49%股权，成交价格为218.91万元。（2）公司向南通兴业资产管理有限公司转让深圳运纬达债权截止2009年12月30 日，公司持有深圳市运纬达机床贸易有限公司债权账面原值25,927,561.50元，坏账准备计提7,667,399.62元后，账面净值18,260,161.88元。鉴于运纬达公司目前已处于歇业状态，上述债权发生坏账的可能性较大，为减少公司损失，南通产控集团子公司南通兴业资产管理有限公司以现金18,260,161.88 元收购了上述不良债权。 2、发行对象与公司未来交易安排的说明发行对象与公司无未来交易安排，若南通产控集团在公司或子公司未来经营中发生关联交易，则本公司将按照相关规定和程序对可能发生的关联交易进行决策和披露。南通科技非公开发行股票发行情况报告书四、本次发行的相关机构（一）保荐机构（主承销商）：华泰证券股份有限公司法定代表人：吴万善地址：南京市中山东路90号保荐代表人：黄飞曹群项目协办人：何邢项目经办人：王宏伟陶亮韩奕张宁陈娟联系电话：025－84457777 传真：025－84457021 （二）律师事务所：江苏平帆律师事务所法定代表人：石金荣地址：中国江苏省南通市南大街290号崇川大厦五楼经办律师：石金荣郭俊联系电话：0513-85350112 传真：0513-85119084 （三）审计、验资机构：国富浩华会计师事务所有限公司法定代表人：杨剑涛地址：中国北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3、4层签字注册会计师：徐曙陈荣芳联系电话：0513－85516657 传真：0513－85521117 南通科技非公开发行股票发行情况报告书第二章本次发行前后公司基本情况一、本次发行前后前十名股东情况（一）本次发行前发行人前十名股东截至2010 年4 月30 日，公司前10 名股东情况如下表所示：序持股数量持股比例持有限售条件股东名称股份性质号（股）（%）股份数量（股） 1 南通科技工贸投资发展有限公司 60,115,802 25.21 国家股 60,115,802 2 南通产业控股集团有限公司 43,724,338 18.34 国家股 43,724,338 3 苏志山 1,991,304 0.84 其他 0 4 林春珍 1,509,100 0.63 其他 0 5 上海证券有限责任公司 1,380,000 0.58 其他 0 中国建设银行-华夏红利混合型开放 6 899,940 0.38 其他 0 式证券投资基金 7 熊杨武 765,000 0.32 其他 0 8 张铁 628,935 0.26 其他 0 9 刘东波 587,097 0.25 其他 0 10 陈昱 517,500 0.22 其他 0 （二）本次发行后公司前10名股东情况公司于2010年5月20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记托管及股份限售手续，截至该日，本次发行后公司前10名股东情况如下表所示：序持股数量持股比例持有限售条件股东名称股份性质号（股）（%）股份数量（股） 1 南通科技工贸投资发展有限公司 60,115,802 18.84 国家股 60,115,802 2 南通产业控股集团有限公司 59,828,234 18.76 国家股 59,828,234 3 华宝信托有限责任公司 11,000,000 3.45 其他 11,000,000 南通科技非公开发行股票发行情况报告书 4 郝昌兰 8,000,000 2.51 其他 8,000,000 5 江苏弘业股份有限公司 7,000,000 2.19 其他 7,000,000 6 江苏苏豪国际集团股份有限公司 7,000,000 2.19 其他 7,000,000 7 上海天誉投资有限公司 7,000,000 2.19 其他 7,000,000 8 方正证券有限责任公司 7,000,000 2.19 其他 7,000,000 9 王毅 7,000,000 2.19 其他 7,000,000 10 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 5,000,000 1.57 其他 5,000,000 二、本次发行对发行人的影响（一）本次发行对发行人股本结构的影响单位：股本次发行前本次发行本次发行后 (截至 2009年 12 月 31日) 股份数量持股比例股份数量股份数量持股比例有限售条件股份 103,840,140 43.55% 80,519,480 184,359,620 57.80% 无限售条件股份 134,604,624 56.45% 0 134,604,624 42.20% 股份总数 238,444,764 100% 80,519,480 318,964,244 100% 本次发行后，公司控股股东南通产控集团直接持股数量由 43,724,338 股增加至59,828,234股，其直接和间接持有公司的股权比例由43.55%降至37.60%，仍为公司控股股东和实际控制人，公司控制权没有变化。（二）本次发行对发行人财务状况的影响本次发行完成后，公司股本增加 80,519,480 股，公司总股本增至 318,964,244股。本次发行募集资金净额59,966.07万元，以公司2009年12月 31 日财务数据（合并报表）为基础进行测算，本次发行后，公司的资产总额由 255,079.10万元增加到315,045.17万元，增幅为23.51%；归属于母公司所有者权益由 44,625.64 万元增加到 104,591.71 万元，增幅为 134.38%，每股净资产由1.87元增加至3.28元，增幅为75.40%。南通科技非公开发行股票发行情况报告书本次非公开发行股票后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善。（三）本次发行对发行人业务结构的影响 ☆ 本次发行募集资金将全部投资于热加工中心建设项目，该项目达产后，将形成年产铸件8万吨、锻件3.5万吨、钢结构件3.5万吨、热处理件1.5万吨的生产和加工能力，将极大的提升发行人机床配套的生产能力，有利于发行人实现加强研制替代进口的中高档数控机床，迅速扩大中高档数控机床产业规模的业务发展目标。由于该项目主要为发行人机床业务进行配套，因此项目投产后，公司的业务收入仍机床产品为主，不会影响发行人的现有业务结构。（四）本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，公司控制权没有发生变化。同时，控股股东的控股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。（五）本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。南通科技非公开发行股票发行情况报告书第三章保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见作为保荐机构暨主承销商，华泰证券全程参与了南通科技的本次发行。经核查，华泰证券认为： “南通科技本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合南通科技相关股东大会决议及中国证监会相关的要求，符合上市公司及全体股东的利益。” 南通科技非公开发行股票发行情况报告书第四章发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见经核查，江苏平帆律师事务所认为： “发行人本次发行已经获得有权部门的批准和授权；发行人及华泰证券的主体资格合法、有效；发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定及发行人和全体股东的利益，发行人本次发行的实施过程和结果合法、合规、有效。” 南通科技非公开发行股票发行情况报告书第五章备查文件一、华泰证券出具的《证券发行保荐书》二、华泰证券出具的《证券发行保荐工作报告》三、华泰证券出具的《尽职调查报告》四、《江苏平帆律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》五、《江苏平帆律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》南通科技非公开发行股票发行情况报告书（本页无正文，为《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》）之盖章页南通科技投资集团股份有限公司 2010年5月21日华泰证券股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：经贵会证监许可【2010】515号文核准，南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“南通科技”、“发行人”或“公司”）可向特定投资者非公开发行不超过10,000万股股票（以下简称“本次发行”）。华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“保荐机构”）作为南通科技本次发行的保荐机构及主承销商，认为南通科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及南通科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合南通科技及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下：一、发行概况（一）发行价格根据南通科技第六届董事会2009年第5次会议及2009年第一次临时股东大会决议，本次发行定价基准日为南通科技第六届董事会2009年第5次会议决议公告日（2009年5月21日），本次发行的股票价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于6.33元/股。本次发行的发行价格为7.70元/股，该发行价格相对于发行底价6.33元/股溢价21.64%，相对于本次非公开发行基准日（2010年5月4日）前20个交易日公司股票交易均价14.13元/股折价45.51%，相对于本次非公开发行基准日前一交易日（2010年4月30日）收盘价10.65元/股折价27.70%。（二）发行数量本次发行的发行数量为8,051.948万股，不超过发行人2009年第一次临时股东大会批准的发行数量上限10,000万股。（三）发行对象本次发行对象为10名，未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的10家投资者上限。（四）募集资金金额本次发行募集资金61,999.9996万元（包括发行费用），募集资金净额为 59,966.073936万元，未超过募集资金净额上限60,000万元。本次发行募集资金投资项目总投资额为100,040万元，其中拟用募集资金投资的金额不超过60,000 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。二、本次发行履行的相关程序南通科技关于本次非公开发行股票方案，于2009年5月19日经南通科技第六届董事会2009年第5次会议审议通过，并于2009年6月8 日经南通科技2009年第一次临时股东大会审议通过。公司本次非公开发行申请于2009年10月29 日由贵会受理，于2010年3月24 日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2010年4月21 日，中国证监会核发《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】515号），核准公司非公开发行新股不超过10,000万股。经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。三、本次发行的具体情况（一）发出认购邀请书的情况 2010 年 5 月4 日下午，保荐机构共向100 家投资者发出了《认购邀请书》。发行对象的具体名单见附件。上述 100 家投资者包括：证券投资基金管理公司20 家，证券公司 10 家，保险机构5 家，其他投资者 57 名，以及截至2010 年4 月30 日收市后南通科技的前20 名股东中的 10 名股东（不含南通科技控股股东南通产业控股集团有限公司和关联股东南通科技工贸投资发展有限公司，其中2 名股东与前述基金管理公司和证券公司重复）。经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2009年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。（二）询价对象认购情况本次发行接受申购文件传真时间为2010年5月6 日下午13时至17时整。在此期间，共有16家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至华泰证券，均为有效报价，有效报价区间为6.33元/股—9.13元/股，具体情况如下：序接收传真每档报价每档数量是否为有名称号时间元/股万股效报价 6.83 1400 1 13时 04 分无锡建发置业有限公司 6.53 1400 是 6.33 1400 8.38 700 2 13时 05 分上海天誉投资有限公司 7.38 800 是 6.36 1000 6.83 1400 3 13时 07 分江苏汇金控股集团有限公司 6.53 1400 是 6.33 1400 4 13时 40 分华宝信托有限责任公司 8.00 1100 是 7.12 700 5 13时 55 分戴小元 6.81 730 是 6.40 780 8.51 700 6 14时 35 分江苏苏豪国际集团股份有限公司 8.26 700 是 8.06 700 7.70 700 7 14时 56 分李绍君 7.00 700 是 6.33 700 6.99 700 8 15时 05 分盛丰投资管理有限公司 6.66 700 是 6.36 700 9 15时 33 分王毅 7.98 700 是 8.10 700 10 16时 00 分华夏基金管理有限公司是 6.50 1400 9.13 700 11 16时 34 分江苏弘业股份有限公司是 7.50 700 12 16时 35 分方正证券有限责任公司 8.20 700 是 7.03 700 13 16时 44 分武汉昕泰投资有限公司 6.73 700 是 6.33 700 7.68 1100 14 16时 48 分上海英博企业发展有限公司 7.26 1200 是 6.78 1200 7.03 700 15 16时 50 分江苏瑞华投资发展有限公司是 6.36 1300 7.80 800 16 16时 55 分郝昌兰 7.60 1100 是 6.40 1200 经核查，本保荐机构认为，所有 16 家参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。（三）本次配售的基本原则发行人和保荐机构根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价规则和募集资金的需求情况，依次按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则，确定最终的发行对象，通知发行对象签署《认购合同》并缴款。 1、如果本次发行的有效认购量等于或小于本次最终确定的发行股票数量，且有效认购家数不超过 10 家，有效认购量将全部获得配售，发行价格为有效认购量的最低认购价格； 2、如果本次发行的有效认购量大于本次最终确定的发行股票数量，有效认购量将：（1）按认购价格由高到低进行排序累计；（2）相同认购价格的将按认购数量由高到低进行排序累计；（3）认购价格和认购数量均相同的将按照收到《申购报价单》传真时间由先到后进行排序累计。当累计有效认购量等于或首次超过本次最终确定的发行股票数量时，上述累计有效认购量的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序顺序配售，直至达到本次最终确定的发行股票数量。 3、对发行结果进行调整的方法（1）当申购不足时，发行应遵循以下原则： a、不改变竞价程序形成的价格； b、按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时引入其他投资者。（2）当部分获配者放弃认购时，本公司和保荐机构将按照如下原则进行发行配售： a、首先以原确定的价格，按报价从高到低的顺序优先考虑其他获配者的追加购买需求；如仍不足则按报价从高到低的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；以上调整仍不足时将引入其他投资者。 b、按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格（但是发行价格不得低于 6.33 元），按照上述优先原则首先询问已经获配的机构是否愿意追加认购需求，仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；如以上调整仍不足时将引入其他投资者。 4、发行人和保荐机构将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和保荐机构协商解决。（四）发行价格、发行对象及获得配售情况根据《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定。结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，南通科技和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为7.70元/股，发行数量为8,051.948万股，募集资金总额为61,999.9996万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：序获配价格获配股数认购金额特定投资者名称号（元/股）（万股）（万元） 1 江苏弘业股份有限公司 7.70 700 5,390.00 2 江苏苏豪国际集团股份有限公司 7.70 700 5,390.00 3 上海天誉投资有限公司 7.70 700 5,390.00 4 方正证券有限责任公司 7.70 700 5,390.00 5 华夏基金管理有限公司 7.70 700 5,390.00 其中:中国银行-华夏大盘精选证券投 7.70 500 3,850.00 资基金中国银行-华夏策略精选灵活配 7.70 200 1,540.00 置混合型证券投资基金 6 华宝信托有限责任公司 7.70 1100 8,470.00 7 王毅 7.70 700 5,390.00 8 郝昌兰 7.70 800 6,160.00 9 李绍君 7.70 341.5584 2,629.99968 10 南通产业控股集团有限公司 7.70 1,610.3896 12,399.99992 合计 8,051.948 61,999.9996 根据南通科技本次非公开发行股票预案，公司实际控制人南通产业控股集团有限公司承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份数量 20%以上（含20%）的发行人股票。南通产业控股集团有限公司本次实际认购 1,610.3896万股，占本次非公开发行股份数量的20%。上述 10 家发行对象符合南通科技相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，根据《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定。其中：由于本次募集资金总额所限，李绍君拟认购的 700 万股调配为341.5584 万股。无锡建发置业有限公司等7 家投资者因申购价格低于本次发行确定的价格而未能获配。经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。（五）缴款与验资保荐机构于2010年5月10日向上述10家获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，通知该 10 家投资者于 2010 年 5 月 11 日 15 时前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。国富浩华会计师事务所有限公司于 2010 年5月11 日出具了浩华验字[2010]第46号《关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票之特定投资者认购资金的的验证报告》。经审验，保荐机构指定的收款银行账户于 2010 年 5 月 11 日 15 时止已收到特定投资者认购资金人民币619,999,996.00元。 2010年5月12日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2010年5月12日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了浩华验字[2010]第47号《验资报告》，根据该报告，截至2010年5月12日止，发行人本次发行募集资金总额为 619,999,996.00 元，扣除发行费用 20,339,256.64 元，募集资金净额为 599,660,739.36 元，其中增加注册资本 80,519,480.00 元，增加资本公积519,141,259.36元。经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，本保荐机构认为：南通科技本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合南通科技相关股东大会决议及中国证监会相关的要求，符合上市公司及全体股东的利益。（本页无正文，为《华泰证券股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）保荐代表人：黄飞曹群华泰证券股份有限公司 2010 年 5 月21 日附件：南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发送认购邀请书名单序号名称一、证券公司 1 上海证券有限责任公司（前20 名股东之一） 2 东海证券有限责任公司 3 方正证券有限责任公司 4 万联证券有限责任公司 5 江南证券有限责任公司 6 中山证券有限责任公司 7 日信证券有限责任公司 8 爱建证券有限责任公司 9 中邮证券有限责任公司 10 江海证券有限公司二、保险公司 11 中再资产管理股份有限公司 12 阳光财产保险股份有限公司 13 平安养老保险股份有限公司 14 合众人寿保险股份有限公司 15 华泰资产管理有限公司三、基金公司 16 华夏基金管理有限公司（前20 名股东之一） 17 华安基金管理有限公司 18 浦银安盛基金管理有限公司 19 万家基金管理有限公司 20 天治基金管理有限公司 21 华富基金管理有限公司 22 农银汇理基金管理有限公司 23 民生加银基金管理有限公司 24 中油创业基金管理有限公司 25 中欧基金管理有限公司 26 诺德基金管理有限公司 27 国联安基金管理有限公司 28 泰信基金管理有限公司 29 长城基金管理有限公司 30 国泰基金管理有限公司 31 金鹰基金管理有限公司 32 景顺长城基金管理有限公司 33 中银基金管理有限公司 34 长信基金管理有限责任公司 35 金元比联基金管理有限公司四、其他 36 安信信托投资股份有限公司 37 西安国际信托有限公司 38 华宝信托有限责任公司 39 江苏瑞华投资发展有限公司 40 上海景贤投资有限公司 41 上海天誉投资有限公司 42 上海天臻实业有限公司 43 盛丰投资管理有限公司 44 北京京富融源投资管理有限公司 45 上海大正投资股份有限公司 46 江苏兴亿达建设有限公司 47 江苏汇金控股集团有限公司 48 无锡建发置业有限公司 49 铁岭新鑫铜业有限公司 50 上海典永文化传播有限公司 51 上海百营钢铁集团有限公司 52 上海成丰股权投资有限公司 53 新泰市广开物资有限公司 54 汇联资产管理有限公司 55 江苏苏豪国际集团股份有限公司 56 江苏汇泓国际集团针棉织品进出口有限公司 57 武汉昕泰投资有限公司 58 江苏众达资产管理有限公司 59 苏州工业园区资产管理有限公司 60 江苏兴达钢帘线股份有限公司 61 湖南源鹏投资有限公司 62 江苏开元国际集团轻工产品进出口股份有限公司 63 常州常荣创业投资有限公司 64 张传义 65 陈昕湧 66 梅强 67 齐立 68 陈小兵 69 叶祥尧 70 俞明之 71 陶静威 72 王强 73 邹小芳 74 陈达良 75 王士明 76 吴鸣霄 77 戴小元 78 钟利波 79 郝昌兰 80 刘少华 81 王毅 82 韩汶君 83 张念慈 84 彭泽锋 85 楼华 86 罗伟东 87 时光鸿 88 朱世华 89 李绍君 90 上海英博企业发展有限公司 91 江苏弘业国际集团有限公司 92 江苏弘业股份有限公司五、前20 名股东 93 林春珍 94 熊杨武 95 张铁 96 陈昱（通过电子邮件发送） 97 李朝晖（通过电子邮件发送） 98 钱小妹 99 张梦梅（通过电子邮件发送） 100 贾红军注：除注明通过电子邮件发送以外，其他均以传真方式发送。国富浩华会计师事务所有限公司北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 0086-10-88219191 0086-10-88210558 传真 Website：www.chcncpa.com 关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票之特定投资者认购资金的验证报告浩华验字[2010]第 46 号华泰证券股份有限公司：我们接受委托，对华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”)担任保荐机构负责组织实施南通科技投资集团股份有限公司（以下简称南通科技）非公开发行股票之特定投资者截至2010年5月11日认购资金到位情况进行审验。提供真实、合法、完整的验证资料是华泰证券的责任。我们的责任是对南通科技非公开发行股票之特定投资者认购资金到位情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求，并结合南通科技非公开发行股票的具体情况进行的。在审验过程中，我们结合本次发行的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。根据中国证券监督管理委员会证监许可［2010］515号文件核准，南通科技非公开发行不超过1亿股新股，经过询价南通科技和华泰证券确定本次非公开发行股票的发行价格为每股7.70元，发行数量为8,051.948万股，募集资金总额为 61,999.9996万元。经过我们审验，保荐机构华泰证券指定的收款银行账户于2010 年5月11日15时止已收到特定投资者认购资金人民币619,999,996.00元(人民币陆亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整)。附件： 1、认购款明细表 2、验证事项说明 3、银行询证函 4、特定投资者认购款进账单、对账单国富浩华会计师事务所有限公司北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 0086-10-88219191 0086-10-88210558 传真 Website：www.chcncpa.com （此页无正文）国富浩华会计师事务所有限公司中国注册会计师：中国·北京中国注册会计师：二○一○年五月十一日附件2 验证事项说明一、基本情况南通科技投资集团股份有限公司(以下简称“南通科技”)于1988年12月21 日成立,南通科技股票于1994年5月20日在上海证券交易所上市交易,经历次增资扩股后,股本总额为23,844.48万股。 2010年4月21日经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］515号文件核准，南通科技非公开发行不超过1亿股新股，根据南通科技与华泰证券股份有限公司 (以下简称 “华泰证券”)签署的《保荐协议》，由华泰证券作为保荐机构负责南通科技本次非公开发行股票的实施工作。二、认购资金的出资规定根据《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》，南通科技非公开发行不超过 1 亿股新股，募集资金额不超过 6 亿元人民币，其中，南通产控集团承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份数量 20%以上（含 20%）的南通科技股票。本次非公开发行股票发行价格不低于南通科技董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于每股6.33 元。经过询价南通科技和华泰证券确定本次非公开发行股票的特定投资者10名，发行价格为每股7.70元，发行数量为8,051.948万股，募集资金总额为 61,999.9996 万元，特定投资者认购款须于 2010 年 5 月 11 日 15 时前足额汇入保荐人华泰证券指定的银行账户，已缴纳的履约保证金抵充认购款。三、审验结果截至 2010 年 5 月 11 日 15 时止，华泰证券已收到南通科技非公开发行股票之特定投资者认购资金合计人民币 619,999,996.00 元（人民币陆亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整)，全部存入指定认购专户交通银行南京新街口支行（账号320006607018170041154）。其中： 1、江苏弘业股份有限公司于2010年5月6 日汇入认购保证金5,000,000.00 元，余款48,900,000.00元于2010年5月11 日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户320006607018170041154账号内; 2、江苏苏豪国际集团股份有限公司于 2010 年 5 月 6 日汇入认购保证金 5,000,000.00 元，余款 48,900,000.00 元于 2010 年 5 月 11 日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户320006607018170041154账号内; 3、上海天誉投资有限公司于2010年5月6日汇入认购保证金5,000,000.00元，余款48,900,000.00元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户320006607018170041154账号内; 4、方正证券有限责任公司于2010年5月6日汇入认购保证金5,000,000.00元，余款48,900,000.00元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户320006607018170041154账号内; 5、华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金认股款15,400,000.00元于 2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户 320006607018170041154账号内; 华夏大盘精选证券投资基金认股款 38,500,000.00元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户320006607018170041154账号内; ☆ 6、华宝信托有限责任公司于2010年5月6日汇入认购保证金5,000,000.00元，余款79,700,000.00元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户320006607018170041154账号内; 7、王毅于2010年5月5日汇入认购保证金5,000,000.00元，余款 48,900,000.00元于2010年5月10日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户320006607018170041154账号内; 8、郝昌兰于2010年5月6日汇入认购保证金5,000,000.00元，余款 56,600,000.00元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户320006607018170041154账号内; 9、李绍君于2010年5月5日汇入认购保证金5,000,000.00元，余款 21,299,996.80元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户320006607018170041154账号内; 10、南通产业控股集团有限公司认股款123,999,999.20元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户 320006607018170041154账号内。国富浩华会计师事务所有限公司北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 0086-10-88219191 0086-10-88210558 传真 Website：www.chcncpa.com 验资报告浩华验字[2010]第 47 号南通科技投资集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，审验了南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2010年 5 月 12 日止新增注册资本及实收资本（股本）实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币 238,444,764.00 元，根据贵公司第六届董事会 2009年第5次会议及2009年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]515 号文）的核准，贵公司非公开发行不超过1亿股新股。本次实际发行 8,051.948 万股，发行价格为每股 7.70 元，募集资金总额为人民币 619,999,996.00 元。扣除本次承销费、保荐费、律师费、会计师费用、其他费用等发行费用人民币20,339,256.64元，募集资金净额为人民币599,660,739.36 元。贵公司申请增加注册资本人民币80,519,480.00元，变更后的注册资本为人民币318,964,244.00元。经我们审验，截至 2010 年 5 月 12 日止，贵公司已收到实际募集资金净额计人民币 599,660,739.36 元（大写：伍亿玖仟玖佰陆拾陆万零柒佰叁拾玖元叁角陆分），其中计入股本人民币80,519,480.00元（大写：捌仟零伍拾壹万玖仟肆佰捌拾元整），计入资本公积人民币 519,141,259.36 元（大写：伍亿壹仟玖佰壹拾肆万壹仟贰佰伍拾玖元叁角陆分）。国富浩华会计师事务所有限公司北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 0086-10-88219191 0086-10-88210558 传真 Website：www.chcncpa.com 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 238,444,764.00 元，已经深圳天健信德会计师事务所审验，并于 2001 年 6 月 22 日出具信德深验资报字(2001)第09号验资报告。截至 2010 年 5 月 12 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币318,964,244.00元。本验资报告供贵公司申请变更登记时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。附件：1. 新增注册资本实收情况明细表； 2．注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表； 3. 验资事项说明。 4. 银行询证函 5. 募集资金进账单、对账单国富浩华会计师事务所有限公司中国注册会计师：中国·北京中国注册会计师：二〇一〇年五月十二日附件1：新增注册资本实收情况明细表截至2010年5月12日止被审验单位名称：南通科技投资集团股份有限公司货币单位：人民币元新增注册资本的实际出资情况其中：实收资本(股本) 认缴新增股东名称注册资本货币实物知识产权土地使用其他合计占新增注册资本其中：货币出资权金额比例金额占新增注册资本比例一、有限售条件的流通股份 - 1、江苏弘业股份有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 8.69% 7,000,000.00 8.69% 2、江苏苏豪国际集团股份有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 8.69% 7,000,000.00 8.69% 3、上海天誉投资有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 8.69% 7,000,000.00 8.69% 4、方正证券有限责任公司 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 8.69% 7,000,000.00 8.69% 5、华夏基金管理有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 8.69% 7,000,000.00 8.69%其中：华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2.48% 2,000,000.00 2.48% 华夏大盘精选证券投资基金 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 6.21% 5,000,000.00 6.21% 6、华宝信托有限责任公司 11,000,000.00 11,000,000.00 11,000,000.00 11,000,000.00 13.67% 11,000,000.00 13.67% 7、王毅 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 8.69% 7,000,000.00 8.69% 8、郝昌兰 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 9.94% 8,000,000.00 9.94% 9、李绍君 3,415,584.00 3,415,584.00 3,415,584.00 3,415,584.00 4.25% 3,415,584.00 4.25% 10、南通产业控股集团有限公司 16,103,896.00 16,103,896.00 16,103,896.00 16,103,896.00 20.00% 16,103,896.00 20.00%有限售条件的流通股份小计 80,519,480.00 80,519,480.00 - - - - 80,519,480.00 80,519,480.00 100% 80,519,480.00 100% 二、无限售条件流通股份 - - - - - - - - - - - 合计 80,519,480.00 80,519,480.00 - - - - 80,519,480.00 80,519,480.00 100% 80,519,480.00 100% 国富浩华会计师事务所有限公司中国注册会计师：中国注册会计师：附件2: 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表截至2010年5月12日止被审验单位名称：南通科技投资集团股份有限公司货币单位：人民币元认缴注册资本实收资本(股本) 变更前变更后变更前变更后股东名称本次增加额占注册资本总额占注册资本总额金额出资比例金额出资比例金额金额比例比例一、有限售条件的流通股份 1、江苏弘业股份有限公司 7,000,000.00 2.19% 7,000,000.00 7,000,000.00 2.19% 2、江苏苏豪国际集团股份有限公司 7,000,000.00 2.19% 7,000,000.00 7,000,000.00 2.19% 3、上海天誉投资有限公司 7,000,000.00 2.19% 7,000,000.00 7,000,000.00 2.19% 4、方正证券有限责任公司 7,000,000.00 2.19% 7,000,000.00 7,000,000.00 2.19% 5、华夏基金管理有限公司 7,000,000.00 2.19% 7,000,000.00 7,000,000.00 2.19%其中：华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 2,000,000.00 0.63% 2,000,000.00 2,000,000.00 0.63% 华夏大盘精选证券投资基金 5,000,000.00 1.56% 5,000,000.00 5,000,000.00 1.56% 6、华宝信托有限责任公司 11,000,000.00 3.45% 11,000,000.00 11,000,000.00 3.45% 7、王毅 7,000,000.00 2.19% 7,000,000.00 7,000,000.00 2.19% 8、郝昌兰 8,000,000.00 2.51% 8,000,000.00 8,000,000.00 2.51% 9、李绍君 3,415,584.00 1.07% 3,415,584.00 3,415,584.00 1.07% 10、南通产业控股集团有限公司 43,724,338.00 18.34% 59,828,234.00 18.76% 43,724,338.00 18.34% 16,103,896.00 59,828,234.00 18.76% 11、南通科技工贸投资发展有限公司 60,115,802.00 25.21% 60,115,802.00 18.85% 60,115,802.00 25.21% 60,115,802.00 18.85%有限售条件的流通股份小计 103,840,140.00 43.55% 184,359,620.00 57.78% 103,840,140.00 43.55% 80,519,480.00 184,359,620.00 57.78%二、无限售条件的流通股份 134,604,624.00 56.45% 134,604,624.00 42.22% 134,604,624.00 56.45% 134,604,624.00 42.22% 合计 238,444,764.00 100.00% 318,964,244.00 100.00% 238,444,764.00 100.00% 80,519,480.00 318,964,244.00 100.00% 国富浩华会计师事务所有限公司中国注册会计师：中国注册会计师：附件 3 验资事项说明一、基本情况南通科技投资集团股份有限公司（以下简称贵公司）原名称为南通纵横国际股份有限公司，系经南通市人民政府通政复[1988]48 号文批准由原南通机床厂改组，于1988年12月21日成立的股份有限公司。1993年2月和1993年12月 1 日,经国家体制改革委员会体改生[1993]39 号文和江苏省人民政府苏政复 [1993]69号文批准,并于1994年3月14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监发字[1994]16 号文批准, 贵公司向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，并于1994年5月20 日在上海证券交易所上市交易。1994 年5月12 日,贵公司换领注册号为13829957-8号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 6,195.99 万元。1996 年 6 月，贵公司向全体股东按每 10 股送 2 股的比例实施股利分配，注册资本由6,195.99万元增加到7,435.20万元。 1999年9月，贵公司向全体股东按每10股送2.5股转增7.5股的比例实施股利分配，注册资本由 7,435.20 万元增加到 14,870.40 万元。2000 年 5 月 16 日,经中国证监会证监发字[2000]41 号文核准,贵公司以公开募集方式增发人民币普通股5,000万股，注册资本由14,870.40万元增加到19,870.40万元。2001 年５月，贵公司向全体股东按每 10 股转增２股的比例实施股利分配，注册资本由19,870.40万元增加到23,844.48万元。 2007 年 1 月 8 日，南通市人民政府批准将贵公司原第二大股东江苏华容集团有限公司（以下简称江苏华容）持有贵公司 4,887.6924 万股国有股权划拨给南通工贸国有资产经营有限公司（名称已变更为南通产业控股集团有限公司，以下简称南通产控集团）；2007 年 1 月 11 日, 南通产控集团的子公司南通科技工贸投资发展有限公司（以下简称南通科工贸）与江苏技术签订了股份转让协议，江苏技术将其持有的本公司6,720万股国有法人股转让给南通科工贸。2007年2 月 1 日，国务院国资委以国资产权（2007）87 号文批准江苏华容将所持国有股划转给南通产控集团、江苏技术将所持国有股转让给南通科工贸。2007年12月 26 日，中国证监会以证监公司字（2007）226 号文批复，同意豁免南通产控集团及南通科工贸因股权转让及股权划转后累计持有 11,607.6924 万股公司股份(占本公司总股本的48.68%)而应履行的要约收购义务。 2008年1月11日，贵公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》，上述股权划转及股权转让过户手续已办理完毕。科工贸持有贵公司股份 6,720 万股，占股本的 28.18%，贵公司实际控制人南通产控集团直接及间接拥有贵公司股份11,607.6924万股，占股本的48.68%。贵公司于 2007 年 5 月 21 日审议通过《公司股权分置改革方案》，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的1股股份为对价，2008年1月18 日贵公司非流通股股东向流动股股东共计支付1,223.68万股的对价。二、新增资本的出资规定根据贵公司第六届董事会2009年第5次会议、2009年第一次临时股东大会决议、修改后的章程规定及中国证券监督管理委员会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]515 号文）的核准，贵公司非公开发行不超过1亿股新股，募集资金额不超过6 亿元人民币，其中，南通产控集团承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份数量 20%以上（含 20%）的贵公司股票。本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即发行价格不低于 6.33 元/股。本次实际发行价格为每股 7.70 元，发行数量为 8,051.948 万股，募集资金总额为人民币 619,999,996.00 元，扣除本次承销费、保荐费等发行费用人民币 20,339,256.64元，募集资金净额为人民币599,660,739.36元。贵公司申请增加注册资本人民币80,519,480.00元，变更后的注册资本为人民币318,964,244.00元。三、审验结果 (一)截至2010年5月12日止，贵公司已完成了8,051.948万股人民币普通股（A股）股票的发行工作，募集资金总额人民币619,999,996.00元，本次募集资金总额扣除承销费、保荐费 18,000,000.00 元后余额 601,999,996.00 元已于 2010 年 5 月 12 日由保荐机构华泰证券股份有限公司汇入贵公司指定账户江苏银行南通静海支行（账号为 89381015201020012865）。扣除律师费 480,000.00 元、会计师费 100,000.00 元、其他费用 1,759,256.64 元，共计人民币2,339,256.64元，实际募集资金净额为人民币599,660,739.36 元，其中增加实收资本（股本）人民币 80,519,480.00 元，增加资本公积人民币 519,141,259.36元。（二）贵公司变更后累计实收资本（股本）为人民币318,964,244.00元，占变更后注册资本的100%。四、其他需要说明的事项本次非公开发行的股份，贵公司实际控制人南通产控集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书江苏平帆律师事务所 2010 年 5 月12 日江苏平帆律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书致：南通科技投资集团股份有限公司江苏平帆律师事务所接受南通科技投资集团股份有限公司(简称“发行人”)委托，指派石金荣、郭俊律师（简称“本所律师”）担任发行人以非公开发行的方式向不超过 10 名特定对象发行A 股股票的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（简称“《发行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（简称“ 《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“ 《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行股票（简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会有关规定发表法律意见； 2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的文件资料与口头证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 3、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任； 4、本所律师出具本法律意见书的前提为发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言； 5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据中国现行的法律、法规和中国证监会的有关规定，通过询问相关人员、审验相关文件资料、出席发行现场等方式对本次发行的发行对象、发行价格的确认及配售缴款、验资实施过程进行了必要的核查见证，现出具如下法律意见：一、本次发行的批准和授权（一）2009 年5月19日，发行人召开第六届董事会2009 年第5 次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的议案》、《关于公司与南通产业控股集团有限公司签订《股份认购合同》的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于同意产控集团豁免履行要约收购义务的议案》等与本次发行相关的事项。（二）2009 年6 月8 日，发行人召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的议案》、《关于公司与南通产业控股集团有限公司签订《股份认购合同》的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的事项。（三）2010 年3月24日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次发行申请获得有条件通过；2010年4月21日，发行人获得中国证监会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]515号）。综上，本所律师认为：发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权以及中国证监会对本次发行事宜的批准，本次发行的批准和授权合法、合规。二、本次发行的发行人及华泰证券股份有限公司的主体资格（一）根据中国证监会以证监许可[2010]515号《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》及发行人在核准批复之前所作出的董事会和股东大会决议，经核查，本所律师认为，发行人具备本次非公开发行股票的主体资格。（二）根据华泰证券股份有限公司（简称“华泰证券”）提供的《企业法人营业执照》（注册号：320000000000192）、《经营证券业务许可证》（编号：Z23032000），经本所律师核查，本次发行的保荐人及主承销商华泰证券具备中国证监会规定的承销证券发行的业务资格，具备担任本次发行的保荐人资格。综上，本所律师认为：本次发行的发行人及华泰证券的主体资格合法、有效。三、本次发行的发行对象、价格确认及缴款、验资过程（一）发行对象的选择、发行价格确认过程 1、根据发行人和华泰证券向特定投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》及发送记录并经本所律师核查及现场见证，发行人与华泰证券已于 2010 年5月4 日向合计100 家投资者，包括发行人截至2010年4月30 日收盘后的前 20 名股东（不含发行人控股股东南通产业控股集团有限公司和关联股东南通科技工贸投资发展有限公司，其中2 名股东与前述基金管理公司和证券公司重复。另外，前20 名股东中剩余的 8 名自然人股东，通过电话未能取得联系，本所律师分别向其寄送了书面的通知函，但最终仍未取得联系，故未向其发送《认购邀请书》）以及证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、证券公司和其他符合规定的投资者，以传真方式发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、价格、数量；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象作出的同意发行人确定的认购条件与规则及按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款的意思表示等内容。本所律师核查后认为，上述获得《认购邀请书》的投资者均具备发行人2009 年第一次临时股东大会审议通过的有关发行对象条件及《认购邀请书》所规定的认购对象资格；《认购邀请书》、《申购报价单》所包含的内容符合《实施细则》的规定。 2、经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间 2010 年5月6日 13:00—17:00 期间，华泰证券共收到《申购报价单》16 份（均为有效申购），并据此簿记建档。截至 2010 年 5 月 6 日 17:00，华泰证券指定的收款银行账户共收到 18 家投资者按照《认购邀请书》规定足额缴纳的保证金。发行人与华泰证券根据簿记建档情况，依次按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。在认购价格和认购数量均完全相同的情况下，根据有利于发行人发展战略需要的原则确定发行对象。本次报价在 6.33 元/股（含 6.33 元/股）以上的有效申购共 16 家，结合发行人拟募集资金需求量，确定本次发行价格为7.7元/股，发行数量为8,051.948 万股，募集资金61,999.9996 万元，报价在7.7元/股以上的认购对象均获配（其中：由于本次募集资金总额所限，李绍君拟认购的700 万股调配为341.5584 万股）。本次发行具体获配的投资者及其获配数量、认购金额如下：序获配价格获配股数认购金额特定投资者名称号（元/股）（万股）（万元） 1 江苏弘业股份有限公司 7.70 700 5,390.00 2 江苏苏豪国际集团股份有限公司 7.70 700 5,390.00 3 上海天誉投资有限公司 7.70 700 5,390.00 4 方正证券有限责任公司 7.70 700 5,390.00 华夏基金管理有限公司 7.70 700 5,390.00 其中:中国银行-华夏大盘精选证券投 7.70 500 3,850.00 5 资基金中国银行-华夏策略精选灵活配置混合 7.70 200 1,540.00 型证券投资基金 6 华宝信托有限责任公司 7.70 1100 8,470.00 7 王毅 7.70 700 5,390.00 8 郝昌兰 7.70 800 6,160.00 9 李绍君 7.70 341.5584 2,629.99968 10 南通产业控股集团有限公司 7.70 1,610.3896 12,399.99992 合计 8,051.948 61,999.9996 上述发行对象符合发行人第六届董事会 2009 年第 5 次会议及 2009 年第一次临时股东大会确定的标准，也符合《发行办法》第三十七条的规定。发行对象的资格合法合规。经核查发行人与发行对象签署的认购合同，本所律师认为，认购合同之形式及内容合法有效。（二）缴款及验资过程根据发行人提供的《缴款通知书》、发行对象出具的缴款凭证及 2010 年 5 月11日、12日国富浩华会计师事务所有限公司出具的浩华验字（2010）46、47 号《验资报告》。经本所律师核查见证，发行人于 2010 年 5 月 10 日向已确定的发行对象发出了《缴款通知书》，通知已确定的发行对象于 2010 年 5 月 11 日 15:00 前向华泰证券指定账户缴纳认股款，确定的发行对象均已按照《缴款通知书》的要求足额缴付了股票款项；于 2010 年 5 月 11 日、12 日进行了验资并出具浩华字（2010） 46、47 号《验资报告》，本次发行确定的发行对象已及时、足额支付认缴股款，且该支付款项也及时划转至发行人帐户。本所律师认为，本次发行的缴款、验资过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，本所律师认为，本次发行的发行对象选择、发行价格确认、股款缴付、验资过程及募集资金数额符合相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人股东大会、董事会决议。截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行事宜除股份登记工作尚未完成外，其余发行工作已全部完成。四、结论性意见综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经获得有权部门的批准和授权；发行人及华泰证券的主体资格合法、有效；发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《发行办法》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《发行办法》、《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定及发行人和全体股东的利益，发行人本次发行的实施过程和结果合法、合规、有效。本法律意见书正本六份。（以下无内容）（本页无正文，仅为签署页）江苏平帆律师事务所律师：石金荣、郭俊 2010年5月12日
附件：PDF公告全文

						南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 
            保荐机构(主承销商)：华泰证券股份有限公司 
                             二○一○年五月 
南通科技                                              非公开发行股票发行情况报告书 
         南通科技投资集团股份有限公司全体董事声明 
     本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
     董事会全体成员签字： 
             陈照东                    凌卫国                     陆强新 
            冯旭辉                       茅宁                     吴建斌 
            于成廷 
                                           南通科技投资集团股份有限公司 
                                                   2010 年 5 月21  日 
南通科技                                              非公开发行股票发行情况报告书 
南通科技                                              非公开发行股票发行情况报告书 
                                   释  义 
     在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 
 公司、本公司、发 
                    指南通科技投资集团股份有限公司 
 行人、南通科技 
 南通产控集团       指南通产业控股集团有限公司 
 南通科工贸         指南通科技工贸投资发展有限公司 
 通能精机           指南通通能精机热加工有限责任公司 
 本次发行、本次非  指南通科技非公开发行不超过10,000万股人民币普通股（A 
 公开发行           股） 
  《公司法》        指《中华人民共和国公司法》 
  《证券法》        指《中华人民共和国证券法》 
 中国证监会         指中国证券监督管理委员会 
 元(万元)           指人民币元(人民币万元) 
 华泰证券、保荐 
 人、保荐机构、主  指华泰证券股份有限公司 
 承销商 
 会计师事务所       指国富浩华会计师事务所有限公司 
 律师事务所         指江苏平帆律师事务所 
南通科技                                             非公开发行股票发行情况报告书 
                 第一章  本次发行的基本情况 
      一、本次发行履行的相关程序 
       （一）本次发行履行的内部决策程序 
     公司本次非公开发行股票的相关议案，已于 2009  年 5  月 19  日经公司第6 
届董事会2009 年第 5 次会议审议通过，并于2009 年 6 月8  日经公司2009 年第 
1 次临时股东大会审议通过。 
       （二）本次发行的监管部门核准过程 
     公司本次非公开发行股票申请于2009 年 10 月29  日由中国证监会受理，于 
2010  年 3  月 24 日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2010  年 4 
月21  日，中国证监会核发《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】515 号），核准公司非公开发行股票不超过10,000 
万股。 
       （三）本次发行募集资金到账和验资情况 
     公司本次发行 10 家发行对象的认购资金合计 619,999,996.00 元已于 2010 
年 5 月 11 日存入保荐人暨主承销商华泰证券的指定账户，扣除本次发行费用 
20,339,256.64 元，实际募集资金净额 599,660,739.36 元于 2010 年 5 月 12 日存入公司指定账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《南通科技投资集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金专项账户进行管理，专款专用。 
    就本次发行事宜，2010年5月12日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了浩华验字[2010]第47号《验资报告》，根据该报告，截至2010年5月12日止，发行人本次发行募集资金总额为 619,999,996.00 元，扣除发行费用 
20,339,256.64 元，募集资金净额为 599,660,739.36 元，其中增加注册资本 
80,519,480.00元，增加资本公积519,141,259.36元。 
南通科技                                             非公开发行股票发行情况报告书 
       （四）本次发行股份登记托管情况 
    本次发行的 A 股已于 2010 年 5 月20  日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。 
      二、本次发行的基本情况 
       （一）股票种类 
    人民币普通股（A 股）。 
       （二）每股面值 
    人民币 1.00 元。 
       （三）发行数量 
    本次共发行 80,519,480 股。 
       （四）发行定价方式及发行价格 
    根据南通科技第6届董事会2009年第5次会议及2009年第1次临时股东大会决议，本次发行定价基准日为南通科技第 6 届董事会 2009 年第 5 次会议决议公告日（2009 年 5 月 21 日），本次发行的股票价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于6.33元/股。 
    本次发行的发行价格为 7.70 元/股，该发行价格相对于发行底价 6.33 元/股溢价21.64%，相对于本次非公开发行基准日（2010年5月4日）前20个交易日公司股票交易均价14.13元/股折价45.51%，相对于本次非公开发行基准日前一交易日（2010年4月30 日）收盘价10.65元/股折价27.70%。 
       （五）募集资金量 
    本次发行募集资金总额为619,999,996.00元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费、审计验资费、其他费用等）20,339,256.64 元，募集资金净额 
599,660,739.36元。 
  南通科技                                            非公开发行股票发行情况报告书 
         （六）本次发行询价及配售情况 
       1、认购邀请书发送情况 
        2010年5月4 日下午，保荐机构共向100家投资者发出了《认购邀请书》，其 
    中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，其他投 
    资者57家，以及截至2010年4月30 日收市后南通科技前20名股东中的10名股东 
     （不含南通科技控股股东南通产业控股集团有限公司和关联股东南通科技工 
    贸投资发展有限公司，其中2名股东与前述基金管理公司和证券公司重复）。另 
    外，前20名股东中剩余的8名自然人股东，通过电话未能取得联系，发行人律 
    师分别向其寄送了书面的通知函，但最终仍未取得联系，故未向其发送《认购 
    邀请书》。 
       2、申购报价单反馈情况 
        本次发行接受申购文件传真时间为2010年5月6 日下午13时至17时整。在此 
    期间，共有16家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》 
    以传真方式发送至华泰证券，全部为有效报价，有效报价区间为6.33元/股－9.13 
    元/股，具体情况如下： 
序     接收传真                                 每档报价   每档数量   是否为有 
                              名称 
 号      时间                                     元/股      万股      效报价 
                                                     6.83       1400 
1    13时 04 分   无锡建发置业有限公司               6.53       1400     是 
                                                     6.33       1400 
                                                     8.38        700 
2    13时 05 分   上海天誉投资有限公司               7.38        800     是 
                                                     6.36       1000 
                                                     6.83       1400 
3    13时 07 分   江苏汇金控股集团有限公司           6.53       1400     是 
                                                     6.33       1400 
4    13时 40 分   华宝信托有限责任公司               8.00       1100     是 
                                                     7.12        700 
5    13时 55 分   戴小元                             6.81        730     是 
                                                     6.40        780 
                                                     8.51        700 
6    14时 35 分   江苏苏豪国际集团股份有限公司       8.26        700     是 
                                                     8.06        700 
7    14时 56 分   李绍君                             7.70        700     是 
  南通科技                                            非公开发行股票发行情况报告书 
                                                     7.00        700 
                                                     6.33        700 
                                                     6.99        700 
8    15时 05 分   盛丰投资管理有限公司               6.66        700      是 
                                                     6.36        700 
9    15时 33 分   王毅                               7.98        700      是 
                                                     8.10        700 
10   16时 00 分   华夏基金管理有限公司                                    是 
                                                     6.50       1400 
                                                     9.13        700 
11   16时 34 分   江苏弘业股份有限公司                                    是 
                                                     7.50        700 
12   16时 35 分   方正证券有限责任公司               8.20        700      是 
                                                     7.03        700 
13   16时 44 分   武汉昕泰投资有限公司               6.73        700      是 
                                                     6.33        700 
                                                     7.68       1100 
14   16时 48 分   上海英博企业发展有限公司           7.26       1200      是 
                                                     6.78       1200 
                                                     7.03        700 
15   16时 50 分   江苏瑞华投资发展有限公司                                是 
                                                     6.36       1300 
                                                     7.80        800 
16   16时 55 分   郝昌兰                             7.60       1100      是 
                                                     6.40       1200 
       经核查，16  家参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购 
  报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定， 
  其申购报价合法有效。 
       3、本次配售的基本原则 
       发行人和保荐机构根据簿记建档等情况，依次按认购价格优先、认购数量优 
  先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。 
        （1）如果本次发行的有效认购量等于或小于本次最大发行股票数量，且有 
  效认购家数不超过 10 家，有效认购量将全部获得配售，发行价格为有效认购量 
   的最低认购价格； 
        （2 ）如果本次发行的有效认购量大于本次最大发行股票数量，有效认购量 
  将： 
       ①按认购价格由高到低进行排序累计； 
南通科技                                             非公开发行股票发行情况报告书 
    ②相同认购价格的将按认购数量由高到低进行排序累计； 
    ③认购价格和认购数量均相同的将按照收到《申购报价单》传真时间由先到后进行排序累计。 
     当累计有效认购量等于或首次超过本次最终确定的发行股票数量时，上述累计有效认购量的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序顺序配售，直至达到本次最终确定的发行股票数量。 
      （3）对发行结果进行调整的方法 
    ①当申购不足时，发行应遵循以下原则： 
    a、不改变竞价程序形成的价格； 
    b、按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时引入其他投资者。 
    ②当部分获配者放弃认购时，发行人和保荐机构将按照如下原则进行发行配售： 
    a、首先以原确定的价格，按报价从高到低的顺序优先考虑其他获配者的追加购买需求；如仍不足则按报价从高到低的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；以上调整仍不足时将引入其他投资者。 
    b、按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格（但是发行价格不得低于 6.33 元），按照上述优先原则首先询问已经获配的机构是否愿意追加认购需求，仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；如以上调整仍不足时将引入其他投资者。 
      （4 ）发行人和保荐机构根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和保荐机构协商解决。 
    4、发行价格、发行对象及获得配售情况 
    根据《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发 
南通科技                                             非公开发行股票发行情况报告书行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定。结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，南通科技和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为7.70元/股，发行数量为8,051.948万股，募集资金总额为61,999.9996万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下： 
  序                                     获配价格   获配股数      认购金额 
                特定投资者名称 
  号                                      （元/股）  （万股）      （万元） 
  1   江苏弘业股份有限公司                 7.70        700        5,390.00 
  2   江苏苏豪国际集团股份有限公司         7.70        700        5,390.00 
  3   上海天誉投资有限公司                 7.70        700        5,390.00 
  4   方正证券有限责任公司                 7.70        700        5,390.00 
      华夏基金管理有限公司                 7.70        700        5,390.00 
      其中:中国银行-华夏大盘精选证券投 
                                           7.70        500        3,850.00 
  5   资基金 
      中国银行-华夏策略精选灵活配置混合 
                                           7.70        200        1,540.00 
      型证券投资基金 
  6   华宝信托有限责任公司                 7.70       1100        8,470.00 
  7   王毅                                 7.70        700        5,390.00 
  8   郝昌兰                               7.70        800        6,160.00 
  9   李绍君                               7.70     341.5584    2,629.99968 
  10   南通产业控股集团有限公司            7.70    1,610.3896   12,399.99992 
                      合   计                       8,051.948   61,999.9996 
    根据南通科技本次非公开发行股票预案，公司实际控制人南通产业控股集团有限公司承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份数量 
20%以上（含20%）的发行人股票。南通产业控股集团有限公司本次实际认购 
1,610.3896万股，占本次非公开发行股份数量的20%。 
    上述10家发行对象符合南通科技相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。 
    本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，根据 
 《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定。其中：由于本次募集资金总额所限，李绍君拟认购的 
700 万股调配为341.5584 万股。 
南通科技                                             非公开发行股票发行情况报告书 
      三、发行对象基本情况 
       （一）本次发行对象 
     1、江苏弘业股份有限公司 
     住所：南京市中华路50号 
     法定代表人：钱竞琪 
    注册资本：24,676.75万元 
     经营范围：许可经营项目：无。一般经验项目：实业投资，国内贸易，自营和代理木材等给类商品及技术的进出口业务。 
     江苏弘业股份有限公司认购本次发行股份数量为700万股，锁定期限为12个月，即2010年5月20 日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。 
    2、江苏苏豪国家集团股份有限公司 
     住所：南京市宁南大道48号 
     法定代表人：沙卫平 
    注册资本：25,200万元 
     经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列项目经营），酒类销售。一般经验项目：进出口丝、绸、绸服装、复制品，羊毛进口。自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。国内商业及物资供销业，石油制品的销售。 
     江苏苏豪国家集团股份有限公司认购本次发行股份数量为700万股，锁定期限为12个月，即2010年5月20 日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5 
月19日。 
     3、上海天誉投资有限公司 
     住所：上海市崇明县城桥镇秀山路8号 
    注册资本：1,000万元 
     法定代表人：王萍 
     经营范围：投资管理，企业资产委托管理，企业管理，财务咨询（不含代理记账），证券投资咨询，实业投资，建筑材料、装饰材料、机电设备、金属材料、化工产品及原材料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易 
南通科技                                             非公开发行股票发行情况报告书制毒化学品）、文化办公用品、电子产品、五金交电、数码产品、工艺品、日用百货的销售。 
    上海天誉投资有限公司认购本次发行股份数量为700万股，锁定期限为12个月，2010年5月20 日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。 
    4、方正证券有限责任公司 
    住所：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层 
    法定代表人：雷杰 
    注册资本：165,387.917万元 
     经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券自营业务；证券资产管理业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；中国证监会批准的其他业务。 
    方正证券有限责任公司认购本次发行股份数量为700万股，锁定期限为12个月，2010年5月20 日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。 
     5、华夏基金管理有限公司 
    住所：北京市顺义区天竺空港工业园区A区 
    法定代表人：凌新源 
    注册资本：13,800万元 
     经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。 
    华夏基金管理有限公司认购本次发行股份数量为700万股，锁定期限为12个月，2010年5月20 日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。 
    6、华宝信托有限责任公司 
    住所：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦 
    法定代表人：郑安国 
    注册资本：10,000万元 
     经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。 
南通科技                                             非公开发行股票发行情况报告书 
    华宝信托有限责任公司认购本次发行股份数量为1,100万股，锁定期限为12 
个月，2010年5月20 日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。 
    7、王毅 
     身份证号：37020619700222XXXX 
    住址：山东省青岛市市南区徐州路2号 
    王毅认购本次发行股份数量为700万股，锁定期限为12个月,2010年5月20 日 
 （本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。 
     8、郝昌兰 
     身份证号：32062219670515XXXX 
    住址：上海市宝山区宝山四村104号 
    郝昌兰认购本次发行股份数量为800万股，锁定期限为12个月，2010年5月20 
日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。 
    9、李绍君 
     身份证号：21010419601103XXXX 
    住址：沈阳市沈河区文艺路顺发东巷3号 
     李绍君认购本次发行股份数量为341.5584万股，锁定期限为12个月，2010年 
5月20 日（本次非公开发行股票股份登记日）至2011年5月19日。 
     10、南通产业控股集团有限公司 
    住所：南通市人民西路73号 
    注册资本：100,000万元 
    法定代表人：陈照东 
    经营范围：授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。纺织品、机电产品、化肥及医药中间体、电子仪表、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产销售（按专项规定执行），仓储服务。 
    南通产业控股集团有限公司认购本次发行股份数量为1,610.3896万股，锁定期限为36个月，即2010年5月20 日（本次非公开发行股票股份登记日）至2013年5 
月19日。 
       （二）发行对象与公司的关联关系 
    上述认购股份的特定投资者中，南通产业控股集团有限公司为本公司的控股 
南通科技                                             非公开发行股票发行情况报告书股东和实际控制人，其他特定投资者与公司不存在关联关系。 
       （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 
     1、南通产控集团及其关联方与公司最近一年重大交易情况 
    本次发行前，南通产控集团直接持有公司18.34%的股权，通过南通科工贸间接持有公司25.21%的股权，因此南通产控集团直接和间接持有公司43.55%的股权，为公司控股股东和实际控制人。2009年度，公司与南通产控集团及其关联方的交易情况如下： 
      （1）公司收购上海纵横投资有限公司持有的南通通能精机热加工有限责任公司2.49%的股权 
    上海纵横投资有限公司原系发行人的控股子公司，2008年南通产控集团向发行人收购了该公司股权。通能精机的热加工处理中心项目生产的锻铸件主要为发行人的主机产品配套，为规避实际控制人与发行人的关联交易，更有利于通能精机项目的运作，发行人以不低于经审计后的每股净资产价格收购上海纵横投资有限公司持有的通能精机2.49%股权，成交价格为218.91万元。 
      （2）公司向南通兴业资产管理有限公司转让深圳运纬达债权 
    截止2009年12月30 日，公司持有深圳市运纬达机床贸易有限公司债权账面原值25,927,561.50元，坏账准备计提7,667,399.62元后，账面净值18,260,161.88元。鉴于运纬达公司目前已处于歇业状态，上述债权发生坏账的可能性较大，为减少公司损失，南通产控集团子公司南通兴业资产管理有限公司以现金18,260,161.88 
元收购了上述不良债权。 
    2、发行对象与公司未来交易安排的说明 
     发行对象与公司无未来交易安排，若南通产控集团在公司或子公司未来经营中发生关联交易，则本公司将按照相关规定和程序对可能发生的关联交易进行决策和披露。 
南通科技                                             非公开发行股票发行情况报告书 
      四、本次发行的相关机构 
       （一）保荐机构（主承销商）：华泰证券股份有限公司 
    法定代表人：吴万善 
    地址：南京市中山东路90号 
    保荐代表人：黄飞    曹群 
    项目协办人：何邢 
    项目经办人：王宏伟     陶亮  韩奕   张宁   陈娟 
    联系电话：025－84457777 
    传     真：025－84457021 
       （二）律师事务所：江苏平帆律师事务所 
    法定代表人：石金荣 
    地址：中国江苏省南通市南大街290号崇川大厦五楼 
    经办律师：石金荣    郭俊 
    联系电话：0513-85350112 
    传     真：0513-85119084 
       （三）审计、验资机构：国富浩华会计师事务所有限公司 
    法定代表人：杨剑涛 
    地址：中国北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3、4层 
    签字注册会计师：徐曙     陈荣芳 
    联系电话：0513－85516657 
    传     真：0513－85521117 
南通科技                                             非公开发行股票发行情况报告书 
            第二章  本次发行前后公司基本情况 
      一、本次发行前后前十名股东情况 
      （一）本次发行前发行人前十名股东 
    截至2010 年4 月30  日，公司前10 名股东情况如下表所示： 
序                                   持股数量   持股比例         持有限售条件 
               股东名称                                 股份性质 
号                                     （股）     （%）          股份数量（股） 
 1  南通科技工贸投资发展有限公司     60,115,802    25.21  国家股   60,115,802 
 2  南通产业控股集团有限公司         43,724,338    18.34  国家股   43,724,338 
 3  苏志山                            1,991,304    0.84   其他              0 
4  林春珍                             1,509,100    0.63   其他              0 
 5  上海证券有限责任公司              1,380,000    0.58   其他              0 
   中国建设银行-华夏红利混合型开放 
6                                       899,940    0.38   其他              0 
   式证券投资基金 
 7  熊杨武                              765,000    0.32   其他              0 
8  张铁                                 628,935     0.26  其他               0 
9  刘东波                               587,097    0.25   其他              0 
10 陈昱                                 517,500    0.22   其他              0 
      （二）本次发行后公司前10名股东情况 
     公司于2010年5月20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记托管及股份限售手续，截至该日，本次发行后公司前10名股东情况如下表所示： 
序                                    持股数量  持股比例         持有限售条件 
                股东名称                                股份性质 
号                                      （股）    （%）          股份数量（股） 
 1  南通科技工贸投资发展有限公司     60,115,802    18.84  国家股   60,115,802 
 2  南通产业控股集团有限公司         59,828,234    18.76  国家股   59,828,234 
 3  华宝信托有限责任公司             11,000,000    3.45   其他      11,000,000 
    南通科技                                           非公开发行股票发行情况报告书 
    4  郝昌兰                            8,000,000   2.51   其他      8,000,000 
    5  江苏弘业股份有限公司              7,000,000   2.19   其他      7,000,000 
    6  江苏苏豪国际集团股份有限公司      7,000,000   2.19   其他      7,000,000 
    7  上海天誉投资有限公司              7,000,000   2.19   其他      7,000,000 
    8  方正证券有限责任公司              7,000,000   2.19   其他      7,000,000 
    9  王毅                              7,000,000   2.19   其他      7,000,000 
    10 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 5,000,000   1.57   其他      5,000,000 
          二、本次发行对发行人的影响 
          （一）本次发行对发行人股本结构的影响 
                                                               单位：股 
                       本次发行前          本次发行          本次发行后 
                  (截至 2009年 12 月 31日) 
                  股份数量     持股比例    股份数量     股份数量    持股比例 
有限售条件股份   103,840,140      43.55%   80,519,480  184,359,620      57.80% 
无限售条件股份   134,604,624      56.45%           0   134,604,624      42.20% 
股份总数         238,444,764        100%   80,519,480 318,964,244         100% 
        本次发行后，公司控股股东南通产控集团直接持股数量由 43,724,338 股增 
    加至59,828,234股，其直接和间接持有公司的股权比例由43.55%降至37.60%， 
    仍为公司控股股东和实际控制人，公司控制权没有变化。 
          （二）本次发行对发行人财务状况的影响 
        本次发行完成后，公司股本增加 80,519,480 股，公司总股本增至 
    318,964,244股。本次发行募集资金净额59,966.07万元，以公司2009年12月 
    31 日财务数据（合并报表）为基础进行测算，本次发行后，公司的资产总额由 
    255,079.10万元增加到315,045.17万元，增幅为23.51%；归属于母公司所有者 
    权益由 44,625.64 万元增加到 104,591.71 万元，增幅为 134.38%，每股净资产 
    由1.87元增加至3.28元，增幅为75.40%。 
南通科技                                             非公开发行股票发行情况报告书 
    本次非公开发行股票后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善。 
      （三）本次发行对发行人业务结构的影响 
☆    本次发行募集资金将全部投资于热加工中心建设项目，该项目达产后，将形成年产铸件8万吨、锻件3.5万吨、钢结构件3.5万吨、热处理件1.5万吨的生产和加工能力，将极大的提升发行人机床配套的生产能力，有利于发行人实现加强研制替代进口的中高档数控机床，迅速扩大中高档数控机床产业规模的业务发展目标。由于该项目主要为发行人机床业务进行配套，因此项目投产后，公司的业务收入仍机床产品为主，不会影响发行人的现有业务结构。 
      （四）本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响 
    本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，公司控制权没有发生变化。同时，控股股东的控股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 
    本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 
      （五）本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 
    本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。 
南通科技                                             非公开发行股票发行情况报告书 
  第三章  保荐人关于本次发行过程和发行对象合规 
                         性报告的结论意见 
    作为保荐机构暨主承销商，华泰证券全程参与了南通科技的本次发行。经核查，华泰证券认为： 
     “南通科技本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、 
 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合南通科技相关股东大会决议及中国证监会相关的要求，符合上市公司及全体股东的利益。” 
南通科技                                             非公开发行股票发行情况报告书 
  第四章  发行人律师关于本次发行过程和发行对象 
                      合规性报告的结论意见 
    经核查，江苏平帆律师事务所认为： 
     “发行人本次发行已经获得有权部门的批准和授权；发行人及华泰证券的主体资格合法、有效；发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合 
 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定及发行人和全体股东的利益，发行人本次发行的实施过程和结果合法、合规、有效。” 
南通科技                                             非公开发行股票发行情况报告书 
                         第五章  备查文件 
     一、华泰证券出具的《证券发行保荐书》 
     二、华泰证券出具的《证券发行保荐工作报告》 
     三、华泰证券出具的《尽职调查报告》 
     四、《江苏平帆律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》 
     五、《江苏平帆律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》 
南通科技                                             非公开发行股票发行情况报告书 
 （本页无正文，为《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》）之盖章页 
                                       南通科技投资集团股份有限公司 
                                               2010年5月21日 
                         华泰证券股份有限公司 
                关于南通科技投资集团股份有限公司 
        非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 
中国证券监督管理委员会： 
    经贵会证监许可【2010】515号文核准，南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“南通科技”、“发行人”或“公司”）可向特定投资者非公开发行不超过10,000万股股票（以下简称“本次发行”）。华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“保荐机构”）作为南通科技本次发行的保荐机构及主承销商，认为南通科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及南通科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合南通科技及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下： 
    一、发行概况 
      （一）发行价格 
    根据南通科技第六届董事会2009年第5次会议及2009年第一次临时股东大会决议，本次发行定价基准日为南通科技第六届董事会2009年第5次会议决议公告日（2009年5月21日），本次发行的股票价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于6.33元/股。 
    本次发行的发行价格为7.70元/股，该发行价格相对于发行底价6.33元/股溢价21.64%，相对于本次非公开发行基准日（2010年5月4日）前20个交易日公司股票交易均价14.13元/股折价45.51%，相对于本次非公开发行基准日前一交易日 
 （2010年4月30日）收盘价10.65元/股折价27.70%。 
      （二）发行数量 
    本次发行的发行数量为8,051.948万股，不超过发行人2009年第一次临时股东大会批准的发行数量上限10,000万股。 
      （三）发行对象 
     本次发行对象为10名，未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的10家投资者上限。 
      （四）募集资金金额 
     本次发行募集资金61,999.9996万元（包括发行费用），募集资金净额为 
59,966.073936万元，未超过募集资金净额上限60,000万元。本次发行募集资金投资项目总投资额为100,040万元，其中拟用募集资金投资的金额不超过60,000 
万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。 
     经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 
    二、本次发行履行的相关程序 
     南通科技关于本次非公开发行股票方案，于2009年5月19日经南通科技第六届董事会2009年第5次会议审议通过，并于2009年6月8 日经南通科技2009年第一次临时股东大会审议通过。 
     公司本次非公开发行申请于2009年10月29 日由贵会受理，于2010年3月24 日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2010年4月21 日，中国证监会核发《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】515号），核准公司非公开发行新股不超过10,000万股。 
     经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。 
    三、本次发行的具体情况 
      （一）发出认购邀请书的情况 
    2010 年 5 月4  日下午，保荐机构共向100 家投资者发出了《认购邀请书》。发行对象的具体名单见附件。 
     上述 100 家投资者包括：证券投资基金管理公司20 家，证券公司 10 家，保险机构5 家，其他投资者 57 名，以及截至2010 年4 月30  日收市后南通科技的前20 名股东中的 10 名股东（不含南通科技控股股东南通产业控股集团有限公司和关联股东南通科技工贸投资发展有限公司，其中2 名股东与前述基金管理公司 
  和证券公司重复）。 
       经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券 
  发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 
  则》等法律法规的相关规定以及发行人2009年第一次临时股东大会通过的本次非 
  公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知 
   了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间 
  安排等情形。 
        （二）询价对象认购情况 
       本次发行接受申购文件传真时间为2010年5月6 日下午13时至17时整。在此期 
   间，共有16家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传 
  真方式发送至华泰证券，均为有效报价，有效报价区间为6.33元/股—9.13元/股， 
  具体情况如下： 
序     接收传真                                 每档报价   每档数量   是否为有 
                              名称 
 号      时间                                     元/股      万股      效报价 
                                                     6.83       1400 
1    13时 04 分   无锡建发置业有限公司               6.53       1400     是 
                                                     6.33       1400 
                                                     8.38        700 
2    13时 05 分   上海天誉投资有限公司               7.38        800     是 
                                                     6.36       1000 
                                                     6.83       1400 
3    13时 07 分   江苏汇金控股集团有限公司           6.53       1400     是 
                                                     6.33       1400 
4    13时 40 分   华宝信托有限责任公司               8.00       1100     是 
                                                     7.12        700 
5    13时 55 分   戴小元                             6.81        730     是 
                                                     6.40        780 
                                                     8.51        700 
6    14时 35 分   江苏苏豪国际集团股份有限公司       8.26        700     是 
                                                     8.06        700 
                                                     7.70        700 
7    14时 56 分   李绍君                             7.00        700     是 
                                                     6.33        700 
                                                     6.99        700 
8    15时 05 分   盛丰投资管理有限公司               6.66        700     是 
                                                     6.36        700 
9    15时 33 分   王毅                               7.98        700      是 
                                                     8.10        700 
10   16时 00 分   华夏基金管理有限公司                                    是 
                                                     6.50       1400 
                                                     9.13        700 
11   16时 34 分   江苏弘业股份有限公司                                    是 
                                                     7.50        700 
12   16时 35 分   方正证券有限责任公司               8.20        700      是 
                                                     7.03        700 
13   16时 44 分   武汉昕泰投资有限公司               6.73        700      是 
                                                     6.33        700 
                                                     7.68       1100 
14   16时 48 分   上海英博企业发展有限公司           7.26       1200      是 
                                                     6.78       1200 
                                                     7.03        700 
15   16时 50 分   江苏瑞华投资发展有限公司                                是 
                                                     6.36       1300 
                                                     7.80        800 
16   16时 55 分   郝昌兰                             7.60       1100      是 
                                                     6.40       1200 
       经核查，本保荐机构认为，所有 16 家参与认购的对象均按照《认购邀请书》 
   的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认 
  购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 
        （三）本次配售的基本原则 
       发行人和保荐机构根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价规则和募集资 
  金的需求情况，依次按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真 
  时间优先的原则，确定最终的发行对象，通知发行对象签署《认购合同》并缴款。 
       1、如果本次发行的有效认购量等于或小于本次最终确定的发行股票数量， 
  且有效认购家数不超过 10 家，有效认购量将全部获得配售，发行价格为有效认 
  购量的最低认购价格； 
       2、如果本次发行的有效认购量大于本次最终确定的发行股票数量，有效认 
  购量将： 
        （1）按认购价格由高到低进行排序累计； 
        （2）相同认购价格的将按认购数量由高到低进行排序累计； 
        （3）认购价格和认购数量均相同的将按照收到《申购报价单》传真时间由 
  先到后进行排序累计。 
     当累计有效认购量等于或首次超过本次最终确定的发行股票数量时，上述累计有效认购量的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序顺序配售，直至达到本次最终确定的发行股票数量。 
    3、对发行结果进行调整的方法 
      （1）当申购不足时，发行应遵循以下原则： 
    a、不改变竞价程序形成的价格； 
    b、按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时引入其他投资者。 
      （2）当部分获配者放弃认购时，本公司和保荐机构将按照如下原则进行发行配售： 
    a、首先以原确定的价格，按报价从高到低的顺序优先考虑其他获配者的追加购买需求；如仍不足则按报价从高到低的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；以上调整仍不足时将引入其他投资者。 
    b、按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格（但是发行价格不得低于 6.33 元），按照上述优先原则首先询问已经获配的机构是否愿意追加认购需求，仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；如以上调整仍不足时将引入其他投资者。 
    4、发行人和保荐机构将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和保荐机构协商解决。 
      （四）发行价格、发行对象及获得配售情况 
    根据《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定。结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，南通科技和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为7.70元/股，发行数量为8,051.948万股，募集资金总额为61,999.9996万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下： 
  序                                     获配价格   获配股数      认购金额 
                特定投资者名称 
  号                                      （元/股）  （万股）      （万元） 
  1   江苏弘业股份有限公司                 7.70        700        5,390.00 
  2   江苏苏豪国际集团股份有限公司         7.70        700        5,390.00 
  3   上海天誉投资有限公司                 7.70        700        5,390.00 
  4   方正证券有限责任公司                 7.70        700        5,390.00 
  5   华夏基金管理有限公司                 7.70        700        5,390.00 
      其中:中国银行-华夏大盘精选证券投 
                                           7.70        500        3,850.00 
           资基金 
           中国银行-华夏策略精选灵活配 
                                           7.70        200        1,540.00 
           置混合型证券投资基金 
  6   华宝信托有限责任公司                 7.70       1100        8,470.00 
  7   王毅                                 7.70        700        5,390.00 
  8   郝昌兰                               7.70        800        6,160.00 
  9   李绍君                               7.70     341.5584    2,629.99968 
  10   南通产业控股集团有限公司            7.70    1,610.3896   12,399.99992 
                      合   计                       8,051.948   61,999.9996 
    根据南通科技本次非公开发行股票预案，公司实际控制人南通产业控股集团有限公司承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份数量 
20%以上（含20%）的发行人股票。南通产业控股集团有限公司本次实际认购 
1,610.3896万股，占本次非公开发行股份数量的20%。 
    上述 10 家发行对象符合南通科技相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。 
    本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，根据 
 《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定。其中：由于本次募集资金总额所限，李绍君拟认购的 
700 万股调配为341.5584 万股。无锡建发置业有限公司等7 家投资者因申购价格低于本次发行确定的价格而未能获配。 
    经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。 
      （五）缴款与验资 
    保荐机构于2010年5月10日向上述10家获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，通知该 10 家投资者于 2010 年 5 月 11 日 15 时前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。国富浩华会计师事务所有限公司于 2010 
年5月11 日出具了浩华验字[2010]第46号《关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票之特定投资者认购资金的的验证报告》。经审验，保荐机构指定的收款银行账户于 2010 年 5 月 11 日 15 时止已收到特定投资者认购资金人民币619,999,996.00元。 
    2010年5月12日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。 
    2010年5月12日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了浩华验字[2010]第47号《验资报告》，根据该报告，截至2010年5月12日止，发行人本次发行募集资金总额为 619,999,996.00 元，扣除发行费用 20,339,256.64 元，募集资金净额为 599,660,739.36 元，其中增加注册资本 80,519,480.00 元，增加资本公积519,141,259.36元。 
    经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 
 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 
     四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 
    经核查，本保荐机构认为：南通科技本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合南通科技相关股东大会决议及中国证监会相关的要求，符合上市公司及全体股东的利益。 
 （本页无正文，为《华泰证券股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 
    保荐代表人：黄     飞                         曹   群 
                                                       华泰证券股份有限公司 
                                                            2010 年 5 月21  日附件： 
     南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发送认购邀请书名单 
序号  名称一、证券公司 
1     上海证券有限责任公司（前20 名股东之一） 
2      东海证券有限责任公司 
3     方正证券有限责任公司 
4     万联证券有限责任公司 
5     江南证券有限责任公司 
6      中山证券有限责任公司 
7      日信证券有限责任公司 
8     爱建证券有限责任公司 
9      中邮证券有限责任公司 
10    江海证券有限公司二、保险公司 
11     中再资产管理股份有限公司 
12     阳光财产保险股份有限公司 
13    平安养老保险股份有限公司 
14    合众人寿保险股份有限公司 
15    华泰资产管理有限公司三、基金公司 
16    华夏基金管理有限公司（前20 名股东之一） 
17    华安基金管理有限公司 
18    浦银安盛基金管理有限公司 
19    万家基金管理有限公司 
20    天治基金管理有限公司 
21    华富基金管理有限公司 
22    农银汇理基金管理有限公司 
23     民生加银基金管理有限公司 
24     中油创业基金管理有限公司 
25     中欧基金管理有限公司 
26    诺德基金管理有限公司 
27     国联安基金管理有限公司 
28    泰信基金管理有限公司 
29    长城基金管理有限公司 
30     国泰基金管理有限公司 
31    金鹰基金管理有限公司 
32    景顺长城基金管理有限公司 
33     中银基金管理有限公司 
34    长信基金管理有限责任公司 
 35       金元比联基金管理有限公司四、其他 
 36       安信信托投资股份有限公司 
 37       西安国际信托有限公司 
 38       华宝信托有限责任公司 
 39       江苏瑞华投资发展有限公司 
 40       上海景贤投资有限公司 
 41       上海天誉投资有限公司 
 42       上海天臻实业有限公司 
 43       盛丰投资管理有限公司 
 44       北京京富融源投资管理有限公司 
 45       上海大正投资股份有限公司 
 46       江苏兴亿达建设有限公司 
 47       江苏汇金控股集团有限公司 
 48       无锡建发置业有限公司 
 49       铁岭新鑫铜业有限公司 
 50       上海典永文化传播有限公司 
 51       上海百营钢铁集团有限公司 
 52       上海成丰股权投资有限公司 
 53       新泰市广开物资有限公司 
 54       汇联资产管理有限公司 
 55       江苏苏豪国际集团股份有限公司 
 56       江苏汇泓国际集团针棉织品进出口有限公司 
 57       武汉昕泰投资有限公司 
 58       江苏众达资产管理有限公司 
 59       苏州工业园区资产管理有限公司 
 60       江苏兴达钢帘线股份有限公司 
 61       湖南源鹏投资有限公司 
 62       江苏开元国际集团轻工产品进出口股份有限公司 
 63       常州常荣创业投资有限公司 
 64       张传义 
 65       陈昕湧 
 66       梅强 
 67       齐立 
 68       陈小兵 
 69       叶祥尧 
 70       俞明之 
 71       陶静威 
 72       王强 
 73       邹小芳 
 74       陈达良 
 75       王士明 
 76       吴鸣霄 
 77      戴小元 
 78      钟利波 
 79      郝昌兰 
 80      刘少华 
 81      王毅 
 82      韩汶君 
 83      张念慈 
 84      彭泽锋 
 85      楼华 
 86      罗伟东 
 87      时光鸿 
 88      朱世华 
 89      李绍君 
 90      上海英博企业发展有限公司 
 91      江苏弘业国际集团有限公司 
 92      江苏弘业股份有限公司五、前20 名股东 
 93      林春珍 
 94      熊杨武 
 95      张铁 
 96      陈昱（通过电子邮件发送） 
 97      李朝晖（通过电子邮件发送） 
 98      钱小妹 
 99      张梦梅（通过电子邮件发送） 
100      贾红军注：除注明通过电子邮件发送以外，其他均以传真方式发送。 
                                                   国 富浩 华会计师 事 务 所有限公司 
                                                   北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 
                                                   0086-10-88219191 
                                                   0086-10-88210558 传真 
                                                   Website：www.chcncpa.com 
                关于南通科技投资集团股份有限公司 
        非公开发行股票之特定投资者认购资金的验证报告 
                                                        浩华验字[2010]第 46 号 
华泰证券股份有限公司： 
     我们接受委托，对华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”)担任保荐机构负责组织实施南通科技投资集团股份有限公司（以下简称南通科技）非公开发行股票之特定投资者截至2010年5月11日认购资金到位情况进行审验。提供真实、合法、完整的验证资料是华泰证券的责任。我们的责任是对南通科技非公开发行股票之特定投资者认购资金到位情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求，并结合南通科技非公开发行股票的具体情况进行的。在审验过程中，我们结合本次发行的实际情况，实施了 
检查等必要的审验程序。 
    根据中国证券监督管理委员会证监许可［2010］515号文件核准，南通科技非公开发行不超过1亿股新股，经过询价南通科技和华泰证券确定本次非公开发行股票的发行价格为每股7.70元，发行数量为8,051.948万股，募集资金总额为 
61,999.9996万元。经过我们审验，保荐机构华泰证券指定的收款银行账户于2010 
年5月11日15时止已收到特定投资者认购资金人民币619,999,996.00元(人民币陆亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整)。 
附件：    1、认购款明细表 
          2、验证事项说明 
           3、银行询证函 
           4、特定投资者认购款进账单、对账单 
                                                  国 富浩 华会计师 事 务 所有限公司 
                                                  北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 
                                                  0086-10-88219191 
                                                  0086-10-88210558 传真 
                                                  Website：www.chcncpa.com 
 （此页无正文） 
     国富浩华会计师事务所有限公司              中国注册会计师： 
              中国·北京                    中国注册会计师： 
                                           二○一○年五月十一日 
附件2 
                              验证事项说明 
     一、基本情况 
     南通科技投资集团股份有限公司(以下简称“南通科技”)于1988年12月21 
日成立,南通科技股票于1994年5月20日在上海证券交易所上市交易,经历次增资扩股后,股本总额为23,844.48万股。 
     2010年4月21日经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］515号文件核准，南通科技非公开发行不超过1亿股新股，根据南通科技与华泰证券股份有限公司 
 (以下简称 “华泰证券”)签署的《保荐协议》，由华泰证券作为保荐机构负责南通科技本次非公开发行股票的实施工作。 
     二、认购资金的出资规定 
    根据《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》，南通科技非公开发行不超过 1 亿股新股，募集资金额不超过 6 亿元人民币，其中，南通产控集团承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份数量 20%以上（含 20%）的南通科技股票。本次非公开发行股票发行价格不低于南通科技董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于每股6.33 元。经过询价南通科技和华泰证券确定本次非公开发行股票的特定投资者10名，发行价格为每股7.70元，发行数量为8,051.948万股，募集资金总额为 61,999.9996 万元，特定投资者认购款须于 2010 年 5 月 11 日 15 时前足额汇入保荐人华泰证券指定的银行账户，已缴纳的履约保证金抵充认购款。 
     三、审验结果 
     截至 2010 年 5 月 11 日 15 时止，华泰证券已收到南通科技非公开发行股票之特定投资者认购资金合计人民币 619,999,996.00 元（人民币陆亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整)，全部存入指定认购专户交通银行南京新街口支行 
 （账号320006607018170041154）。其中： 
     1、江苏弘业股份有限公司于2010年5月6 日汇入认购保证金5,000,000.00 
元，余款48,900,000.00元于2010年5月11 日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户320006607018170041154账号内; 
     2、江苏苏豪国际集团股份有限公司于 2010 年 5 月 6 日汇入认购保证金 
5,000,000.00 元，余款 48,900,000.00 元于 2010 年 5 月 11 日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户320006607018170041154账号内; 
     3、上海天誉投资有限公司于2010年5月6日汇入认购保证金5,000,000.00元，余款48,900,000.00元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户320006607018170041154账号内; 
     4、方正证券有限责任公司于2010年5月6日汇入认购保证金5,000,000.00元，余款48,900,000.00元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户320006607018170041154账号内; 
     5、华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金认股款15,400,000.00元于 
2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户 
320006607018170041154账号内; 华夏大盘精选证券投资基金认股款 
38,500,000.00元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户320006607018170041154账号内; 
☆     6、华宝信托有限责任公司于2010年5月6日汇入认购保证金5,000,000.00元，余款79,700,000.00元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户320006607018170041154账号内; 
     7、王毅于2010年5月5日汇入认购保证金5,000,000.00元，余款 
48,900,000.00元于2010年5月10日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户320006607018170041154账号内; 
     8、郝昌兰于2010年5月6日汇入认购保证金5,000,000.00元，余款 
56,600,000.00元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户320006607018170041154账号内; 
     9、李绍君于2010年5月5日汇入认购保证金5,000,000.00元，余款 
21,299,996.80元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户320006607018170041154账号内; 
     10、南通产业控股集团有限公司认股款123,999,999.20元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户 
320006607018170041154账号内。 
                                          国 富浩 华会计师 事 务 所有限公司 
                                          北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 
                                          0086-10-88219191 
                                          0086-10-88210558 传真 
                                          Website：www.chcncpa.com 
                       验  资  报  告 
                                              浩华验字[2010]第 47 号 
南通科技投资集团股份有限公司全体股东： 
    我们接受委托，审验了南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2010年 5 月 12 日止新增注册资本及实收资本（股本）实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情 
况，实施了检查等必要的审验程序。 
    贵公司原注册资本为人民币 238,444,764.00 元，根据贵公司第六届董事会 
2009年第5次会议及2009年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]515 号文）的核准，贵公司非公开发行不超过1亿股新股。本次实际发行 8,051.948 万股，发行价格为每股 7.70 元，募集资金总额为人民币 
619,999,996.00 元。扣除本次承销费、保荐费、律师费、会计师费用、其他费用等发行费用人民币20,339,256.64元，募集资金净额为人民币599,660,739.36 
元。贵公司申请增加注册资本人民币80,519,480.00元，变更后的注册资本为人民币318,964,244.00元。经我们审验，截至 2010 年 5 月 12 日止，贵公司已收到实际募集资金净额计人民币 599,660,739.36 元（大写：伍亿玖仟玖佰陆拾陆万零柒佰叁拾玖元叁角陆分），其中计入股本人民币80,519,480.00元（大写：捌仟零伍拾壹万玖仟肆佰捌拾元整），计入资本公积人民币 519,141,259.36 元 
 （大写：伍亿壹仟玖佰壹拾肆万壹仟贰佰伍拾玖元叁角陆分）。 
                                                   国 富浩 华会计师 事 务 所有限公司 
                                                   北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 
                                                   0086-10-88219191 
                                                   0086-10-88210558 传真 
                                                   Website：www.chcncpa.com 
     同时我们注意到， 贵公司本次增资前的注册资本人民币 238,444,764.00 
元，已经深圳天健信德会计师事务所审验，并于 2001 年 6 月 22 日出具信德深验资报字(2001)第09号验资报告。截至 2010 年 5 月 12 日止，变更后的累计 
注册资本实收金额为人民币318,964,244.00元。 
     本验资报告供贵公司申请变更登记时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果， 
与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 
    附件：1. 新增注册资本实收情况明细表； 
           2．注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表； 
           3. 验资事项说明。 
           4. 银行询证函 
           5. 募集资金进账单、对账单 
  国富浩华会计师事务所有限公司           中国注册会计师： 
            中国·北京                   中国注册会计师： 
                                      二〇一〇年五月十二日 
附件1： 
                              新增注册资本实收情况明细表 
                                  截至2010年5月12日止 
被审验单位名称：南通科技投资集团股份有限公司                          货币单位：人民币元 
                                              新增注册资本的实际出资情况 
                                                             其中：实收资本(股本) 
                    认缴新增 
       股东名称     注册资本 货币 实物 知识产权 土地使用 其他 合计 占新增注册资本 其中：货币出资 
                                        权             金额  比例   金额 占新增注册资本 
                                                                          比例 
一、有限售条件的流通股份                                               - 
1、江苏弘业股份有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 8.69% 7,000,000.00 8.69% 
2、江苏苏豪国际集团股份有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 8.69% 7,000,000.00 8.69% 
3、上海天誉投资有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 8.69% 7,000,000.00 8.69% 
4、方正证券有限责任公司 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 8.69% 7,000,000.00 8.69% 
5、华夏基金管理有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 8.69% 7,000,000.00 8.69%其中：华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2.48% 2,000,000.00 2.48% 
      华夏大盘精选证券投资基金 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 6.21% 5,000,000.00 6.21% 
6、华宝信托有限责任公司 11,000,000.00 11,000,000.00 11,000,000.00 11,000,000.00 13.67% 11,000,000.00 13.67% 
7、王毅             7,000,000.00 7,000,000.00   7,000,000.00 7,000,000.00 8.69% 7,000,000.00 8.69% 
8、郝昌兰           8,000,000.00 8,000,000.00   8,000,000.00 8,000,000.00 9.94% 8,000,000.00 9.94% 
9、李绍君           3,415,584.00 3,415,584.00   3,415,584.00 3,415,584.00 4.25% 3,415,584.00 4.25% 
10、南通产业控股集团有限公司 16,103,896.00 16,103,896.00 16,103,896.00 16,103,896.00 20.00% 16,103,896.00 20.00%有限售条件的流通股份小计 80,519,480.00 80,519,480.00 - - - - 80,519,480.00 80,519,480.00 100% 80,519,480.00 100% 
二、无限售条件流通股份  -     -   -   -   -  -      -     -     -      -     - 
       合    计     80,519,480.00 80,519,480.00 - - - - 80,519,480.00 80,519,480.00 100% 80,519,480.00 100% 
国富浩华会计师事务所有限公司               中国注册会计师： 
                                           中国注册会计师：附件2: 
                          注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 
                                  截至2010年5月12日止 
被审验单位名称：南通科技投资集团股份有限公司                          货币单位：人民币元 
                              认缴注册资本                 实收资本(股本) 
                         变更前       变更后      变更前              变更后 
       股  东  名  称 
                                                           本次增加额 
                                                    占注册资本总额      占注册资本总额 
                      金额 出资比例  金额 出资比例  金额           金额 
                                                      比例                比例一、有限售条件的流通股份 
1、江苏弘业股份有限公司           7,000,000.00 2.19%        7,000,000.00 7,000,000.00 2.19% 
2、江苏苏豪国际集团股份有限公司   7,000,000.00 2.19%        7,000,000.00 7,000,000.00 2.19% 
3、上海天誉投资有限公司           7,000,000.00 2.19%        7,000,000.00 7,000,000.00 2.19% 
4、方正证券有限责任公司           7,000,000.00 2.19%        7,000,000.00 7,000,000.00 2.19% 
5、华夏基金管理有限公司           7,000,000.00 2.19%        7,000,000.00 7,000,000.00 2.19%其中：华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 2,000,000.00 0.63% 2,000,000.00 2,000,000.00 0.63% 
      华夏大盘精选证券投资基金    5,000,000.00 1.56%        5,000,000.00 5,000,000.00 1.56% 
6、华宝信托有限责任公司           11,000,000.00 3.45%       11,000,000.00 11,000,000.00 3.45% 
7、王毅                           7,000,000.00 2.19%        7,000,000.00 7,000,000.00 2.19% 
8、郝昌兰                         8,000,000.00 2.51%        8,000,000.00 8,000,000.00 2.51% 
9、李绍君                         3,415,584.00 1.07%        3,415,584.00 3,415,584.00 1.07% 
10、南通产业控股集团有限公司 43,724,338.00 18.34% 59,828,234.00 18.76% 43,724,338.00 18.34% 16,103,896.00 59,828,234.00 18.76% 
11、南通科技工贸投资发展有限公司 60,115,802.00 25.21% 60,115,802.00 18.85% 60,115,802.00 25.21% 60,115,802.00 18.85%有限售条件的流通股份小计 103,840,140.00 43.55% 184,359,620.00 57.78% 103,840,140.00 43.55% 80,519,480.00 184,359,620.00 57.78%二、无限售条件的流通股份 134,604,624.00 56.45% 134,604,624.00 42.22% 134,604,624.00 56.45% 134,604,624.00 42.22% 
        合    计    238,444,764.00 100.00% 318,964,244.00 100.00% 238,444,764.00 100.00% 80,519,480.00 318,964,244.00 100.00% 
国富浩华会计师事务所有限公司                        中国注册会计师： 
                                                    中国注册会计师： 
附件 3 
                                验资事项说明 
     一、基本情况 
     南通科技投资集团股份有限公司（以下简称贵公司）原名称为南通纵横国际股份有限公司，系经南通市人民政府通政复[1988]48 号文批准由原南通机床厂改组，于1988年12月21日成立的股份有限公司。1993年2月和1993年12月 
1 日,经国家体制改革委员会体改生[1993]39 号文和江苏省人民政府苏政复 
 [1993]69号文批准,并于1994年3月14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监发字[1994]16 号文批准, 贵公司向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，并于1994年5月20 日在上海证券交易所上市交易。1994 
年5月12 日,贵公司换领注册号为13829957-8号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 6,195.99 万元。1996 年 6 月，贵公司向全体股东按每 10 股送 2 
股的比例实施股利分配，注册资本由6,195.99万元增加到7,435.20万元。 
     1999年9月，贵公司向全体股东按每10股送2.5股转增7.5股的比例实施股利分配，注册资本由 7,435.20 万元增加到 14,870.40 万元。2000 年 5 月 16 
 日,经中国证监会证监发字[2000]41 号文核准,贵公司以公开募集方式增发人民币普通股5,000万股，注册资本由14,870.40万元增加到19,870.40万元。2001 
年５月，贵公司向全体股东按每 10 股转增２股的比例实施股利分配，注册资本由19,870.40万元增加到23,844.48万元。 
     2007 年 1 月 8 日，南通市人民政府批准将贵公司原第二大股东江苏华容集团有限公司（以下简称江苏华容）持有贵公司 4,887.6924 万股国有股权划拨给南通工贸国有资产经营有限公司（名称已变更为南通产业控股集团有限公司，以下简称南通产控集团）；2007 年 1 月 11 日, 南通产控集团的子公司南通科技工贸投资发展有限公司（以下简称南通科工贸）与江苏技术签订了股份转让协议，江苏技术将其持有的本公司6,720万股国有法人股转让给南通科工贸。2007年2 
月 1 日，国务院国资委以国资产权（2007）87 号文批准江苏华容将所持国有股划转给南通产控集团、江苏技术将所持国有股转让给南通科工贸。2007年12月 
26 日，中国证监会以证监公司字（2007）226 号文批复，同意豁免南通产控集团及南通科工贸因股权转让及股权划转后累计持有 11,607.6924 万股公司股份(占本公司总股本的48.68%)而应履行的要约收购义务。 
     2008年1月11日，贵公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》，上述股权划转及股权转让过户手续已办理完毕。科工贸持有贵公司股份 6,720 万股，占股本的 28.18%，贵公司实际控制人南通产控集团直接及间接拥有贵公司股份11,607.6924万股，占股本的48.68%。 
    贵公司于 2007 年 5 月 21 日审议通过《公司股权分置改革方案》，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的1股股份为对价，2008年1月18 
日贵公司非流通股股东向流动股股东共计支付1,223.68万股的对价。 
     二、  新增资本的出资规定 
    根据贵公司第六届董事会2009年第5次会议、2009年第一次临时股东大会决议、修改后的章程规定及中国证券监督管理委员会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]515 号文）的核准，贵公司非公开发行不超过1亿股新股，募集资金额不超过6 亿元人民币，其中，南通产控集团承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份数量 20%以上（含 20%）的贵公司股票。本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即发行价格不低于 6.33 
元/股。 
    本次实际发行价格为每股 7.70 元，发行数量为 8,051.948 万股，募集资金总额为人民币 619,999,996.00 元，扣除本次承销费、保荐费等发行费用人民币 
20,339,256.64元，募集资金净额为人民币599,660,739.36元。 
    贵公司申请增加注册资本人民币80,519,480.00元，变更后的注册资本为人民币318,964,244.00元。 
     三、审验结果 
     (一)截至2010年5月12日止，贵公司已完成了8,051.948万股人民币普通股（A股）股票的发行工作，募集资金总额人民币619,999,996.00元， 
    本次募集资金总额扣除承销费、保荐费  18,000,000.00 元后余额 
601,999,996.00 元已于 2010 年 5 月 12 日由保荐机构华泰证券股份有限公司汇入贵公司指定账户江苏银行南通静海支行（账号为 89381015201020012865）。扣除律师费 480,000.00 元、会计师费 100,000.00 元、其他费用 1,759,256.64 
元，共计人民币2,339,256.64元，实际募集资金净额为人民币599,660,739.36 
元，其中增加实收资本（股本）人民币 80,519,480.00 元，增加资本公积人民币 
519,141,259.36元。 
      （二）贵公司变更后累计实收资本（股本）为人民币318,964,244.00元，占变更后注册资本的100%。 
     四、其他需要说明的事项 
    本次非公开发行的股份，贵公司实际控制人南通产控集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 
关于南通科技投资集团股份有限公司 
                      非公开发行股票 
       发行过程及认购对象合规性的 
                      专项法律意见书 
                    江苏平帆律师事务所 
                      2010 年 5 月12  日 
                           江苏平帆律师事务所 
                  关于南通科技投资集团股份有限公司 
            非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 
                             专项法律意见书致：南通科技投资集团股份有限公司 
    江苏平帆律师事务所接受南通科技投资集团股份有限公司(简称“发行人”)委托，指派石金荣、郭俊律师（简称“本所律师”）担任发行人以非公开发行的方式向不超过 10 名特定对象发行A 股股票的专项法律顾问。根据《公司法》、 
 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（简称“《发行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（简称“ 《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“ 《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行股票（简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。 
    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 
     1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会有关规定发表法律意见； 
    2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的文件资料与口头证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 
    3、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任； 
    4、本所律师出具本法律意见书的前提为发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言； 
    5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 
    本所律师根据中国现行的法律、法规和中国证监会的有关规定，通过询问相关人员、审验相关文件资料、出席发行现场等方式对本次发行的发行对象、发行价格的确认及配售缴款、验资实施过程进行了必要的核查见证，现出具如下法律意见： 
    一、本次发行的批准和授权 
   （一）2009 年5月19日，发行人召开第六届董事会2009 年第5 次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的议案》、 
 《关于公司与南通产业控股集团有限公司签订《股份认购合同》的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于同意产控集团豁免履行要约收购义务的议案》等与本次发行相关的事项。 
   （二）2009 年6 月8  日，发行人召开第一次临时股东大会，审议通过了《关 
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的议案》、《关于公司与南通产业控股集团有限公司签订《股份认购合同》的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的事项。 
   （三）2010 年3月24日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次发行申请获得有条件通过；2010年4月21日，发行人获得中国证监会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]515号）。 
   综上，本所律师认为：发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权以及中国证监会对本次发行事宜的批准，本次发行的批准和授权合法、合规。 
    二、本次发行的发行人及华泰证券股份有限公司的主体资格 
   （一）根据中国证监会以证监许可[2010]515号《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》及发行人在核准批复之前所作出的董事会和股东大会决议，经核查，本所律师认为，发行人具备本次非公开发行股票的主体资格。 
   （二）根据华泰证券股份有限公司（简称“华泰证券”）提供的《企业法人营业执照》（注册号：320000000000192）、《经营证券业务许可证》（编号：Z23032000），经本所律师核查，本次发行的保荐人及主承销商华泰证券具备中国证监会规定的承销证券发行的业务资格，具备担任本次发行的保荐人资格。 
   综上，本所律师认为：本次发行的发行人及华泰证券的主体资格合法、有效。 
    三、本次发行的发行对象、价格确认及缴款、验资过程 
   （一）发行对象的选择、发行价格确认过程 
     1、根据发行人和华泰证券向特定投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》及发送记录并经本所律师核查及现场见证，发行人与华泰证券已于 2010 
年5月4 日向合计100 家投资者，包括发行人截至2010年4月30 日收盘后的前 
20 名股东（不含发行人控股股东南通产业控股集团有限公司和关联股东南通科技工贸投资发展有限公司，其中2 名股东与前述基金管理公司和证券公司重复。另外，前20 名股东中剩余的 8 名自然人股东，通过电话未能取得联系，本所律师分别向其寄送了书面的通知函，但最终仍未取得联系，故未向其发送《认购邀请书》）以及证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、证券公司和其他符合规定的投资者，以传真方式发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。 
    《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、价格、数量；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象作出的同意发行人确定的认购条件与规则及按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款的意思表示等内容。 
   本所律师核查后认为，上述获得《认购邀请书》的投资者均具备发行人2009 
年第一次临时股东大会审议通过的有关发行对象条件及《认购邀请书》所规定的认购对象资格；《认购邀请书》、《申购报价单》所包含的内容符合《实施细则》的规定。 
    2、经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间 2010 
年5月6日 13:00—17:00 期间，华泰证券共收到《申购报价单》16 份（均为有效申购），并据此簿记建档。截至 2010 年 5 月 6 日 17:00，华泰证券指定的收款银行账户共收到 18 家投资者按照《认购邀请书》规定足额缴纳的保证金。发行人与华泰证券根据簿记建档情况，依次按认购价格优先、认购数量优先、收到 
 《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。在认购价格和认购数量均完全相同的情况下，根据有利于发行人发展战略需要的原则确定发行对象。本次报价在 6.33 元/股（含 6.33 元/股）以上的有效申购共 16 家，结合发行人拟募集资金需求量，确定本次发行价格为7.7元/股，发行数量为8,051.948 万股，募集资金61,999.9996 万元，报价在7.7元/股以上的认购对象均获配（其中：由于本次募集资金总额所限，李绍君拟认购的700 万股调配为341.5584 万股）。 
    本次发行具体获配的投资者及其获配数量、认购金额如下： 
  序                                     获配价格   获配股数      认购金额 
                特定投资者名称 
  号                                      （元/股）  （万股）      （万元） 
  1   江苏弘业股份有限公司                 7.70        700        5,390.00 
  2   江苏苏豪国际集团股份有限公司         7.70        700        5,390.00 
  3   上海天誉投资有限公司                 7.70        700        5,390.00 
  4   方正证券有限责任公司                 7.70        700        5,390.00 
      华夏基金管理有限公司                 7.70        700        5,390.00 
      其中:中国银行-华夏大盘精选证券投 
                                           7.70        500        3,850.00 
  5   资基金 
      中国银行-华夏策略精选灵活配置混合 
                                           7.70        200        1,540.00 
      型证券投资基金 
  6   华宝信托有限责任公司                 7.70       1100        8,470.00 
  7   王毅                                 7.70        700        5,390.00 
  8   郝昌兰                               7.70        800        6,160.00 
  9   李绍君                               7.70     341.5584    2,629.99968 
  10   南通产业控股集团有限公司            7.70    1,610.3896   12,399.99992 
                      合   计                       8,051.948   61,999.9996 
    上述发行对象符合发行人第六届董事会 2009 年第 5 次会议及 2009 年第一次临时股东大会确定的标准，也符合《发行办法》第三十七条的规定。发行对象的资格合法合规。 经核查发行人与发行对象签署的认购合同，本所律师认为，认购合同之形式及内容合法有效。 
   （二）缴款及验资过程 
    根据发行人提供的《缴款通知书》、发行对象出具的缴款凭证及 2010 年 5 
月11日、12日国富浩华会计师事务所有限公司出具的浩华验字（2010）46、47 
号《验资报告》。经本所律师核查见证，发行人于 2010 年 5 月 10 日向已确定的发行对象发出了《缴款通知书》，通知已确定的发行对象于 2010 年 5 月 11 
日 15:00 前向华泰证券指定账户缴纳认股款，确定的发行对象均已按照《缴款通知书》的要求足额缴付了股票款项；于 2010 年 5 月 11 日、12 日进行了验资并出具浩华字（2010） 46、47 号《验资报告》，本次发行确定的发行对象已及时、足额支付认缴股款，且该支付款项也及时划转至发行人帐户。 
    本所律师认为，本次发行的缴款、验资过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 
    综上，本所律师认为，本次发行的发行对象选择、发行价格确认、股款缴付、验资过程及募集资金数额符合相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人股东大会、董事会决议。截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行事宜除股份登记工作尚未完成外，其余发行工作已全部完成。 
     四、结论性意见 
    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经获得有权部门的批准和授权；发行人及华泰证券的主体资格合法、有效；发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《发行办法》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《发行办法》、《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定及发行人和全体股东的利益，发行人本次发行的实施过程和结果合法、合规、有效。 
    本法律意见书正本六份。 
     （以下无内容） 
（本页无正文，仅为签署页） 
 江苏平帆律师事务所                             律师：石金荣、郭俊 
                                                           2010年5月12日

有问题请联系 chaguwang.us@gmail.com 商务合作广告联系 QQ:767871486
	郑重声明：TopView数据由网友自行上传，仅用于股友学习交流，与本站立场无关！
	Copyright2007-2009 chaguwang.cn 黑ICP备09024121号

南通科技(600862) 最新公司公告|查股网