北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 交易对方：中国航天科工防御技术研究院 住 所：北京市海淀区永定路50 号31 号楼 独立财务顾问 报告书签署日期：2010 年9 月 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 1 - 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、 完整，对本报告书（草案）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带 责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（草 案）及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书（草案）及其摘要内 容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书（草案）及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次发行股 份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书（草案）及其摘要内 容所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的 批准或核准。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 2 - 目录 公司声明...................................................................................................... - 1 - 目录.................................................................................................................... - 2 - 释义.................................................................................................................... - 6 - 重大事项提示..................................................................................................... - 8 - 一、本次交易标的资产价格及溢价情况.............................................................. - 8 - 二、本次交易构成重大资产重组......................................................................... - 8 - 三、本次交易构成关联交易................................................................................ - 9 - 四、本次交易实施尚需履行的批准程序.............................................................. - 9 - 五、本次购买标的资产对价支付方式................................................................. - 9 - 六、主要风险因素.............................................................................................. - 9 - 第一节 本次交易的概述................................................................................... - 12 - 一、本次交易的背景与目的.............................................................................. - 12 - 二、本次交易的原则......................................................................................... - 13 - 三、本次交易的决策过程................................................................................. - 13 - 四、本次交易概况............................................................................................ - 14 - 第二节 上市公司基本情况................................................................................ - 17 - 一、上市公司基本情况简介.............................................................................. - 17 - 二、上市公司设立及历次股本变动情况............................................................ - 17 - 三、上市公司主营业务发展情况及财务指标..................................................... - 20 - 四、上市公司控股股东及实际控制人情况........................................................ - 22 - 五、上市公司最近三年控股权变动情况............................................................ - 23 - 六、上市公司前十大股东情况.......................................................................... - 24 - 第三节 交易对方基本情况................................................................................ - 25 - 一、基本信息................................................................................................... - 25 - 二、防御院历史沿革......................................................................................... - 25 - 三、防御院最近三年开办资金变化情况............................................................ - 26 - 四、防御院股权结构图..................................................................................... - 26 - 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 3 - 五、防御院下属企业情况................................................................................. - 27 - 六、防御院主营业务情况................................................................................. - 31 - 七、防御院主要财务指标................................................................................. - 31 - 八、防御院与上市公司关联关系情况............................................................... - 31 - 九、防御院及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况- 31 - 第四节 标的资产的基本情况............................................................................ - 33 - 一、长峰科技基本情况..................................................................................... - 33 - 二、长峰科技主营业务情况.............................................................................. - 39 - 三、重大会计政策或会计估计差异或变更对长峰科技利润的影响.................... - 54 - 四、标的资产评估情况..................................................................................... - 54 - 第五节 本次交易发行股份的情况..................................................................... - 61 - 一、本次非公开发行股份的方案....................................................................... - 61 - 二、本次非公开发行股份前后上市公司主要财务数据变化............................... - 62 - 三、本次非公开发行股份前后上市公司的股权变化.......................................... - 64 - 第六节 本次交易合同的主要内容..................................................................... - 66 - 一、《发行股份购买资产协议书》的主要内容................................................... - 66 - 二、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的主要内容............................. - 67 - 第七节 本次交易的合规性分析........................................................................ - 70 - 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定................................................. - 70 - 二、本次交易符合《重组办法》第五章第四十一条的规定............................... - 73 - 第八节 本次交易的定价依据及公平合理性分析............................................... - 77 - 一、本次发行股份定价的合理性分析............................................................... - 77 - 二、本次交易购买资产定价的公平合理性分析................................................. - 78 - 三、本公司董事会对评估相关事项的意见........................................................ - 79 - 四、独立董事对评估相关事项的意见............................................................... - 79 - 第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的分析........................................... - 81 - 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................... - 81 - 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析............................................. - 84 - 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 4 - 三、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.................... - 96 - 四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... - 98 - 第十节 财务会计信息..................................................................................... - 101 - 一、长峰科技财务会计信息............................................................................ - 101 - 二、航天长峰备考合并财务报表..................................................................... - 103 - 三、长峰科技盈利预测数据............................................................................ - 106 - 四、航天长峰盈利预测数据............................................................................ - 106 - 五、航天长峰备考盈利预测数据..................................................................... - 107 - 第十一节 同业竞争与关联交易...................................................................... - 109 - 一、同业竞争情况.......................................................................................... - 109 - 二、关联交易情况.......................................................................................... - 112 - 第十二节 风险因素........................................................................................ - 118 - 一、盈利预测相关风险................................................................................... - 118 - 二、本次交易的审批风险............................................................................... - 118 - 三、行业竞争风险.......................................................................................... - 118 - 四、专业人员流失风险................................................................................... - 119 - 五、长峰科技安保相关的经营资质和认证变更风险........................................ - 119 - 六、技术创新的风险....................................................................................... - 119 - 七、增加上市公司关联交易的风险................................................................. - 120 - 八、大股东控制风险....................................................................................... - 120 - 九、公司整合风险.......................................................................................... - 120 - 十、长峰科技对大型活动安保业务的依赖风险............................................... - 121 - 十一、股市价格波动风险............................................................................... - 121 - 第十三节 其他重要事项................................................................................. - 122 - 一、有关重大事项的声明............................................................................... - 122 - 二、股票买卖自查情况................................................................................... - 122 - 第十四节 上市公司独立董事及中介机构对本次交易的意见........................... - 123 - 一、独立董事关于本次交易所出具的意见...................................................... - 123 - 二、中介机构关于本次交易所出具的意见...................................................... - 124 - 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 5 - 第十五节 本次交易相关证券服务机构............................................................ - 126 - 一、独立财务顾问.......................................................................................... - 126 - 二、上市公司律师.......................................................................................... - 126 - 三、上市公司财务审计机构............................................................................ - 126 - 四、长峰科技财务审计机构............................................................................ - 127 - 五、资产评估机构.......................................................................................... - 127 - 第十六节 董事及相关中介机构的声明............................................................ - 128 - 一、上市公司董事声明................................................................................... - 128 - 二、中国航天科工防御技术研究院声明.......................................................... - 129 - 三、独立财务顾问声明................................................................................... - 130 - 四、法律顾问万商天勤声明............................................................................ - 131 - 五、上市公司审计机构中瑞岳华声明............................................................. - 132 - 六、长峰科技审计机构中瑞岳华声明............................................................. - 133 - 七、评估机构中联资产声明............................................................................ - 134 - 第十七节 备查资料........................................................................................ - 135 - 一、备查资料存放地点................................................................................... - 135 - 二、备查资料目录.......................................................................................... - 135 - 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 6 - 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司/上市公司/航天长峰 指 北京航天长峰股份有限公司 本次交易/本次重大资产重 组/本次非公开发行 指 北京航天长峰股份有限公司本次发行股份购买资产 本报告书 指 《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》 防御院/交易对方 指 中国航天科工防御技术研究院/航天二院 二〇四所 指 中国航天科工集团二院二〇四所 二〇六所 指 中国航天科工集团二院二〇六所 七〇六所 指 中国航天科工集团二院七〇六所 航天科工集团/科工集团 指 中国航天科工集团公司 长峰集团 指 长峰科技工业集团公司，改制前的北京航天长峰科技工业集 团有限公司 长峰科技 指 北京航天长峰科技工业集团有限公司，长峰集团以2010 年 5 月31 日为改制基准日，改制设立的国有一人有限责任公司 交易标的/标的资产 指 防御院持有的长峰科技100%的股权 二院物资部 指 中国航天科工防御技术研究院物资采购站 《框架协议》 指 中国航天科工防御技术研究院与北京航天长峰股份有限公司 于2010 年7 月22 日签署的《发行股份购买资产框架协议》 《协议书》 指 中国航天科工防御技术研究院与北京航天长峰股份有限公司 于2010 年9 月30 日签署的《发行股份购买资产协议书》 定价基准日 指 航天长峰审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日， 即2010 年7 月26 日 评估基准日 指 2010 年7 月31 日 过渡期 指 指自审计（评估）基准日起至本次重大资产重组实施完毕日 的期间 《盈利预测补偿协议》 指 《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 独立财务顾问/中信建投 指 中信建投证券有限责任公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 万商天勤 指 北京市万商天勤律师事务所 中联评估 指 中联资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第53 号） 《准则26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－ 上市公司重大资产重组申请文件》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订） 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 7 - 上交所/交易所 指 上海证券交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 国务院国资委/国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 8 - 重大事项提示 一、本次交易标的资产价格及溢价情况 本次交易的标的资产为长峰科技100%的股权。根据本次评估机构中联评估 出具的《北京航天长峰科技工业集团有限公司拟重组上市项目资产评估报告》（中 联评报字[2010]第657号），北京航天长峰科技工业集团有限公司在评估基准日 2010年7月31日的净资产账面值为12,619.28万元，评估后的股东全部权益资本价 值（净资产价值）为35,190.11万元，评估增值22,570.83万元，增值率178.86%。 本次交易所涉及标的资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方协 商确定为35,190.11 万元。在使用收益法进行评估时对长峰科技未来的盈利情况 进行了预测，该盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，对可能影响长峰科技未来经 营业绩的因素进行了充分考虑，但由于安保行业本身的市场竞争因素及企业经营 的不确定性因素等，实际经营成果仍可能出现与盈利预测存在一定差异的情况。 在此提请投资者注意本次交易标的资产评估增值的风险。 二、本次交易构成重大资产重组 截至2009 年12 月31 日，长峰科技2009 年度经审计资产总额、资产净额分 别为27,028.72 万元、1,611.31 万元，2009 年度营业收入为27,723.68 万元，本次 交易的成交金额为35,190.11 万元；航天长峰2009 年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额、资产净额分别为73,604.01 万元、62,552.98 万元，2009 年度营 业收入为35,392.88 万元。因此，本次交易所购买的标的资产的资产总额、资产 净额占上市公司2009 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额 的比例分别为36.72%、2.58%，营业收入占上市公司2009 年度经审计的合并财 务会计报告期末年度营业收入的比例为78.33%。本次交易构成重大资产重组， 需报请中国证监会核准。此外，本次交易属于《重组办法》中规定的上市公司发 行股份购买资产的情形，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交并购重 组委审核。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 9 - 三、本次交易构成关联交易 本次交易前，防御院直接持有本公司19.62%的股份，通过二〇四所、二〇 六所和七〇六所间接持有本公司8.14%的股份，合计持有本公司27.76%的股份， 为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。据初步测算，预计本次交易完成后， 防御院将直接持有本公司股份约96,412,425 股，防御院自身以及通过下属单位合 计约持有本公司36.25%的股份，控股地位不变。 四、本次交易实施尚需履行的批准程序 截至本报告书出具之日，本次交易实施尚需履行以下批准程序： 1、国务院国资委批准本次重大资产重组方案； 2、本公司股东大会决议通过本次重大资产重组的相关事项； 3、中国证监会核准本次重大资产重组； 4、中国证监会核准防御院免于以要约方式增持上市公司股份的申请。 五、本次购买标的资产对价支付方式 本公司拟采用非公开发行股份的方式购买标的资产。发行价格定为本公司本 次发行股份购买资产的首次董事会（即2010 年7 月22 日召开的第八届董事会第 二次会议）决议公告日的前20 个交易日上市公司A 股股票交易均价，即9.02 元 /股。按照该发行价格计算，本公司本次非公开发行股份数量约为39,013,425 股。 本次发行价格与发行数量尚需经中国证监会的核准。 六、主要风险因素 （一）审批事项不确定性的风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国务院国资委批准本次 重大资产重组方案、本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易 的审核通过和中国证监会核准防御院免于以要约方式增持上市公司股份的申请。 本次交易方案能否通过股东大会的审议和批准以及能否取得政府主管部门的批 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 10 - 准、核准或备案存在不确定性，本公司就上述事项取得相关政府部门的批准、核 准或备案在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）业务整合的风险 本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的 运营面临整合风险，如果本公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相 匹配，将会直接影响本公司的发展前景。此外，由于长峰科技是以经营安保科技 系统集成为主营业务的企业，上市公司的管理水平能否适应这一新的经营领域存 在较大不确定性。 （三）增加上市公司关联交易的风险 预计本次交易完成后，本公司2010 年1-7 月在采购方面将新增关联交易 44,858,589.80 元，占同类交易金额的16.72%。与此同时，由于内部抵消的原因， 上市公司销售关联交易的金额则由29,079,017.06 元下降至26,895,000 元。防御 院和科工集团已分别出具了《规范关联交易承诺函》，承诺尽量减少与本公司的 关联交易，若有不可避免的关联交易，将与本公司依法签订协议，履行合法程序， 并将按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。 （四）长峰科技安保相关的经营资质和认证变更的风险 从未来安保市场的发展趋势来看，安保产品用户越来越关注和认可具有高 等级资质认证的企业，企业拥有的安保相关经营资质和认证将直接影响其市场竞 争力。长峰科技是长峰集团以2010 年5 月31 日为改制基准日，改制设立的国有 一人有限责任公司，长峰科技拟承继原长峰集团拥有的与安保业务相关的所有经 营资质和认证，截至本报告书出具之日，部分经营资质和认证所有权人的变更正 在办理中，办理时间存在一定不确定性。 （五）技术创新的风险 作为高科技企业，长峰科技的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求 的变化和技术更新换代的步伐。虽然上市公司将继续重视技术创新并持续投入开 发，但如果长峰科技未来在技术方面不能及时更新跟进，上市公司则可能面临市 场竞争力下降的风险。 （六）市场竞争激烈的风险 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 11 - 随着安保行业的快速发展，将会有越来越多的企业参与到这个行业的竞争当 中，与此同时，众多国外安保企业也将以设立分支机构或与中国企业合作的方式 进入中国市场，我国安保市场预计将面临更加激烈的竞争。 （七）长峰科技对大型活动安保业务的依赖风险 长峰科技报告期内大部分营业收入来源于大型活动安保业务，由于大型项目 自身的周期性和不连续性可能会使长峰科技的经营成果存在一定波动性。尽管近 几年长峰科技积极拓展业务，并先后进入了平安城市建设、国家边海防监控中心 建设等多个安保领域，但在短期内上市公司的经营业绩仍对大型活动安保业务存 在较大依赖，在此提请投资者注意相关风险。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 12 - 第一节 本次交易的概述 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 2006 年5 月，航天长峰以流通股股东每10 股获赠2.1 股的对价进行股权分 置改革，大股东长峰集团做出承诺：“两年内以公允价格将优质资产和相关业务 置入上市公司，置入资产净资产收益率不低于15%，相应的销售收入不低于2 亿元。若没有在承诺期限内完成优质资产置入航天长峰或者置入资产不符合承诺 要求，则长峰集团自改革方案实施之日起，在36 个月限售期满后的60 个月内不 通过交易所挂牌交易出售其原持有的航天长峰非流通股股份”。 2009 年国务院国资委作出批复，同意本公司原第一大股东长峰集团将其持 有的本公司所有股份无偿划转给中国航天科工防御技术研究院。股权无偿划转完 成后，防御院作为长峰集团的唯一出资人，将继续履行长峰集团所作的股改承诺。 本次防御院拟将优质资产注入航天长峰，一方面为完成2006 年的股改承诺， 将优质资源置入上市公司，提高上市公司竞争力，树立大股东良好的证券市场形 象；另一方面也有利于防御院增加对上市公司控制权，为今后以上市公司为平台 整合资源打下良好基础。 基于上述背景，为了上市公司和防御院的共同利益，上市公司与中国航天科 工防御技术研究院共同签署了《协议书》，交易双方就本次交易事宜达成一致。 （二）本次交易的目的 1、提升上市公司资产质量和盈利能力 本次发行股份购买资产拟将长峰科技100%的股权注入上市公司，本次交易 完成后长峰科技将成为航天长峰全资子公司，这可以有效改善上市公司的盈利能 力和可持续发展能力。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2010]第1727 号审计 报告，截至2010 年7 月31 日，长峰科技的总资产规模达36,126.28 万元，归属 母公司净资产规模达12,619.28 万元；长峰科技2010 年1 至7 月实现营业收入 19,125.22 万元，实现净利润1,152.46 万元。通过本次重组，将使上市公司的资 产状况得到较大改善，盈利能力得到一定提高。下表为截至2010 年7 月31 日上 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 13 - 市公司与长峰科技主要财务数据对比： 单位:万元 科 目 航天长峰 长峰科技 总资产 73,148.51 36,126.28 总负债 12,798.27 23,593.39 归属母公司股东净资产 57,093.55 12,619.28 营业收入 12,882.69 19,125.22 净利润 -1,191.00 1,152.46 归属母公司净利润 -1,308.08 1,152.46 净资产收益率（%） -1.97 9.13 销售利润率（%） -9.24 6.03 2、扩张产业链条、扩大竞争优势 航天长峰、长峰科技分别覆盖了不同的细分子行业。长峰科技在安保方面拥 有安保系统的设计、集成、计算机系统集成等多项业务资质，具有良好的军民结 合项目的开发经验和技术、资源优势。本次交易后，注入的安保资产将改善上市 公司原有的资产质量、收入规模和利润水平，上市公司可以进一步完善产业链条， 拥有更全面的业务类型，形成良好的持续盈利能力。通过资源整合，有利于增强 上市公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。 二、本次交易的原则 1、合法性原则； 2、完善上市公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则； 3、增厚上市公司每股收益，保护全体股东利益的原则； 4、构建企业核心竞争力，使上市公司具有持续经营能力的原则； 5、坚持公正、公开、公平，不损害上市公司和全体股东利益的原则； 6、社会效益、经济效益兼顾原则； 7、诚实信用、协商一致原则。 三、本次交易的决策过程 1、2010 年6 月17 日，本公司刊登重大事项停牌公告，航天长峰股票交易 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 14 - 停牌； 2、2010 年6 月18 日，防御院召开院长办公会，会议审议通过了长峰集团 改制以及本次重组的相关事项； 3、2010 年7 月7 日，航天科工集团出具《关于长峰科技工业集团公司实施 公司制改造的批复》（天工资[2010]516 号），对长峰集团的改制事宜进行了批复； 4、2010 年7 月13 日，长峰集团召开第一届五次职工代表大会，会议通过 了《长峰科技工业集团公司改制职工安置方案》，长峰集团按照员工自愿原则， 全体人员进入改制后的公司，并与新公司签订劳动合同； 5、2010 年7 月20 日，航天科工集团总经理办公会讨论并同意了与本次重 组有关的事项； 6、2010 年7 月22 日，本公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议并 通过了航天长峰向防御院以非公开发行股份的方式购买防御院持有的长峰科技 100%股权事项； 7、2010 年7 月22 日，本公司与防御院签署了《发行股份购买资产框架协 议》； 8、2010 年9 月28 日，国务院国资委对防御院拟出售的长峰科技100%股权 的评估结果办理备案，并签发《国有资产评估项目备案表》(编号：20100077 号)； 9、2010 年9 月30 日，航天长峰召开第八届董事会第五次会议，审议通过 了《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》、《发行股份 购买资产协议之盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的议案，并发出召开航天 长峰2010 年第三次临时股东大会的通知。航天长峰的关联董事在本次会议上对 关联议案回避表决，航天长峰的独立董事就本次重大资产重组再次发表独立董事 意见。 10、2010 年9 月30 日，本公司与防御院签订了《协议书》及《盈利预测补 偿协议》。 四、本次交易概况 （一）交易对方 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 15 - 本次交易对方为中国航天科工防御技术研究院。 （二）标的资产 本次交易的标的资产为长峰科技100%的股权。 （三）交易价格及溢价情况 长峰科技聘请具有证券从业资格的中瑞岳华，中联评估对本次交易标的资产 长峰科技进行审计和评估。 根据中联评估于2010 年8 月26 日出具的《北京航天长峰科技工业集团有限 公司拟重组上市项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第657 号），截至评估基 准日，长峰科技的全部股东权益价值为人民币35,190.11 万元，评估增值22,570.83 万元，增值率为178.86%。本次交易所涉及标的资产的交易价格以上述评估结果 为依据，经交易各方协商确定为35,190.11 万元。 （四）本次交易构成关联交易 本次交易前，防御院直接持有本公司19.62%的股份，通过二〇四所、二〇 六所和七〇六所间接持有本公司8.14%的股份，合计持有本公司27.76%的股份， 为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。根据双方协商确定的发行价格及发 行股份数量，本次交易完成后，防御院预计将合计持有本公司股份约96,412,425 股，约占本公司发行后总股本的36.25%，控股地位不变。 （五）本次交易构成重大资产重组 截至2009 年12 月31 日，长峰科技2009 年度经审计资产总额、资产净额分 别为27,028.72 万元、1,611.31 万元，年度营业收入为27,723.68 万元，本次交易 的成交金额为35,190.11 万元；航天长峰2009 年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额、资产净额分别为73,604.01 万元、62,552.98 万元，年度营业收入为 35,392.88 万元。因此，本次交易所购买的标的资产的资产总额、资产净额占上 市公司2009 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例分 别为36.72%、2.58%，年度营业收入占上市公司2009 年度经审计的合并财务会 计报告期末年度营业收入的比例为78.33%。本次交易构成重大资产重组，需报 请中国证监会核准。此外，本次交易属于《重组办法》中规定的上市公司发行股 份购买资产的情形，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交并购重组委 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 16 - 审核。 单位：万元 项 目 资产总额 营业收入 资产净额 长峰科技（标的资产） 27,028.72 27,723.68 1,611.31 成交金额 35,190.11 航天长峰 73,604.01 35,392.88 62,552.98 标的资产占航天长峰的比例 36.72% 78.33% 2.58% 成交金额占航天长峰的比例 47.81% —— 56.26% 《重组办法》重大资产重组标准 50% 50% 50%， 且超过5000 万元 是否达到重大资产重组标准 否是是 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 17 - 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况简介 公司法定中文名称 北京航天长峰股份有限公司 公司法定英文名称 BEIJING AEROSPACE CHANGFENG CO.,LTD 公司中文简称 航天长峰 公司英文名称缩写 ASCF 公司法定代表人 敖刚 公司成立日期 1985 年12 月25 日 注册资本 29260.40 万元 公司注册地址 北京市海淀区永定路51 号 公司办公地址 北京市海淀区永定路51 号 邮政编码 100854 电话 010-68386000 传真 010-88525775 电子信箱 ascf@ascf.com.cn 公司网址 http://www.ascf.com.cn 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 航天长峰 股票代码 600855 二、上市公司设立及历次股本变动情况 （一）上市公司设立及首次公开发行 本公司的前身为北京旅行车股份公司，成立于1985 年12 月25 日，是经北 京市人民政府批准成立的股份制企业。经中国证监会证监发审字[1993]101 号文 批准，北旅公司于1994 年3 月27 日发行社会公众股4,000 万股，每股发行价为 3 元。1994 年4 月25 日，北旅公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1995 年， 北旅公司1298.90 万股内部职工股在上海证券交易所上市交易，上市后总股本为 16,008 万股，其中流通股为5,298.90 万股。 1995 年7 月经外经贸部批准，日本五十铃自动车株式会社、日本伊藤忠商 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 18 - 事株式会社分别购买北旅公司总股本的15%和10%，合计25%的股份。1995 年 12 月经对外经贸部批准为外商投资股份有限公司（[1995]外经贸资二函字第 832），1996 年4 月北旅公司按规定办理工商、税务变更手续及外商投资企业登 记手续，并于1996 年5 月1 日正式按有关合资企业的规定进行生产经营。1998 年6 月10 日，北旅股份由于经营不善，出现亏损，被上海证券交易所实行特别 处理；2000 年6 月1 日，北旅股份暂停上市交易。 （二）上市公司股权转让及重组 2000 年9 月，长峰集团、航天二院、二〇四所、二〇六所、七〇六所通过 股权转让的方式成为北旅公司的新股东，北京市司达旅行车公司将其持有的北旅 公司33,806,000 股法人股（占总股本的21.12%）全部转让给长峰集团，日本伊 藤忠商事株式会社将其持有的北旅公司16,008,000 股法人股（占总股本的10%） 全部转让给长峰集团，北京汽车工业集团总公司将其持有的北旅公司6,850,000 股法人股（占总股本的4.28%）全部转让给长峰集团，北京汽车工业供销公司将 其持有的北旅公司735,000 股法人股（占总股本的0.46%）全部转让给长峰集团。 此次转让后长峰集团共持有北旅公司57,399,000 股股份，占总股本35.86%，成 为北旅公司第一大股东；与此同时，七〇六所受让日本五十铃自动车株式会社持 有的北旅公司法人股中的4,482,240 股，占总股本的2.8%；二〇四所受让日本五 十铃自动车株式会社法人股中的10,245,120 股，占总股本的6.4%；二〇六所受 让日本五十铃自动车株式会社法人股中的9,284,640 股，占总股本的5.8%。 此次转让后本公司的股权结构如下表所示： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 长峰集团 5,739.90 35.86 二〇四所 1,024.51 6.40 二〇六所 928.46 5.80 七〇六所 448.22 2.80 其他股东 7,866.91 49.14 总计 16,008.00 100.00 2000 年11 月17 日北旅公司进行了资产重组，置入了来自四家新股东的优 质资产，同时置换出北旅公司原有全部人员及汽车制造相关的全部资产，重组后 北旅公司的主营业务从汽车制造业转变为专用计算机及程序设计、机床数控系 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 19 - 统、医疗器械及制药机械、环保产业相关项目。 2001 年2 月12 日，经本公司临时股东大会决议，本公司名称变更为北京航 天长峰股份有限公司，并于2001 年7 月11 日办理完工商变更登记手续2002 年 4 月18 日起本公司股票简称变更为“航天长峰”，股票代码为“600855”。 （三）公开增发 2004 年12 月23 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]166 号《关 于核准北京航天长峰股份有限公司增发股票的通知》核准，本公司向社会公众增 发人民币6500 万股，增发股票于2005 年1 月21 日在上海证券交易所上市交易。 增发完成后，本公司总股本为225,080,000 股。 公开增发后本公司的股权结构如下表所示： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 长峰集团 5,739.90 25.50 二〇四所 1,024.51 4.55 二〇六所 928.46 4.13 七〇六所 448.22 1.99 其他股东 17366.91 63.83 总计 225,08.00 100.00 （四）股权分置改革 2006 年5 月18 日，本公司实施股权分置改革，本公司利用资本公积金向流 通股股东定向转增方式实施股权分置。本公司以流通股本117,989,000 股为基数， 向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获得 上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股获转增5.72 股， 相当于流通股股东每10 股将获得2.10 股的股票对价。在股权分置改革方案实施 后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案 实施后本公司转增股本67,524,000 股，转增后的股本总额增加到29,260.4 万股。 股权分置改革完成后本公司的股权结构如下表所示： 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 20 - 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 长峰集团 5,739.90 19.62 二〇四所 1,024.51 3.50 二〇六所 928.46 3.17 七〇六所 448.22 1.53 其他股东 21,119.31 72.18 总计 29,260.40 100.00 （五）控股股东股权转让 长峰集团于2009 年5 月20 日与中国航天科工防御技术研究院签订了《股权 划转协议》，长峰集团拟将其持有的航天长峰的股权无偿划转给中国航天科工防 御技术研究院。2009 年7 月，国务院国资委出具《关于北京航天长峰股份有限 公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]544 号），同 意本公司原第一大股东长峰集团将其持有的本公司5,739.9 万股股份无偿划转给 防御院。相关股权过户手续已于2009 年9 月25 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕。本次股权转让完成后，防御院持有本公司19.62%股 份，并成为本公司的第一大股东，上市公司总股本和实际控制人未发生变更。根 据航天长峰股权分置改革方案，该等划转股份5,739.9 万股为有限售条件流通股 份。本次股权无偿划转完成后，防御院作为长峰集团的唯一出资人，将继续履行 长峰集团所作的股改承诺。 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 中国航天科工防御技术研究院 5,739.90 19.62 二〇四所 1,024.51 3.50 二〇六所 928.46 3.17 七〇六所 428.22 1.46 其他 21,139.31 72.25 总计 29,260.40 100.00 三、上市公司主营业务发展情况及财务指标 （一）上市公司经营范围及主营业务情况 本公司的经营范围为：销售医疗器械（Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设备 及器具、医用高频仪器设备；Ⅱ类：病房护理设备及器具、医用电子仪器设备）； 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 21 - 零售汽车（不含九座以下乘用车）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院 决定禁止的，不得经营；经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可 经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，企业自主选择经营项目开展 经营活动。 近些年上市公司的主营业务由军用电子信息、医疗器械及相关技术服务、机 床及数控系统等业务构成。2009 年下半年上市公司调整了部分业务结构，母公 司出售了经营状况持续低迷的数控业务，使各项资源进一步向军用电子信息和医 疗器械两项业务集中。目前上市公司以军用电子信息业、医疗器械及相关技术服 务作为主要业务发展方向。 （二）上市公司主要财务指标 根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字[2010]第06221 号、中瑞岳 华审字[2010]第01353 号、中瑞岳华审字[2009]第02607 号及中瑞岳华审字[2008] 第10520 号审计报告，航天长峰近三年及一期主要财务数据及财务指标如下： 本公司最近三年及一期的资产负债情况如下： 单位：万元 项 目 2010 年 7 月31 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 总资产 73,148.51 73,604.01 78,547.10 86,473.68 总负债 12,798.28 11,051.03 17,339.84 19,246.12 净资产 60,350.23 62,552.98 61,207.26 67,227.56 归属母公司的 所有者权益 57,093.55 59,350.61 57,888.92 63,824.68 本公司最近三年及一期的盈利情况如下： 单位：万元 项 目 2010 年1-7 月2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 12,882.69 35,392.88 36,292.71 37,585.59 利润总额 -1,004.95 381.87 -1,924.49 807.78 净利润 -1,191.00 140.67 -2,266.58 501.99 归属母公司所有者 的净利润 -1,308.08 305.62 -2,276.18 305.91 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 22 - 本公司最近三年及一期的主要财务指标如下： 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人概况 1、控股股东情况 控股股东名称：中国航天科工防御技术研究院 法定代表人：宋欣 注 册 地：北京市海淀区永定路50 号31 号楼 成立时间：1957 年11 月16 日 事业单位法人证书号：事证第110000003313 号 主营业务：主要以科研、开发、试验、试制、生产为一体，以电子、光学、 机械、声学专业为基础，以系统工程和自动控制为主导，以飞行器、雷达、计算 机、精密器械、无线电测量、仿真技术、目标环境与特性为特点，具有雄厚技术 实力和整体优势。 2、实际控制人情况 本公司实际控制人为航天科工集团。航天科工集团通过下属单位防御院、二 〇四所、二〇六所、七〇六所合计持有本公司27.76%的股权（防御院、二〇四 所、二〇六所、七〇六所分别持有本公司19.62%、3.50%、3.17%、1.46%的股权）。 航天科工集团基本信息如下： （1）企业名称：中国航天科工集团公司 （2）公司住所：北京市海淀区阜成路8 号 项 目 2010 年1-7 月2009 年 2008 年 2007 年 基本每股收益（元/股） -0.04 0.0104 -0.0778 0.0105 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） -0.0412 -0.0792 -0.0801 -0.0028 加权平均净资产收益率（%） -2.25 0.521 -3.740 0.493 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -2.23 -3.956 -3.851 -0.130 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.035 0.053 0.197 -0.110 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 23 - （3）法定代表人：许达哲 （4）注册资本：人民币七十二亿零三百二十六万元整 （5）企业性质：全民所有制 （6）经营范围：国有资产投资、经营管理，航天产品、卫星地面应用系统 与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、安保器材、化工材料、 建筑材料、汽车及零配件的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询， 建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储。 （二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图 五、上市公司最近三年控股权变动情况 2009 年7 月经国务院国资委批复同意，本公司原第一大股东长峰集团将其 持有的本公司5,739.9 万股股份无偿划转给中国航天防御技术研究院，该项划转 的相关股权过户手续已于2009 年9 月25 日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕。该次股权划转完成后，防御院持有航天长峰19.62%的股份， 成为航天长峰第一大股东。防御院为本公司实际控制人航天科工集团下属单位， 长峰集团为防御院下属单位，该次划转未导致航天长峰实际控制人发生变化。 中国航天科工集团 国务院国有资产监督管理委员会 中国航天科工防御技术研究 二〇四所 二〇六所 100% 100% 北京航天长峰股份有限公司 七〇六所 100% 100% 100% 3.50% 3.17% 19.62% 1.46% 其他股东 72.25% 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 24 - 六、上市公司前十大股东情况 截至2010 年7 月31 日，本公司前十大股东情况如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质 中国航天科工防御技术研究院 5,739.90 19.62 流通受限股份 中国航天科工集团第二研究院二〇四所1,024.51 3.50 流通A 股 中国航天科工集团第二研究院二〇六所928.46 3.17 流通A 股 中国航天科工集团第二研究院七〇六所428.22 1.46 流通A 股 中国汽车工业投资开发公司 302.00 1.03 流通A 股 中国建设银行股份有限公司-鹏华盛世创 新股票型证券投资基金（LOF） 209.99 0.72 流通A 股 中融国际信托有限公司-双重精选1 号 103.33 0.35 流通A 股 吴滨 80.99 0.28 流通A 股 中国工商银行股份有限公司-广发中证 500 指数证券投资基金（LOF） 73.63 0.25 流通A 股 高仕清 70.96 0.24 流通A 股 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 25 - 第三节 交易对方基本情况 本次交易标的为长峰科技100%的股权，本次交易对方为中国航天科工防御 技术研究院。 一、基本信息 1、名称：中国航天科工防御技术研究院 2、注册地及办公住所：北京市海淀区永定路50 号31 号楼 3、法定代表人：宋欣 4、经费来源：财政补助收入、事业收入 5、成立日期：1957 年11 月16 日 6、开办资金：100,664 万元 7、举办单位：中国航天科工集团公司 8、事业单位法人证书号：事证第110000003313 号 9、经营范围：主要以科研、开发、试验、试制、生产为一体，以电子、光 学、机械、声学专业为基础，以系统工程和自动控制为主导，以飞行器、雷达、 计算机、精密器械、无线电测量、仿真技术、目标环境与特性为特点，具有雄厚 技术实力和整体优势。 二、防御院历史沿革 防御院创建于1957 年11 月16 日，系经中国人民共和国国防部批准设立， 隶属于国防部第五研究院，成立时名称为国防部第五研究院二分院。在历史上防 御院曾分别隶属于第中华人民共和国第七机械工业部、航天工业部、中华人民共 和国航空工业部、中华人民共和国航空航天工业部、中国航天机电集团公司。2001 年7 月16 日，中国航天科工集团公司成立，防御院经中华人民共和国国防科学 技术工业委员会同意划转至中国航天科工集团公司。 防御院在不同历史时期的名称及主管单位演变情况如下表所示： 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 26 - 时间 批准部门 隶属单位 名称 1957 年11 月16 日 中华人民共和国 国防部 中华人民共和国 国防部第五研究院 国防部第五研究院 二分院 1965 年1 月4 日 全国人民代表大会 中华人民共和国 第七机械工业部 第七机械工业部第 二研究院 1982 年4 月9 日 中华人民共和国 国务院 航天工业部 航天工业部第二研 究院 1988 年7 月5 日 中华人民共和国 国务院 中华人民共和国 航空工业部 航空航天工业部第 二研究院 1993 年6 月9 日 中华人民共和国 国务院 中华人民共和国 航空航天工业部 中国航天工业总公 司第二研究院； 中国长峰机电技术 研究设计院 1999 年7 月1 日 中华人民共和国 国务院 中国航天机电 集团公司 中国航天机电集团 公司第二研究院 2001 年7 月16 日 中华人民共和国 国防科学技术工业 委员会 中国航天科工 集团公司 中国航天科工集团 公司第二研究院 2002 年4 月10 日 中央机构 编制委员会 中国航天科工 集团公司 中国航天科工防御 技术研究院， 中国长峰机电技术 研究设计院 2002 年7 月1 日 中华人民共和国国 防科学技术工业委 员会 中国航天科工 集团公司 中国航天科工集团 公司第二事业部 2004 年7 月1 日 中华人民共和国国 防科学技术工业委 员会 中国航天科工 集团公司 中国航天科工防御 技术研究院； 中国航天科工集团 公司第二研究院 三、防御院最近三年开办资金变化情况 防御院的开办资金为100,664 万元，最近三年未发生变化。 四、防御院股权结构图 截至本报告书出具之日，防御院股权结构图如下： 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 27 - 五、防御院下属企业情况 经多年发展，防御院已经发展成为军民结合、技工贸一体化的高科技经济实 体。中国航天科工防御技术研究院技术力量雄厚，拥有知名专家60 多人、科学 院院士1 人、工程院院士3 人、研究员392 人、高级工程师1,763 人、工程师及 一般技术人员7,400 余人。防御院目前下设一个工程总体设计部、十个专业技术 研究所、一个仿真中心、三个工厂、五个服务保障类单位、一所学校、一所职工 医院，简要情况如下： 单位名称 单位性质 北京电子工程总体研究所 事业单位 北京无线电测量研究所 事业单位 北京遥感设备研究所 事业单位 北京无线电计量测试研究所 事业单位 北京机械设备研究所 事业单位 北京环境特性研究所 事业单位 北京航天情报和信息研究所 事业单位 西安长峰机电研究所 事业单位 北京计算机技术及应用研究所 事业单位 航天科工防御技术研究试验中心 事业单位 北京仿真中心 事业单位 北京新风机械厂 全资企业 柳州长虹机器制造公司 全资企业 中国航天科工防御技术研究院物资供应站 事业单位 中国航天科工防御技术研究院基建房产队 事业单位 中国航天科工防御技术研究院后勤保障站 事业单位 中国航天科工防御技术研究院党校 事业单位 北京长峰机械动力厂 全资企业 100% 100% 中国航天科工集团公司 中国航天科工防御技术研究院 国务院国有资产监督管理委员会 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 28 - 单位名称 单位性质 北京新立技工学校 事业单位 航天中心医院 事业单位 此外，防御院还有七家控股、参股子公司，具体情况如下： 名 称 经营范围 注册资本 （万元） 成立时间 防御院 持股比 例（%） 北京航天长 峰科技工业 集团有限公 司 许可经营项目：制造机电工程系列产品、 计算机设备及工业生产过程控制系统、自 动控制设备、车辆及其上述产品的零部 件、红外光学设备、信息处理设备、安保 器材。 一般经营项目：城市应急与综合 安保科技系统开发、集成和实施；承接计 算机系统集成；技术咨询；技术服务。 12,000.00 2010 年 7 月29 日100.00 北京航天长 峰股份有限 公司 销售医疗器械（Ⅲ类：手术室、急救室、 诊疗室设备及器具、医用高频仪器设备； Ⅱ类：病房护理设备及器具、医用电子仪 器设备）；零售汽车（不含九座以下乘用 车）；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外； 9,260.40 1985 年 12 月25 日 19.62 北京航天数 控系统有限 公司 机床及数控系统、伺服单元、伺服电机、 电器机械、仪器仪表、电子产品、技术开 发、技术服务、销售；法律、行政法规、 国务院决定禁止的，不得经营；法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可的，经 审批机构批准并经工商行政管理机关登 记注册后方可经营；法律、行政法规、国 务院未规定许可的，自主选择经营项目开 展经营活动 4,950.42 2009 年 12 月22 日99.48 航天科工仿 真技术有限 责任公司 进出口业务；经济领域系统仿真技术 研究、开发、应用与推广；计算机软件开 发及相关软件产品的代理、销售；信息咨 询服务 300.00 2004 年 10 月11 日 25.00 北京航天益 来电子科技 有限公司 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法 律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动 3,000.00 1998 年 10 月5 日 13.37 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 29 - 名 称 经营范围 注册资本 （万元） 成立时间 防御院 持股比 例（%） 航天科工资 产管理有限 公司 投资及资产投资咨询；资本运营及资产管 理；市场调查及管理咨询服务；担保业务、 财务顾问 10,0000.00 2009 年 10 月29 日 15.00 航天科工财 务有限责任 公司 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴 证及相关的咨询、代理业务；协助成员单 位实现交易款项的收付；对成员单位提供 担保；办理成员单位之间的委托贷款及委 托投资；对成员单位办理票据承兑与贴 现；办理成员单位之间的内部转账结算及 相应的结算、清算方案设计；吸收成员单 位的存款；对成员单位办理贷款及融资租 赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业 债券；对金融机构的股权投资；有价证券 投资 12,0000.00 2001 年 10 月10 日 10.00 根据航天科工集团2010 年7 月出具的《关于长峰科技工业集团部分资产无 偿划转有关问题的批复》及《关于长峰科技工业集团公司实施公司制改造的批 复》，长峰集团以2010 年5 月31 日为基准日，将非安保业务资产及八家控股、 参股子公司的股权无偿划转至防御院，该八家公司分别为：航天长峰朝阳电源有 限公司、无锡南京航天长峰航天电子技术研究所科技有限公司、南京长峰航天电 子装备有限公司、南京长峰航天电子技术有限公司、北京长峰星桥计算机技术有 限公司、北京长峰工业有限公司、航天科工深圳（集团）有限公司、北京航天科 工世纪卫星科技有限公司，目前这八家公司正在办理股权变更的工商登记手续。 上述八家公司的具体情况如下： 名 称 经营范围 注册资本 （万元） 成立时间 防御院 持股比 例（%） 航天长峰朝阳 电源有限公司 集成一体化电源、模块电源设计、制 造、销售及其技术服务。（国家禁止或 限制的，不得经营；应取得有关部门 审批、许可或者资质的，未取得前不 得经营；取得有关部门审批、许可或 者资质的，凭有效审批、许可或者资 质证经营） 11,760.00 2007 年 9 月20 日 51.02 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 30 - 北京航天科工 世纪卫星科技 有限公司 法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关批 准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院 决定未规定许可的，自主选择经营项 目开展经营活动 4,500.00 2000 年 9 月5 日 36.67 南京长峰航天 电子装备有限 公司 射频仿真系统、电子战模拟器、电子 产品测试设备、系统软件及计算机软 件的技术开发、技术研发、销售、技 术服务 4,000.00 1999 年 5 月7 日 35.00 北京长峰星桥 计算机技术有 限公司 技术开发、技术服务、技术咨询、技 术转让、技术培训；销售开发后的产 品（未经专项许可的项目除外）、电子 计算机及外部设备、通讯设备（无线 电发射设备除外）、机械电器设备、办 公设备、制冷设备、化工轻工材料、 建筑材料、电子元器件；承接计算机 网络系统工程；信息咨询 3,500.00 1999 年 5 月7 日 33.32 北京长峰工业 有限公司 电子产品及通信设备、电器机械、普 通机械、仪器仪表、保安器材、计算 机软硬件的技术开发、技术服务、技 术咨询、销售；承接光纤及数据信号 智能布线、楼宇自动化管理工程；承 接计算机网络工程；安全技术防范工 程的设计、施工；技术进出口、货物 进出口、代理进出口 1,116.50 1984 年 9 月8 日 20.29 南京航天长峰 航天电子科技 有限公司 射频仿真系统、电子模拟器、电子产 品（不含发射装置）、电子仪器、测试 设备、计算机软件的研究、开发、生 产、销售；技术服务及技术培训（不 含发证） 400.00 2003 年 7 月16 日 35.00 南京长峰航天 电子技术有限 公司 机电产品技术开发、技术服务及安装 服务、咨询；机电产品销售；自有房 屋及车辆租赁 300.00 1991 年 5 月25 日 29.75 航天科工深圳 （集团）有限公 司 办公自动化产品、通讯传输系统机电 子设备、计算机系统的软硬件、微电 子器、智能仪器仪表、航天应用技术 及GPS 系统产品的技术开发、购销； 进出口贸易业务（按进出口贸易资格 证书经营）；物业管理（按物业管理资 格证书经营） 50000.00 2002 年 11 月28 日 1.86 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 31 - 六、防御院主营业务情况 防御院是集开发、研制、生产、试验和服务为一体，以系统总体技术、体系 研究和系统集成技术为主导，以微电子、光电子、机电技术为基础，在武器系统 总体、导弹总体、精确制导、雷达探测、目标性极目标识别、仿真技术、军用计 算机及共性软件、地面设备与发射技术和先进制造技术等领域处于国内领先水平 的，具有雄厚技术实力和整体优势的综合性研究院。 防御院依托航天高科技，大力发展民品产业，组建了航天长峰等一批龙头企 业，形成了电子信息，机电产品和服务业的民用产业发展格局，开发了信息技术 应用，数控系统，医疗器械和制药机械，雷达广播通讯，系统工程，特种器件等 为代表的主导产品。 七、防御院主要财务指标 根据国家国防科技工业局2010 年9 月9 日出具的科工财审[2010]1033 号《国 防科工局关于同意中国航天科工防御技术研究院特殊财务信息豁免披露的批 复》，防御院2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-7 月相关财务信息属于军工 保密事项，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露暂行管理办法》（科工财 审[2008]702 号）的规定。 八、防御院与上市公司关联关系情况 详见本报告书第十一节“同业竞争与关联交易”。 九、防御院及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、 涉及诉讼或者仲裁情况 截至本报告书出具之日，防御院及其主要管理人员最近五年未受过行政处 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。防御院及其高 级管理人员就此事出具了相关承诺： “北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”）拟实施重大资产购买 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 32 - 暨关联交易的行为，中国航天科工防御技术研究院（以下简称“本院”）作为交易 对方，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容和格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等 文件的规定，经认真查实，现针对本院及高级管理人员最近五年内受到行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况承诺如下： 本院及本院现任高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 如果不实，本院及相关责任人员将承担由此引发的一切法律责任。” 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 33 - 第四节 标的资产的基本情况 本次交易标的为防御院拥有的长峰科技100%的股权，标的资产公司长峰科 技的基本情况如下： 一、长峰科技基本情况 （一）长峰科技基本信息 名 称：北京航天长峰科技工业集团有限公司 注册资本：12,000 万元 法定代表人：敖刚 成立日期：2010 年7 月29 日 营业执照注册号：100000000016065 税务登记证号：京税证字110108100016069 号 公司性质：有限责任公司（法人独资） 住 所：北京市海淀区永定路50 号 邮政编码：100854 经营范围：许可经营项目：制造机电工程系列产品、计算机设备及工业生产 过程控制系统、自动控制设备、车辆及其上述产品的零部件、红外光学设备、信 息处理设备、安保器材。一般经营项目：城市应急与综合安保科技系统开发、集 成和实施；承接计算机系统集成；技术咨询；技术服务。 （二）长峰科技历史沿革情况 长峰科技的前身为长峰集团，长峰集团由国家经贸委经国[1994]25 号文批准 成立，是由中国航天科工防御研究院出资组建的全民所有制企业。 1、长峰集团的设立 1994 年3 月23 日，经中华人民共和国北京市工商行政管理局注册，长峰集 团成立并领取营业执照，企业法人营业执照注册号为10001606-9(4-1)。长峰集团 注册资本6,000 万元，其中固定资金出资4,000 万元，流动资金2,000 万元。北 京航峰会计师事务所对本次出资进行了验资，并出具了航会审字（1996）第011 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 34 - 号验资报告。 2、长峰集团的增资 1996 年-2002 年期间长峰集团的实收资本存在以下变化：1996 年12 月20 日,根据防御院出具的《关于对长峰科技工业集团公司投资的通知》（院计财 [1996]444 号），防御院将部分对外投资1,090.68 万元及应收债权110 万元转作 对长峰集团的长期投资，长峰集团合计增加实收资本1,200.68 万元。 1997 年10 月15 日，根据防御院出具的《关于长峰科技工业集团公司投资 的通知》（院计财[1997]334 号），防御院将部分对外投资共计5,437 万元、应 收债权348.73 万元及长峰集团向防御院的短期借款2,885 万元转作对长峰集团的 长期投资，长峰集团合计增加实收资本8,670.73 万元。 1997 年12 月30 日，根据防御院出具的《关于对长峰科技工业集团追加公 司投资的通知》（计财财[1997]092 号），防御院以账面价值共计1,701.74 万元 的固定资产对长峰集团追加投资，长峰集团据此增加实收资本1,701.74 万元，同 时，依据长峰集团与防御院签署的《单项工程交付使用财产表》，长峰集团对防 御院的上述固定资产投资数额进行了调整，将工程实际造价与在建工程部分的差 额20.30 万元予以冲减实收资本，长峰集团据此减少实收资本20.30 万元。 1998 年8 月18 日，防御院对长峰集团以货币方式追加投资170 万元，长峰 集团增加实收资本170 万元；2002 年12 月23 日，根据防御院出具的《关于对 长峰集团公司投资的通知》（院计[2002]489 号），防御院将对长峰集团用于固 定资产建设的17,930 万元借款转为对长峰集团的长期投资，长峰集团据此增加 实收资本17,930 万元。 2002 年12 月31 日，长峰集团就上述实收资本的变更办理了国有产权登记 手续，并取得由国务院国资委核发的《国有产权登记证书》；依据产权登记证记 载，截至2002 年12 月31 日，长峰集团登记的国有法人资本数额为人民币 35,938.40 万元；其中防御院出资35,938.40 万元，占长峰集团注册资金的100%。 2007 年8 月24 日，岳华会计师事务所有限责任公司对长峰集团上述六次实 收资本变更事项进行了验资，并出具《验资报告》（岳总验字[2007]第A043 号）， 截至2002 年12 月31 日，长峰集团的实收资本为人民币35,938.38 万元，防御院 新缴纳的注册资本为人民币29,652.85 万元，原已缴实收资本超过注册资本数额 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 35 - 为人民币285.53 万元（该部分已经北京航峰会计师事务所于1996 年1 月17 日 出具的航会审字（1996）第011 号《验资报告》审验）。2009 年2 月12 日，长 峰集团就上述增资事宜办理了工商登记变更手续，并取得了《企业法人营业执照》 （营业执照号：100000000016065（4-4）），注册资金为35,938.40 万元。 3、长峰集团的改制 长峰集团原为防御院资产管理的平台公司，主要职能为对下属公司实施股权 管理，长峰集团本部主要从事安保业务及相关的外贸业务。2010 年6 月23 日， 长峰集团向防御院提交《关于长峰科技工业集团公司改制立项的请示》（长经 [2010]55 号）。长峰集团将在剥离非安保业务及资产的基础上，以2010 年5 月 31 日为改制基准日进行整体改制，改制后的长峰科技将继承长峰集团完整的安 保资产及业务，包括重大合同、人力资源、营销体系和专利技术等与安保业务相 关资产及业务，保持业务、资产、人员、机构、财务的完整性；关于改制的职工 安置基本方案为按照员工自愿原则，长峰集团全体人员进入改制后的公司。 2010 年7 月，航天科工集团出具《关于长峰科技工业集团公司实施公司制 改造的批复》（天工资[2010]516 号）及《关于长峰科技工业集团公司部分资产 无偿划转有关问题的批复》（天工资[2010]557 号）。据此，长峰集团以2010 年 5 月31 日为基准日将长峰集团的非安保业务资产及下属控股、参股公司的权益 无偿划转至防御院，并以无偿划转后不高于经评估的净资产值为前提改制为国有 一人有限责任公司，名称由长峰科技工业集团公司变更为北京航天长峰科技工业 集团有限公司。经资产划转后，长峰科技仅保留安保业务及相关资产，无下属控 股或参股公司。 根据中联评估出具的《长峰科技集团公司拟改制为国有一人有限责任公司项 目资产评估报告》（中联评报字[2010]第585 号），长峰科技2010 年5 月31 日 经评估后的净资产为126,192,841.02 元，该评估结果已经航天科工集团备案（[编 2010-015]号）。根据航天科工集团《关于长峰科技工业集团公司改制实施方案 的批复》（天工资[2010]558 号），长峰科技设立时的注册资本为120,000,000.00 元，净资产超出注册资本部分计入资本公积。中瑞岳华对本次出资进行了验资， 并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第182 号）。防御院以所持有的长 峰集团截至2010 年5 月31 日经评估后的净资产12,619.29 万元作为出资，验明 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 36 - 截至2010 年7 月27 日，长峰科技已收到防御院缴纳的注册资本人民币1.2 亿元， 实际出资额超过认缴的注册资本部分人民币6,192,841.02 元计入资本公积。2010 年7 月29 日，长峰科技完成工商变更登记手续并领取了企业法人营业执照（注 册号100000000016065），长峰科技注册资本为人民币120,000,000.00 元。 （三）长峰科技股权结构及其下属公司情况 1、长峰科技股权结构 本次交易前，长峰科技的股权结构如下： 长峰科技不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响长峰科技独立性的情 况，长峰科技的公司章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。 2、长峰科技下属公司情况 目前长峰科技不存在下属公司。 （四）长峰科技主要资产的权属状况、主要负债和对外担保 1、主要资产的权属情况 截至本报告书出具之日，长峰科技资产权属完整，不存在司法冻结、查封或 任何其他第三人可主张的权利。 长峰科技主要资产权属详细状况请参阅“本节之二（八）长峰科技主要资产 情况”。 2、主要负债情况及重大借款担保合同 截至2010 年7 月31 日，长峰科技主要负债情况如下表所示： 100% 100% 100% 中国航天科工集团公司 中国航天科工防御技术研究院 国务院国有资产监督管理委员会 北京航天长峰科技工业集团有限公司 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 37 - 项 目 金额（元） 占比（%） 负债合计： 235,938,555.59 100.00 其中：应付票据 20,604,805.50 8.73 应付账款 115,619,017.62 49.00 预收款项 68,030,806.62 28.83 应付职工薪酬 805,134.74 0.34 应交税费 16,365,717.38 6.94 其他应付款 7,902,435.75 3.35 专项应付款 2,861,337.41 1.21 递延所得税负债 3,749,300.57 1.60 截至本报告书出具之日，长峰科技不存在重大借款担保合同。 3、或有负债及对外担保情况 截至本报告书出具之日，长峰科技不存在或有负债及对外担保的情形。 （五）长峰科技近三年的主营业务发展情况 长峰科技致力于安保科技系统集成及相关业务。 长峰科技最近三年主营业务的发展情况良好，根据经会计师审定的模拟财务 数据，与2007 年相比，长峰科技的营业收入由128,182,760.31 元增长到2009 年 的277,236,773.60 元；净利润由2007 年的5,641,592.61 元增长到2009 年的 16,721,583.15 元，净利润增幅达到196.40%。 长峰科技的经营资质齐全，在安保科技系统集成领域具有很强的竞争力。长 峰科技已通过国军标认证，拥有建筑业智能化专项设计甲级资质、建筑智能化工 程专业承包资质、安防工程一级企业资质、涉密信息系统集成资质、计算机信息 系统集成资质，持有一级保密单位证书和安全生产许可证，是中国建筑业协会智 能建筑专业委员会常务委员单位以及北京安全防范行业协会会员，长峰科技为高 新技术企业。 近三年来，长峰科技的主营业务发展迅速。长峰科技从最初楼宇自控的监控 系统发展入手，逐步深入研究、探索，并不断开拓市场，利用科工集团及防御院 在监控、防卫、安全等方面的经验和技术积累，将业务拓展至区域及城市、边海 防等安保和安防领域。长峰科技先后承担了我国多个大型活动安保科技系统集成 工程的建设，出色的完成了2008 年北京奥运会安保科技系统建设工程的建设、 国庆60 周年庆典期间北京环京检查站安保科技系统集成项目及天安门广场安保 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 38 - 科技系统集成工程的建设。目前长峰科技已承接了2010 年上海世博会园区安全 控制系统建设工程、2010 年广州亚运会安保技术系统建设、2011 年深圳大运会 安保科技系统建设项目等多个大型活动安保科技系统集成项目。 长峰科技2008 年9 月荣获中共中央国务院颁发的“北京奥运会残奥会先进集 体”。2010 年1 月21 日，北京企业评价协会在京召开了2009 年度北京企业评价 协会科技创新奖表彰大会，长峰科技牵头承担的“2008 年北京奥运会安保科技系 统”项目荣获“2009 年北京企业评价协会科技创新成果奖”。 (六)长峰科技最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指 标 1、资产负债表主要数据 单位:元 项 目 2010 年 7 月31 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 资产总计 362,126,771.69 270,287,200.90 323,708,227.30 336,134,771.93 负债合计 235,933,930.67 254,174,075.61 323,615,979.04 334,322,782.77 所有者权益合计126,192,841.02 16,113,125.29 92,248.26 1,811,989.16 归属于母公司所 有者权益 126,192,841.02 16,113,125.29 92,248.26 1,811,989.16 2、利润表主要数据 单位：元 项 目 2010 年1 月-7 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 191,252,200.41 277,236,773.60 165,142,187.80 128,182,760.31 营业利润 13,727,299.87 19,895,637.72 4,270,971.32 2,236,705.82 利润总额 13,559,213.62 19,599,965.93 5,793,423.32 6,727,681.82 净利润 11,524,637.83 16,721,583.15 5,376,325.41 5,641,592.61 归属母公司 的净利润 11,524,637.83 16,721,583.15 5,376,325.41 5,641,592.61 3、现金流量表主要数据 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 39 - 单位：元 项 目 2010 年1-7 月 2009 年 2008 年 2007 年 经营活动产生的 现金流量净额 -35,534,643.42 59,397,972.44 -11,734,166.41 -27,743,244.64 投资活动产生的 现金流量净额 96,610,907.91 1,479,905.30 2,526,666.69 -7,706,926.37 筹资活动产生的 金流量净额 —— -5,561,000.00 19,222,246.50 35,589,544.25 4、主要财务指标 项 目 2010 年 7 月31 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 资产负债率（%） 65.15 94.03 99.97 99.46 总资产周转率（%） 52.72 100.71 46.06 32.31 净利润率（%） 6.03 6.03 3.26 4.40 全面摊薄净资产收益率（%） 9.13 103.78 5828.10 311.35 注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计； （2）总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额； （3）净利润率=净利润/营业收入； （4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所 有者权益。 （七）关于本次交易是否征得长峰科技债权人的同意 本次交易不涉及长峰科技债权、债务关系的转移。 二、长峰科技主营业务情况 长峰科技以安保科技系统集成及相关业务作为主营业务，主要包括安保科技 系统集成项目的设计、建设和相关服务等。 近几年，长峰科技依托大型活动安保科技系统集成工程的建设，同时积极拓 展业务，已进入国家边海防监控中心的建设领域，正在积极开拓平安城市系统集 成建设领域等多个安保和安防领域。随着长峰科技实力的不断壮大以及安保研发 力量的逐步增强，长峰科技行业地位日益凸显，长峰科技将最终形成以大型活动 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 40 - 安保科技系统集成、平安城市建设为主要业务发展方向的安保科技系统集成公 司。 此外，改制前的长峰科技还从事外贸相关业务。为集中精力发展安保科技系 统集成相关业务，增强企业自身在安保行业的竞争力，长峰科技今后将不再把外 贸业务作为公司的主营业务发展方向。 （一）主要业务及简介 目前长峰科技已形成了以大型活动安保科技系统集成工程建设和平安城市 建设为主，以其它安保领域为补充的主营业务发展方向，具体情况如下： 1、大型活动安保科技系统集成工程 大型活动安保科技系统集成工程是指针对大型活动的整体安全防控和安保 业务管理而设计的安保科技集成系统。该集成系统综合应用整体防范控制、大规 模异构视频集成、综合态势显示、动态警力管理、辅助决策支持和综合通信调度 等技术，从而实现大型活动安保指挥工作的高效、可靠管理。该项业务的主要客 户为各级政府机构、公安局等部门。 长峰科技圆满完成了北京奥运会安保科技系统的建设和赛时技术保障运行 任务。参与了包括北京赛区所有94 个奥运竞赛场馆、非竞赛场馆、训练场馆的 指挥系统、安防系统、视频监控系统、公安专用信息系统、安检系统、通信与网 络系统等六大系统的设计工作。长峰科技为北京奥运会安保工作做出了突出的贡 献，受到了党和国家的表彰、各级领导的高度肯定和国际奥委会安保专家的赞扬， 荣获党中央和国务院的表彰，获先进集体荣誉。此外，近今年长峰科技还承接了 2010 年上海世博会园区安全控制和指挥系统总体设计、2010 年上海世博会园区 安全控制系统建设工程总承包、2010 年广州亚运会安保技术系统建设总承包、 2011 年深圳大运会安保科技系统总体设计和总承包等大型活动安保科技系统集 成工程。 在大型活动安保科技系统集成工程建设中，长峰科技从事的具体工作和实现 的功能简要介绍如下： （1）整体防范控制：满足与通用报警、门禁、安检等安全探测设备的集成， 实现对大型活动场馆周界入侵、出入口关注人员、重点区域入侵等的防范； （2）大规模异构视频集成应用：通过高级视频监控平台，实现对场馆自建 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 41 - 的视频监控系统的互联与集成，可构建10 万级容量的多级视频集成应用系统； （3）综合安保态势：基于二维/三维的态势显示平台，实现安保警力的动态 显示、警员及车辆的定位跟踪显示、安全风险的预警预测显示、安保设施资源的 部署显示等； （4）动态警力管理：基于量化的动态警力测算模型，实现大型活动安保力 量的精确测算及评估；并实现大型活动期间警力的动态部署管理功能； （5）辅助决策支持：提供方预案管理、数据挖掘分析和安保仿真分析手段， 实现对突发事件处置的支持； （6）综合通信调度：集成有无线通信调度和计算机辅助调度等功能，实现 日常及突发事件情况下的指挥调度支持。 2、平安城市系统集成建设 平安城市系统集成建设是联合公安、武警等部门的安保力量，充分利用各方 面现有的系统资源，提供一体化安全解决方案，打造一流的全方位、立体化安保 网络体系，提升安全与综合保障能力，确保城市人员、基础设施、信息通讯、交 通的安全。平安城市建设系统将覆盖安全体系的三个层面：设施安全防范、区域 安全防范、城市圈空间防范。该项业务的主要客户为各级政府机构、军队、公安 局等部门。 平安城市系统集成建设所涉及的具体工作内容和实现的功能有：建立实时、 可视和动态的街面防控、社区防控、单位内部防控、探测传感监控、虚拟社会防 控的“天罗地网”技术系统，对人、地、物、事等社会安全要素进行全面管控，以 及建立复杂大型图像应用平台和开放式、大规模视频管理平台等。采用的高科技 安保技术主要包括：地理信息系统（GIS）、大规模数字视频调用、辅助决策支持 系统、智能数字图像处理。 3、国家边海防监控中心的建设 边海防建设项目是帮助边海防指挥中心建立边海防指挥监控系统，整合所辖 区域内各类边海防相关信息，综合掌控边海防整体态势，全面提升边海防整体防 控能力，其系统包括综合应用视频图像处理、综合态势显示、综合通信调度、综 合信息管理等技术，进而实现国土边防管控的信息汇聚、信息共享与态势显示。 该业务的主要客户以国家边海防局、公安边防、军队为主。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 42 - 在国家边海防监控中心建设中，长峰科技从事的具体工作和实现的功能简要 介绍如下： （1）视频图像处理：视频显示控制、视频转发服务、智能图像分析、视频 存储管理和视频检索回放； （2）综合态势应用：态势应用系统是指将陆地边防相关资源的态势信息用 地理信息技术进行整体可视化展示与控制的综合性系统。它包括边防线基础地理 信息的展示；边防线上静态安防资源信息的展示；移动目标信息的展示与定位跟 踪；资源显示的动态控制等。该系统结合了三维地理信息系统（GIS）应用，并 实现基于北斗信息的精确定位，因此可以为军队指挥作战提供良好的平台，该系 统人机交互友好、操作使用方便、信息展示直观； （3）综合通信调度：指挥作业分系统是陆地边防指挥系统中的核心软件之 一，主要负责对边防监控中心视频会议、日常业务及突发事件进行综合性管理。 实现了对边防各类报警事件，勤务信息以及预案、法规信息的综合管理； （4）综合信息管理：综合管理分系统是陆地边防指挥系统的信息保障业务 软件，采用以数据库为中心，管理维护设备状态信息、用户权限信息等基础数据 以及实现数据库管理功能，从而满足地、县级边防监控中心对系统数据安全、准 确的要求。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 43 - （二）长峰科技主要业务流程图 （三）长峰科技主要经营模式 长峰科技在近几年的发展过程中，形成了一套特有的经营模式： 客户需求 不通过 通过 立项任务 技术调研 开始 评审 调研报告 系统建设 制定工作计划 执行方案 形成方案 系统建设方案 项目建设任务书 系统验收 系统验收大纲 系统使用维护说明书 系统方案报告 系统研通过制总结报告 通过 不通过 不通过 内部验收准备 验收申请 第三方测试准备 正式交付使用 项目总结 内部验收 验收 第三方测试 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 44 - 1、盈利模式 （1）以咨询带总包，承揽大型工程项目 技术咨询是安保产业能够快速发展的有力保证，通过为客户进行咨询业务服 务，可以为客户提供系统解决方案、技术标准、运营服务等，通过咨询服务可以 拉近与客户的距离，进而更方便承揽大型工程项目。 （2）以工程带产品，形成产业链 长峰科技在项目建设过程中，不断开发研制先进的系统、先进的设备，建设 示范工程，以此来形成航天长峰知名品牌，确立航天长峰知名度，进而带动相关 产品及系统的销售，形成产品的产业化。 （3）以产品促工程，形成协调可持续发展的能力 长峰科技安保指挥系统平台等产品都具有较高的技术含量，具有较强的市场 竞争能力，长峰科技将不断增强安保研发力量，开发更具科技含量的新产品，并 借助这些产品的优势将开拓市场，吸引更多的工程项目，形成可持续发展能力。 2、采购模式 （1）供货商的评价和选择 为确保长峰科技产品的质量，长峰科技会对供货商的能力进行评价和选择， 主要包括：质量保证能力，供货能力、服务能力、经济状况和价格等方面，并根 据评价的结果编制合格供方名录，作为选择供货商和采购的依据。对于顾客要求 控制的采购产品，评价和选择供货商时应邀请顾客参加；对于顾客指定的采购产 品和供货商，在合同中亦应对供方提出要求。对合格供货商名录应按周期进行再 评价，实施动态管理。 （2）采购信息 采购人员会对拟采购产品的名称、型号、规格、数量、等级、需要时间和用 途等信息加以识别。适当时会在采购合同中对供货商的控制提出要求，如：产品、 过程、程序和设备的批准要求，人员资格要求以及质量管理体系要求。 （3）采购产品的验证 采购产品入库前必须按编制的产品验证准则验证，并保持验证记录。产品经 过验证合格后，才允许入库管理、发放、使用。 （4）采购新设计和开发的产品 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 45 - 当需要采购新设计和开发的产品时，应由提出部门对采购的必要性进行论 证，经项目负责人批准。若涉及经费较多、对最终产品影响很大的新设计和开发 的产品，应经过总师批准。必要时，应组织评审。采购合同中应对供货商提出明 确的质量要求，确保采购产品与系统产品的技术状态协调。 3、销售模式 长峰科技采取对终端客户直接销售的模式。目前销售网络是以长峰科技本级 为主，以上海分公司、广东分公司为辅，进行市场销售及拓展。 由于长峰科技的目标客户多为各级政府部门或相关机构，长峰科技通过日常 工作中与客户保持紧密的联系，在为客户提供定期维护、日常检修和故障检测与 排除、软硬件升级等服务的同时可以随时掌握客户需求动向，并在第一时间提供 咨询服务和解决方案，进而取得新的业务机会。 长峰科技当前主要客户包括各级政府、公安局、武警总队、国家边防局等。 未来几年，长峰科技将以北京、上海、广州三地为中心，重点发展大型活动安保 科技系统集成工程和平安城市建设。 （四）长峰科技销售情况 1、长峰科技销售收入情况 长峰科技近三年及一期业务收入构成情况如下表所示： 2、主要客户销售情况 长峰科技近三年及一期向前五名客户的销售情况如下表所示： 2010 年1-7 月 2009年 2008年 2007年 项目 金额（元） 比率 （%） 金额 （元） 比率 （%） 金额 （元） 比率 （%） 金额 （元） 比率 （%） 外贸 26,455,141.69 13.86 32,943,809.62 12.10 16,660,845.10 11.17 34,171,997.39 31.46 安保 155,785,436.63 81.59 226,677,366.00 83.27 132,437,860.12 88.83 74,446,126.13 68.54 其他 8690100.00 4.55 12,586,869.00 4.63 — — — — 合计 190,930,678.32 100.00 272,208,044.62 100.00 149,098,705.22 100.00108,618,123.52 100.00 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 46 - 2010年1-7月 序号 客户名称 销售金额（元） 占营业收入比（%） 1 广州市公安局 94,254,702.43 49.28 2 上海世博会事务协调局 38,603,933.21 20.18 3 亚洲开发银行 17,535,433.50 9.17 4 上海市公安局特警总队 13,837,794.04 7.24 5 黑龙江省军区监控中心系统建设 5,968,067.08 3.12 合计 170,199,930.26 88.99 2009年 序号 客户名称 销售金额（元） 占营业收入比（%） 1 北京市公安局 76,581,192.09 27.62 2 广州市公安局 58,866,516.39 21.23 3 上海世博会事务协调局 41,666,303.24 15.03 4 中国航天科工集团公司 23,251,059.27 8.39 5 四川长虹佳华信息公司 10,915,448.94 3.94 合计 211,280,519.93 76.21 2008年 序号 客户名称 销售金额（元） 占营业收入比（%） 1 中国航天科工集团公司 64,475,593.44 39.04 2 北京市公安局 48,125,458.05 29.14 3 北京建工集团 7,246,244.00 4.93 4 北京航天科工世纪卫星科技有限公司 7,186,989.56 4.35 5 北京隆庆利达科贸发展中心 9,563,244.22 5.79 合计 136,597,529.27 82.71 2007年 序号 客户名称 销售金额（元） 占营业收入比（%） 1 中国航天科工集团公司 56,055,880.37 43.73 2 中国航天建筑设计研究院 4,005,522.25 3.12 3 农行河北分行 9,364,075.00 7.31 4 北京隆庆利达科贸发展中心 2,131,223.77 1.66 5 北京航天科工世纪卫星科技有限公司 13,357,408.56 10.42 合计 84,914,109.95 66.24 根据上表数据分析，长峰科技不存在向单个客户的销售比例超过其销售收入 总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。 长峰科技近三年及一期前五名客户的变动情况较大，这主要是由于最近几年 长峰科技均以大型活动安保科技系统集成工程为主要业务发展方向，单个工程涉 及的合同金额较大，且工期较为集中，长峰科技按照完工百分比法确认收入。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 47 - 2007 和2008 年，长峰科技来自航天科工集团的收入分别为56,055,880.37 元 和64,475,593.44 元，分别占当期收入的43.73%和39.04%，这主要是因为长峰科 技分包了科工集团承揽的北京奥运会安保科技系统建设工程的大部分业务。除此 之外，其余安保业务均由长峰科技独立承揽，目前长峰科技与上述主要客户不存 在关联关系。 （五）主要的原材料及其采购情况 长峰科技在经营过程中所涉及的采购主要为金属及非金属材料、机电产品、 电子元器件、仪器设备、电子产品等，长峰科技近三年及一期向前五名供应商采 购情况如下： 2010年1-7月 序号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总金额的比率（%） 1 中国航天科工集团第二研究院物资部14,735,043.53 27.85 2 广东威创视讯科技股份有限公司 4,753,210.10 8.98 3 北京环境特性研究院 2,948,718.00 5.57 4 北京航天长峰股份有限公司 2,184,016.70 4.13 5 深圳市齐普生信息科技有限公司 2,060,531.66 3.89 合计 26,681,519.99 50.42 2009年 序号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总金额的比率（%） 1 深圳市齐普生信息科技有限公司 9,632,480.29 11.67 2 上海世博会事务协调局 8,333,333.09 10.10 3 中国航天科工集团第二研究院706 所7,962,685.24 9.67 4 北京鸿合电子工程技术有限公司 4,786,357.21 5.80 5 博隆建亚科技（北京）有限公司 4,436,034.00 5.38 合计 35,150,889.83 42.62 2008年 序号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总金额的比率（%） 1 北京环境特性研究207 所 3,886,644.31 7.48 2 上海爱谱电子线缆系统有限公司 3,330,283.47 6.40 3 北京富通东方科技有限公司 2,720,600.47 5.23 4 杭州海康威视数字技术有限公司 2,260,063.46 4.35 5 北京豪义慧通科技有限公司 1,987,443.51 3.82 合计 14,185,035.22 27.28 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 48 - 2007年 序号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总金额的比率（%） 1 北京富通东方科技有限公司 4,185,539.20 16.94 2 北京正群科技有限公司 2,186,666.62 8.85 3 上海爱谱电子线缆系统有限公司 2,067,651.59 8.37 4 北京讯佳科贸公司 1,645,456.38 6.67 5 中国航天科工集团第二研究院706 所1,482,906.65 6.00 合计 11,568,220.44 46.83 根据上表数据分析，长峰科技不存在向单个供应商采购比例超过其采购总额 的50%或严重依赖于少数供应商的情形。 本次交易前，长峰科技与航天二院物资部存在一定数量的关联交易，该关联 交易的背景主要为：根据防御院下发的《中国航天科工集团第二研究院民用产业 物资统一采购管理办法（暂行）》文件，二院物资部担负着为防御院下属单位提 供计划、采购、配送等职能。在实际采购过程中，长峰科技根据自身的需求并依 照相关采购流程，自主选择供应商并确定型号、价格、数量等内容，最后由二院 物资部统一签订采购合同并实施。根据防御院出具的《关于规范及减少与北京航 天长峰科技工业集团有限公司关联交易的承诺函》，防御院承诺未来院内关于统 一计划、采购、配送物资的上述相关规定和要求将不再适用于长峰科技，并保证 将减少与长峰科技上述类型的关联交易，依法保护长峰科技作为独立经营主体在 各项交易上的独立经营决策权。据此，本次重组后此类关联交易预计将得到减少。 除此之外，长峰科技与航天科工集团下属院所、单位之间的存在少量的关联 交易，此类关联交易主要是航天科工集团下属院所、单位在日常经营中分包长峰 科技部分安保科技子系统的建设，此类关联交易预计将得到保留。 （六）长峰科技主要业务质量控制情况 1、质量控制标准 长峰科技在设计和施工过程的质量控制主要依据合同、技术协议书的约定以 及GB50339-2003 智能建筑工程质量验收规范、GB50348-2004 安全防范工程技 术规范、GB50303-2002 建筑电气工程施工质量验收规范、GB50198-94 民用闭路 监视电视系统工程技术规范、GB50311-2007 综合布线系统工程设计规范等国家 标准和相关行业标准。此外，长峰科技项目运作过程中还执行以下标准及规范： 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 49 - 序号 标准及规范 颁布部门 颁布时间 1 安全防范工程技术规范 GB50348-2004 中华人民共和国建设部 国家质量监督检验检疫总局 2004 年10 月 2 智能建筑设计标准 GB/T50314-2000 国家质量技术监督局 中华人民共和国建设部 2000 年7 月 3 入侵报警系统技术要求 GA/T368-2001 中华人民共和国公安部 2001 年12 月 4 出入口控制系统技术要求 GA/T394-2002 中华人民共和国公安部 2002 年9 月 5 安全防范工程程序与要求 GA/T75-94 中华人民共和国公安部 1994 年3 月 6 建筑智能化系统设计技术规程 DBJ01-615-2003 北京市规划委员会 2003 年12 月 7 建筑智能化系统设计技术规程 DBJ01-615-2003 北京市规划委员会 2003 年12 月 8 入侵报警系统工程设计规范 GB50394-2007 中华人民共和国建设部 国家质量监督检验检疫总局 2007 年3 月 9 出入口控制系统工程设计规范 GB50396-2007 中华人民共和国建设部 国家质量监督检验检疫总局 2007 年3 月 10 视频安防监控系统工程设计规范 GB50395-2007 中华人民共和国建设部 国家质量监督检验检疫总局 2007 年3 月 11 体育建筑设计规范 JGJ31-2003 中华人民共和国建设部 2003 年5 月 12 计算机软件单元测试 GB/T15532-1995 国家技术监督局 1995 年4 月 13 软件文档管理指南 GB/T16680-1996 国家技术监督局 1996 年12 月 2、质量控制措施 长峰科技一贯重视产品及服务的质量，于2004 年按照GB/T19001-2000 国家 标准建立和运行了具有独立特点的质量管理体系，配置了专职质量管理人员，并 建立了比较完善的质量管理体系文件，使公司的各项活动开始步入规范化。公司 以GJB9001A 国军标质量管理体系为依据，从系统设计、开发、项目施工到售后 服务建立了全面的质量控制流程，并持续改进。 长峰科技主要质量控制措施如下： （1）成立专门的质量管理委员会，负责质量管理工作在建立、实施和持续 改进等方面的决策性工作； 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 50 - （2）设计开发、物资采购、施工准备、工程实施、验收、交付及售后服务 过程严格按照ISO9000 和GJB9001A 标准的相关要求操作； （3）根据项目要求建立《质量保证大纲》，明确项目过程质量控制点及相应 检验要求，并充分进行风险分析，确定预防措施； （4）注重质量信息的收集及数据分析，持续改进产品质量及项目管理流程， 为评价质量管理体系运行有效性提供依据；建立健全不合格品的审理程序，全面 控制不合格项，为客户提供满意产品。 3、质量纠纷情况 截至本报告书出具之日，长峰科技未出现过因产品或服务质量问题引发的重 大纠纷。 （七）技术与研发情况 1、主要技术简介 安保科技系统建设是一个复杂的、综合的系统，需要将各种不同架构、不同 团队研发的系统进行互联，在保证系统先进性的基础上还要综合考虑技术的成熟 性，使系统既能体现当前的先进技术，又能够保证不会因为技术障碍，影响系统 的稳定性。因此，长峰科技在系统的建设上，既要考虑使用当前的最新技术，又 能够满足突发事件应急指挥工作的严密、规范的特点要求。 长峰科技以C4I3SRT(指挥Command、控制Control、协同Coordination、通 信Communication、情报Intelligence、信息Information、集成Integration、监视 Surveillance、探测Reconnaissance、处置Treatment)系统为设计理念，来构建安 全防控体系。长峰科技拥有复杂、大系统的顶层总体设计与集成能力和组织管理 经验，掌握了一系列指挥、监控相关的核心技术。 具体技术在项目中的应用情况如下所示： 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 51 - 业务类型 关键技术 多厂家异构平台统一接入技术 二次编解码数字化视频接入技术 多级数字化视频转发技术 大规模警力测算部署技术 大型活动 安保科技 系统集成 工程 基于振动光缆、雷达抛物探测等多传感器的电子围栏防控技术 多厂家异构平台统一接入技术 基于网络的大规模视频集中存储和数字监控平台技术 基于红外探测、门禁、刷卡及视频手段的复合定员管理技术 大范围视频图像拼接技术 基于图像处理的视频资源故障检测技术 平安城市 建设 大规模定位数据服务器集群技术 危险作业场所危险源辨识技术 多级数字化视频转发处理技术 基于军事地理信息系统的态势显控技术 雷达数据融合及雷达目标监控技术 二维、三维状态下的移动目标监控、轨迹显示及北斗通信技术 多种报警信号的接入及联动报警、报警处置技术 无线网络环境下战术行动协同管理技术 基于三维实时渲染的现场场景快速实时建模技术 其他安保 领域 多种通信手段互联的综合通信管理调度技术 2、技术团队简介 长峰科技207 名在职员工中，有博士学历2 人，硕士学历79 人，大学本科 学历96 人；长峰科技在职员工中有研究员5 人，高级工程师17 人，工程师32 人，助理工程师14 人，是一个技术人才密集型企业。 3、研发情况介绍 （1）研发部门设置 长峰科技设立综合安保研发部作为主要研发机构，主要研发人员有近90 人， 其中，70%以上为研究生学历。分为九个技术小组，包括：系统总体组、硬件系 统研发组、公安指挥系统研发组、应急反恐装备研发组、管理信息系统研发组、 边境管控系统研发组、高级视频系统研发组、数字化训练环境研发组、软件系统 测试组。 （2）研发成果 长峰科技在项目承做过程中多采用自有专利及技术，并以C4I3SRT 为设计 理念，开发了一系列具有自主知识产权的安保科技系统与应急装备，拥有知识产 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 52 - 权十余项。长峰科技现拥有8 项专利申请权： 序号 名 称 专利类型专利申请号 备注 1 一种视频监控方法和监控系统、及视频通信控制器发明创造 2009100779058 实质审查阶段 2 一种用于安保的动态部署方法及动态部署系统 发明创造 2009100779043 实质审查阶段 3 一种三维视频监控方法及系统 发明创造 200910087499.3 已受理 4 定员管理系统及方法 发明创造 201010136571.X 已受理 5 基于太阳能供电系统的信号采集器及太阳能供电 系统 实用新型 200920247092.8 已受理 6 一种用于收、放光纤电缆的光纤通信设备 实用新型 200920350674.9 已受理 7 机箱 外观设计 200930269296.7 已受理 8 一种数字化单兵信息装备 国防专利 200910123808.8 已受理 （3）研发计划 为进一步拓展安保相关业务，保持在安保领域的竞争力，长峰科技正在积极 进行边防监控指挥系统、反恐防暴重大现场监测与控制系统、安全生产监管指挥 系统和数字化训练环境系统等方面的研究。 （八）长峰科技主要资产情况 长峰科技是以提供安保科技系统集成服务、安保科技系统集成项目的建设和 相关服务为主营业务的轻资产企业。截至2010 年7 月31 日，其主要资产为货币 资金，占资产总额的51.25%，长峰科技拥有的其他主要资产包括： 1、土地使用权 土地权证编号 取得日期 取得方式 准用年限 （年） 面积(m2) 备注 防港国用（2008）第0003 号 2008-09-28 出让 50 47,224.01 防城港国土 局拟收购 长峰集团于2010 年7 月整体改制为长峰科技，上述土地所有权人的名称正 在变更当中。 该土地位于广西省防城港市港口区东部吹填区，证载用途为仓储、堆场用地， 账面价值为7,766,335.06 元，截至本报告出具之日该土地还未做开发。2010 年7 月26 日，广西省防城港市国土资源局发函《关于收购储备土地使用权的决定书》 （防国土资函[2010]425 号）至长峰集团，因长峰集团于2008 年取得上述国有土 地使用权至今，尚未按原项目进行实质性的开发建设，防城港市国土资源局决定 将该宗土地收购储备，收购价格为每亩12 万元，价款总额为人民币850.08 万元。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 53 - 根据长峰科技提供的书面说明，长峰科技将按照防城港市国土资源局的上述决 定，依据上述价格转让该宗土地使用权，转让手续现正在办理过程中。 2、商标权 序号 名称 取得日期 使用年限 （年） 所有权人 1 “航天长峰”商标（第7014520 号） 2010-07-07 10 长峰集团 2 “航天长峰”商标（第7014523 号） 2010-07-14 10 长峰集团 上述注册商标的注册人及申请人均为长峰集团，现长峰科技已向国家商标局 申请将注册人及申请人变更为长峰科技，变更手续尚在办理过程中。 3、专利权及软件著作权 长峰科技现拥有2 项专利，其中实用新型专利1 项、外观设计专利1 项，具 体情况如下： 序 号 内容或名称 取得日期 使用年限 （年） 类型 1 数字化单兵信息装备 2009-06-19 10 外观设计 2 一种全景视频监控系统 2009-06-23 10 实用新型 上述专利登记的权利人为长峰集团，现长峰科技已向国家知识产权局申请将 专利权人由长峰集团变更为长峰科技，变更手续尚在办理过程中。 长峰科技现拥有10 项计算机软件著作权，具体情况如下： 序号 名 称 取得日期 使用年限 （年） 类型 1 场馆安保指挥系统V3.4 2008-03-27 50 软件著作权 2 垒球馆安保指挥系统V1.2 2008-03-27 50 软件著作权 3 安保指挥系统V3.3 2008-03-27 50 软件著作权 4 现场战术行动指挥系统V1.0 2008-03-27 50 软件著作权 5 陆地边防监控中心应用系统V1.0 2009-07-09 50 软件著作权 6 安全传感器工程监管系统V1.0 2009-07-09 50 软件著作权 7 AVSS 高级视频监控系统V1.0 2009-11-27 50 软件著作权 8 整体防控技术体系研究与建设客户端软件V1.0 2009-11-27 50 软件著作权 9 安全保卫工作指挥部工作管理系统V1.1 2009-11-27 50 软件著作权 10 免税、暂时进境、退税税收政策实施数据统计信 息系统V6.0 2009-11-27 50 软件著作权 上述计算机软件著作权登记的著作权人为长峰集团，现长峰科技已向国家版 权局申请将上述著作权人由长峰集团变更为长峰科技，变更手续正在办理过程 中。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 54 - 4、其他固定资产 长峰科技拥有机动车辆共计13 辆，现均在办理由长峰集团变更至长峰科技 的过户手续。截至2010 年7 月31 日，长峰科技拥有总计账面净值人民币 4,493,123.97 元的生产经营设备。 三、重大会计政策或会计估计差异或变更对长峰科技利润的 影响 目前长峰科技执行的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、 会计估计不存在明显差异，亦不存在需要变更的情形，因而不会对长峰科技利润 造成重大影响。 四、标的资产评估情况 本次交易的标的资产为中国航天科工防御技术持有的长峰科技100%的股 权，上市公司委托中联评估对标的资产进行了评估，并出具了《北京航天长峰科 技工业集团有限公司拟重组上市项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第657 号）。评估机构分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，交 易双方在对被评估对象进行综合分析后协商同意，本次交易价格以收益法所得出 的评估结果为依据确定。该评估结果已于2010 年9 月28 号取得国务院国资委的 备案，评估备案号为[20100077]号。 （一）评估方法选取说明 本次评估目的是防御院拟以持有的长峰科技100%的股权同航天长峰非公开 发行A 股股票进行交易实现长峰科技重组上市，资产基础法从企业构建角度反 映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，同时收 益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈 利能力，比资产基础法更能体现被评估单位的市场价值。因此，本次评估选择资 产基础法和收益法两种方法进行评估。 （二）评估结论 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 55 - 1、资产基础法评估结论 截至评估基准日2010 年7 月31 日，采用资产基础法对长峰科技的全部资产 和负债进行评估得出的评估结论如下： 资产账面价值36,212.67 万元，评估值36,095.64 万元，评估增值-117.03 万 元，增值率-0.32%。 负债账面价值23,593.23 万元，评估值23,593.39 万元，评估无增减值变化。 净资产账面价值12,619.28 万元，评估值12,502.25 万元，评估增值-117.03 万元，增值率-0.93%。 2、收益法评估结论 截至评估基准日2010年7月31日，长峰科技净资产的账面值12,619.28万元， 采用收益法评估后的净资产价值为35,190.11万元，评估增值22,570.83万元，增值 率178.86%。 3、评估结果差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为35,190.11 万元，比资产基 础法测算得出的股东全部权益价值12,502.25 万元，高22,687.86 万元，高 181.47%。两种评估结果差异的原因主要是： （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产在基 准日重新购建所耗费的社会必要劳动； （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力主要受到三方面因素影响：宏观经济环境 和政策、行业竞争程度和发展空间、公司的竞争实力，长峰科技的竞争实力体现 在： A、长峰科技的经营管理水平比较高。长峰科技近三年安保业务收入和利 润都有大幅增长、2008 年9 月荣获中共中央国务院颁发的“北京奥运会残奥会先 进集体”、2010 年1 月21 日，北京企业评价协会在京召开了2009 年度北京企业 评价协会科技创新奖表彰大会，长峰科技牵头承担的“2008 北京奥运会安保科技 系统”项目荣获“2009 年北京企业评价协会科技创新成果奖”； B、长峰科技的经营资质比较全、资质竞争力比较强。长峰科技已通过国 军标认证、高新技术企业认证，并取得建筑业智能化专项设计甲级资质、建筑智 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 56 - 能化工程专业承包资质、安防工程一级企业资质、涉密信息系统集成资质、计算 机信息系统集成资质、一级保密单位证书、安全生产许可证，同时还是中国建筑 业协会智能建筑专业委员会常务委员单位、北京安全防范行业协会会员； C、具有航天精神的人力资源价值是企业的核心竞争力，主要体现在拥有 奥运、世博等大型活动安保业务和国家边海防监控中心建设等大型信息系统集成 的成功经验和相关知识产权； D、股东背景比较强，长峰科技隶属于中国航天科工集团公司，是中国航天 科工防御技术研究院的全资公司，航天科工集团在国防科技领域的技术积累和行 业地位，能为长峰科技未来安保业务的稳定和发展起到非常重要的推动作用。 上述因素是收益法评估结果大于资产基础法评估结果的的主要原因。 （三）收益法资产评估相关说明 收益法即现金流折现方法（DCF），是通过将企业未来预期的现金流折算为 现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的 折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是： 企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且 未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金 流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预 测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易 于为市场所接受。 本次评估的基本思路是以长峰科技历史经审计的公司会计报表为依据估算 其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企 业的经营性资产的价值，再加上长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营 性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价 值后，得出企业的股东全部权益价值。 1、基本模型 本次评估的基本模型为： E = B ? D （1） 式中： 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 57 - E：被评估单位的股东全部权益价值； B：被评估单位的企业价值； = + + Σ i B P I C （2） P：被评估单位的经营性资产价值； n n n i i i r r R r R P 1 (1 ) (1+ ) + + =Σ= （3） 式中： Ri：被评估单位未来第i 年的预期收益（自由现金流量）； Rn：被评估单位永续期的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：被评估单位的未来经营期； I：被评估单位基准日的长期投资价值； ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。 1 2 C C C i Σ = + （4） 式中： C1：基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值； C2：基准日非流动类非经营性资产或溢余性资产的价值； D：被评估单位付息债务价值。 2、收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位投资性资产的收益指 标，其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本 （5） 根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现 金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的 经营性资产价值。 3、折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： d d e e r = r × w + r × w （6） 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 58 - 式中： Wd：被评估单位的长期债务比率； (E D) w D d + = （7） We：被评估单位的权益资本比率； (E D) w E e + = （8） rd：所得税后的付息债务利率； re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re； = + β × ( ? ) +ε e f e m f r r r r （9） 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：被评估单位的特性风险调整系数； βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数； (1 (1 ) ) E t D e t β = β × + ? × （10） βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； i i t u E 1+ (1? t) D = β β （11） βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； t x β = 34%K + 66%β （12） 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 本次评估中上述主要参数的选取情况如下： （1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 59 - 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf 的近似，即rf=3.83%； （2）市场预期报酬率rm，参照国内上市公司近五年平均净资产收益率进行 选取，取近五年国内上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率0.1094 作为 市场期望报酬率的近似，即：rm=0.1094； （3）e 值，取沪深7 家同类可比上市公司股票，以2007 年1 月至2010 年6 月170 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx= 1.0700，按式（12）计算得到被评估单位预期市场平均风险系数βt=1.0500，并由 式（11）得到被评估单位预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8400，最后由 式（10）得到被评估单位权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8400； （4）权益资本成本re，本次评估考虑到被评估单位在公司的规模和行业竞 争风险、资本流动性、公司的治理结构和公司资本债务结构、客户集中风险、技 术进步风险等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司 特性风险调整系数ε=0.0500；最终由式（9）得到被评估单位的权益资本成本re： re＝0.0383＋0.8400×（0.1094－0.0383）＋0.0500＝0.1480 4、本次评估净现金流量的预测 中联评估通过核实长峰科技历史上的营业收入、营业成本等财务数据，并在 对安保行业进行市场调研、分析的基础上，对长峰科技未来几年的营业收入、营 业成本、营业税金及附加、期间费用、折旧与摊销以及追加资本投入等方面做出 了具体预测，进而预测出长峰科技未来的净现金流量2010 年8-12 月为2,251.40 万元，2011 年为2,763.19 万元，2012 年为3,427.87 万元，2013 年为3,636.57 万 元2014 年及以后年度为2,957.77 万元。 5、本次评估折现率的选取 中联评估在综合考虑长峰科技在评估基准日的无风险收益率、市场预期报酬 率、权益资本成本等资本市场相关信息和长峰科技所在行业的特定风险等因素 后，确定了本次采用收益法评估的标的公司的折现率为14.80%。 （四）评估结果选取原因的说明 长峰科技是高新技术企业，经营的安保业务是安防行业中比较高端的系统集 成的技术服务产业。其未来的发展受国民经济的发展和人们大型活动的安全保障 需求影响较大，特别是近年来奥运会、世博、亚运会等大型活动的举行推动了安 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 60 - 保业务快速发展，随着国家“平安城市”、“平安校园”的建设，对公安系统的安全 保障需要、计算机软件和硬件系统集成的需求会提高，这将对长峰科技未来收益 产生较大影响。同时长峰科技属于“重人才资源价值，轻实物资产”型的智力型高 新技术企业，收益法评估结果包含了评估基准日被评估单位的人力资源、经营资 质、经营管理水平、股东背景等无形资源价值。相对资产基础法而言，收益法评 估结果比较能够代表被评估单位的市场价值。 因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结果。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 61 - 第五节 本次交易发行股份的情况 经航天长峰与交易对方协商确认，航天长峰拟以非公开发行股份的方式购买 标的资产，非公开发行股份情况如下： 一、本次非公开发行股份的方案 本次非公开发行股份具体方案如下： （一）发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。 （二）发行股票的类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （三）发行价格 本次航天长峰向防御院发行股票的价格不低于航天长峰董事会决议公告前 20个交易日上市公司股票均价，即不低于9.02元/股。即定价基准日前20个交易日 上市公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝ 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易总量）。如在本次股份发行定价基准日至协议生效日期间有除权、 除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行的价格将根 据交易各方协商作相应调整。本次发行股份数量尚需经中国证监会批准并以中国 证监会核准的发行价格及数量为准。 （四）发行数量及占发行后总股本的比例 本次非公开发行A股股票的数量的计算公式为标的资产转让价格÷非公开发 行股份价格。按照上述非公开发行股份价格9.02 元/股，上市公司本次非公开发 行股份数量为39,013,425 股，本次发行股份数量尚需经中国证监会批准并以中国 证监会核准的发行数量为准。据此测算，在本次非公开发行完成后，上市公司总 股本将由发行前的292,604,000.00 股增加至331,617,425.72 股，上市公司本次非 公开发行股份数量占发行后总股本比例约为11.76%。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 62 - （五）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为中国航天科工防御技术研究院，防御院以其持 有的长峰科技100%的股权认购航天长峰本次发行的股票。 （六）锁定期安排 防御院认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转 让或者委托他人管理，锁定期届满后的股份转让将按中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行。 （七）本次发行前的滚存利润安排 在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由航天长峰新老股东共同享有本 次发行前的滚存未分配利润。 （八）本次发行决议有效期 本次非公开发行股份购买资产的议案自上市公司股东大会审议通过之日起 十二个月内有效。 （九）上市地点 锁定期届满后，本次非公开发行股份的上市交易地点为上海证券交易所。 （十）过渡期间损益的归属 对于标的资产自评估基准日至交割日届满的正常生产经营所产生的盈亏，防 御院和航天长峰双方同意，自标的资产审计（评估）基准日至标的资产完成交割 日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归航天长峰新老股东共同享有，如标的资 产发生亏损，则防御院应以现金方式全额补足。 二、本次非公开发行股份前后上市公司主要财务数据变化 根据中瑞岳华出具的《北京航天长峰股份有限公司审计报告》（中瑞岳华审 字[2010]第06221号）和《北京航天长峰股份有限公司备考财务报表专项审计报 告》（中瑞岳华专审字[2010]第1810号），本次交易前后上市公司主要财务数据 对比情况如下表所示： 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 63 - 单位：元 2010 年1-7 月 2009 年 项 目 实际数 (合并报表) 备考数 (合并报表) 增长 率(%） 实际数 (合并报表) 备考数 (合并报表) 增长率(%) 资产总计 731,485,097.79 1,093,611,869.48 49.51 736,040,123.10 1,006,327,324.00 36.72 负债合计 127,982,749.68 363,916,680.35 184.35 110,510,348.25 364,684,423.86 230.00 所有者权益 603,502,348.11 729,695,189.13 20.91 625,529,774.85 641,642,900.14 2.58 归属于母公司所有者权 益合计 570,935,473.36 697,128,314.38 22.10 593,506,147.17 609,619,272.46 2.71 营业收入 128,826,856.98 317,895,040.33 146.76 353,928,762.34 631,165,535.94 78.33 营业利润 -10,195,166.76 3,532,133.11 —— -5,573,767.57 14,321,870.15 —— 利润总额 -10,049,464.17 3,509,749.45 —— 3,818,691.09 23,418,657.02 513.26 净利润 -11,910,001.74 -385,363.91 —— 1,406,683.42 18,128,266.57 1188.72 归属于母公司所有者的 净利润 -13,080,848.81 -1,556,210.98 —— 3,056,227.34 19,777,810.49 547.13 每股收益 -0.0359 -0.0012 —— 0.0048 0.0620 1188.72 全面摊薄净资产收益率 （%） -2.29 -0.22 90.26 0.51 3.24 530.03 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 64 - 三、本次非公开发行股份前后上市公司的股权变化 本次非公开发行完成前，防御院直接持有上市公司19.62%的股份，通过二〇 四所、二〇六所和七〇六所间接持有上市公司8.14%的股份，合计持有上市公司 27.76%的股份。本次非公开发行完成后，防御院将持有上市公司29.07%的股份， 通过二〇四所、二〇六所和七〇六所间接持有上市公司7.18%的股份，合计持有 上市公司36.25%的股份，仍为上市公司的第一大股东。本次非公开发行股份不会 导致上市公司控制权发生变化。 本次非公开发行完成后上市公司股权结构图如下： 100% 100% 3.09% 2.80% 1.29% 100 29.07% 1 100 63.75% 100% 国务院国资委 航天科工集团 防 御 院 二O 四所 二O 六所 七O 六所 其他股东 航天长峰 长峰科技 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 65 - 本次非公开发行前后上市公司股权变化相关明细情况如下表所示： 发行前 发行后 股份性质 股份数（股） 占总股本比例（%） 股份数（股）占总股本比例（%） 总股本 292,604,000 100.00 331,617,425 100.00 其中：防御院 57,399,000 19.62 96,412,425 29.07 二〇四所 10,245,100 3.50 10,245,100 3.09 二〇六所 9284,600 3.17 9,284,600 2.80 七〇六所 4,282,200 1.46 4,282,200 1.29 防御院合计持股 81,210,900 27.76 120,224,325 36.25 其他股东 94,715,575 72.25 94,715,575 63.75 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 66 - 第六节 本次交易合同的主要内容 一、《发行股份购买资产协议书》的主要内容 （一）协议主体与签订时间 2010年9月30日，北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术院在 北京签署了《发行股份购买资产协议书》。 （二）交易标的 航天长峰拟向交易对方非公开发行股份，交易对方防御院拟以其持有的长峰 科技100%股权作为对价认购航天长峰本次非公开发行的全部股份。 （三）交易价格与定价依据 交易双方同意并确认，依据经有权部门批复备案的、中联资产评估有限公司 出具的《企业价值评估报告》（中联评报字[2010]第657号），航天长峰购买防 御院所持有的长峰科技100%的股权的定价为人民币35,190.11万元。 （四）本次交易的标的资产过户时间安排 交易双方同意并确认：本次交易在获得中国证监会批准后30个工作日内，防 御院应协助航天长峰到工商行政管理机关办理完成股东变更登记手续。在长峰科 技股东工商变更登记手续办理完成后，航天长峰即成为长峰科技的股东。 （五）过渡期的损益安排 1、交易双方同意，自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间，如 标的资产产生盈利，则盈利归航天长峰新老股东共同享有，如标的资产发生亏损， 则防御院应以现金方式全额补足。 2、交易双方同意，关于标的资产自评估基准日至完成交割日期间的损益， 由交易双方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内进行审 计确认，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产 发生亏损，则防御院应在上述审计报告出具之日起30日内以现金方式向航天长峰 全额补足。 （六）与资产相关的人员安排 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 67 - 本次交易不涉及标的资产长峰科技的人员安置问题；重组完成后，长峰科技 现有员工继续与长峰科技保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更。 （七）协议生效的条件 《协议书》自协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，本 协议待以下条件全部成就后生效： 1、本次交易经航天长峰依据航天长峰章程及现行国家法律法规及规章的规 定审议批准； 2、本次交易经防御院上级主管机关及国资委批准同意； 3、本次交易经中国证监会审核批准； 4、因本协议所涉之股票发行事项触发了防御院向航天长峰全体股东发出要 约收购之义务，应获得航天长峰股东大会对防御院申请豁免要约收购义务的批 准，同时防御院应向中国证监会申请豁免要约收购义务并得到中国证监会的批 准。 （八）违约责任条款 1、《协议书》签署后，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或 承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任； 2、《协议书》双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务；防御院违 反本协议的约定，不履行相关认购股票义务的，应向航天长峰承担赔偿责任；航 天长峰违反本协议的约定，致使防御院无法认购股票的，应向防御院承担赔偿责 任； 3、《协议书》生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能 完全履行或被政府有关部门认定为无效或延迟股权过户的，由实施损害行为一方 承担违约责任。 二、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的主要内容 2010 年9 月30 日，航天长峰与防御院于北京签署了《发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议》，主要内容如下： （一）利润预测数的确定 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 68 - 依据中联评估出具的《北京航天长峰科技工业集团有限公司拟重组上市项目 资产评估报告》（中联评报字[2010]第657 号），双方确认并同意，长峰科技在 2010 年8-12 月的净利润预测数为人民币1,338.07 万元、2011 年度的净利润预测 数为人民币2,572.61 万元、2012 年度的净利润预测数为人民币2,765.86 万元、 2013 年度的净利润预测数为人民币2,957.77 万元。 （二）盈利补偿承诺 航天长峰与防御院约定，航天长峰在本次交易完成后三年内的年度报告中， 单独披露标的资产的实际净利润数与净利润预测数之间的差异情况，并应当由具 有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若长峰科技的实际净利 润数不足上述净利润预测数的，则由防御院就不足部分予以全额补偿。 如本次交易于2011 年完成，则航天长峰应就2011、2012、2013 三个会计年 度的标的资产实际净利润数与净利润预测数之间的差异情况聘请会计师事务所 对此出具专项审核意见。 （三）补偿方式 航天长峰与防御院约定，若在本次交易完成后三年内长峰科技的实际净利润 数不足上述净利润预测数情形的，则防御院应在航天长峰该年度股东大会批准的 上市公司年度报告披露后60 日内按照如下方式进行补偿： 1、股份补偿数额的计算公式为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至 当期期末累积实际净利润数）×本次交易的认购股份总数÷补偿期限内各年的预测 净利润数总和－已补偿股份数量； 2、按照上述计算方式得出补偿股份数额后，由航天长峰将防御院所持有的 该等数量航天长峰的股份划转至航天长峰董事会设立的专门账户进行锁定，该部 分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；航天长峰董事会将就该 部分股份制定股份回购方案并提交该年度的股东大会审议，若航天长峰股东大会 通过该议案，航天长峰将按照人民币1.00 元/股的价格定向回购上述专户中存放 的股份；若航天长峰股东大会未通过上述定向回购议案，则航天长峰应在股东大 会决议公告后10 个交易日内书面通知防御院，防御院在接到通知后的30 日内将 等同于上述应回购数量的股份赠送给航天长峰股东大会股权登记日在册的其他 股东，其他股东按照以下比例享有获赠股份，即：其持有的股份数量/（航天长 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 69 - 峰的股本总额-股权登记日防御院持有的股份数量）； 3、在本协议所约定的补偿期限届满时，航天长峰应聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现下述情况：期末减值额/标 的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则防御院将另行进行股 份补偿；另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 70 - 第七节 本次交易的合规性分析 本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市 规则》等法律法规的规定，现就本次交易符合《重组办法》第二章第十条和第五 章第四十一条相关规定的情况说明如下： 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 （一）本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定 长峰科技的主营业务为安保科技系统集成及相关业务，近年来公共安全的维 护成为国家建设和谐社会的重要任务，国家出台了大量的相关政策促进安保科技 产业的不断发展。 《国家中长期科技发展规划纲要》明确提出要加强对突发公共事件的快速反 应和应急处置、提高早期发现与防范能力、增强应急救护综合能力并加快公共安 全装备现代化，以信息、智能化技术应用为先导，发展国家公共安全多功能、一 体化应急保障技术，形成科学预测、有效防控与高效应急的公共安全技术体系。 在《国家“十一五”科学技术发展规划》中，提出的重点任务之一是推行国家公共 安全应急技术保障工程，重点研究应急平台的信息互通、数据共享、联动响应和 安全保障技术，开发国家突发公共事件应急总平台、典型行业应急平台和典型省 地市级应急平台的技术方案；研究各类灾害事故多尺度动态模拟实验与数值计算 技术，综合应急救援技术，以及移动应急指挥车和移动应急救援车等，使我国的 公共安全总体应急能力接近世界发达国家水平。 以上政策将促进我国安保科技产业快速发展，同时也为长峰科技的发展提供 了政策支持。本次重大资产重组符合国家的产业政策。 长峰科技主要从事安保科技系统集成业务，未发生因违反环境保护和污染物 排放等相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情况。 本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》 和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。 综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 71 - （二）交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后，上市公司总股本将增加至331,617,425 股，其中第一大股 东防御院直接持股数量为96,412,425 股，占发行后总股本比例为29.07%，通过 二〇四、二〇六、七〇六所间接有上市公司7.18%的股份，合计持有上市公司 36.25%的股份，社会公众股股东持有的股份约为63.75%，不低于上市公司总股 本的25%。在本次交易完成后，上市公司的总股本及股权分布仍然符合上市条件， 不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。 此外，上市公司最近三年来不存在重大违法违规行为、财务会计报告不存在 虚假记载。因此，本次交易完成后，上市公司仍符合《证券法》、《上市规则》 规定的公司股票上市的条件。 综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。 （三）本次交易不存在损害航天长峰和全体股东利益的其他情形 本次重大资产重组事宜依据相关法律法规进行，由本公司董事会提出方案， 聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等中 介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。在本次重大资产重组中 涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护 全体股东，特别是中小股东的利益。交易过程中不存在损害上市公司和全体股东 利益的情形。 本次交易中上市公司拟购买资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出 具的评估结果为依据，该评估值已经国务院国资委评估备案。本次交易中聘请的 中联评估具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且 除业务关系外，与防御院、航天长峰及长峰科技等无其他关联关系。此次评估选 取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行 现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。 综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法 根据中国航天科工防御技术研究院出具的书面承诺，防御院合法拥有长峰科 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 72 - 技资产的完整权利，本次转让的长峰科技100%的股权不存在权属纠纷，不存在 设置抵押、质押、留置等担保权益，也不存在被司法机关或行政机关查封、冻结 或任何其他第三人主张权利等情形。 综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易将增强上市公司的盈利能力，根据经会计师审定的备考报表，上市 公司的收入、利润都将有所提高。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营 能力。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有的基础上扩展到安保业务领 域。近些年来，我国的安保行业发展迅速，安保行业的市场规模和社会的重视程 度都有较大提升，长峰科技依托军工背景，在技术水平和市场拓展方面具有很强 的竞争力。因此不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形。 综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。 （六）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与其实际控制人航天科工集团及其关联人保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易后，长峰科技成为航天长峰的全资子公司，不会对航天长峰的人员、 资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。中国航天科工集团、防 御院承诺在本次交易完成后，将继续采取切实、有效的措施完善航天长峰的公司 治理结构，保证防御院及其关联人与上市公司在人员、财务、资产、机构、业务 等方面相互独立。 因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 在本次交易之前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关 要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了 健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，防御院仍为上市公司 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 73 - 的控股股东，不会改变公司目前的法人治理结构，不会导致公司董事会、监事会 结构发生重大调整。本次交易也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信 息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，上市公司将不断完善健全有效的法 人治理结构，继续保持公司规范化运作。 综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。 二、本次交易符合《重组办法》第五章第四十一条的规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财 务状况、增强上市公司持续盈利能力 本次交易完成后，上市公司与防御院不存在同业竞争，上市公司与防御院之 间的关联交易将遵循公正、公开、公平的市场原则，依法签订有关关联交易协议 并按照法律、法规及《上市规则》的规定履行决策程序和信息披露义务。符合《重 组办法》第四十一条第（一）项的规定。 1、本次交易对公司资产质量、财务状况、盈利能力的影响 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续 盈利能力，在本次交易完成后，本公司的市场竞争力将得到显著加强。 本次交易前后主要财务数据对比情况如下表所示： 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 74 - 单位：元 2010 年1-7 月 2009 年 项 目 实际数 (合并报表) 备考数 (合并报表) 增长 率(%） 实际数 (合并报表) 备考数 (合并报表) 增长率(%) 资产总计 731,485,097.79 1,093,611,869.48 49.51 736,040,123.10 1,006,327,324.00 36.72 负债合计 127,982,749.68 363,916,680.35 184.35 110,510,348.25 364,684,423.86 230.00 所有者权益 603,502,348.11 729,695,189.13 20.91 625,529,774.85 641,642,900.14 2.58 归属于母公司所有者权 益合计 570,935,473.36 697,128,314.38 22.10 593,506,147.17 609,619,272.46 2.71 营业收入 128,826,856.98 317,895,040.33 146.76 353,928,762.34 631,165,535.94 78.33 营业利润 -10,195,166.76 3,532,133.11 —— -5,573,767.57 14,321,870.15 —— 利润总额 -10,049,464.17 3,509,749.45 —— 3,818,691.09 23,418,657.02 513.26 净利润 -11,910,001.74 -385,363.91 —— 1,406,683.42 18,128,266.57 1188.72 归属于母公司所有者的 净利润 -13,080,848.81 -1,556,210.98 —— 3,056,227.34 19,777,810.49 547.13 每股收益 -0.0359 -0.0012 —— 0.0048 0.0620 1188.72 全面摊薄净资产收益率 （%） -2.29 -0.22 90.26 0.51 3.24 530.03 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 75 - 在本次交易完成后，上市公司资产质量将得到改善，主营业务范围将得到扩 大，上市公司盈利能力得到增强，持续盈利能力将得到提高。 2、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易及独立性的影响 （1）对同业竞争的影响 本次交易完成后，长峰科技将成为航天长峰全资子公司。为避免与上市公司 产生同业竞争，防御院及航天长峰实际控制人中国航天科工集团均出具相应承 诺。（详请参阅本报告书“第十一节 一、同业竞争情况”）本次交易不会造成同 业竞争。 （2）对关联交易的影响 航天长峰与防御院之间存在一定的关联交易，（详请参阅本报告书“第十一 节 二、关联交易情况”）。这些关联交易均已履行了相关的法定决策程序和信息 披露义务，采取市场化方式进行，不会损害上市公司以及非关联股东权益。 本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则， 严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会 损害上市公司及全体股东的利益。 为了减少和规范将来可能产生的关联交易，防御院及中国航天科工集团均作 出规范关联交易的承诺。（详请参阅本报告书“第十一节 二、关联交易情况”） （3）对上市公司独立性的影响 本次重大资产重组不会对航天长峰的人员、资产、财务、业务、机构等方面 的独立性产生不利影响。在本次交易完成后，上市公司将通过完善各项规章制度 等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。 为不断完善上市公司的独立性，防御院作出如下承诺： “中国航天科工防御技术研究院（以下简称“本单位”）系北京航天长峰股份 有限公司（以下简称“航天长峰”）的控股股东。航天长峰拟采用向本院非公开发 行股票的方式购买本院所持有的相关资产。本次交易完成后，本院仍为航天长峰 的控股股东。根据上述，本院特此承诺如下： ①关于保证航天长峰人员独立的承诺 a.保证航天长峰的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员在航天长峰工作、并在航天长峰领取薪酬 b.保证航天长峰在人事及劳动关系管理方面完全独立 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 76 - ②关于保证航天长峰财务独立的承诺 a.保证航天长峰建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务 管理制度 b.保证航天长峰独立在银行开户，不与本院及下属企业共用一个银行账户 c.保证航天长峰依法独立纳税 d.保证航天长峰能够依法独立做出财务决策，不干预其资金使用 e.保证航天长峰的财务人员不在本院及下属企业双重任职 ③关于保证航天长峰机构独立的承诺 保证航天长峰依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 与本院及下属企业在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 ④关于保证航天长峰资产独立的承诺 a.保证航天长峰具有完整的经营性资产 b.保证不违规占用航天长峰的资金、资产及其他资源 ⑤关于保证航天长峰业务独立的承诺 保证航天长峰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向 市场自主经营的能力。” （二）中瑞岳华会计师事务所对上市公司最近一年财务会计报告 出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十一条第（二） 项的规定 （三）本次交易上市公司拟购买的标的资产为防御院合法拥有的 长峰科技100%的股权 根据防御院出具的书面承诺，防御院转让的长峰科技100%的股权不存在被 质押、抵押、司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。 本次交易标的资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍，符合《重 组办法》第四十一条第（三）项的规定。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 77 - 第八节 本次交易的定价依据及公平合理性分析 一、本次发行股份定价的合理性分析 （一）认购价格合理性分析 本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司非公开发行A股股票的首次 董事会决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日（2010年7月22日）。 非公开发行股份价格为9.02元/股，即定价基准日前20个交易日上市公司A股股票 交易均价（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总 量）。如在本次股份发行定价基准日至《协议书》生效日期间有除权、除息（包 括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行的价格将根据交易各 方协商作相应调整。本次发行股份数量尚需经上市公司股东大会批准并以中国证 监会核准的发行价格及数量为准。 上述非公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办 法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的 定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。 （二）发行价格估值水平与可比上市公司的比较 依据目前上市公司的主营业务范围，在此选取沪深两市主要电子信息技术行 业和医疗器械行业上市公司作为本次交易的可比样本公司，采用股票估值常用指 标市盈率，就本次非公开发行股票定价的合理性分析如下： 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 78 - 证券简称 证券代码 每股价格 （元/股） 每股收益 （元/股） 每股净资产 （元） 市盈率 长城电脑 000066 7.15 0.1093 2.0743 65.4163 远光软件 002063 22.08 0.3718 2.3644 59.3868 航天信息 600271 15.75 0.4449 4.0012 35.4012 东软集团 600718 14.87 0.1374 3.3701 108.2240 东华软件 002065 23.39 0.3056 3.3479 76.5380 软控股份 002073 15.83 0.1977 2.8946 80.0708 恒生电子 600570 13.76 0.0863 1.3071 159.444 宝信软件 600845 27.10 0.4489 3.7728 60.3698 新华医疗 600587 14.34 0.1860 4.9483 77.0968 万东医疗 600055 14.93 0.0741 2.5587 201.4840 鱼跃医疗 002223 34.27 0.3156 3.0975 108.5870 乐普医疗 300003 25.95 0.2576 2.2855 100.7380 阳普医疗 300030 25.88 0.1124 7.7277 230.2490 通策医疗 600763 9.50 0.1272 1.4245 74.6855 可比样本公司均值 —— 0.2138 3.1930 139.7025 航天长峰 9.02 -0.0379 1.9498 —— 注：（1）每股价格为截至2010 年7 月22 日前二十个交易日股票交易均价； （2）每股净资产为截至2010 年6 月30 日数据； （3）每股收益为2010 年度6 月30 日数据； （4）资料来源：上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站。 航天长峰在2010年上半年度出现亏损，每股收益仅为-0.0379元/股，盈利水 平远低于同行业大部分上市公司，与此同时，航天长峰每股净资产为1.9498元， 也低于同行业上市公司水平。虽然航天长峰所处行业的上市公司整体市盈率处于 较高水平，但结合航天长峰的盈利能力和资产状况综合考虑，本次发行价格符合 上市公司的利益。 本次发行定价原则为在定价基准日前二十个交易日航天长峰A股股票交易 均价的，并在此基础上根据分红、派息情况进行调整，符合相关规定不存在损害 公司或全体股东合法利益的情形。 二、本次交易购买资产定价的公平合理性分析 本次交易所涉及的标的资产均经过了具有证券业务资格的审计机构和评估 机构的审计和评估，截至2010年7月31日，长峰科技的全部股东权益价值为人民 币35,190.11万元。根据上述评估值，经交易各方协商同意，本次交易所涉及的标 的资产的交易价格确定为35,190.11万元。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 79 - 根据中联评估2010年8月26日出具的《北京航天长峰科技工业集团有限公司 拟重组上市项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第657号），本次资产评估分 别采用了基础资产法和收益法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为最终评 估结论。 标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在直接利益关系， 在评估过程中遵守国家有关资产评估的法律法规，并本着独立、客观、公正的原 则完成本次交易的评估工作，并出具了标的资产评估报告《北京航天长峰科技工 业集团有限公司拟重组上市项目资产评估报告》，该评估报告评估假设前提合理， 评估方法恰当，所得出的评估结论具有公允性。 三、本公司董事会对评估相关事项的意见 上市公司董事会关于资产评估相关事项做出如下说明： “公司及防御院本次共同聘请的中联资产评估有限公司具有证券从业资格， 本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事 方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。本次重 大资产重组标的资产的评估采用收益法、成本法等两种方式，符合中国证监会的 相关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未 来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评 估定价公允。本次重大资产重组标的资产的评估结果已经国务院国资委批复备 案，作为定价依据具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东、特别是中小股 东的利益。” 四、独立董事对评估相关事项的意见 上市公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下： “公司聘请的评估机构具有证券从业资格，具有充分的独立性。本次标的资 产的评估所采用的评估方法，符合中国证监会的相关规定；本次评估的假设前提 合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评 估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价合理、公允，不会损害公 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 80 - 司及其股东、特别是中小股东的利益。” 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 81 - 第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的分析 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 根据中瑞岳华出具的航天长峰2007年度《审计报告》（中瑞岳华审字[2008] 第10520号）、航天长峰2008年度《审计报告》（中瑞岳华审字[2009]第02607号）、 航天长峰2009年度《审计报告》（中瑞岳华审字[2010]第01353号）以及航天长峰 截至2010年7月31日的《审计报告》（中瑞岳华审字[2010]第06221号），上市公司 近三年及一期的财务状况和经营成果分析如下。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2010 年 7 月31 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 资产总计 731,485,097.79 736,040,123.10 785,470,993.99 864,736,795.61 其中：流动资产567,322,959.98 553,872,193.70 576,101,799.51 603,169,655.34 非流动资产164,162,137.81 182,167,929.40 209,369,194.48 261,567,140.27 负债合计 127,982,749.68 110,510,348.25 173,398,397.26 192,461,206.45 其中：流动负债116,785,275.16 101,083,198.73 166,316,493.36 174,774,938.88 非流动负债11,197,474.52 9,427,149.52 7,081,903.90 17,686,267.57 净资产 603,502,348.11 625,529,774.85 612,072,596.73 672,275,589.16 少数股东权益合计 32,566,874.75 32,023,627.68 33,183,393.08 34,028,819.72 归属于母公司所有 者权益合计 570,935,473.36 593,506,147.17 578,889,203.65 638,246,769.44 由于本公司近三年的盈利情况较差，本公司经营规模下降，本公司总资产和 净资产额整体呈下降趋势。截至2009年12月31日，本公司总资产较2007年12月31 日减少12,869.67万元，降幅为17.49%；负债总额较2007年12月31日减少了8,195.09 万元，降幅为74.16%，其中流动负债总额较2007年12月31日减少了7,369.17万元， 降幅为72.90%，非流动负债总额较2007年12月31日减少了825.91万元，降幅为 87.61%。 本公司资产减少主要原因为存货、可供出售金融资产的减少，截至2009年12 月31日，本公司的存货为15,783.08万元，较2007年12月31日减少5,398.30万元， 降幅为25.49%；本公司的可供出售金融资产为4,207.50万元，较2007年12月31日 减少3,567.38万元，降幅为45.88%。负债减少主要是因为短期借款以及应付账款、 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 82 - 预收账款的减少，本公司的短期借款较2007年12月31日减少了4,300.00万元，降 幅为100%，主要原因是信用借款1,800万、2,500万元分别于2008年、2009年归还。 本公司的净资产较2007年12月31日减少了4,674.58万元，较2008年12月31日增加 了1,345.72万元，主要原因为本公司2009年实现盈利。 本公司2007年、2008年和2009年的资产负债率分别为22.26%、22.08%和 15.01%，资产负债率呈现出逐年下降的态势。截至2010年7月31日，资产负债率 为17.50%。 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2010 年1-7 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 128,826,856.98 353,928,762.34 362,927,126.41 375,855,988.46 营业总成本 139,772,023.74 379,534,151.05 386,775,674.12 374,678,655.95 投资收益 750,000.00 20,031,621.14 2,039,900.00 900,090.00 营业利润 -10,195,166.76 -5,573,767.57 -21,808,647.71 2,077,422.51 利润总额 -10,049,464.17 3,818,691.09 -19,244,853.38 8,077,780.94 净利润 -11,910,001.74 1,406,683.42 -22,665,785.00 5,019,887.94 归属于母公司所 有者的净利润 -13,080,848.81 3,056,227.34 -22,761,758.36 3,059,056.31 本公司的营业收入主要来自军用电子信息类产品和机床及数控系统的销售， 近三年本公司营业收入逐年减少，主要由于近三年机床及数控系统和军用电子信 息类产品销售收入出现了较大幅度的下滑。2009年，本公司机床及数控系统的销 售收入额为4,218.12万元，较2007年减少5,267.04万元；军用电子信息类产品的销 售收入额为14,100.07万元，较2007年减少151.19万元；同时，医疗器械及相关服 务的销售收入为11,936.55万元，较2007年增加了5,771.45万元。 2008年上市公司实现销售收入3.63亿元，比上年减少3.44%。由于市场竞争 加剧导致产品毛利水平下滑，加之全球金融危机对上市公司业务产生的影响，上 述营业收入的减少以及金融危机使得产品毛利率下降对上市公司2008年的净利 润产生了较大影响。 2009年上市公司实现销售收入3.54万元，比上年减少2.48%。收入减少的主 要原因是由于宏观经济形势的影响，装备制造业需求尚未完全复苏，本公司数控 系统及机床业务销售收入在本年度继续下滑。本公司盈利主要依靠处置金融资产 带来的投资效益，本年度本公司通过出售可供出售金融资产取得投资收益 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 83 - 1,888.45万元。 上市公司2010 年1-7 月份净利润出现了大幅度下滑，主要原因是：主营业务 中的医疗器械及相关技术服务收入降低幅度较大，2010 年1-7 月份的收入为 1,124.940 万元，仅占2009 年该项业务收入的13.47%，同时政府补助也相应有所 减少。 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 本公司2009年经营活动产生的现金流量净额较2008年减少的原因主要是：销 售商品、提供劳务收到的现金较2008年减少9,438.58万元，是由于2009年本公司 处置了一家子公司北京航天数控系统有限公司。2008年经营活动产生的现金流量 净额较2007年增加8957.13万元，增幅为279.37%，主要因为2008年应收票据减少 94.04%，系本公司之控股子公司北京长峰科威光电技术有限公司以票据结算的业 务2008年全部结清所致；同时，预付账款减少、应付账款增加。 2007年-2009年，投资活动产生的现金流量净额呈逐年增长的趋势，2009年 投资活动产生的现金流量净额为正数，主要原因是本公司将位于北京市永定路甲 51号航天数控大楼一、二、八、九层和地下一层（房屋建筑面积4,015.09平方米） 的使用权以2009年11月30日的账面净值1,253.00万元作为转让价格转让给长峰科 技工业集团公司，致使本公司2009年处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金增加1,581.70万元，同时，本公司2009年出售了交通银行281万股A股股 票。 2007年-2009年，本公司筹资活动产生的现金流量净额呈现逐年增长的趋势， 筹资活动产生的现金流量净额为负数主要是因为支付筹资费用，根据经营业务规 模缩小信贷规模、归还借款。2010年1-7月，筹资活动产生的现金流量净额为正 数的原因是本公司本期增加了1,000万的短期借款。 项 目 2010 年1-7 月2009 年 2008 年 2007 年 经营活动产生的现金流量净额 10,264,371.56 15,632,573.65 57,509,256.52 -32,062,064.42 投资活动产生的现金流量净额 -3,812,451.36 28,694,646.37 -8,483,929.11 -19,303,110.73 筹资活动产生的现金流量净额 8,966,450.50 -1,360,997.50 -23,850,034.50 -68,635,678.01 现金及现金等价物净增加额 15,420,993.38 42,966,222.52 25,175,292.91 -120,000,853.16 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 84 - 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 （一）安保行业基本情况 长峰科技主要为客户提供安保科技系统集成服务，服务内容包括从前期技术 咨询、专业设计、到项目建设、软件开发、运营维护及系统升级和改造等，将单 一的施工、安装业务延伸到产业链的多个环节，利用系统集成技术、通信技术、 网络互连技术、多媒体应用技术、安全防范技术、网络安全等技术将相关设备、 软件进行集成设计、安装调试，并进行界面开发和应用支持。 长峰科技所在的安保行业是传统的安防行业的细分行业，安全保卫与社会经 济、生产活动密切相关，与人们的日常生活联系紧密，随着经济的不断发展和技 术的不断成熟，安保科技产业逐渐成为社会公共安全体系的一个重要组成部分。 1、安保市场简介 中国安保产业主要由以下几种类型企业组成：一是以生产安保产品(包括电 子防护、实体防护等产品)为主的生产型企业；二是以经销、代理(包括国内外产 品)为主的渠道商；三是以系统集成、安装为主的工程企业；四是以安保运营服 务为主的运营商；五是以咨询、设计、总包为主的各类服务企业。 安保市场主要企业介绍如下： （1）设备制造商 安保设备制造商是指主要从事CCTV（电子监控摄像设备）类、数字监控类、 防盗类、门禁类、对讲类等相关设备的设计、生产、销售的企业。据中国公共安 全网的统计，中国各类安防企业共计1.5万家左右，其中从事安保设备制造的企 业超过1.2万家。目前，在该领域已经形成了以长江三角洲、珠江三角洲和京津 地区为三大聚集地的产业集群。总体来看，技术含量高的产品主要都来自国外厂 商，中国安保产品制造企业主要集中在技术含量低、附加值也较低中低端市场。 （2）渠道商 渠道商是指连接制造商和工程集成商、终端消费市场的众多中间企业，包括： 批发商，零售商，代理商。在供应多样化产品的同时，也提供销售服务、售后支 持、技术培训、市场推广等一系列服务。 当前，由于安保工程集成商和用户与厂商之间的直接接触增多，使得渠道商 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 85 - 的价值逐渐消失，使得渠道商上的价值更多只能体现在流通服务方面，因此国内 安保渠道商的经营压力越来越大。 （3）设计、咨询商 安保设计、咨询商是指对客户系统项目提供咨询，根据企业特点为其量身订 做方案，提供行业发展动态分析和市场调查分析，提供整体安全解决方案的顾问 服务，从而为政府或企业决策提供可靠的依据。如有可能承接该项目，则负责对 项目立项分析调研与论证、对工程建设方案设计或评审、组织产品选型和招投标、 督导工程施工、培训指导工程运行。 安保咨询服务业属于典型的知识密集型行业，因此利润率比较高，但国内服 务业发展水平落后，用户安保咨询意识还比较薄弱，企业规模还都比较小。但随 着安保行业逐渐进入平稳增长期，专业的安保咨询服务也为高层管理人员所认可 和重视，企业对于外部专业机构的依赖程度越来越高。因此，安保咨询服务市场 必然随着安防行业的高速发展而壮大。 （4）系统集成商 系统集成商是指具备系统资质，针对用户安保需求，提供系统集成服务的企 业。安防系统集成指以搭建组织机构内的安全防范管理平台为目的，利用综合布 线技术、通信技术、网络互联技术、多媒体应用技术、安全防范技术、网络安全 技术等将相关设备、软件进行集成设计、安装调试、界面定制开发和应用支持。 安防系统集成实施的子系统包括门禁系统、楼宇对讲系统、监控系统、防盗报警、 一卡通、停车管理、消防系统、多媒体显示系统、远程会议系统。安防系统集成 既可作为一个独立的系统集成项目。 目前很多大的系统集成商都会根据项目的不同而专项制作出不同的系统集 成解决方案，以满足不同客户的不同需求。如何为不同领域的用户提供客质化的 服务，也将是各个集成商争夺市场的一个重点。集成商规模较大的有西门子、中 国安防（CSST）、IBM、TYCO、Honeywell、航天长峰、太极集团、中建电子等 等。 （5）系统运营商 安保运营商主要提供安保系统运营服务，与此同时，也涉足方案设计、系统 建设、组网、甚至产品选型等服务。当前有些运营商还向用户提供前、终端设备 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 86 - 租用服务，如摄像头、监视器等，并提供包括方案设计、设备集成、工程设计、 系统建设、系统调试、培训、维护等在内的一揽子解决方案，为客户建立监控系 统，负责系统建成后的维护等。 2、安保市场产业链组成 安保市场产业链主要包括安保设备制造、代理、销售、设计、咨询、总包， 安装、集成工程，安保系统运维服务等。该市场产业链涉及软硬件及系统产品的 研发设计，制造组装，销售运维，咨询服务等各个环节，各个环节间的关系如下 图所示： 在整个安保产业链中，制造、组装等属于劳动密集型产业，附加值较低，研 发设计和咨询服务属于知识密集型产业，附加值较高，利润率也相对较高。 安保市场中，提供高附加值产品的安保企业占据市场主导地位，这些企业规 研发、设计制造、安装销售、运维咨询、服务 产业微笑曲 知识密集型服务业 低附加值产品制造中心 高附加值产品制造中心 附加值 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 87 - 模大、集工程安装、网络监控和运营服务为一体。 3、安保市场的发展现状及趋势 目前我国安保市场已经初具规模，呈现出产品门类基本齐全、产品质量和产 品科技含量迅速提高的态势。在2010年上海世博会、广州亚运会的带动，以及国 家4万亿投资计划的逐步落实下，中国安保市场整体需求呈现出快速增长的势头。 2009年规模达到775.6亿元，较上年增长15.8%。与2008相比，尽管2009年安保市 场增幅有所回落，但依然保持较平稳增长态势。 2007-2009 年中国安保市场规模及增长 （数据来源：赛迪顾问2010） 未来几年，随着世界经济环境的复苏，预计2010年，全球安保市场规模将达 到1000亿美元以上。随着我国经济持续快速发展，人民生活水平不断提高，安保 市场将会不断的扩大。 （二）安保市场竞争情况 国际市场上已经出现了一批具有较强市场竞争能力的知名安保科技产业技 术开发公司与装备供应商。如欧洲航空防务航天公司（EADS）所属的防务与通 讯系统公司（DCS）、美国科学应用国际公司（SAIC）、美国联合技术公司（UTC）、 美国通用电气公司（GE）、德国西门子公司、日本松下公司、以色列EL公司等， 其中美国科学应用国际公司（SAIC）先后承接了2000年悉尼奥运会、2002年盐 湖城冬季奥运会、2004年雅典奥运会等重要赛事的安保系统集成任务，成为安保 领域的佼佼者。这些公司一般是军工企业或具有军工背景，具有较强的技术实力， 特别是具有强大的系统集成、资源和产品整合、网络和指挥控制技术开发等方面 的综合能力，其产品和服务领域涉及安保科技产业各个领域，如国土安全、边防 系统、城市安全保障、消防安全、区域安全监控与防范系统等。 与国外知名企业相比，国内安保科技企业大都规模小，大多以初级产品为主， 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 88 - 传统的具有一定竞争优势的企业有中国电子、中建电子、太极集团、中航电子等。 近两年来，随着安保科技产业的发展，一些国内知名企业也开始陆续进入安保市 场，如长虹集团凭借在商用显示、视频通讯、应用电视等方面的优势，高起点进 军数字化安保科技产业。 （三）安保市场发展特征 1、地域发展不平衡，市场需求以经济发达地区为主 我国安保市场主要集中于一些大城市和发达地区，形成了三足鼎立的局面， 即以北京、天津为主的华北圈，以上海、浙江、江苏、福建为主的华东圈和以广 东为主的华南圈。一线城市一方面由于经济发达，人民的生活水平比较高，安保 意识比较强；另一方面，大型城市的现代化程度比较高，而安保水平是衡量现代 化都市的一个重要标准，因此也促进了这些地区安保事业的发展，同时如上海、 北京等地发展速度比较快，现代化建筑对安保产品的需用量大，也使其成为巨大 的安保市场。 2、新机遇催生安保市场进一步发展 物联网进入安保领域的步伐正在加快，将为安保市场的发展不断催生新的商 机。物联网通过视频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感 设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，实 现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理。 三大网络通过技术改造，能够提供包括语音、数据、图像等综合多媒体的通 信业务，基于安保产品搭建针对行业客户的音、视频平台，融视频、行业信息、 行业管理为一体的综合性运营服务正在出现，“三网融合”将大大拓宽安保产品和 服务的范围，同时也能降低安保产品服务的成本。 “911”事件之后，大型国际活动的安保措施骤然加强。未来，随着中国经济 的快速发展和对外开放层次的提升，在北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、 深圳大运会之后，会有越来越多的国际大型活动将在中国举办，高水准安保服务 市场需求旺盛，市场发展潜力巨大。 3、行业化需求趋向整体解决方案 以往行业应用需求主要是在产品功能与细节上尽可能多的考虑到行业应用 现场及用户特殊要求的功能，目前越来越多的行业呈现出整体解决方案的行业化 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 89 - 需求特征，也即在产品硬件上满足客户的差异化和定制化需求之外，还得在系统 方案和管理功能上做文章，这对相关厂商、系统应用软件商、联网平台商、工程 集成商提出了更高层次的要求。因为行业市场的需求推动，拉动了相关以行业联 网系统及应用为核心业务的企业高速成长。 除了传统的道路交通监控、景区监控外，环保监控、校园监控、司法审讯、 监狱监控等系统外，越来越多的安保企业开始针对不同行业制定不同的个性化、 行业化的解决方案，2009 年，众多安保厂家都无一例外地以监控解决方案供应 商及行业解决方案供应商的身份出现，航天长峰作为国内综合实力最强的大型安 保系统集成商，更是借助其奥运、世博安保服务提供商的优势，带动业务向高端 化延伸。安保企业不仅要为用户提供基础的安全防范措施，还需要根据用户的工 作环境和工作特点，为其量身打造专业系统，提供个性化的服务。这种形势给安 保行业带来了很多机遇，但是也给很多厂商提出了挑战，行业应用的深化不仅仅 导致产品结构的改变，许多企业都以整体系统解决方案提供商的角色出现，成为 未来市场发展的重要趋势。 （四）影响安保市场发展的因素 1、影响安保市场发展的有利因素 （1）国家政策推动行业发展 公共安全是组成国家安全体系、建设和谐社会和实现科学发展的重要内容， 在当前台独、藏独、疆独、恐怖活动等不断危害社会治安的环境下，国家已出台 的一系列相关政策，比如《国家中长期科技发展规划纲要》、《国家科技支撑计划 “十一五”发展纲要》明确提出要加强对突发公共事件的快速反应和应急处置、提 高早期发现与防范能力、增强应急救护综合能力并加快公共安全装备现代化，以 信息、智能化技术应用为先导，发展国家公共安全多功能、一体化应急保障技术， 构建国家公共安全早期监测、快速预警与高效处置一体化应急决策指挥平台，实 现国家公共安全应急成套核心技术与重大装备自主研发能力的突破，形成科学预 测、有效防控与高效应急的公共安全技术体系，以上政策将有效的促进我国安保 科技产业快速发展，为我国安保企业提供了良好的政策环境。 （2）市场需求不断增长 随着我国经济实力的增长，“十二五”期间将会有更多的国际赛事、展会在我 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 90 - 国举办，因此重大活动的安保需求量将不断增加。随着居民生活水平的提高，社 会公众安全防范需求也不断增加，收入的增长使社会公众更加关注物质、精神上 的双重需求，大型文化娱乐活动不断增加，因此，重点防范社会对象将随之扩大， 产生大量的综合安全保障业务需求。国际社会中的动荡态势、分裂主义、恐怖活 动增加也使得安全防范需求增加。在未来相当长一段时间，我国继续面临着周边 态势持续动荡、分裂势力和恐怖活动频繁的形势，对于社会综合安全防范科技产 品和应急响应装备的需求将不断增加。 （3）本土化生产的成本和服务优势 相对于同行业的国际厂商，我国劳动力资源更加丰富，各领域产业已经基本 实现集群化，研发、服务和各类设备的配套相对便捷，因此在中国本土生产和研 发、项目设计和集成建设、提供咨询服务和工程总包具有一定的成本优势。同时， 由于可以实现“零距离”服务，维护成本低，越来越多的本土化企业和本土化产品 正在占据更多的市场份额。 2、影响安保市场发展的不利因素 （1）科研投入相对较少，技术创新能力不足 由于缺少相应的投入，核心技术的研发对于一些企业或者科研院所来说缺少 吸引力，从而导致安保核心技术匮乏，研发出的技术或者不成熟。尤其是对投入 大、周期长的高技术及关键技术的研究及科研项目的投入缺少统一的管理与规 划。国内安保企业和国外大型企业相比创新能力不足，缺乏核心技术及高附加值 的关键产品（设备），多数企业不具备和国外大型安保企业竞争的实力，不少高 端产品的关键器件和技术仍依赖进口，多数企业赚取的仅仅是产品的加工或组装 费用，获得的利润仅为上游技术企业的五至十分之一，由于国内企业在资金、研 发等方面的实力有限，无法在核心技术等方面与国外企业进行竞争。 （2）多数安保企业还处于中低端市场 根据中国公共安全网统计，中国有摄像机厂商362家、DVR厂商272家、监视 器厂商310家，规模不大的民营企业是中国视频监控设备厂商的主体，约占总数 的66%，主要以中低端产品为主，技术含量较低，发展潜力不大。高端产品由于 研发能力及市场承受能力所限，在市场中只占较小份额。 （3）安保企业规模偏小市场集中度低 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 91 - 在众多的安保厂家中，营业收入在300万元以下的占47%，5000万元以上的 企业仅占安保企业总体的1%，经营规模超过10亿元的企业屈指可数。可以说中 小企业众多、市场集中度低是安保行业的突出特点。因为进入门槛低，产品同质 化非常严重，恶性竞争的结果导致企业利润空间大大缩减，市场竞争环境日趋恶 化。 （4）国外厂商掌握中高端核心技术，大部分关键技术和产品依赖进口 安保技术涉及到计算机、系统集成等多个学科，是一个高科技行业。现在中 高端市场及核心技术依旧掌握在国外几家知名安保厂家以及新兴的以色列厂家 手中，被国外企业垄断，国内的安保制造企业要想生产出高质量的产品，需要从 国外企业购买关键的元器件，再配备相应的零配件进行简单地组装，产品附加值 不高，且具有自主研发技术和知识产权的企业少，很多核心技术和产品必须依赖 进口。 （五）安保市场进入壁垒 1、品牌信任度 安保科技系统的可靠性、稳定性是决定项目成功的关键因素，任何故障都可 能造成恶劣的社会影响，产生巨额的人员、经济损失，丧失品牌信任度，因此任 何机构在选择安保科技系统集成和相关服务提供商时更注重服务商的市场信誉 和品牌及技术信誉。 品牌效应、成功的示范经验和案例对于安保技术系统集成和服务提供商开拓 新的客户尤为重要，一旦被用户选定成为供应商，则容易形成相对稳定的长期合 作伙伴关系，如果已有了稳定的合作伙伴，决策者一般不愿意冒险替换新的服务 提供商。这种客户关系的刚性有利于服务提供商维护现有的客户关系和业务来 源，也有利于向老客户跟踪服务和提供新的服务品种，形成新的业务增长点。 2、相关资质认证 随着安保市场相关法规不断完善，政府及有关部门对行业的管理逐步加强， 产品强制性认证制度和相关资质认证的推行，强化了市场监督，也增加了市场进 入难度。 国家工业和信息化部计算机信息系统集成业务实行资质管理。根据《计算机 信息系统集成企业资质管理办法（试行）》规定，凡从事计算机信息系统集成业 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 92 - 务的单位，必须经过资质认证并取得《计算机信息系统集成资质证书》，可从事 计算机应用系统工程和网络系统工程的总体设计、开发、实施、服务及保障。主 管机关主要从综合条件、经营业绩、管理能力、技术能力、人才实力等方面来考 核计算机信息系统集成业务单位的资质，资质级别分为一级、二级、三级、四级 资质。 此外，由于安保活动涉密的特殊性，提供安保科技系统集成、咨询和总包及 相关服务的企业必须具有保密资质认证，相关客户才能与其进行产品和技术上的 合作。其中，涉密信息系统集成资质、安防工程一级企业资质是考察合作伙伴技 术实力的重要指标。 3、技术和研发 安保科技系统集成建设是一个复杂的、综合的系统，需要将各种不同架构、 不同团队研发的系统进行互联，需要保证系统的先进性，可靠性，在保证系统先 进性的基础上，综合考虑技术的成熟性，使系统既能体现当前的先进技术，又能 够保证不会因为技术障碍，影响系统的稳定性。因此本行业对技术和研发有较高 的要求，既能够满足突发事件应急指挥工作严密规范的要求，又要考虑所使用技 术的先进性。同时，由于系统集成项目的不同，客户的需求不同，所研发的产品 的功能及适用范围不同，需要一批通过特定资质认证的专业技术人才以及有一定 规模、富有经验的熟练的研发团队。 4、高端市场进入门槛高 随着市场的发展，北京奥运、上海世博、新一代平安城市及政府3111 工程 的建设，以及其带动的高端项目和相关基础设施的建设，都成为中国安保市场发 展的强大“助跑器”。这些项目首先考虑安保大集成系统和安保“运营环境”的设 计，这不同于单纯的产品设计和制造，而是通过定制化的设计来满足用户对安保 集成化的需求，企业要拥有相当丰富的工程经验、集成技术和完善的解决方案， 因此，对供应商技术能力和管理水平要求极高，只有综合实力非常强的企业才有 可能被选中。如航天长峰就是以其信息技术、综合集成信息技术、信息安全技术 等方面的优势，全面参与建设北京奥运安保科技系统、上海世博会安保系统等。 总体来看，目前能在这一个高端市场领域提供解决方案的企业数量非常有限。 5、客户资源 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 93 - 安保科技产品是一种特殊的产品，应用在国土安全、边防系统、城市安全保 障、消防安全、区域安全监控与防范系统等不同的领域，这些领域涉及到不同的 客户，主要客户为各地公安局、巡特警总队、安监局、大型赛事活动组委会、国 家边海防委员会等政府机构，如何在有效的遵守政府的各项政策和行业专项法规 的基础上，准确把握客户的需求，挖掘其潜在的需要，满足其在综合安全保卫和 防范方面的要求，进而有效与之合作，乃至形成战略合作伙伴关系，都需要具有 一定的政府事务工作经验和丰富的行业经验，以维护和拓展相应的客户资源。 （六）标的资产的核心竞争力及行业地位 1、长峰科技竞争优势 （1）拥有承建北京奥运等大型活动安保工程的经验和航天品牌优势 长峰科技通过成功地组织建设北京奥运会、国庆60周年、上海世博会、广州 亚运会等大型活动的安保科技系统建设，形成了航天科工“大安全、大防务”行业 品牌效应，获得了政府部门的品牌认同，经过这些重大项目建设的历练，长峰科 技将逐步确立行业领军地位。 （2）拥有较强的系统工程质量管理能力和高质量的售后服务能力 长峰科技在已完成的2008年北京奥运会、新中国成立60周年阅兵盛典和正在 建设的上海世博会安保科技系统、广州亚运会安保系统中体现出来的强大系统集 成能力，将直接推动长峰科技大型活动项目的市场开发、运营服务管理水平的提 升。 长峰科技一贯坚持“质量制胜”战略，拥有完善的质量管理和产品保证体系， 可确保对各安保科技项目严格实施质量管理、控制、监督，包括配套件、外购件 的质量管理；严格指挥调度制度，明确系统与产品的技术指标（经费、进度）综 合最优，能够确保所交付的产品、提供的服务具有较高的可靠性。 （3）具有设施、技术、资源、人才、资质等综合优势 长峰科技拥有先进的研发、设计、试验和生产设施，拥有国内一流的人才队 伍和丰富的资源，在电子、通讯、信息与计算机等技术方面处于国内领先地位， 在科研实践中培养、锻炼了一支整体素质优秀、具有创新精神的稳定的科研队伍。 （4）拥有丰富的政府事务经验和良好的公共关系 长峰科技在安保项目建设中，与军队、公安机关、政府机构、公共服务部门 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 94 - 建立了良好的战略合作关系，拥有丰富的政府事务经验，可以准确把握和满足有 关部门的综合安全防范需求，有效遵守国家的各项政策法规，迅速提供更加便捷 的服务，同时也能够更快地得到用户的理解和支持。 2、行业竞争情况及主要竞争对手 （1）在安保系统软件及集成领域 随着安保系统数字化、网络化、智能化的发展，安保系统软件及系统集成的 重要性越来越被客户所重视，从事这一领域的主要厂商有： ①太极计算机股份有限公司 太极股份主要提供行业解决方案与服务、IT咨询、IT产品增值服务等一体化 IT服务。太极股份是北京市科学技术委员会认定的高新技术企业和软件企业，也 是国家规划布局内重点软件企业（2009年度），取得了包括系统设计、系统集成、 涉密集成、信息安全服务、工程监理、安防工程等全面的业务资质，构建了集规 划、设计、软件开发、总承包管理、系统集成、基础设计建设、信息系统运行维 护、工程监理等为一体的IT服务体系。太极股份先后共完成六百多项国家重大信 息化建设工程和行业应用系统，实践经验较为丰富，占有了一定的市场份额。 ②Honeywell Security 霍尼韦尔安保(Honeywell Security)隶属霍尼韦尔自动化控制集团，Honeywell Security是全世界最大及最富经验的电子保安系列产品制造商之一。通过提供品 质卓越的视频监控系统、防盗控制系统、门禁控制系统及功能完善的集成系统， 使HoneywellSecurity的产品能够配合不同的安装需求。 主要产品：防盗报警系统、门禁控制系统、视频监控系统、智能社区、综合 管理集成平台HUS，等等。 ③安保科技（中国）有限（CSST） 安保科技(中国)有限公司是第一家在美国纽交所上市的中国安保企业，注册 资本6亿人民币，是美国纽约证券交易所上市公司China Security &Surveillance Technology, Inc. (CSST)在中国的管理机构，CSST是美国股市中的第一个中国安 保概念股，主要有安保制造、安保软件、安保集成、安保服务、安保销售、消防、 节能减排七大业务板块。主要产品和技术有摄像机、DVR、门禁系统、工程服务、 人脸识别技术、智能监控、安保系统集成。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 95 - ④中建电子工程有限责任公司 中建电子工程有限责任公司属于智能建筑工程领域，具有建设部颁发的“建 筑智能化工程专业承包一级”和“智能建筑系统集成设计甲级”资质、中国安保协 会颁发的北京市安保一级资质，以及涉密、卫星电视等多项专业施工资质。 中建电子工程有限责任公司主要产品和服务包括智能大厦系统集成、住宅小 区智能化系统、安全防范系统、闭路电视监视系统、电视监控系统、防盗报警系 统、门禁系统等等。 （2）在智能化视频监控系统领域 国内多家企业从事视频监控系统的设计开发与建设，国内军工行业中航天、 航空、船舶、电子、兵器等均有企业参与视频监控系统建设开发。视频监控产品 所占安保市场比例大约在40～50％之间，而国外企业的传统监控产品在市场中的 份额不断缩减，国内民族品牌的数字化监控产品逐步占据市场。 ①杭州海康威视数字技术有限公司 海康威视是中国领先的监控产品供应商，致力于不断提升视频处理技术和视 频分析技术，面向全球提供领先的监控产品、技术解决方案。海康威视的营销及 服务网络覆盖全球，目前在中国大陆23个城市已设立分公司，在香港、美国洛杉 矶和印度也已设立了全资和合资子公司，并正在全球筹建更多的分支机构。 ②北京汉邦高科数字技术有限公司 北京汉邦高科数字技术有限公司专注于数字视频监控领域的产品和技术研 发，在提供产品和技术支持的同时也提供行业系统整体解决方案，开发了多个系 列的DVR录像系列产品，已经形成了硬盘录像卡、嵌入式硬盘录像机、网络视频 服务器、IP摄像机等多个系列数字监控核心产品体系，成为国内视频压缩卡和嵌 入式数字视频录像机的主要供应商之一，是国内最早进入数字视频监控行业的公 司之一，并与全资子公司银河伟业和南方汉邦组成了一支以研发、市场和服务为 主体的企业团队。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 96 - 三、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势 分析 （一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析 以下分析均基于经中瑞岳华审计的《备考财务报表》（[2010]第1810号），备 考数据假设本次重大资产重组的完成时间为2009年1月1日（即长峰科技于2009 年1月1日以定向增发进入本公司，作为本公司的子公司，未考虑拟收购资产评估 增减值和股份溢价发行等因素的影响）。 1、本次交易对上市公司资产规模影响分析 单位：元 2010 年1-7 月 2009 年 项 目 实际数 (合并报表) 备考数 (合并报表) 增长 比率 （%） 实际数 (合并报表) 备考数 (合并报表) 增长 比率 （%） 流动资产 567,322,959.98 887,385,997.43 56.42 553,872,193.70 796,860,409.60 43.87 非流动资产 164,162,137.81 206,225,872.05 25.62 182,167,929.40 209,466,914.40 14.99 总资产 731,485,097.79 1,093,611,869.48 49.51 736,040,123.10 1,006,327,324.00 36.72 流动负债 116,785,275.16 346,108,567.85 196.36 101,083,198.73 352,395,936.93 248.62 非流动负债 11,197,474.52 17,808,112.50 59.04 9,427,149.52 12,288,486.93 30.35 负债合计 127,982,749.68 363,916,680.35 184.35 110,510,348.25 364,684,423.86 230.00 所有者权益 603,502,348.11 729,695,189.13 20.91 625,529,774.85 641,642,900.14 2.58 归属于母公司 所有者权益 570,935,473.36 697,128,314.38 22.10 593,506,147.17 609,619,272.46 2.71 假设本次重大资产重组已于2009年1月1日实施完毕，上市公司的资产规模将 得到扩大，由于长峰科技的资产负债率较高，上市公司的负债规模将存在较大幅 度的增加。同时，上市公司的净资产也将得到增加。 2、本次交易对本公司收入规模和盈利能力的影响 2009 年度本公司交易前后的盈利状况对比如下表所示： 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 97 - 单位：元 2010 年1-7 月 2009 年 项 目 实际数 备考数 变化率 （%） 实际数 备考数 变化率 （%） 营业收入 128,826,856.98 317,895,040.33 146.76 353,928,762.34 631,165,535.94 78.33 净利润 -11,910,001.74 -385,363.91 96.76 1,406,683.42 18,128,266.57 1188.72 归属于母公司所 有者的净利润 -13,080,848.81 -1,556,210.98 88.10 3,056,227.34 19,777,810.49 547.13 如果本公司2009年1月1日实施了本次重大资产重组，上市公司2009年营业收 入将比交易前增加78.33%，净利润将增加1,188.72%，归属于母公司所有者的净 利润将增加547.13%，2010年1至7月，上市公司营业收入将比交易前增加 146.76%，净利润将增加96.76%，归属于母公司所有者的净利润将增加88.10%， 由于营业收入的实现情况不理想，上市公司2010年1-7月份出现了亏损，进而导 致备考利润为负，但随着上市公司不断加强医疗器械及相关技术服务业务的开发 力度，预计全年来自该项业务的收入将有大幅增加，从而使得上市公司的盈利状 况得到改善。此外，本次置入上市公司的安保业务也将进一步增强上市公司的整 体盈利能力。 3、本次交易完成后上市公司的盈利预测 本次交易完成后，上市公司获得了长峰科技的优质资产，盈利能力将得到显 著改善。根据中瑞岳华出具的航天长峰2009年度《审计报告》（中瑞岳华审字[2010] 第01353号）、截至2010年7月31日的《审计报告》（中瑞岳华审字[2010]第06221 号）、2009年和2010年1-7月份《备考合并利润表》（中瑞岳华审字[2010]第1810 号）、2010年和2011年《备考合并盈利预测利润表》（中瑞岳华专审字[2010]第0652 号），本次交易前后的上市公司盈利水平对比如下： 单位：万元 项 目 2009 年 实际数 2009 年 备考数 2010 年 1-7 月 实际数 2010 年 1-7 月 备考数 2010 年 预测数 2011 年 预测数 营业收入 35,392.88 63,116.55 12,882.69 31,789.50 79,589.91 88,189.19 归属于母公司所有 者的净利润 305.62 1,977.78 -1,308.08 -155.62 2,676.28 2,956.24 每股收益（元/股） 0.0104 0.0676 -0.0447 0.0053 0.0807 0.0891 注：计算每股收益时，考虑了本次股份发行的因素，本次发行后航天长峰总股本由原来 的29,260.40 万股增至33,161.74 万股（增发了3,901.34 万股） 本次交易完成后，预计2010年本公司将实现归属于母公司所有者的净利润为 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 98 - 2,676.28万元，约为交易前2009年的8.76倍。按照发行后股本总额计算，预计2010 年实现每股收益达到0.08元/股，约为交易前的8倍。通过本次交易，预计上市公 司的盈利能力将得到大幅提升。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司战略的影响 本次交易完成后，航天长峰的业务范围将扩展到安保领域，本公司拟组建医 疗器械事业部和安保科技事业部，以数字控制技术为依托，重点发展安保科技产 业和医疗器械业务，实现产业发展与资本运作相结合。 航天长峰作为具有军工背景的上市企业，有利于其拓展安保领域的市场。本 次资产注入之后，本公司将继续采取“以咨询带总包、以工程带产品、以产品促 工程”的市场运作模式，充分发挥在大型安保科技系统及系统集成领域的特长和 优势，巩固上市公司在国家、省级大型活动安保科技系统集成工程市场的领先地 位，并积极拓展其他安保业务。 （二）对上市公司业务的影响 本次交易将使上市公司在原有业务的基础上进一步扩张产业链条、扩大竞争 优势。本次交易后，注入的安保资产将改善原有上市公司的资产质量、收入规模、 利润水平，可以有效改善上市公司的盈利能力和可持续发展能力。 1、安保科技业务的发展方向 由于国内安保行业已由萌芽期走向发展期，国家、省地市级公共安全应急技 术保障工程建设领域和各类灾害事故综合应急救援能力建设领域的需求旺盛，安 保业务的未来发展潜力巨大。 航天长峰将在从事大型活动安保科技系统集成工程、平安城市建设业务的同 时，积极拓展国家边海防监控中心的建设等新的业务方向。 2、原有业务的发展方向 在军用电子信息业务方面，上市公司将继续大力拓展军民两用数字化电子产 品。在医疗器械业务方面，上市公司会依托军用数字控制技术，重点加强提供数 字化手术室一站式解决方案的能力，强化领先优势。航天长峰面向县市级（二级） 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 99 - 以上医院，开发手术与急救设备及洁净工程应用技术，并通过自主研发、合作开 发等方式开拓医学影像、手术器械、高值材料、临床信息系统集成服务市场，以 关键技术、核心产品、配套耗材、洁净工程以及信息服务形成解决方案，满足医 院常规手术和微创手术的临床需求，参与国内与国际市场竞争。 （三）对上市公司治理机制的影响 本公司十分重视公司治理，不断强化治理机制，提高公司治理水平。目前上 市公司运作规范，内部机构健全，内部制度健全有效，透明度高。上市公司已按 照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构， 并通过建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》及《独立董事工作制度》等一系列制 度规则，进一步明确了法人治理的实施细则。本次重大资产重组事项不会导致上 市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营 决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。 通过本次重组，防御院将直接持有本公司29.07%的股份，仍成为本公司的第 一大股东。 本次交易完成后，航天长峰将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的主要措施包括以下几个 方面： 1、完善各项议事规则 本次交易前，本公司已严格按照中国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》和中国证监会颁发的有关法规的要求，设立了股东大会、董事会和监事会， 建立了独立董事制度，制定了相应的议事规则。本次交易完成后，本公司将进一 步完善上述制度及相应规则。 2、信息披露与透明度 本公司根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露制度和投资者服务 计划，包括《信息披露管理办法》、《关联交易决策制度》和《投资者关系管理制 度》。本公司切实履行作为公众公司的信息披露义务，不断提升上市公司运营的 透明度，严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性 和及时性，增强信息披露的有效性，并不断优化投资者关系管理工作。本次交易 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 100 - 完成后，本公司将继续严格执行法律、法规、本公司章程和本公司内部制度的规 定，真实、完整、准确、及时地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息。 3、关联交易决策规则与程序 本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事 会议事规则》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在 实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理， 从而保护股东利益。同时，本公司对每个关联交易的限额作了规定，控制经常性 关联交易的上限金额，尽量减少新增关联交易的出现，以保证减少关联交易对本 公司的正常业务开展所造成的影响。 为规范本次交易完成后的关联交易，防御院出具了《关于避免同业竞争和规 范关联交易的承诺函》。为不断完善本次交易完成后航天长峰在业务、人员、资 产、机构和财务等方面的独立性，防御院出具了《关于保持上海航天长峰股份有 限公司独立性的承诺函》。 上述承诺函的出具，将保障航天长峰在本次交易完成后不断完善业务独立、 资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，从而切实保障全体股东的利益。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 101 - 第十节 财务会计信息 除特别注明外，本节只提供已经审计或审核的会计报表及附注中摘录的信 息。 一、长峰科技财务会计信息 根据中瑞岳华出具的《北京航天长峰科技工业集团有限公司审计报告》（中 瑞岳华专审字[2010]第1727 号），长峰科技最近两年及一期财务报表如下： （一）合并资产负债表 单位：元 项 目 2010 年 7 月31 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 流动资产： —— —— —— 货币资金 185,585,310.22 126,325,018.72 71,865,202.47 应收票据 —— 9,094,596.00 —— 应收账款 97,821,474.84 49,782,296.72 46,293,536.73 预付款项 29,039,301.17 47,679,392.82 165,027,079.41 其他应收款 6,966,758.39 9,429,018.72 12,393,476.35 存货 650,192.83 677,892.92 519,783.10 流动资产合计 320,063,037.45 242,988,215.90 296,099,078.06 非流动资产： —— —— —— 长期股权投资 4,846,218.78 14,049,580.55 14,049,580.55 固定资产 4,493,123.97 3,672,683.33 3,612,144.58 无形资产 31,889,484.31 6,978,913.00 7,124,307.04 长期待摊费用 —— 927,950.12 1,467,367.15 递延所得税资产 834,907.18 1,669,858.00 1,355,749.92 非流动资产合计 42,063,734.24 27,298,985.00 27,609,149.24 资 产 总 计 362,126,771.69 270,287,200.90 323,708,227.30 流动负债： —— —— —— 应付票据 20,604,805.50 20,616,783.00 应付账款 115,619,017.62 130,905,021.49 60,447,234.21 预收款项 68,030,806.62 93,730,858.86 253,086,742.71 应付职工薪酬 805,134.74 1,252,611.89 479,804.84 应交税费 16,365,717.38 -2,404,142.35 1,413,289.73 其他应付款 7,897,810.83 7,211,605.31 5,909,680.14 流动负债合计 229,323,292.69 251,312,738.20 321,336,751.63 非流动负债： —— —— —— 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 102 - 项 目 2010 年 7 月31 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 专项应付款 2,861,337.41 2,861,337.41 2,279,227.41 递延所得税负债 3,749,300.57 —— —— 非流动负债合计 6,610,637.98 2,861,337.41 2,279,227.41 负 债 合 计 235,933,930.67 254,174,075.61 323,615,979.04 所有者权益： —— —— —— 归属于母公司所有者权益合计 126,192,841.02 16,113,125.29 92,248.26 所有者权益合计 126,192,841.02 16,113,125.29 92,248.26 负债和所有者权益总计 362,126,771.69 270,287,200.90 323,708,227.30 （二）合并利润表 单位：元 项 目 2010 年 1-7 月 2009 年 2008 年 一、营业总收入 191,252,200.41 277,236,773.60 165,142,187.80 其中：营业收入 191,252,200.41 277,236,773.60 165,142,187.80 二、营业总成本 177,576,124.25 259,723,634.18 164,842,046.98 其中：营业成本 155,290,591.30 222,467,142.61 131,452,374.75 营业税金及附加 3,502,768.71 6,993,427.14 2,417,348.96 销售费用 1,103,017.51 2,544,962.96 1,970,605.98 管理费用 15,728,033.14 25,691,588.27 24,910,831.40 财务费用 -281,947.64 -67,540.65 731,957.56 资产减值损失 2,233,661.23 2,094,053.85 3,358,928.33 投资收益(损失以"－"号填列) 51,223.71 2,382,498.30 3,970,830.50 三、营业利润(亏损以"－"号填列) 13,727,299.87 19,895,637.72 4,270,971.32 加：营业外收入 253,348.10 693,442.06 1,577,559.57 减：营业外支出 421,434.35 989,113.85 55,107.57 其中：非流动资产处置损失 5,007.59 12,778.71 —— 四、利润总额(亏损以"－"号填列) 13,559,213.62 19,599,965.93 5,793,423.32 减：所得税费用 2,034,575.79 2,878,382.78 417,097.91 五、净利润(净亏损以“－”号填列) 11,524,637.83 16,721,583.15 5,376,325.41 归属于母公司所有者的净利润 11,524,637.83 16,721,583.15 5,376,325.41 六、综合收益总额 11,524,637.83 16,721,583.15 5,376,325.41 归属于母公司所有者的综合收益总额 11,524,637.83 16,721,583.15 5,376,325.41 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 103 - （三）合并现金流量表 单位：元 项 目 2010 年1-7 月 2009 年 2008 年 一、经营活动产生的现金流量： —— —— —— 销售商品、提供劳务收到的现金 141,494,109.61 224,216,132.98 178,082,197.80 收到的税费返还 —— 139,517.23 12,065.00 收到的其他与经营活动有关的现金 24,681,391.52 15,163,975.40 56,327,503.51 经营活动现金流入小计 166,175,501.13 239,519,625.61 234,421,766.31 购买商品、接受劳务支付的现金 171,608,980.89 123,419,354.42 163,706,220.77 支付给职工以及为职工支付的现金 8,803,336.05 19,783,537.00 25,296,561.26 支付的各项税费 11,155,780.41 16,947,681.34 23,139,679.28 支付的其他与经营活动有关的现金 10,142,047.20 19,971,080.41 34,013,471.41 经营活动现金流出小计 201,710,144.55 180,121,653.17 246,155,932.72 经营活动产生的现金流量净额 -35,534,643.42 59,397,972.44 -11,734,166.41 二、投资活动产生的现金流量: —— —— —— 收回投资收到的现金 98,349,529.82 —— —— 取得投资收益收到的现金 —— 2,382,498.30 3,970,830.50 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额 —— 9,450.00 55,493.61 投资活动现金流入小计 98,349,529.82 2,391,948.30 4,026,324.11 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 1,738,621.91 912,043.00 1,499,657.42 投资活动现金流出小计 1,738,621.91 912,043.00 1,499,657.42 投资活动产生的现金流量净额 96,610,907.91 1,479,905.30 2,526,666.69 三、筹资活动产生的现金流量 —— —— —— 吸收投资收到的现金 —— —— 61,829,300.00 取得借款收到的现金 —— —— 65,000,000.00 筹资活动现金流入小计 —— —— 126,829,300.00 偿还债务支付的现金 —— —— 104,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 —— 5,561,000.00 3,607,053.50 筹资活动现金流出小计 —— 5,561,000.00 107,607,053.50 筹资活动产生的现金流量净额 —— -5,561,000.00 19,222,246.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-173,455.59 13,987.10 30,935.91 五、现金及现金等价物净增加额 60,902,808.90 55,330,864.84 10,045,682.69 加：期初现金及现金等价物余额 114,004,115.23 58,673,250.39 48,627,567.70 六、期末现金及现金等价物余额 174,906,924.13 114,004,115.23 58,673,250.39 二、航天长峰备考合并财务报表 中瑞岳华对本公司编制的2009 年度备考合并财务报表进行了审核，并出具 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 104 - 了《北京航天长峰股份有限公司备考财务报表专项审计报告》（中瑞岳华专审字 [2010]第1810 号）备考报表审核报告。 （一）备考合并资产负债表： 单位：元 项 目 2010 年7 月31 日 2009 年12 月31 日 流动资产： —— —— 货币资金 432,722,554.64 358,041,269.76 应收票据 1,806,750.00 42,255,126.00 应收账款 203,771,135.18 146,961,422.27 预付款项 62,739,618.07 70,175,996.21 其他应收款 23,082,180.05 25,112,664.35 存货 163,263,759.49 154,313,931.01 流动资产合计 887,385,997.43 796,860,409.60 非流动资产： —— —— 可供出售金融资产 33,948,000.00 42,075,000.00 长期股权投资 15,719,444.78 24,922,806.55 固定资产 76,505,544.62 81,285,005.68 无形资产 65,500,040.46 45,136,131.55 开发支出 4,999,094.35 3,831,106.03 长期待摊费用 3,210,129.08 4,716,916.33 递延所得税资产 6,343,618.76 7,499,948.26 非流动资产合计 206,225,872.05 209,466,914.40 资产总计 1,093,611,869.48 1,006,327,324.00 流动负债： —— —— 短期借款 10,000,000.00 —— 应付票据 23,208,208.77 23,673,189.90 应付账款 165,606,520.14 178,506,798.32 预收款项 109,045,146.36 128,865,290.84 应付职工薪酬 6,848,220.12 6,399,406.83 应交税费 18,085,289.14 2,444,391.67 应付股利 162,945.00 162,945.00 其他应付款 13,152,238.32 12,343,914.37 流动负债合计 346,108,567.85 352,395,936.93 非流动负债： —— —— 专项应付款 2,861,337.41 2,861,337.41 递延所得税负债 6,896,655.85 4,822,030.28 其他非流动负债 8,050,119.24 4,605,119.24 非流动负债合计 17,808,112.50 12,288,486.93 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 105 - 项 目 2010 年7 月31 日 2009 年12 月31 日 负债合计 363,916,680.35 364,684,423.86 所有者权益(或股东权益)： —— —— 归属于母公司所有者权益 合计 697,128,314.38 609,619,272.46 少数股东权益 32,566,874.75 32,023,627.68 所有者权益合计 729,695,189.13 641,642,900.14 负债和所有者权益总计 1,093,611,869.48 1,006,327,324.00 （二）备考合并利润表： 单位：元 项 目 2010 年1-7 月 2009 年 一、营业总收入 317,895,040.33 631,165,535.94 其中：营业收入 317,895,040.33 631,165,535.94 二、营业总成本 315,164,130.93 639,257,785.23 其中：营业成本 245,582,171.08 494,503,665.93 营业税金及附加 4,177,428.47 9,518,849.26 销售费用 17,440,990.21 32,481,122.80 管理费用 47,440,253.48 89,504,075.69 财务费用 -1,660,821.39 50,190.56 资产减值损失 2,184,109.08 13,199,880.99 投资收益（损失以“-”号填列） 801,223.71 22,414,119.44 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,532,133.11 14,321,870.15 加：营业外收入 650,844.26 10,858,024.72 减：营业外支出 673,227.92 1,761,237.85 其中：非流动资产处置损失 236,200.72 97,754.91 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 3,509,749.45 23,418,657.02 减：所得税费用 3,895,113.36 5,290,390.45 五、净利润（净亏损以"－"号填列） -385,363.91 18,128,266.57 归属于母公司所有者的净利润 -1,556,210.98 19,777,810.49 少数股东损益 1,170,847.07 -1,649,543.92 六、其他综合收益 -9,489,825.00 11,560,716.18 七、综合收益总额 -9,875,188.91 29,688,982.75 归属于母公司所有者的综合收益总额 -11,046,035.98 31,338,526.67 归属于少数股东的综合收益总额 1,170,847.07 -1,649,543.92 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 106 - 三、长峰科技盈利预测数据 中瑞岳华对长峰科技编制的2010 年度盈利预测报告进行了审核，并出具了 并出具了《北京航天长峰科技工业集团有限公司盈利预测审核报告》（中瑞岳华 专审字【2010】第1865 号）盈利预测审核报告。长峰科技盈利预测情况如下： 单位：万元 2010 年预测数 项 目 2009 年 实际数 1-7 月实际数8-12 月预测数合计 2011 年 预测数 一、营业总收入 27,723.68 19,125.22 22,554.78 41,680.00 43,000.00 其中：营业收入27,723.68 19,125.22 22,554.78 41,680.00 43,000.00 二、营业总成本 25,972.37 17,757.61 21,000.61 38,758.22 39,993.91 其中：营业成本22,246.71 15,529.06 18,323.49 33,852.55 35,048.61 营业税金及附加699.34 350.28 454.13 804.41 883.15 销售费用 254.50 110.30 230.50 340.80 394.36 管理费用 2,569.16 1,572.80 1,957.66 3,530.46 3,762.79 财务费用 -6.75 -28.19 28.19 -95.00 资产减值损失 209.41 223.37 6.63 230.00 —— 投资收益（损失 以“-”号填列） 238.25 5.12 —— 5.12 —— 三、营业利润（损失 以“－”号填列） 1,989.56 1,372.73 1,554.17 2,926.90 3,006.09 加：营业外收入 69.35 25.33 —— 25.33 —— 减：营业外支出98.91 42.14 —— 42.14 —— 其中：非流动资 产处置损失 1.28 0.50 —— 0.50 —— 四、利润总额（亏损 总额以“－”号填列 1,960.00 1,355.92 1,554.17 2,910.09 3,006.09 减：所得税费用287.84 203.46 233.05 436.51 450.91 五、净利润（净亏损 以"－"号填列） 1,672.16 1,152.46 1,321.12 2,473.58 2,555.18 归属于母公司所 有者的净利润 1,672.16 1,152.46 1,321.12 2,473.58 2,555.18 四、航天长峰盈利预测数据 中瑞岳华对本公司编制的2010 年度盈利预测报告进行了审核，并出具了《北 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 107 - 京航天长峰股份有限公司盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字【2010】第1865 号）盈利预测审核报告。航天长峰盈利预测情况如下： 单位：万元 五、航天长峰备考盈利预测数据 中瑞岳华对本公司编制的2010 年度备考盈利预测报告进行了审核，并出具 了《北京航天长峰股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2010] 第1864 号）备考盈利预测审核报告。航天长峰备考盈利预测情况如下： 单位：万元 项 目 2009 年 已审 实现数 2010 年 1-7 月 已审实现数 2010 年 8-12 月 预测数 2010 年 预测数 2011 年 预测数 一、营业总收入 35,392.88 12,882.69 25,245.62 38,128.31 45,189.19 其中：营业收入 35,392.88 12,882.69 25,245.62 38,128.31 45,189.19 二、营业总成本 37,953.42 13,977.21 24,099.89 38,077.10 44,529.21 其中：营业成本 27,203.66 9,247.56 19,629.84 28,877.40 34,602.03 营业税金及附加 252.54 67.47 253.49 320.96 410.41 销售费用 2,993.62 1,633.80 1,291.88 2,925.68 3,091.32 管理费用 6,381.25 3,171.22 2,306.87 5,478.09 5,650.72 财务费用 11.77 -137.89 -38.72 -176.61 -123.34 资产减值损失 1,110.58 -4.95 656.53 651.58 898.07 投资收益（损失以“-”号填列） 2,003.16 75.00 500.00 575.00 133.50 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） -557.38 -1,019.52 1,645.73 626.21 793.48 加：营业外收入 1,016.46 39.75 160.25 200.00 220.00 减：营业外支出 77.21 25.18 14.82 40.00 20.00 其中：非流动资产处置损失 8.50 23.12 14.82 37.94 20.00 四、利润总额（亏损以“-”号填 列） 381.87 -1,004.95 1,791.16 786.21 993.48 减：所得税费用 241.20 186.05 144.97 331.02 310.66 五、净利润（亏损以“-”号填列） 140.67 -1,191.00 1,646.19 455.19 682.82 归属于母公司所有者的净利润 305.62 -1,308.08 1,510.78 202.70 401.06 少数股东损益 -164.95 117.08 135.41 252.49 281.76 六、其他综合收益 1,156.07 -948.98 —— -948.98 —— 七、综合收益总额 1,296.74 -2,139.98 1,646.19 -493.79 682.82 归属于母公司所有者的 综合收益总额 1,461.69 -2,257.06 1,510.78 -746.28 401.06 归属于少数股东的综合 收益总额 -164.95 117.08 135.41 252.49 281.76 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 108 - 项 目 2009 年已 审实现数 2010 年1-7 月已审 实现数 2010 年 8-12 月 预测数 2010 年 预测数 2011 年 预测数 一、营业总收入 63,116.55 31,789.50 47,800.41 79,589.91 88,189.19 其中：营业收入 63,116.55 31,789.50 47,800.41 79,589.91 88,189.19 二、营业总成本 63,925.77 31,516.41 45,100.51 76,616.92 84,523.12 其中：营业成本 49,450.36 24,558.21 37,953.34 62,511.55 69,650.64 营业税金及附加 951.88 417.74 707.63 1,125.37 1,293.56 销售费用 3,248.11 1,744.10 1,522.38 3,266.48 3,485.68 管理费用 8,950.41 4,744.03 4,264.52 9,008.55 9,413.51 财务费用 5.02 -166.08 -10.53 -176.61 -218.34 资产减值损失 1,319.99 218.41 663.17 881.58 898.07 投资收益（损失以“-”号填列） 2,241.41 80.12 500.00 580.12 133.50 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） 1,432.19 353.21 3,199.90 3,553.11 3,799.57 加：营业外收入 1,085.80 65.08 160.25 225.33 220.00 减：营业外支出 176.12 67.32 14.82 82.14 20.00 其中：非流动资产处置损失 9.78 23.62 16.88 40.50 20.00 四、利润总额（亏损以“-”号填 列） 2,341.87 350.97 3,345.33 3,696.30 3,999.57 减：所得税费用 529.04 389.51 378.02 767.53 761.57 五、净利润（亏损以“-”号填列） 1,812.83 -38.54 2,967.31 2,928.77 3,238.00 归属于母公司所有者的净利润 1,977.78 -155.62 2,831.90 2,676.28 2,956.24 少数股东损益 -164.95 117.08 135.41 252.49 281.76 六、其他综合收益 1,156.07 -948.98 948.98 —— —— 七、综合收益总额 2,968.90 -987.52 3,916.29 2,928.77 3,238.00 归属于母公司所有者的综 合收益总额 3,133.85 -1,104.60 3,780.88 2,676.28 2,956.24 归属于少数股东的综合收 益总额 -164.95 117.08 135.41 252.49 281.76 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 109 - 第十一节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况 （一）本次交易完成后的同业竞争情况 航天长峰目前的主营业务为军用电子信息类、医疗器械及相关服务以及机床 及数控系统。此次标的资产长峰科技的主营业务为安保科技系统集成及相关业 务。 航天长峰及长峰科技的控股股东防御院的主营业务为：主要以科研、开发、 试验、试制、生产为一体，以电子、光学、机械、声学专业为基础，以系统工程 和自动控制为主导，以飞行器、雷达、计算机、精密器械、无线电测量、仿真技 术、目标环境与特性为特点，具有雄厚技术实力和整体优势。 防御院本部并不直接从事生产经营，只承担相关的管理职能，所有业务活动 均通过下属企业或单位展开，防御院目前下设一个工程总体设计部、十个专业技 术研究所、一个仿真中心、三个工厂、五个服务保障类单位、一所学校、一所职 工医院及七家控股、参股子公司，详细情况可参见本报告书第三节“交易对方基 本情况”。 在本次交易前，上市公司与防御院及其下属企业或单位不存在同业竞争，防 御院除长峰科技外的其下属企业或单位目前也并未从事安保科技系统集成业务。 航天长峰实际控制人航天科工集团主营业务定位在军工生产、航天器、通信 及电子设备、专用汽车及零部件、专用设备制造、航天工程及技术研究和服务。 现阶段，航天科工集团主要业务集中于航天防务、信息技术及装备制造三大板块。 截至2009 年7 月31 日，航天科工集团拥有直属单位及下属子公司共计26 家公 司。具体情况如下： 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 110 - 序 号 企业名称 持股 比例 （%） 主营业务方向 经济性质 1 中国航天科工信息技术研究院 100 卫星及应用 国有事业单位 2 中国航天科工防御技术研究院 100 武器系统科研及生产 国有事业单位 3 中国航天科工飞航技术研究院 100 武器系统科研及生产 国有事业单位 4 中国航天科工运载技术研究院 100 武器系统科研及生产 国有事业单位 5 中国航天科工动力技术研究院 100 武器系统科研及生产 国有事业单位 6 中国航天科工集团第九研究院 100 武器系统科研及生产 国有事业单位 7 中国航天科工集团〇六一基地 100 武器系统科研及生产 国有企业 8 中国航天科工集团〇六八基地 100 武器系统科研及生产 国有企业 9 云南航天工业总公司 100 武器系统科研及生产 国有企业 10 河南航天工业总公司 100 标准件、阀门和特种军用车辆的生产 国有企业 11 航天工业机关服务中心 100 物业管理 国有事业单位 12 中国航天科工集团北京培训中心 100 培训服务 国有事业单位 13 中国航天建筑设计研究院 100 工业与民用建筑工程的规划、设计 国有事业单位 14 沈阳航天新光集团有限公司 100 普通机械、专用设备、电子及通讯设备 国有企业 15 航天科工深圳（集团）有限公司 100 办公自动化产品、通讯传输系统及电子设备 国有企业 16 中国航天汽车有限责任公司 100 汽车研制、发动机 国有企业 17 中国精密机械进出口总公司 100 军贸 国有企业 18 中国华腾工业公司 100 贸易经纪与代理业务 国有企业 19 航天物流中心 100 铜材、建筑材料等的销售 国有企业 20 中国伟嘉工业公司 100 贸易经纪 国有企业 21 航天科工财务有限责任公司 100 吸收成员单位3 个以上定期存款；发行财务 公司债务；同业拆借等 国有企业 22 航天科工资产管理有限公司 100 投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理； 市场调查及管理咨询服务；担保业务、财务 顾问 国有企业 23 航天信息股份有限公司 47.36 电子及通信设备 国有控股上 市公司 24 航天通信控股集团股份有限公 司 19.15 通信产业投资；企业资产管理等 国有控股上 市公司 25 航天证券有限责任公司 90 证券的代理买卖；代理还本付息；分红派息； 证券的代保管、鉴证；代理开户登记 国有控股 26 江苏捷诚车载电子信息工程有 限公司 66.52 车载电子信息系统研发、生产及销售等 国有控股 根据航天科工集团的书面说明，航天科工集团及其下属各科研院所、单位和 公司在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，目前所从事 的主营业务与上市公司和长峰科技不存在同业竞争的情形。 综合上述情况，航天长峰与防御院、航天科工集团及其下属各科研院所、单 位和上市公司不存在同业竞争的情形。 （二）本次交易后避免同业竞争的措施 为了避免本次交易后与航天长峰产生同业竞争，上市公司控股股东防御院已 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 111 - 出具书面承诺： “鉴于北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”）拟向中国航天科 工防御技术研究院（以下简称“本院”）发行股份购买资产暨进行重大资产重组（以 下简称“本次交易”），为避免本院与航天长峰在业务上发生竞争，明确非竞争的 义务，本院并代表本院投资的企业向航天长峰作出如下承诺： 1、本次交易完成后，本院及本院投资的企业将不会直接或间接经营任何与 航天长峰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资 任何任何与航天长峰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他 企业；如本院及本院投资的企业为进一步拓展业务范围，与航天长峰及其下属公 司经营的业务产生竞争，则本院及本院投资的企业将以停止经营相竞争业务的方 式，或者将相竞争业务纳入到航天长峰经营的方式，或者将相竞争业务转让给无 关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 2、本院及本院投资的企业如与航天长峰及其下属公司进行交易，均会以一 般商业性及市场上公平的条款及价格进行。 3、本院及本院投资的企业违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿航天长 峰因此遭受的一切直接和间接的损失。 4、在本院及本院投资的企业与航天长峰及其下属公司存在关联关系期间， 本承诺函为有效之承诺。” 上市公司实际控制人中国航天科工集团公司也已出具书面承诺： “鉴于北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”）拟向中国航天科 工防御技术研究院发行股份购买资产暨进行重大资产重组（以下简称“本次交 易”），为避免中国航天科工集团公司（以下简称“本集团”）与航天长峰在业务上 发生竞争，明确非竞争的义务，本集团并代表本集团投资的企业向航天长峰作出 如下承诺： 1、本次交易完成后，本集团及本集团投资的企业将不会直接或间接经营任 何与航天长峰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会 投资任何任何与航天长峰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 其他企业；如本集团及本集团投资的企业为进一步拓展业务范围，与航天长峰及 其下属公司经营的业务产生竞争，则本集团及本集团投资的企业将以停止经营相 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 112 - 竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到航天长峰经营的方式，或者将相竞争 业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 2、本集团及本集团投资的企业如与航天长峰及其下属公司进行交易，均会 以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。 3、本集团及本集团投资的企业违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿航 天长峰因此遭受的一切直接和间接的损失。 4、在本集团及本集团投资的企业与航天长峰及其下属公司存在关联关系期 间，本承诺函为有效之承诺。” （三）律师和独立财务顾问对重组后同业竞争的意见 1、律师意见 本次交易的法律顾问万商天勤律师事务所认为：“航天长峰与控股股东防御 院、实际控制人科工集团及其控制的企业或单位现时不存在同业竞争的情形；本 次重组完成后，航天长峰与防御院、科工集团及其控制的企业或单位也不存在同 业竞争，且防御院、科工集团已分别就避免同业竞争做出书面承诺和持续性安 排。” 2、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问中信建投证券有限责任公司认为：“本次交易完成 后，中国航天科工防御技术研究院将其合法持有的北京航天长峰科技工业集团有 限公司100%的股权全部出售给航天长峰，北京航天长峰科技工业集团有限公司 成为航天长峰的全资子公司，交易对方将不再持有北京航天长峰科技工业集团有 限公司的股权。本次交易后，航天长峰从事的主营业务与防御院及其投资的下属 企业或单位不构成同业竞争。对于未来可能存在的同业竞争问题，中国航天科工 防御技术研究院和中国航天科工集团公司均已出具了承诺函，上市公司及其中小 股东的合法权益将得到有效保护。” 二、关联交易情况 （一）本次交易构成关联交易 本次交易前，防御院直接与间接合计持有本公司27.76%的股份，为本公司 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 113 - 控股股东。预计本次交易完成后，防御院合计持有的股份数约占本公司发行后总 股本36.25%，控股地位不变，本次交易构成关联交易。 本次交易的交易标的经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机 构进行审计和评估，作价客观、公允。本次交易须经本公司股东大会以特别决议 审议通过，届时关联股东将回避表决，确保本次交易不会损害本公司及非关联股 东的利益。 （二） 本次交易前的关联交易 1、本次交易前航天长峰的关联交易 在本次交易前，上市公司存在如下关联交易： （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 2010 年1-7 月发生额 2009 年度发生额 关联方 关联 交易 类型 关联交易 内容 关联交 易定价 原则 金额 （元） 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额 （元） 占同类 交易金 额的比 例（%） 中国航天科工 集团第二研究 院七0 六所 销售 商品 销售电子 信息系列 产品 参照市 场价格 25,795,000.00 20.02 54,481,650.00 15.39 中国航天科工 集团第二研究 院之下属单位 销售 商品 销售电子 信息系列 产品 参照市 场价格 1,100,000.00 0.85 5,450,000.00 1.54 北京航天长峰 科技工业集团 有限公司 销售 商品 销售电子 信息系列 产品 参照市 场价格 2,184,017.06 1.70 —— —— （2）其他关联交易 单位：元 2010 年1-7 月发生额 2009 年度发生额 关联方名称 房屋租赁费 水电暖气费房屋租赁费水电暖气费 中国航天科工 集团第二研究 院七0 六所 544,320.00 731,709.00 933,120.00 1,254,358.00 合计 544,320.00 731,709.00 933,120.00 1,254,358.00 2、本次交易前长峰科技的关联交易 在本次交易前长峰科技存在如下关联交易： （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 114 - 2010 年1-7 月 2009 年 关联方 关联 交易 类型 关联交易 定价原则 金额 （元） 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额 （元） 占同类 交易金 额的比 例（%） 中国航天科工集团公司 销售市场价格 —— —— 26,307,059.27 9.49 朝阳市电源有限公司 销售市场价格 —— —— 4,273,504.27 1.54 无锡航天长峰电子研究所有限公司 销售市场价格 —— —— 1,037,960.00 0.37 中国航天科工集团第二研究院706 所 销售市场价格 —— —— 730,766.30 0.26 中国航天科工集团第二研究院二八 三场 销售市场价格 —— —— 400,000.00 0.14 中国航天科工防御研究院 销售市场价格 —— —— 178,862.00 0.06 中国航天科工集团第二研究院物资 部 采购市场价格 36,102,692.40 30.64 —— —— 中国航天科工集团第二研究院706 所 采购市场价格 1,727,863.27 1.47 —— —— 北京环境特性研究207（所） 采购市场价格 5,897,435.80 5.00 —— —— 中国航天科工集团第二研究院23 所 采购市场价格 119,658.12 0.10 —— —— 北京圣才科贸有限公司 采购市场价格 1,010,940.21 0.86 —— —— 北京航天长峰股份有限公司 采购市场价格 2,184,017.06 1.85 —— —— 无锡航天长峰电子研究所有限公司 接受 劳务 市场价格 —— —— 1,583,000.00 1.70 （2）其他关联交易 长峰科技为航天二院物资部代理进口并收取代理费，2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-7 月分别确认收入253,325.83 元、2,059,094.37 元、1,878,812.58 元、105,110.65 元。 2010 年1-7 月，长峰科技应支付给防御院房租费用666,666.67 元。 3、本次交易对上市公司关联交易的影响 通过本次交易，长峰科技将成为上市公司的子公司，长峰科技与上市公司之 间的关联交易将得到抵消。 本次交易前，长峰科技与航天二院物资部存在一定数量的关联交易，该关联 交易的背景主要为：根据防御院下发的《中国航天科工集团第二研究院民用产业 物资统一采购管理办法（暂行）》文件，航天二院物资部担负着为防御院下属单 位提供计划、采购、配送等职能。在实际采购过程中，长峰科技根据自身的需求 并依照相关采购流程，自主选择供应商并确定型号、价格、数量等内容，最后由 航天二院物资部统一签订采购合同并实施。根据防御院出具的《关于规范及减少 与北京航天长峰科技工业集团有限公司关联交易的承诺函》，防御院承诺未来院 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 115 - 内关于统一计划、采购、配送物资的上述相关规定和要求将不再适用于长峰科技， 并保证将减少与长峰科技上述类型的关联交易，依法保护长峰科技作为独立经营 主体在各项交易上的独立经营决策权。据此，本次重组后此类关联交易预计将得 到减少。 由于长峰科技未来将不再从事外贸业务，与此相关的关联交易也将在今后得 到减少。 除此之外，长峰科技与航天科工集团下属院所、单位之间的存在少量的关联 交易，此类关联交易主要是航天科工集团下属院所、单位在日常经营中分包长峰 科技部分安保科技子系统的建设，此类关联交易预计将继续发生。 （三）本次交易完成后的关联交易 本次交易完成后，长峰科技将成为上市公司的全资子公司，本次重组完成后， 如确实由于经营需要而产生的关联交易，上市公司将依照公开、公平、公正的原 则，严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定的关联交易回避制度、 决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保 关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。 （四）本次交易完成后规范关联交易的措施 本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则， 严格按照中国证监会、上海交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务， 不会损害上市公司及全体股东的利益。 为了减少和规范将来可能产生的关联交易，防御院还做出如下承诺： “鉴于： 1、中国航天科工防御技术研究院（以下简称“本院”）系北京航天长峰股份 有限公司（以下简称“航天长峰”）的控股股东； 2、航天长峰拟向本院非公开发行股票购买资产暨进行重大资产重组（以下 简称“本次交易”）。 本院就本次交易完成后本院及本院投资的企业与航天长峰可能发生的关联 交易，特承诺如下： ‘在本次交易完成后，本院及本院投资的企业将尽量减少与航天长峰的关联 交易，若有不可避免的关联交易，本院及本院投资的企业与航天长峰将依法签订 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 116 - 协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《北京航天长峰股份有限公司 章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易 损害航天长峰及其他股东的合法权益’。” 航天长峰实际控制人中国航天科工集团公司也做出如下承诺： “鉴于： 1、中国航天科工集团公司（以下简称“集团公司”）系北京航天长峰股份有 限公司（以下简称“航天长峰”）的实际控制人； 2、航天长峰拟向中国航天科工防御技术研究院非公开发行股票购买资产暨 进行重大资产重组（以下简称“本次交易”）。 集团公司就本次交易完成后集团公司及集团公司投资的企业与航天长峰可 能发生的关联交易，特承诺如下： “在本次交易完成后，集团公司及集团公司投资的企业将尽量减少与航天长 峰的关联交易，若有不可避免的关联交易，集团公司及集团公司投资的企业与航 天长峰将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《北京航天 长峰股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保 证不通过关联交易损害航天长峰及其他股东的合法权益。” （五）律师和独立财务顾问对重组后关联交易的意见 1、律师意见 本次交易的法律顾问万商天勤律师事务所认为：“本次重组所涉的关联交易 事项除尚需取得航天长峰股东大会的审议通过外，已经履行相关程序，不存在损 害航天长峰及其他股东利益的行为，符合法律、法规、规范性文件及航天长峰《公 司章程》的规定；本次重组完成后新增的关联交易，科工集团与防御院已分别出 具承诺，将严格按照有关法律、法规及航天长峰《公司章程》的有关规定，减少 并规范关联交易。” 2、独立财务顾问意见 独立财务顾问中信建投证券有限公司认为：“对于本次交易后可能发生的关 联交易，上市公司的实际控制人中国航天科工集团公司和控股股东中国航天科工 防御技术研究院均出具了减少及规范关联交易的承诺，承诺本次交易完成后，如 上市公司存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，其将遵循市场交易 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 117 - 的公开、公平、公正的原则按照公允、合理的市场价格，根据有关法律、法规及 规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。因此，在相 关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司将来 可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。” 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 118 - 第十二节 风险因素 一、盈利预测相关风险 本公司及北京航天长峰科技工业集团有限公司在基本假设成立的基础上编 制了盈利预测报告，中瑞岳华已对该盈利预测报告进行了审核。尽管盈利预测报 告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响本公司及长峰科技未来经营业绩 的因素进行了充分估计，但由于安保行业本身的市场竞争因素及企业经营的不确 定性因素等，实际经营成果仍可能出现与盈利预测存在差异的情形。 二、本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国务院国资委批准本次 重大资产重组方案、本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易 的审核通过和中国证监会核准防御院免于以要约方式增持上市公司股份的申请。 本次交易方案能否通过股东大会的审议和批准以及能否取得政府主管部门的批 准、核准或备案存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关政府部门的批准、 核准或备案在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、行业竞争风险 随着安保企业的快速发展以及并购、上市以及资本运作，产业集中度将进一 步发展，未来将产生一批大型安保企业，同时也将有一批小安保企业发展为中型 安保企业，安保厂商逐渐将注意力从竞争十分激烈的一、二级市场转移到正在发 展的三级市场上，中等城市和内地将成为新的竞争焦点；与此同时，众多国外安 保企业也将以设立分支机构或与中国企业合作的方式进入中国市场，中国安保市 场预计将面临更加激烈的竞争。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 119 - 四、专业人员流失风险 安保系统集成业务对高端技术人才存在较大的依赖性。虽然本公司通过改善 工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立健康和谐的企业文化等措施提高员工 的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理骨干和核心技术人员的流 动，使本公司近年来的员工流失率保持在相对较低的水平，但随着市场竞争的加 剧，国内对这些人才的需求日益增加，对人才的争夺日趋激烈，这为本公司吸引、 保留核心技术人员带来一定压力，如果不能吸引、保留好技术人才，本公司的业 务发展会受到不利影响。 五、长峰科技安保相关的经营资质和认证变更风险 从未来安保市场的发展趋势来看，安保产品用户越来越关注和认可具有高等 级资质认证的企业，企业拥有的安保相关经营资质和认证将直接影响其市场竞争 力。长峰科技是长峰集团以2010 年5 月31 日为改制基准日，改制设立的国有独 资有限责任公司，长峰科技拟承继原长峰集团拥有的与安保业务相关的所有经营 资质和认证，截至本报告书出具之日，部分经营资质和认证所有权人的变更还正 在办理中，经营资质和认证的办理在时间上也存在不确定性。 六、技术创新的风险 本次交易完成后，长峰科技将成为上市公司的全资子公司。改制前的长峰集 团在产品技术开发上获得过国家军民两用产业化项目、科技攻关等经费的支持， 长峰集团改制完成并在本次置入上市公司后，长峰科技预计来自国家经费支持的 项目将可能减少，科技创新方面将主要依赖于企业自有资金的投入，作为高科技 企业，长峰科技的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术更新 换代的步伐，否则很可能将被市场淘汰。因此，如果长峰科技未来在技术方面不 能及时更新跟进，上市公司则可能面临市场竞争力下降的风险。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 120 - 七、增加上市公司关联交易的风险 根据中瑞岳华出具的《北京航天长峰科技工业集团有限公司审计报告》（中 瑞岳华专审字[2010]第1727 号）和《北京航天长峰股份有限公司备考财务报表 专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1810 号）中上市公司截至2010 年7 月31 日的财务数据和备考财务数据，预计本次交易完成后，本公司2010 年1-7 月在采购方面将新增关联交易44,858,589.80 元，占同类交易金额的16.72%。与 此同时，由于内部抵消的原因，上市公司销售关联交易的金额则由29,079,017.06 元下降至26,895,000 元；为规范本次交易完成后的关联交易，防御院和科工集团 分别于2010 年7 月22 日和2010 年7 月21 日，出具了《规范关联交易承诺函》, 承诺尽量减少与本公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与本公司依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京航天长峰股份有限 公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联 交易损害航天长峰及其他股东的合法权益。 八、大股东控制风险 本次交易前，防御院直接及间接持有本公司27.76%的股份，本次交易完成 后，防御院预计将直接持有本公司29.07%的股份，通过二〇四所、二〇六所和 七〇六所间接持有上市公司7.18%的股份，合计持有上市公司36.25%的股份， 仍为航天长峰第一大股东，控股地位将进一步得到增强。防御院可以通过董事会、 股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，防御院的利益可能与 部分或全部少数股东的利益存在不一致的情形，从而给中小股东带来一定的风 险。 九、公司整合风险 本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的 运营面临整合风险，上市公司对长峰科技的管理也将面临一定的挑战，如果本公 司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响本公司的 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 121 - 发展前景。此外，由于长峰科技是以经营安保科技系统集成为主营业务的企业， 上市公司的管理水平能否适应这一新的经营领域存在较大不确定性。 十、长峰科技对大型活动安保业务的依赖风险 长峰科技报告期内大部分营业收入来源于大型活动安保业务，由于大型项目 自身的周期性和不连续性可能会使长峰科技的经营成果存在一定不确定性，尽管 近几年长峰科技也在积极拓展业务，并先后进入了平安城市建设、国家边海防监 控中心的建设等多个安保领域，但在短期内本公司的经营业绩仍对大型活动安保 业务存在较大依赖，在此提请投资者注意相关风险。 十一、股市价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受航天长峰经营环 境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响，而且受国家宏 观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等 诸多因素的影响。航天长峰本次交易需要相关部门审批且需要一定的时间方能完 成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公 司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识，在选择投资本公司股票时，还 应充分考虑到涉及股票市场的各种风险，正视股价波动及今后股市中可能涉及的 风险。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 122 - 第十三节 其他重要事项 一、有关重大事项的声明 截至本报告书出具之日： 1、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、 监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。 2、本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 3、本公司无重大委托理财事项。 二、股票买卖自查情况 本公司对知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人买卖航天长峰股 票的情况进行了核查，核查期间为本次重大资产重组预案公告之日前六个月至审 议批准本次重组的第二次董事会召开日。经中国证券登记结算有限公司上海分公 司核实，上述知情人员在以上期间不存在买卖上市公司股票的行为。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 123 - 第十四节 上市公司独立董事及中介机构对本次交易的意见 一、独立董事关于本次交易所出具的意见 上市公司独立董事关于本次交易出具的专项意见如下： “根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《北京航天长峰股份有限公司章程》等有关规定，北京航天长 峰股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司 主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 或个人的影响，并就公司拟通过非公开发行股份的方式购买中国航天科工防御技 术研究院（以下简称“防御院”）所持有的长峰科技工业集团公司（以下简称“长 峰集团”）改制后的公司100%股权的事宜（以下简称“本次重大资产重组”）进行 了认真审核。公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，一致同意将本次重组吸 纳改革议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下： 1、同意公司向防御院发行股票购买其所持有的改制后的长峰集团100%股权 的方案。本次重组完成后，公司的主营业务将增加安保业务，长峰集团良好的资 产质量和盈利能力将极大地改善公司的经营状况，使得公司的持续经营能力得以 提高，符合全体股东的即期和长远利益。 2、本次重大资产重组涉及的标的资产将聘请具备证券从业资格的审计机构 对标的公司财务会计报表进行独立审计，对公司拟收购的标的资产进行盈利预测 并出具审核报告，同时对公司编制的盈利预测将出具审核报告。公司将聘请具有 证券从业资格的资产评估机构以长峰集团改制后的合适时点为评估基准日，对本 次重组的标的资产进行评估。本次重组标的资产最终价值是以评估机构评估并经 有权国有资产管理部门备案的资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理、不 存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。 3、本次重大资产重组远以及签订的相关协议及框架协议，符合《公司法》、 《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 124 - 4、本次重大资产重组中所涉及的交易对象为公司控股股东防御院，已构成 关联交易，在就该关联交易事项的董事会表决中关联董事将回避对相关议案的表 决，使表决程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。 5、本次重大资产重组的标的公司长峰集团尚需完成公司改制手续；本次重 大资产重组尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的审 议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。” 二、中介机构关于本次交易所出具的意见 （一）独立财务顾问关于本次交易所出具的意见 独立财务顾问中信建投认为： “本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允， 不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原 则；本次交易有利于提升上市公司资产规模、质量和盈利能力、改善公司财务状 况，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充 分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理， 有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。” （二）公司律师关于本次交易所出具的意见 公司律师万商天勤认为： “本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》及 《第26 号准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；本次重 组构成重大资产重组，重组方案符合《重组办法》等相关法律、法规及规范性文 件的要求；本次重组双方为依法设立并有效存续的公司及事业单位法人，不存在 根据法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，参与本 次重组的主体资格合法、有效；本次重组已取得现阶段必要的批准和授权；本次 重组符合《重组办法》和《发行办法》所规定的实质性条件；本次重组双方签署 的相关协议条款为其真实意思的体现；内容符合法律、法规及相关规范性文件的 规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效；本次重组之标的公司长峰科技为 依法设立、合法存续的公司制法人，防御院合法持有其100%的股权，权属真实、 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 125 - 合法、有效；本次交易标的定价系依据具有合格资质的评估机构所出具的《资产 评估报告》，该《资产评估报告》已经国务院国资委批复备案；本次重组所涉及 的关联交易事项除尚需取得航天长峰股东大会的审议通过外，已经履行相关程 序，符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害航天长峰及其 他股东的利益的情形；科工集团与防御院已分别出具承诺，将减少并规范关联交 易。本次重组双方现时不存在同业竞争的情形，且防御院、科工集团已分别就避 免同业竞争做出书面承诺和持续性安排；本次重组不涉及债权债务的转移，也不 涉及人员转移或安置问题；截至本法律意见书出具日，本次重组履行了现阶段应 履行的法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排； 本次重组相关知情人员没有买卖航天长峰流通股的情况；本次重组的相关中介机 构均具有合格资质；本次重组方案的实施尚需取得本法律意见书第十二章所述的 授权与批准方可进行。” 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 126 - 第十五节 本次交易相关证券服务机构 一、独立财务顾问 名 称：中信建投证券有限责任公司 法定代表人：张佑君 住所：北京市朝阳门内大街188 号 电话：010- 85130588 传真：010- 65186588 财务顾问主办人：林煊 徐清平 财务顾问协办人：杜鹃 二、上市公司律师 名 称：北京市万商天勤律师事务所 住所：北京市朝阳区东四环中路39 号华业国际中心A 座3 层 单位负责人：徐猛 电 话：（010）82255588 传 真：（010）82255600 经办律师：温烨 王冠 三、上市公司财务审计机构 名 称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 住所：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座8-9 层 法定代表人：刘贵彬 电 话：（010）88095588 传 真：（010）88091190 经办注册会计师：尹师州 李向凌 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 127 - 四、长峰科技财务审计机构 名 称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 住所：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座8-9 层 法定代表人：刘贵彬 电 话：（010）88095588 传 真：（010）88091190 经办注册会计师：尹师州 冯涛 五、资产评估机构 名 称：中联资产评估有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街28 号凯晨世贸中心东座F4 法定代表人：沈琦 电 话：（010）88000076 传 真：（010）88000006 经办注册资产评估师：苏诚 郭伟 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 128 - 第十六节 董事及相关中介机构的声明 一、上市公司董事声明 本公司及董事会全体成员承诺《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》及本次非公开发行股份购买资产之申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司全体董事签字： 敖 刚： 赵 民： 张世溪： 李东峰： 吕 英： 丁旭昶： 罗 辑： 王瑞华： 苗润生： 北京航天长峰股份有限公司 年 月 日 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 129 - 二、中国航天科工防御技术研究院声明 作为本次重组的交易对方及北京航天长峰股份有限公司的控股股东，本院承 诺《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 中由中国航天科工防御技术研究院提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国航天科工防御技术研究院 年 月 日 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 130 - 三、独立财务顾问声明 本公司已对《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》进行了审慎核查，保证由本公司同意北京航天长峰股份有限公司在 本报告书中引用的独立财务顾问报告已经本公司审阅，确认《北京航天长峰股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 财务顾问主办人：___________ ___________ 林煊 徐清平 财务顾问协办人：___________ 杜鹃 法定代表人：___________ 张佑君 中信建投证券有限责任公司 年 月 日 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 131 - 四、法律顾问万商天勤声明 本所保证北京航天长峰股份有限公司在《北京航天长峰股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内 容已经本所审阅，确认《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人： ___________ 徐 猛 经办律师： ___________ ___________ ___________ 温 烨 王 冠 罗超 北京市万商天勤律师事务所 年 月 日 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 132 - 五、上市公司审计机构中瑞岳华声明 本所保证北京航天长峰股份有限公司在《北京航天长峰股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的审计报告、盈利预测 审核报告的相关内容已经本所审阅，确认《北京航天长峰股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人：___________ 刘贵彬 经办注册会计师：___________ ___________ 尹师州 李向凌 中瑞岳华会计师事务所有限公司 年 月 日 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 133 - 六、长峰科技审计机构中瑞岳华声明 本所保证北京航天长峰股份有限公司在《北京航天长峰股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的审计报告、盈利预测 审核报告的相关内容已经本所审阅，确认《北京航天长峰股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人：___________ 刘贵彬 经办注册会计师：___________ ___________ 尹师州 冯涛 中瑞岳华会计师事务所有限公司 年 月 日 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 134 - 七、评估机构中联资产声明 本公司保证北京航天长峰股份有限公司在《北京航天长峰股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的资产评估报告的 相关内容已经本公司审阅，确认《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人： 经办资产评估师： 中联资产评估有限公司 年 月 日 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） - 135 - 第十七节 备查资料 一、备查资料存放地点 存放公司：北京航天长峰股份有限公司 存放地址：北京市海淀区永定路51 号 电话：010-68386000 传真：010-88525775 二、备查资料目录 1、航天长峰第八届董事会第二次会议决议 2、航天长峰第八届董事会第五次会议决议 3、航天科工集团关于本次交易的批复 4、防御院关于本次交易的所有办公会决议 5、航天长峰独立董事关于本次交易的独立意见 6、航天长峰与防御院签订的《发行股份购买资产框架协议》 7、航天长峰与防御院签订的《发行股份购买资产协议书》 8、航天长峰与防御院签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 9、长峰科技2008 年、2009 年、2010 年1-7 月审计报告 10、长峰科技资产评估报告 11、航天长峰2009 年、2010 年1-7 月备考合并财务报表 12、航天长峰2010 年、2011 年盈利预测审核报告 13、长峰科技2010 年、2011 年盈利预测审核报告 14、航天长峰2010 年、2011 年备考合并盈利预测审核报告 15、本次交易的独立财务顾问报告 16、本次交易的法律意见书 17、其他与本次交易有关的重要文件 1 中信建投证券有限责任公司 关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一零年九月 2 独立财务顾问声明 中信建投证券有限责任公司接受北京航天长峰股份有限公司(以下简称“航 天长峰”)的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该 事项向航天长峰的全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《业务指引》、 《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。 本次交易各方向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资 料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部 责任。 独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基 础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评 价，以供广大投资者及有关各方参考。 本独立财务顾问报告不构成对航天长峰的任何投资建议，对投资者根据本独 立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读航天长峰董事会发布的 《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及 与本次发行股份购买资产有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预 测审核报告等文件全文。 3 目录 独立财务顾问声明..........................................................................................................................2 目录.................................................................................................................................................3 释义.................................................................................................................................................4 风险提示.........................................................................................................................................6 第一节 绪言...................................................................................................................................9 第二节 声明与承诺......................................................................................................................10 第三节 主要假设.......................................................................................................................... 11 第四节 本次交易概述..................................................................................................................12 一、本次交易的背景和目的........................................................................................................12 二、本次交易协议的主要内容....................................................................................................13 三、本次交易完成后上市公司的盈利预测................................................................................16 第五节 本次交易各方的基本情况...............................................................................................18 一、上市公司的基本情况............................................................................................................18 二、交易对方的基本情况............................................................................................................24 三、目标资产的基本情况............................................................................................................31 第六节 独立财务顾问核查意见...................................................................................................42 一、本次交易合法、合规性分析................................................................................................42 二、关于本次交易所涉及标的资产定价及股份定价的合理性分析........................................50 三、本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题....................52 四、本次交易有利于上市公司保持和完善健全有效的法人治理结构....................................52 五、本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险................54 六、本次交易构成关联交易，对上市公司必要且不会损害上市公司及非关联股东的利益54 七、本次交易就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订《盈利预测补偿协议》 八、中信建投证券内部核准程序及内核意见............................................................................56 九、独立财务顾问核查意见........................................................................................................57 第七节 独立财务顾问承诺...........................................................................................................59 第八节 备查资料..........................................................................................................................60 一、备查资料存放地点................................................................................................................60 二、备查资料目录........................................................................................................................60 4 释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 上市公司/航天长峰 指 北京航天长峰股份有限公司 本次交易/本次重大资产重 组/本次非公开发行 指 北京航天长峰股份有限公司本次发行股份购买资产 本独立财务顾问报告 指 《中信建投证券有限责任公司关于北京航天长峰股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书》 《重组报告书》 指 《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》 防御院/交易对方 指 中国航天科工防御技术研究院/航天二院 二〇四所 指 中国航天科工集团二院二〇四所 二〇六所 指 中国航天科工集团二院二〇六所 七〇六所 指 中国航天科工集团二院七〇六所 航天科工集团/科工集团 指 中国航天科工集团公司 长峰集团 指 长峰科技工业集团公司，改制前的北京航天长峰科技工业集 团有限公司 长峰科技 指 北京航天长峰科技工业集团有限公司，长峰集团以2010 年 5 月31 日为改制基准日，改制设立的国有独资有限责任公司 交易标的/标的资产 指 防御院持有的长峰科技100%的股权 二院物资部 指 中国航天科工防御技术研究院物资采购站 《框架协议》 指 中国航天科工防御技术研究院与北京航天长峰股份有限公司 于2010 年7 月22 日签署的《发行股份购买资产框架协议》 《协议书》 指 中国航天科工防御技术研究院与北京航天长峰股份有限公司 于2010 年9 月30 日签署的《发行股份购买资产协议书》 定价基准日 指 航天长峰审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日， 即 2010 年7 月26 日 评估基准日 指 2010 年7 月31 日 过渡期 指 指自审计（评估）基准日起至本次重大资产重组实施完毕 日的期间 《盈利预测补偿协议》 指 《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 独立财务顾问/中信建投证 券 指 中信建投证券有限责任公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 万商天勤 指 北京市万商天勤律师事务所 中联评估 指 中联资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第53 号） 5 《准则26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－ 上市公司重大资产重组申请文件》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订） 上交所/交易所 指 上海证券交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 国务院国资委/国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 6 风险提示 1、截至本独立财务顾问报告出具之日，防御院直接持有航天长峰19.62%的 股份，通过二〇四所、二〇六所和七〇六所间接持有航天长峰8.14%的股份，合 计持有航天长峰27.76%的股份，为上市公司的控股股东；预计本次交易完成后， 防御院将持有上市公司股份约96,412,425 股，防御院自身以及通过下属单位合计 约持有上市公司36.25%的股份，控股地位不变，本次交易构成关联交易。 2、本次发行前，防御院直接和间接合计持有上市公司27.76%的股权。假设 本次发行39,013,425 股A股股票，本次发行后防御院将合计持有上市公司36.25% 的股权，处于控股地位。防御院可以通过董事会、股东大会对上市公司的人事任 免、经营决策等施加重大影响，防御院的利益可能与部分或全部少数股东的利益 不一致。 3、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于国务院国资委 对防御院拟以其持有的长峰科技100%的股权认购航天长峰本次非公开发行股份 之行为的批复，上市公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的 审核通过和中国证监会批准防御院关于免于以要约方式增持股份的申请。上述事 宜能否获得批准或核准存在不确定性，并且批准或核准在时间上也存在不确定 性。 4、上市公司管理层对本次交易完成后2010 年及2011 年的盈利情况进行了 预测，并由中瑞岳华对备考盈利预测报表进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字 [2010]第1864 号备考盈利预测审核报告。2009 年上市公司实现的归属于母公司 所有者的净利润为1977.78 万元，预计本次交易完成后2010 年上市公司实现的 归属于母公司所有者的净利润2,676.28 万元、2011 年为2,956.24 万元，分别为 本次交易前2009 年的1.35 倍、1.49 倍。上述盈利预测所采用的基准和假设是根 据法规要求而编制及采用，是上市公司管理层在估计假设的基础上编制的，然而 所依据的各种假设仍具有不确定性。尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原 则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在 进行投资决策时应谨慎使用。 5、随着安保行业的快速发展，将会有越来越多的企业参与到这个行业的竞 争当中，与此同时，众多国外安保企业也将以设立分支机构或与中国企业合作的 7 方式进入中国市场，中国安保市场预计将面临更加激烈的竞争。 6、电子信息技术行业及安保行业企业对高端技术人才存在较大的依赖性。 虽然航天长峰和长峰科技通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立健 康和谐的企业文化等措施提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来 减少管理骨干和核心技术人员的流动，使上市公司近年来的员工流失率保持在相 对较低的水平，但随着市场竞争的加剧，国内对这些人才的需求日益增加，对人 才的争夺日趋激烈，这为上市公司吸引、保留核心技术人员带来一定的压力，如 果不能吸引、保留好技术人才，上市公司的业务发展会受到不利影响。 7、本次交易完成后，长峰科技将成为上市公司的全资子公司。改制前的长 峰集团在产品技术开发上获得过国家军民两用产业化项目、科技攻关等经费的支 持，长峰集团改制完成并在本次置入上市公司后，长峰科技预计来自国家经费支 持的项目将可能减少，科技创新方面将主要依赖于企业自有资金的投入，作为高 科技企业，长峰科技的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术 更新换代的步伐，否则很可能将被市场淘汰。因此，如果长峰科技未来在技术方 面不能及时更新跟进，公司则可能面临市场竞争力下降的风险。 8、长峰科技报告期内大部分营业收入来源于大型活动安保业务，由于大型 项目自身的周期性和不连续性可能会使长峰科技的经营成果存在一定不确定性， 尽管近几年长峰科技也在积极拓展业务，并先后进入了平安城市建设、国家边海 防监控中心的建设、安全生产监管系统以及反恐应急装备系统等多个安保领域， 但在短期内公司的经营业绩仍对大型活动安保业务存在较大依赖，在此提请投资 者注意相关风险。 9、本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市 公司的运营面临整合风险，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围 的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。此外，由于长峰科技是以经 营安保科技系统集成为主营业务的企业，上市公司的管理水平能否适应这一新的 经营领域存在较大不确定性。 10、股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受航天长峰经 营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响，而且受国 家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预 8 期等诸多因素的影响。航天长峰本次交易需要相关部门审批且需要一定的时间方 能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 上市公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识，在选择投资上市公司股 票时，还应充分考虑到涉及股票市场的各种风险，正视股价波动及今后股市中可 能涉及的风险。 9 第一节 绪言 航天长峰董事会决议决定以向防御院发行股票的方式购买其所持有的长峰 科技100%的股权。航天长峰向防御院非公开发行39,013,425 股A 股股票。 截至2009 年12 月31 日，长峰科技2009 年度经审计资产总额、资产净额分 别为27,028.72 万元、1,611.31 万元，2009 年度营业收入为27,723.68 万元，本次 交易的成交金额为35,190.11 万元；航天长峰2009 年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额、资产净额分别为73,604.01 万元、62,552.98 万元，2009 年度营 业收入为35,392.88 万元。因此，本次交易所购买的标的资产的资产总额、资产 净额占上市公司2009 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额 的比例分别为36.72%、2.58%，营业收入占上市公司2009 年度经审计的合并财 务会计报告期末年度营业收入的比例为78.33%。本次交易构成重大资产重组， 需报请中国证监会核准。此外，本次交易属于《重组办法》中规定的上市公司发 行股份购买资产的情形，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交并购重 组委审核。 10 第二节 声明与承诺 本独立财务顾问做出如下声明或承诺： 1、本独立财务顾问与本次航天长峰非公开发行股份购买资产所涉及的交易 各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由航天科工集团、防御院、航 天长峰、长峰科技、中瑞岳华、中联评估提供。 航天科工集团、防御院、航天长峰、长峰科技、中瑞岳华、中联评估已向本 独立财务顾问承诺其所提供和出具的所有文件、材料具有合法性，且真实、准确、 完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准 确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易方案的文件 进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问提请航天长峰的全体股东和广大投资者认真阅读航天长 峰董事会发布的《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》全文。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随重组报告书上报上交所并上网公告。 11 第三节 主要假设 本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础： 1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化； 2、本次交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化； 3、本次交易各方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化； 4、本次重大资产重组能够获得股东大会的批准，不存在其他障碍，并且能 够如期完成； 5、本次重大资产重组所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确； 6、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完 整性、及时性和合法性； 7、有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、 法律意见书真实可靠； 8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 12 第四节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 2006 年5 月，航天长峰以流通股股东每10 股获赠2.1 股的对价进行股权分 置改革，大股东长峰集团做出承诺：“两年内以公允价格将优质资产和相关业务 置入上市公司，置入资产净资产收益率不低于15%，相应的销售收入不低于2 亿元。若没有在承诺期限内完成优质资产置入航天长峰或者置入资产不符合承诺 要求，则长峰集团自改革方案实施之日起，在36 个月限售期满后的60 个月内不 通过交易所挂牌交易出售其原持有的航天长峰非流通股股份”。 2009 年国务院国资委做出批复，同意上市公司原第一大股东长峰集团将其 持有的上市公司所有股份无偿划转给防御院。股权无偿划转完成后，防御院作为 长峰集团的唯一出资人，将继续履行长峰集团所作的股改承诺。 本次防御院拟将优质资产注入航天长峰，一方面为完成2006 年的股改承诺， 将优质资源置入上市公司，提高上市公司竞争力，树立大股东良好的证券市场形 象；另一方面也有利于防御院增加对上市公司控制权，为今后以上市公司为平台 整合资源打下良好基础。 基于上述背景，为了上市公司和防御院的共同利益，上市公司与防御院共同 签署了《框架协议》，交易双方就本次交易事宜达成一致。 （二）本次交易的目的 1、提升上市公司资产质量和盈利能力 本次发行股份购买资产拟将长峰科技100%的股权注入上市公司，本次交易 完成后长峰科技将成为航天长峰全资子公司，这可以有效改善上市公司的盈利能 力和可持续发展能力。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2010]第1727 号审计 报告，截至2010 年7 月31 日，长峰科技的总资产规模达36,126.28 万元，归属 母公司净资产规模达12,619.28 万元；长峰科技2010 年1 至7 月实现营业收入 19,125.22 万元，实现净利润1,152.46 万元。通过本次重组，将使上市公司的资 产状况得到很大改善，盈利能力得到根本性扭转。下表为截至2010 年7 月31 13 日上市公司与长峰科技主要财务数据对比： 单位:万元 科目 航天长峰 长峰科技 总资产 73,148.51 36,126.28 总负债 12,798.27 23,593.39 归属母公司股东净资产 57,093.55 12,619.28 营业收入 12,882.69 19,125.22 净利润 -1,191.00 1,152.46 归属母公司净利润 -1,308.08 1,152.46 净资产收益率（%） -1.97% 9.13 销售利润率（%） -9.24% 6.03 2、扩张产业链条、扩大竞争优势 航天长峰、长峰科技分别覆盖了不同的细分子行业。长峰科技在安保方面拥 有安保系统的设计、集成、计算机系统集成等多项业务资质，具有良好的军民结 合项目的开发经验和技术、资源优势。本次交易后，注入的安保资产将改善上市 公司原有的资产质量、收入规模和利润水平，上市公司可以进一步完善产业链条， 拥有更全面的业务类型，形成良好的持续盈利能力。通过资源整合，有利于增强 公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。 二、本次交易协议的主要内容 （一）《协议书》的主要内容 1、协议主体与签订时间 2010 年9 月30 日，北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术院 在北京签署了《发行股份购买资产协议书》。 2、交易标的 航天长峰拟向交易对方非公开发行股份，交易对方防御院拟以其持有的长峰 科技100%股权作为对价认购航天长峰本次非公开发行的全部股份。 3、交易价格与定价依据 交易双方同意并确认，依据经有权部门批复备案的、中联资产评估有限公司 出具的《企业价值评估报告》（中联评报字[2010]第657 号），航天长峰购买防御 院所持有的长峰科技100%的股权的定价为人民币35,190.11 万元。 14 4、本次交易的标的资产过户时间安排 交易双方同意并确认：本次交易在获得中国证监会批准后30 个工作日内， 防御院应协助航天长峰到工商行政管理机关办理完成股东变更登记手续。在长峰 科技股东工商变更登记手续办理完成后，航天长峰即成为长峰科技的股东。 5、过渡期的损益安排 （1）交易双方同意，自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间，如 标的资产产生盈利，则盈利归航天长峰新老股东共同享有，如标的资产发生亏损， 则防御院应以现金方式全额补足。 （2）交易双方同意，关于标的资产自评估基准日至完成交割日期间的损益， 由交易双方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后的15 个工作日内进行审 计确认，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产 发生亏损，则防御院应在上述审计报告出具之日起30 日内以现金方式向航天长 峰全额补足。 6、与资产相关的人员安排 本次交易不涉及标的资产长峰科技的人员安置问题；重组完成后，长峰科技 现有员工继续与长峰科技保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更。 7、协议生效的条件 《协议书》自协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，本 协议待以下条件全部成就后生效： （1）本次交易经航天长峰依据航天长峰章程及现行国家法律法规及规章的规 定审议批准； （2）本次交易经防御院上级主管机关及国资委批准同意； （3）本次交易经中国证监会审核批准； （4）因本协议所涉之股票发行事项触发了防御院向航天长峰全体股东发出要 约收购之义务，应获得航天长峰股东大会对防御院申请豁免要约收购义务的批 准，同时防御院应向中国证监会申请豁免要约收购义务并得到中国证监会的批 准。 8、违约责任条款 （1）《协议书》签署后，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或 15 承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任； （2）《协议书》双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务；防御院违 反本协议的约定，不履行相关认购股票义务的，应向航天长峰承担赔偿责任；航 天长峰违反本协议的约定，致使防御院无法认购股票的，应向防御院承担赔偿责 任； （3）《协议书》生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能 完全履行或被政府有关部门认定为无效或延迟股权过户的，由实施损害行为一方 承担违约责任。 （二）《盈利预测补偿协议》的主要内容 2010 年9 月30 日，航天长峰与防御院于北京签署了《盈利预测补偿协议》， 主要内容如下： 1、利润预测数的确定 依据中联评估出具的《北京航天长峰科技工业集团有限公司拟重组上市项目 资产评估报告》（中联评报字[2010]第657 号），双方确认并同意，长峰科技在2010 年8 月至12 月的净利润预测数为人民币1,338.07 万元、2011 年度的净利润预测 数为人民币2,572.61 万元、2012 年度的净利润预测数为人民币2,765.86 万元、 2013 年度的净利润预测数为人民币2,957.77 万元。 2、盈利补偿承诺 航天长峰与防御院约定，航天长峰在本次交易完成后三年内的年度报告中， 单独披露标的资产的实际净利润数与净利润预测数之间的差异情况，并应当由具 有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若长峰科技的实际净利 润数不足上述净利润预测数的，则由防御院就不足部分予以全额补偿。 如本次交易于2011 年完成，则航天长峰应就2011、2012、2013 三个会计年 度的标的资产实际净利润数与净利润预测数之间的差异情况聘请会计师事务所 对此出具专项审核意见。 3、补偿方式 航天长峰与防御院约定，若在本次交易完成后三年内长峰科技的实际净利润 数不足上述净利润预测数情形的，则防御院应在航天长峰该年度股东大会批准的 上市公司年度报告披露后60 日内按照如下方式进行补偿： 16 （1）股份补偿数额的计算公式为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至 当期期末累积实际净利润数）×本次交易的认购股份总数÷补偿期限内各年的预 测净利润数总和－已补偿股份数量； （2）按照上述计算方式得出补偿股份数额后，由航天长峰将防御院所持有的 该等数量航天长峰的股份划转至航天长峰董事会设立的专门账户进行锁定，该部 分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；航天长峰董事会将就该 部分股份制定股份回购方案并提交该年度的股东大会审议，若航天长峰股东大会 通过该议案，航天长峰将按照人民币1.00 元/股的价格定向回购上述专户中存放 的股份；若航天长峰股东大会未通过上述定向回购议案，则航天长峰应在股东大 会决议公告后10 个交易日内书面通知防御院，防御院在接到通知后的30 日内将 等同于上述应回购数量的股份赠送给航天长峰股东大会股权登记日在册的其他 股东，其他股东按照以下比例享有获赠股份，即：其持有的股份数量/（航天长 峰的股本总额-股权登记日防御院持有的股份数量）； （3）在本协议所约定的补偿期限届满时，航天长峰应聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现下述情况：期末减值额/标 的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则防御院将另行进行股 份补偿；另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。 三、本次交易完成后上市公司的盈利预测 本次交易完成后，上市公司获得了长峰科技的优质资产，盈利能力将得到显 著改善。根据中瑞岳华出具的上市公司2009 年度《审计报告》（中瑞岳华审字[2010] 第01353 号）、截至2010 年7 月31 日的《审计报告》（中瑞岳华审字[2010]第06221 号）、上市公司2009 年和2010 年1-7 月份备考合并利润表（[2010]第1810 号）、 2010 年和2011 年备考合并盈利预测利润表（中瑞岳华专审字[2010]第1864 号）， 本次交易前后的上市公司盈利水平对比如下： 17 （单位：万元） 项 目 2009 年 实际数 2009 年 备考数 2010 年 1-7 月 实际数 2010 年 1-7 月 备考数 2010 年 预测数 2011 年 预测数 营业收入 35,392.88 63,116.55 12,882.69 31,789.50 79,589.91 88,189.19 归属于母公司所有 者的净利润 305.62 1,977.78 -1,308.08 -155.62 2,676.28 2,956.24 每股收益（元/股） 0.01 0.06 -0.04 0.00 0.08 0.09 注：计算每股收益时，考虑了本次股份发行的因素，本次发行后航天长峰总股本由原来 的29,260.40 万股增至33,161.74 万股（增发了3,901.34 万股） 本次交易完成后，预计2010 年上市公司将实现归属于母公司所有者的净利 润为2,676.28 万元，约为交易前2009 年的8.76 倍。按照发行后股本总额计算， 预计2010 年实现每股收益达到0.08 元/股，约为交易前的8 倍。通过本次交易， 预计上市公司的盈利能力将得到大幅提升。 18 第五节 本次交易各方的基本情况 一、上市公司的基本情况 （一）上市公司基本情况简介 公司法定中文名称 北京航天长峰股份有限公司 公司法定英文名称 BEIJING AEROSPACE CHANGFENG CO.,LTD 公司中文简称 航天长峰 公司英文名称缩写 ASCF 公司法定代表人 敖刚 公司成立日期 1985 年12 月25 日 注册资本 29260.40 万元 公司注册地址 北京市海淀区永定路51 号 公司办公地址 北京市海淀区永定路51 号 邮政编码 100854 电话 010-68386000 传真 010-88525775 电子信箱 ascf@ascf.com.cn 公司网址 http://www.ascf.com.cn 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 航天长峰 股票代码 600855 （二）上市公司设立及历次股本变动情况 1、上市公司设立及首次公开发行 上市公司的前身为北京旅行车股份公司，成立于1985 年12 月25 日，是经 北京市人民政府批准成立的股份制企业。经中国证监会证监发审字[1993]101 号 文批准，北旅公司于1994 年3 月27 日发行社会公众股4000 万股，每股发行价 为3 元。1994 年4 月25 日，北旅公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1995 年，北旅公司1298.90 万股内部职工股在上海证券交易所上市交易，上市后总股 本为16,008 万股，其中流通股为5,298.90 万股。 19 1995 年7 月经外经贸部批准，日本五十铃自动车株式会社、日本伊藤忠商 事株式会社分别购买北旅公司总股本的15%和10%，合计25%的股份。1995 年 12 月经对外经贸部批准为外商投资股份有限公司（[1995]外经贸资二函字第 832），1996 年4 月北旅公司按规定办理工商、税务变更手续及外商投资企业登 记手续，并于1996 年5 月1 日正式按有关合资企业的规定进行生产经营。1998 年6 月10 日，北旅股份由于经营不善，出现亏损，被上海证券交易所实行特别 处理；2000 年6 月1 日，北旅股份暂停上市交易。 2、上市公司股权转让及重组 2000 年9 月，长峰集团、航天二院二〇四所、二〇六所、七〇六所通过股 权转让的方式成为北旅公司的新股东：北京市司达旅行车公司将其持有的北旅公 司33,806,000 股法人股（占总股本的21.12%）全部转让给长峰集团，日本伊藤 忠商事株式会社将其持有的北旅公司16,008,000 股法人股（占总股本的10%）全 部转让给长峰集团，北京汽车工业集团总公司将其持有的北旅公司6,850,000 股 法人股（占总股本的4.28%）全部转让给长峰集团， 北京汽车工业供销公司将其 持有的北旅公司735,000 股法人股（占总股本的0.46%）全部转让给长峰集团。 此次转让后长峰集团共持有北旅公司57,399,000 股股份，占总股本35.86%，成 为北旅公司第一大股东；与此同时，七〇六所受让日本五十铃自动车株式会社持 有的北旅公司法人股中的4,482,240 股，占总股本的2.8%；二〇四所受让日本五 十铃自动车株式会社法人股中的10,245,120 股，占总股本的6.4%；二〇六所受 让日本五十铃自动车株式会社法人股中的9,284,640 股，占总股本的5.8%。 此次转让后上市公司的股权结构如下表所示： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 长峰集团 5,739.90 35.86 二〇四所 1,024.51 6.40 二〇六所 928.46 5.80 七〇六所 448.22 2.80 其他股东 7,866.91 49.14 总计 16,008.00 100.00 2000 年11 月17 日北旅公司进行了资产重组，置入了来自四家新股东的优 质资产，同时置换出北旅公司原有全部人员及汽车制造相关的全部资产，重组后 北旅公司的主营业务从汽车制造业转变为专用计算机及程序设计、机床数控系 20 统、医疗器械及制药机械、环保产业相关项目。 2001 年2 月12 日，经上市公司临时股东大会决议，上市公司名称变更为北 京航天长峰股份有限公司，并于2001 年7 月11 日办理完工商变更登记手续2002 年4 月18 日起上市公司股票简称变更为“航天长峰”，股票代码为“600855”。 3、上市公司公开增发 2004 年12 月23 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]166 号《关 于核准北京航天长峰股份有限公司增发股票的通知》核准，上市公司向社会公众 增发人民币6500 万股，增发股票于2005 年1 月21 日在上海证券交易所上市交 易。增发完成后，上市公司总股本为225,080,000 股。 公开增发后上市公司的股权结构如下表所示： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 长峰集团 5,739.90 25.50 二〇四所 1,024.51 4.55 二〇六所 928.46 4.13 七〇六所 448.22 1.99 其他股东 17,366.91 63.83 总计 225,08.00 100.00 4、上市公司股权分置改革 2006 年5 月18 日，上市公司实施股权分置改革，上市公司利用资本公积金 向流通股股东定向转增方式实施股权分置。上市公司以流通股本117,989,000 股 为基数，向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东 以此获得上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股获转增 5.72 股，相当于流通股股东每10 股将获得2.10 股的股票对价。在股权分置改革 方案实施后首个交易日，上市公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流 通权。方案实施后上市公司转增股本67,524,000 股，转增后的股本总额增加到 29,260.40 万股。 股权分置改革完成后上市公司的股权结构如下表所示： 21 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 长峰集团 5,739.90 19.62 二〇四所 1,024.51 3.50 二〇六所 928.46 3.17 七〇六所 448.22 1.53 其他股东 21,119.31 72.18 总计 29,260.40 100.00 5、上市公司控股股东股权转让 长峰集团于2009 年5 月20 日与防御院签订了《股权划转协议》，长峰集团 拟将其持有的航天长峰的股权无偿划转给防御院。2009 年7 月，国务院国资委 出具《关于北京航天长峰股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批 复》（国资产权[2009]544 号），同意上市公司原第一大股东长峰集团将其持有 的上市公司5,739.90 万股股份无偿划转给防御院。相关股权过户手续已于2009 年9 月25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次股权 转让完成后，防御院持有上市公司19.62%股份，并成为上市公司的第一大股东， 上市公司总股本和实际控制人未发生变更。根据航天长峰股权分置改革方案，该 等划转股份5,739.90 万股为有限售条件流通股份。本次股权无偿划转完成后，防 御院作为长峰集团的唯一出资人，将继续履行长峰集团所作的股改承诺。 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 防御院 5,739.90 19.62 二〇四所 1,024.51 3.50 二〇六所 928.46 3.17 七〇六所 428.22 1.46 其他 21,139.31 72.25 总计 29,260.40 100.00 （三）航天长峰主营业务发展情况及财务指标 1、航天长峰经营范围及主营业务情况 上市公司的经营范围为：销售医疗器械（Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设 备及器具、医用高频仪器设备；Ⅱ类：病房护理设备及器具、医用电子仪器设备）； 零售汽车（不含九座以下乘用车）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院 决定禁止的，不得经营；经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可 22 经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，企业自主选择经营项目开展 经营活动。 近些年上市公司的主营业务由电子信息、医疗器械及相关技术服务、机床及 数控系统等业务构成。2009 年下半年公司调整了部分业务结构，母公司出售了 经营状况持续低迷的数控业务，使各项资源进一步向电子信息和医疗器械两项业 务集中。目前上市公司以电子信息业、医疗器械及相关技术服务作为主要业务发 展方向。 2、航天长峰主要财务指标 根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字[2010]第06221 号、中瑞岳 华审字[2010]第01353 号、中瑞岳华审字[2009]第02607 号及中瑞岳华审字[2008] 第10520 号审计报告，航天长峰近三年及一期主要财务数据及财务指标如下： 上市公司最近三年及一期的资产负债情况如下： 单位：万元 项 目 2010 年 7 月31 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 总资产 73,148.51 73,604.01 78,547.10 86,473.68 总负债 12,798.2 8 11,051.03 17,339.84 19,246.12 净资产 60,350.23 62,552.98 61,207.26 67,227.56 归属母公司的 所有者权益 57,093.55 59,350.61 57,888.92 63,824.68 上市公司最近三年及一期的盈利情况如下： 单位：万元 项 目 2010 年1-7 月2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 12,882.69 35,392.88 36,292.71 37,585.59 利润总额 -1,004.95 381.87 -1,924.49 807.78 净利润 -1,191.00 140.67 -2,266.58 501.99 归属母公司所有者 的净利润 -1,308.08 305.62 -2,276.18 305.91 23 上市公司最近三年及一期的主要财务指标如下： （四）航天长峰控股股东及实际控制人情况 1、控股股东概况 控股股东名称：中国航天科工防御技术研究院 法人代表：宋欣 注 册 地：北京市海淀区永定路50 号31 号楼 成立时间：1957 年11 月16 日 事业单位法人证书号：事证第110000003313 号 主营业务：主要以科研、开发、试验、试制、生产为一体，以电子、光学、 机械、声学专业为基础，以系统工程和自动控制为主导，以飞行器、雷达、计算 机、精密器械、无线电测量、仿真技术、目标环境与特性为特点，具有雄厚技术 实力和整体优势。 2、实际控制人情况 上市公司实际控制人为航天科工集团。航天科工集团通过下属单位防御院、 二〇四所、二〇六所、七〇六所合计持有上市公司27.76%的股权（防御院、二 〇四所、二〇六所、七〇六所分别持有上市公司19.62%、3.50%、3.17%、1.46% 的股权）。 航天科工集团基本信息如下： （1）企业名称：中国航天科工集团公司 （2）公司住所：北京市海淀区阜成路8 号 （3）法定代表人：许达哲 （4）注册资本：人民币七十二亿零三百二十六万元整 项 目 2010 年1-7 月2009 年 2008 年 2007 年 基本每股收益（元/股） -0.04 0.0104 -0.0778 0.0105 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） -0.0412 -0.0792 -0.0801 -0.0028 加权平均净资产收益率（%） -2.25 0.521 -3.740 0.493 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -2.23 -3.956 -3.851 -0.130 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.035 0.053 0.197 -0.110 24 （5）企业性质：全民所有制 （6）经营范围：国有资产投资、经营管理，航天产品、卫星地面应用系统 与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、安保器材、化工材料、 建筑材料、汽车及零配件的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询， 建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储。 3、航天长峰实际控制人对航天长峰的控制关系图 （五）最近三年控股权变动情况 2009 年7 月经国务院国资委批复同意，上市公司原第一大股东长峰集团将 其持有的上市公司5,739.9 万股股份无偿划转给中国航天防御技术研究院，该项 划转的相关股权过户手续已于2009 年9 月25 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕。该次股权划转完成后，防御院持有航天长峰19.62%的 股份，成为航天长峰第一大股东。防御院为上市公司实际控制人航天科工集团下 属单位，长峰集团为防御院下属单位，该次划转未导致航天长峰实际控制人发生 变化。 二、交易对方的基本情况 本次交易标的为防御院持有改制后长峰科技100%的股权，本次交易对方为 中国航天科工集团 国务院国有资产监督管理委员会 中国航天科工防御技术研究 二〇四所 二〇六所 100% 100% 北京航天长峰股份有限公司 七〇六所 100% 100% 100% 3. 50% 19. 62% 3. 17% 1. 46% 其他股东 72.25% 25 防御院。 （一）防御院的基本情况 1、基本信息 名称：中国航天科工防御技术研究院 注册地及办公住所：北京市海淀区永定路50 号31 号楼 法定代表人：宋欣 经费来源：财政补助收入、事业收入 成立日期：1957 年11 月16 日 开办资金：100,664 万元 举办单位：中国航天科工集团公司 事业单位法人证书号：事证第110000003313 号 经营范围：主要以科研、开发、试验、试制、生产为一体，以电子、光学、 机械、声学专业为基础，以系统工程和自动控制为主导，以飞行器、雷达、计算 机、精密器械、无线电测量、仿真技术、目标环境与特性为特点，具有雄厚技术 实力和整体优势。 2、防御院历史沿革 防御院创建于1957 年11 月16 日，系经中国人民共和国国防部批准设立， 隶属于国防部第五研究院，成立时名称为国防部第五研究院二分院。在历史上防 御院曾分别隶属于第中华人民共和国第七机械工业部、航空工业部与航天工业 部、航空航天工业部、中国航天工业总公司、中国航天机电集团公司。2001 年7 月16 日，航天科工集团公司成立，防御院经中华人民共和国国防科学技术工业 委员会同意划转至航天科工集团公司。 3、防御院最近三年开办资金变化情况 防御院的开办资金为100,664 万元，最近三年未发生变化。 4、防御院组织和股权结构图 截至本独立财务顾问报告出具之日，防御院组织和股权结构图如下： 26 5、防御院实际控制人情况 航天科工集团基本信息如下： （1）企业名称：中国航天科工集团公司 （2）公司住所：北京市海淀区阜成路8 号 （3）法定代表人：许达哲 （4）注册资本：人民币七十二亿零三百二十六万元整 （5）企业性质：全民所有制 （6）经营范围：国有资产投资、经营管理，航天产品、卫星地面应用系统 与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、安保器材、化工材料、 建筑材料、汽车及零配件的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询， 建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储。 6、防御院下属企业情况 经多年发展，防御院已经发展成为军民结合、技工贸一体化的高科技经济实 体。防御院技术力量雄厚，拥有知名专家60 多人、科学院院士1 人、工程院院 士3 人、研究员392 人、高级工程师1,763 人、工程师及一般技术人员7,400 余 人。防御院目前下设一个工程总体设计部、十个专业技术研究所、一个仿真中心、 三个工厂、五个服务保障类单位、一所学校、一所职工医院，简要情况如下： 100% 100% 中国航天科工集团公司 中国航天科工防御技术研究院 国务院国有资产监督管理委员会 27 单位名称 单位性质 北京电子工程总体研究所 事业单位 北京无线电测量研究所 事业单位 北京遥感设备研究所 事业单位 北京无线电计量测试研究所 事业单位 北京机械设备研究所 事业单位 北京环境特性研究所 事业单位 北京航天情报和信息研究所 事业单位 西安长峰机电研究所 事业单位 北京计算机技术及应用研究所 事业单位 航天科工防御技术研究试验中心 事业单位 北京仿真中心 事业单位 北京新风机械厂 全资企业 柳州长虹机器制造公司 全资企业 中国航天科工防御技术研究院物资供应站 事业单位 中国航天科工防御技术研究院基建房产队 事业单位 中国航天科工防御技术研究院后勤保障站 事业单位 中国航天科工防御技术研究院党校 事业单位 北京长峰机械动力厂 全资企业 北京新立技工学校 事业单位 航天中心医院 事业单位 此外，防御院还有七家控股、参股子公司，具体情况如下： 名 称 经营范围 注册资本 （万元） 成立时间 防御院 持股比 例（%） 北京航天 长峰科技 工业集团 有限公司 许可经营项目：制造机电工程系列产品、计算 机设备及工业生产过程控制系统、自动控制设 备、车辆及其上述产品的零部件、红外光学设 备、信息处理设备、安保器材。 一般经营项 目：城市应急与综合安保科技系统开发、集成 和实施；承接计算机系统集成；技术咨询；技 术服务 12,000.00 2010 年 7 月29 日100.00 北京航天 长峰股份 有限公司 销售医疗器械（Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗 室设备及器具、医用高频仪器设备；Ⅱ类：病 房护理设备及器具、医用电子仪器设备）；零 售汽车（不含九座以下乘用车）；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外 9260.40 1985 年 12 月25 日 19.62 28 名 称 经营范围 注册资本成立时间 防御院 持股比 例（%） 北京航天 数控系统 有限公司 机床及数控系统、伺服单元、伺服电机、电器 机械、仪器仪表、电子产品、技术开发、技术 服务、销售；法律、行政法规、国务院决定禁 止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决 定规定应经许可的，经审批机构批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行 政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动 4,950.42 2009 年 12 月22 日 99.48 航天科工 仿真技术 有限责任 公司 进出口业务；经济领域系统仿真技术研究、开 发、应用与推广；计算机软件开发及相关软件 产品的代理、销售；信息咨询服务 300.00 2004 年 10 月11 日 25.00 北京航天 益来电子 科技有限 公司 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许 可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关 登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务 院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展 经营活动 3000.00 1998 年 10 月5 日 13.37 航天科工 资产管理 有限公司 投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理； 市场调查及管理咨询服务；担保业务、财务顾 问 10,0000.00 2009 年 10 月29 日 15.00 航天科工 财务有限 责任公司 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交 易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成 员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单 位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的 内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及 融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企 业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投 资 12,0000.00 2001 年 10 月10 日 10.00 根据航天科工集团2010 年7 月出具的《关于长峰科技工业集团部分资产无 偿划转有关问题的批复》及《关于长峰科技工业集团公司实施公司制改造的批 复》，长峰集团以2010 年5 月31 日为基准日，将非安保业务资产及八家控股、 参股子公司的股权无偿划转至防御院，该八家公司分别为：航天长峰朝阳电源有 限公司、无锡南京航天长峰航天电子技术研究所科技有限公司、南京长峰航天电 子装备有限公司、南京长峰航天电子技术有限公司、北京长峰星桥计算机技术有 29 限公司、北京长峰工业有限公司、航天科工深圳（集团）有限公司、北京航天科 工世纪卫星科技有限公司，目前这八家公司正在办理股权变更的工商登记手续。 上述八家公司的具体情况如下： 名 称 经营范围 注册资本 （万元） 成立时间 防御院 持股比 例（%） 航天长峰朝阳 电源有限公司 集成一体化电源、模块电源设计、制造、 销售及其技术服务。（国家禁止或限制 的，不得经营；应取得有关部门审批、 许可或者资质的，未取得前不得经营； 取得有关部门审批、许可或者资质的， 凭有效审批、许可或者资质证经营） 11,760.00 2007 年 9 月20 日 51.02 北京航天科工 世纪卫星科技 有限公司 法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决 定规定应经许可的，经审批机关批准并 经工商行政管理机关登记注册后方可 经营；法律、行政法规、国务院决定未 规定许可的，自主选择经营项目开展经 营活动 4,500.00 2000 年 9 月5 日 36.67 南京长峰航天 电子装备有限 公司 射频仿真系统、电子战模拟器、电子产 品测试设备、系统软件及计算机软件的 技术开发、技术研发、销售、技术服务 4,000.00 1999 年 5 月7 日 35.00 北京长峰星桥 计算机技术有 限公司 技术开发、技术服务、技术咨询、技术 转让、技术培训；销售开发后的产品（未 经专项许可的项目除外）、电子计算机 及外部设备、通讯设备（无线电发射设 备除外）、机械电器设备、办公设备、 制冷设备、化工轻工材料、建筑材料、 电子元器件；承接计算机网络系统工 程；信息咨询 3,500.00 1999 年 5 月7 日 33.32 北京长峰工业 有限公司 电子产品及通信设备、电器机械、普通 机械、仪器仪表、保安器材、计算机软 硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、 销售；承接光纤及数据信号智能布线、 楼宇自动化管理工程；承接计算机网络 工程；安全技术防范工程的设计、施工； 技术进出口、货物进出口、代理进出口； 1,116.50 1984 年 9 月8 日 20.29 南京航天长峰 航天电子科技 有限公司 射频仿真系统、电子模拟器、电子产品 （不含发射装置）、电子仪器、测试设 备、计算机软件的研究、开发、生产、 销售；技术服务及技术培训（不含发证） 400.00 2003 年 7 月16 日 35.00 30 名 称 经营范围 注册资本 （万元） 成立时间 防御院 持股比 例（%） 南京长峰航天 电子技术有限 公司 机电产品技术开发、技术服务及安装服 务、咨询；机电产品销售；自有房屋及 车辆租赁 300.00 1991 年 5 月25 日 29.75 航天科工深圳 （集团）有限公 司 办公自动化产品、通讯传输系统机电子 设备、计算机系统的软硬件、微电子器、 智能仪器仪表、航天应用技术及GPS 系统产品的技术开发、购销；进出口贸 易业务（按进出口贸易资格证书经营）； 物业管理（按物业管理资格证书经营） 50000.00 2002 年 11 月28 日 1.86 7、防御院主营业务情况 防御院积极贯彻中央“军民结合、平战结合、军品优先、以民养军”的十六字 方针，在加速发展军品的同时，不断探索军转民、内转外、集团经营的新思路， 充分发挥军工技术、人才和设备优势，大力向民用生产领域渗透。目前防御院已 形成医疗器械、制药机械和环保、机床数控系统工程、计算机、雷达通讯、特种 元器件等系列产品。为使科技成果在最短时间内实现商品化、产业化，有效服务 于国防、民用两个领域，防御院始终坚持“自主、自立、自强”的“三自”精神，以 建设“高科技、高效益、高文明”水准的“三高”实体为目标，逐渐建立起军品为本、 民品为主、多种经营的产品结构和专业分工协作、资源优化配置、军民融合的组 织结构。 8、防御院主要财务指标 根据国家国防科技工业局2010 年9 月9 日出具的科工财审[2010]1033 号《国 防科工局关于同意防御院特殊财务信息豁免披露的批复》，防御院2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-7 月相关财务信息属于军工保密事项，符合《军工企业 对外融资特殊财务信息披露暂行管理办法》（科工财审[2008]702 号）的规定。 9、防御院与上市公司关联关系情况 本次交易前，防御院合计持有航天长峰27.76%的股权，为上市公司的控股 股东；预计本次交易完成后，防御院将合计持有上市公司股份约331,617,425 股， 约占航天长峰发行后总股本的36.25%，控股地位不变，本次交易构成关联交易。 31 三、目标资产的基本情况 本次交易标的为防御院持有长峰科技100%的股权，目标资产长峰科技的基 本情况如下： （一）长峰科技基本信息 名 称：北京航天长峰科技工业集团有限公司 注册资本：12,000 万元 法定代表人：敖刚 成立日期：2010 年7 月29 日 营业执照注册号：100000000016065 税务登记证号：京税证字110108100016069 号 公司性质：有限责任公司（法人独资） 住 所：北京市海淀区永定路50 号 邮政编码：100854 经营范围：许可经营项目：制造机电工程系列产品、计算机设备及工业生产 过程控制系统、自动控制设备、车辆及其上述产品的零部件、红外光学设备、信 息处理设备、安保器材。一般经营项目：城市应急与综合安保科技系统开发、集 成和实施；承接计算机系统集成；技术咨询；技术服务。 （二）长峰科技历史沿革情况 长峰科技的前身为长峰集团，长峰集团由国家经贸委经国[1994]25 号文批准 成立，是由中国航天科工防御研究院出资组建的全民所有制企业。 1、长峰集团的设立 1994 年3 月23 日，经中华人民共和国北京市工商行政管理局注册，长峰集 团成立并领取营业执照，企业法人营业执照注册号为10001606-9(4-1)。长峰集团 注册资本6,000 万元，其中固定资金出资4000 万元，流动资金2000 万元。北京 航峰会计师事务所对本次出资进行了验资，并出具了航会审字（1996）第011 号验资报告。 2、长峰集团的增资 1996 年-2002 年期间长峰集团的实收资本存在以下变化：1996 年12 月20 32 日,根据防御院出具的《关于对长峰科技工业集团公司投资的通知》（院计财 [1996]444 号），防御院将部分对外投资1,090.68 万元及应收债权110 万元转作 对长峰集团的长期投资，长峰集团合计增加实收资本1,200.68 万元。 1997 年10 月15 日，根据防御院出具的《关于长峰科技工业集团公司投资 的通知》（院计财[1997]334 号），防御院将部分对外投资共计5,437 万元、应 收债权348.73 万元及长峰集团向防御院的短期借款2,885 万元转作对长峰集团的 长期投资，长峰集团合计增加实收资本8,670.73 万元。 1997 年12 月30 日，根据防御院出具的《关于对长峰科技工业集团追加公 司投资的通知》（计财财[1997]092 号），防御院以账面价值共计1,701.74 万元 的固定资产对长峰集团追加投资，长峰集团据此增加实收资本1,701.74 万元，同 时，依据长峰集团与防御院签署的《单项工程交付使用财产表》，长峰集团对防 御院的上述固定资产投资数额进行了调整，将工程实际造价与在建工程部分的差 额20.30 万元予以冲减实收资本，长峰集团据此减少实收资本20.30 万元。 1998 年8 月18 日，防御院对长峰集团以货币方式追加投资170 万元，长峰 集团增加实收资本170 万元；2002 年12 月23 日，根据防御院出具的《关于对 长峰集团公司投资的通知》（院计[2002]489 号），防御院将对长峰集团用于固 定资产建设的17,930 万元借款转为对长峰集团的长期投资，长峰集团据此增加 实收资本17,930 万元。 2002 年12 月31 日，长峰集团就上述实收资本的变更办理了国有产权登记 手续，并取得由国务院国资委核发的《国有产权登记证书》；依据产权登记证记 载，截至2002 年12 月31 日，长峰集团登记的国有法人资本数额为人民币 35,938.40 万元；其中防御院出资35,938.40 万元，占长峰集团注册资金的100%。 2007 年8 月24 日，岳华会计师事务所有限责任公司对长峰集团上述六次实 收资本变更事项进行了验资，并出具《验资报告》（岳总验字[2007]第A043 号）， 截至2002 年12 月31 日，长峰集团的实收资本为人民币35,938.38 万元，防御院 新缴纳的注册资本为人民币29,652.85 万元，原已缴实收资本超过注册资本数额 为人民币285.53 万元（该部分已经北京航峰会计师事务所于1996 年1 月17 日 出具的航会审字（1996）第011 号《验资报告》审验）。2009 年2 月12 日，长 峰集团就上述增资事宜办理了工商登记变更手续，并取得了《企业法人营业执照》 33 （营业执照号：100000000016065（4-4）），公司注册资金为35,938.40 万元。 3、长峰集团的改制 2010 年6 月23 日，长峰集团向防御院提交《关于长峰科技工业集团公司改 制立项的请示》（长经[2010]55 号）。长峰集团将在剥离非安保业务及资产的基 础上，以2010 年5 月31 日为改制基准日进行整体改制，改制后的长峰科技将继 承长峰集团完整的安保资产及业务，包括重大合同、人力资源、营销体系和专利 技术等与安保业务相关资产及业务，保持业务、资产、人员、机构、财务的完整 性；关于改制的职工安置基本方案为按照员工自愿原则，长峰集团全体人员进入 改制后的公司。 2010 年7 月，航天科工集团出具《关于长峰科技工业集团公司实施公司制 改造的批复》（天工资[2010]516 号）及《关于长峰科技工业集团公司部分资产 无偿划转有关问题的批复》（天工资[2010]557 号）。据此，长峰集团以2010 年 5 月31 日为基准日将长峰集团的非安保业务资产及下属控股、参股公司的权益 无偿划转至防御院，并以无偿划转后不高于经评估的净资产值为前提改制为国有 一人有限责任公司，公司名称由长峰科技工业集团公司变更为北京航天长峰科技 工业集团有限公司。根据中联评估出具的《长峰科技集团公司拟改制为国有一人 有限责任公司项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第585 号），长峰科技2010 年5 月31 日经评估后的净资产为126,192,841.02 元，该评估结果已经航天科工 集团备案（[编2010-015]号）。根据航天科工集团《关于长峰科技工业集团公司 改制实施方案的批复》（天工资[2010]558 号），长峰科技设立时的注册资本为 120,000,000.00 元，净资产超出注册资本部分计入资本公积。中瑞岳华对本次出 资进行了验资，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第182 号）。防御 院以所持有的长峰集团截至2010 年5 月31 日经评估后的净资产12,619.29 万元 作为出资，验明截至2010 年7 月27 日，长峰科技已收到防御院缴纳的注册资本 人民币1.2 亿元，实际出资额超过认缴的注册资本部分人民币6,192,841.02 元计 入资本公积。2010 年7 月29 日，长峰科技完成工商变更登记手续并领取了企业 法人营业执照（注册号100000000016065），长峰科技注册资本为人民币 120,000,000.00 元。 （三）长峰科技股权基本情况及其下属公司情况 34 1、长峰科技股权结构 截至本独立财务顾问报告出具之日，长峰科技股权结构如下图所示： 长峰科技不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响长峰科技独立性的情 况，长峰科技公司章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。 2、长峰科技下属公司情况 目前长峰科技不存在下属公司。 （四）长峰科技主要资产的权属状况、主要负债和对外担保 1、主要资产的权属情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，长峰科技资产权属完整，不存在司法冻 结、查封或任何其他第三人可主张的权利。 长峰科技是以提供安保科技系统集成服务、安保科技系统集成项目的建设和 相关服务为主营业务的轻资产企业。截至2010 年7 月31 日，其主要资产为货币 资金，占资产总额的51.25%，长峰科技拥有的其他主要资产包括： （1）土地使用权 土地权证编号 取得日期 取得方式 准用年限 （年） 面积(m2) 备注 防港国用（2008）第0003 号 2008-09-28 出让 50 47,224.01 防城港国土 局拟收购 长峰集团于2010 年7 月整体改制为长峰科技，上述土地所有权人的名称正 在变更当中。 该土地位于广西省防城港市港口区东部吹填区，证载用途为仓储、堆场用地， 账面价值为7,766,335.06 元，截至本独立财务顾问报告出具之日该土地还未做开 100% 100% 100% 中国航天科工集团公 中国航天科工防御技术研 国务院国有资产监督管理 北京航天长峰科技工业集 35 发。2010 年7 月26 日，广西省防城港市国土资源局发函《关于收购储备土地使 用权的决定书》（防国土资函[2010]425 号）至长峰集团，因长峰集团于2008 年 取得上述国有土地使用权至今，尚未按原项目进行实质性的开发建设，防城港市 国土资源局决定将该宗土地收购储备，收购价格为每亩12 万元，价款总额为人 民币850.08 万元。根据长峰科技提供的书面说明，公司将按照防城港市国土资 源局的上述决定，依据上述价格转让该宗土地使用权，转让手续现正在办理过程 中。 （2）商标权 序号 名称 取得日期 使用年限（年） 所有权人 1 “航天长峰”商标（第7014520 号） 2010-07-07 10 长峰集团 2 “航天长峰”商标（第7014523 号） 2010-07-14 10 长峰集团 上述注册商标的注册人及申请人均为长峰集团，现长峰科技已向国家商标局 申请将注册人及申请人变更为长峰科技，变更手续尚在办理过程中。 （3）专利权及软件著作权 长峰科技现拥有2 项专利，其中实用新型专利1 项、外观设计专利1 项，具 体情况如下： 序 号 内容或名称 取得日期 使用年限 （年） 类型 1 数字化单兵信息装备 2009-06-19 10 外观设计 2 一种全景视频监控系统 2009-06-23 10 实用新型 上述专利登记的权利人为长峰集团，现长峰科技已向国家知识产权局申请将 专利权人由长峰集团变更为长峰科技，变更手续尚在办理过程中。 长峰科技现拥有10 项计算机软件著作权，具体情况如下： 序号 名 称 取得日期 使用年限 （年） 类型 1 场馆安保指挥系统V3.4 2008-03-27 50 软件著作权 2 垒球馆安保指挥系统V1.2 2008-03-27 50 软件著作权 3 安保指挥系统V3.3 2008-03-27 50 软件著作权 4 现场战术行动指挥系统V1.0 2008-03-27 50 软件著作权 5 陆地边防监控中心应用系统V1.0 2009-07-09 50 软件著作权 6 安全传感器工程监管系统V1.0 2009-07-09 50 软件著作权 7 AVSS 高级视频监控系统V1.0 2009-11-27 50 软件著作权 8 整体防控技术体系研究与建设客户端软件V1.0 2009-11-27 50 软件著作权 9 安全保卫工作指挥部工作管理系统V1.1 2009-11-27 50 软件著作权 36 10 免税、暂时进境、退税税收政策实施数据统计信 息系统V6.0 2009-11-27 50 软件著作权 上述计算机软件著作权登记的著作权人为长峰集团，现长峰科技已向国家版 权局申请将上述著作权人由长峰集团变更为长峰科技，变更手续正在办理过程 中。 （4）其他固定资产 长峰科技拥有机动车辆共计13 辆，现均在办理由长峰集团变更至长峰科技 的过户手续。截至2010 年7 月31 日，长峰科技拥有总计账面净值人民币 4,493,123.97 元的生产经营设备。 2、主要负债情况及重大借款担保合同 截至2010 年7 月31 日，长峰科技主要负债情况如下表所示： 项 目 金额（元） 占比（%） 负债合计： 235,938,555.59 100.00 其中：应付票据 20,604,805.50 8.73 应付账款 115,619,017.62 49.00 预收款项 68,030,806.62 28.83 应付职工薪酬 805,134.74 0.34 应交税费 16,365,717.38 6.94 其他应付款 7,902,435.75 3.35 专项应付款 2,861,337.41 1.21 递延所得税负债 3,749,300.57 1.60 截至本独立财务顾问报告出具之日，长峰科技不存在重大借款担保合同。 3、或有负债及对外担保情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，长峰科技不存在或有负债及对外担保的 情形。 （五）长峰科技近三年的主营业务发展情况 长峰科技致力于安保科技系统集成及相关业务。 长峰科技最近三年主营业务的发展情况良好，根据经会计师审定的模拟财务 数据，与2007 年相比，长峰科技的营业收入由128,182,760.31 元提高到2009 年 的277,236,773.60 元，净利润由2007 年的5,641,592.61 元增长到2009 年的 16,721,583.15 元，增幅达到196.40%。 长峰科技的经营资质齐全，在安保科技系统集成领域具有很强的竞争力。长 37 峰科技已通过国军标认证，拥有建筑业智能化专项设计甲级资质、建筑智能化工 程专业承包资质、安防工程一级企业资质、涉密信息系统集成资质、计算机信息 系统集成资质，持有一级保密单位证书和安全生产许可证，是中国建筑业协会智 能建筑专业委员会常务委员单位以及北京安全防范行业协会会员，长峰科技为高 新技术企业。 近三年来，长峰科技的主营业务发展迅速。长峰科技从最初楼宇自控的监控 系统发展入手，逐步深入研究、探索，并不断开拓市场。长峰科技先后承担了我 国多个大型活动安保科技系统集成工程的建设，出色的完成了2008 年北京奥运 会安保科技系统建设工程的建设、国庆60 周年庆典期间北京环京检查站安保科 技系统集成项目及天安门广场安保科技系统集成工程的建设，目前长峰集团已承 接了2010 年上海世博会园区安全控制系统建设工程、2010 年广州亚运会安保技 术系统建设、2011 年深圳大运会安保科技系统建设项目等多个大型活动安保科 技系统集成项目。 长峰科技2008 年9 月荣获中共中央国务院颁发的北京奥运会残奥会先进集 体。2010 年1 月21 日，北京企业评价协会在京召开了“2009 年度北京企业评价 协会科技创新奖表彰大会”、长峰集团牵头承担的“2008 年北京奥运会安保科技 系统”荣获2009 年北京企业评价协会科技创新成果奖。 目前长峰科技已形成了以大型活动安保科技系统集成工程建设和平安城市 建设为主，以其它安保领域为补充的主营业务发展方向，具体情况如下： 1、大型活动安保科技系统集成工程 大型活动安保科技系统集成工程是指针对大型活动的整体安全防控和安保 业务管理而设计的安保科技集成系统。该集成系统综合应用整体防范控制、大规 模异构视频集成、综合态势显示、动态警力管理、辅助决策支持和综合通信调度 等技术，从而实现大型活动安保指挥工作的高效、可靠管理。该项业务的主要客 户为各级政府机构、公安局等部门。 长峰科技圆满完成了北京奥运会安保科技系统的建设和赛时技术保障运行 任务。参与了包括北京赛区所有94 个奥运竞赛场馆、非竞赛场馆、训练场馆的 指挥系统、安防系统、视频监控系统、公安专用信息系统、安检系统、通信与网 络系统等六大系统的设计工作。长峰科技为北京奥运会安保工作做出了突出的贡 38 献，受到了党和国家的表彰、各级领导的高度肯定和国际奥委会安保专家的赞扬， 荣获党中央和国务院的表彰，获先进集体荣誉。此外，近今年长峰科技还承接了 2010 年上海世博会园区安全控制和指挥系统总体设计、2010 年上海世博会园区 安全控制系统建设工程总承包、2010 年广州亚运会安保技术系统建设总承包、 2011 年深圳大运会安保科技系统总体设计和总承包等大型活动安保科技系统集 成工程。 在大型活动安保科技系统集成工程建设中，长峰科技从事的具体工作和实现 的功能简要介绍如下： （1）整体防范控制：满足与通用报警、门禁、安检等安全探测设备的集成， 实现对大型活动场馆周界入侵、出入口关注人员、重点区域入侵等的防范； （2）大规模异构视频集成应用：通过高级视频监控平台，实现对场馆自建 的视频监控系统的互联与集成，可构建10 万级容量的多级视频集成应用系统； （3）综合安保态势：基于二维/三维的态势显示平台，实现安保警力的动态 显示、警员及车辆的定位跟踪显示、安全风险的预警预测显示、安保设施资源的 部署显示等； （4）动态警力管理：基于量化的动态警力测算模型，实现大型活动安保力 量的精确测算及评估；并实现大型活动期间警力的动态部署管理功能； （5）辅助决策支持：提供方预案管理、数据挖掘分析和安保仿真分析手段， 实现对突发事件处置的支持； （6）综合通信调度：集成有无线通信调度和计算机辅助调度等功能，实现 日常及突发事件情况下的指挥调度支持。 2、平安城市系统集成建设 平安城市系统集成建设是联合公安、武警等部门的安保力量，充分利用各方 面现有的系统资源，提供一体化安全解决方案，打造一流的全方位、立体化安保 网络体系，提升安全与综合保障能力，确保城市人员、基础设施、信息通讯、交 通的安全。平安城市建设系统将覆盖安全体系的三个层面：设施安全防范、区域 安全防范、城市圈空间防范。该项业务的主要客户为各级政府机构、军队、公安 局等部门。 平安城市系统集成建设所涉及的具体工作内容和实现的功能有：建立实时、 39 可视和动态的街面防控、社区防控、单位内部防控、探测传感监控、虚拟社会防 控的“天罗地网”技术系统，对人、地、物、事等社会安全要素进行全面管控，以 及建立复杂大型图像应用平台和开放式、大规模视频管理平台等。采用的高科技 安保技术主要包括：地理信息系统（GIS）、大规模数字视频调用、辅助决策支 持系统、智能数字图像处理。 3、国家边海防监控中心的建设 边海防建设项目是帮助边海防指挥中心建立边海防指挥监控系统，整合所辖 区域内各类边海防相关信息，综合掌控边海防整体态势，全面提升边海防整体防 控能力，其系统包括综合应用视频图像处理、综合态势显示、综合通信调度、综 合信息管理等技术，进而实现国土边防管控的信息汇聚、信息共享与态势显示。 该业务的主要客户以国家边海防局、公安边防、军队为主。 在国家边海防监控中心建设中，长峰科技从事的具体工作和实现的功能简要 介绍如下： （1）视频图像处理：视频显示控制、视频转发服务、智能图像分析、视频 存储管理和视频检索回放； （2）综合态势应用：态势应用系统是指将陆地边防相关资源的态势信息用 地理信息技术进行整体可视化展示与控制的综合性系统。它包括边防线基础地理 信息的展示；边防线上静态安防资源信息的展示；移动目标信息的展示与定位跟 踪；资源显示的动态控制等。该系统结合了三维地理信息系统（GIS）应用，并 实现基于北斗信息的精确定位，因此可以为军队指挥作战提供良好的平台，该系 统人机交互友好、操作使用方便、信息展示直观； （3）综合通信调度：指挥作业分系统是陆地边防指挥系统中的核心软件之 一，主要负责对边防监控中心视频会议、日常业务及突发事件进行综合性管理。 实现了对边防各类报警事件，勤务信息以及预案、法规信息的综合管理； （4）综合信息管理：综合管理分系统是陆地边防指挥系统的信息保障业务 软件，采用以数据库为中心，管理维护设备状态信息、用户权限信息等基础数据 以及实现数据库管理功能，从而满足地、县级边防监控中心对系统数据安全、准 确的要求。 （六）长峰科技最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指 40 标 1、资产负债表主要数据 （单位:元） 项 目 2010 年 7 月31 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 资产总计 362,126,771.69 270,287,200.90 323,708,227.30 336,134,771.93 负债合计 235,933,930.67 254,174,075.61 323,615,979.04 334,322,782.77 所有者权益合计126,192,841.02 16,113,125.29 92,248.26 1,811,989.16 归属于母公司所 有者权益 126,192,841.02 16,113,125.29 92,248.26 1,811,989.16 2、利润表主要数据 （单位:元） 项目 2010 年1-7 月2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 191,252,200.41 277,236,773.60 165,142,1880 128,182,760.50 营业利润 13,727,299.87 19，895，637.72 4,270,971.32 2,236,705.82 利润总额 13,559,213.62 19,599,965.93 5,793,423.32 6,727,681.82 净利润 11,524,637.83 16,721,583.15 5,376,325.41 5,641,592.61 归属母公司的净利润 11,524,637.83 16,721,583.15 5,376,325.41 5,641,592.61 3、现金流量表主要数据 （单位:元） 项 目 2010 年1-7 月 2009 年 2008 年 2007 年 经营活动产生的 现金流量净额 -35,534,643.42 59,397,972.44 -11,734,166.41 -27,743,244.64 投资活动产生的 现金流量净额 96,610,907.91 1,479,905.30 2,526,666.69 -7,706,926.37 筹资活动产生的 现金流量净额 —— -5,561,000.00 19,222,246.50 35,589,544.25 4、主要财务指标 项 目 2010 年 7 月31 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 资产负债率(%) 65.15 94.03 99.97 99.46 总资产周转率(%) 52.72 100.71 46.06 32.31 净利润率(%) 6.03 6.03 3.26 4.40 全面摊薄净资产 收益率(%) 9.13 103.78 5828.10 311.35 注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计； （2）总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额； 41 （3）净利润率=净利润/营业收入； （4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者 权益。 42 第六节 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问审阅了本次发行股份购买资产所涉及的审计报告、资产评估 报告、法律意见书、有关协议及其他材料，在本独立财务顾问报告所依据的假设 前提成立并遵循基本原则的情况下，针对以下几个方面出具本独立财务顾问意见 或进行说明： 一、本次交易合法、合规性分析 本次交易行为符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及 监管规则的规定，而且符合证监会第53号令《重组办法》的规定，现就本次交易 符合《重组办法》第二章第十条和第五章第四十一条的规定的情况说明如下： （一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定 1、本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。 长峰科技的主营业务为安保科技系统集成及相关业务，近年来公共安全的维 护成为国家建设和谐社会的重要任务，国家出台了大量的相关政策促进安保科技 产业的不断发展。 《国家中长期科技发展规划纲要》明确提出要加强对突发公共事件的快速反 应和应急处置、提高早期发现与防范能力、增强应急救护综合能力并加快公共安 全装备现代化，以信息、智能化技术应用为先导，发展国家公共安全多功能、一 体化应急保障技术，形成科学预测、有效防控与高效应急的公共安全技术体系。 在《国家“十一五”科学技术发展规划》中，提出的重点任务之一是推行国家公共 安全应急技术保障工程，重点研究应急平台的信息互通、数据共享、联动响应和 安全保障技术，开发国家突发公共事件应急总平台、典型行业应急平台和典型省 地市级应急平台的技术方案；研究各类灾害事故多尺度动态模拟实验与数值计算 技术，综合应急救援技术，以及移动应急指挥车和移动应急救援车等，使我国的 公共安全总体应急能力接近世界发达国家水平。 上述政策为促进我国安保科技产业快速发展提供了政策依据，同时也为长峰 科技的发展提供了政策支持。本次重大资产重组符合国家的产业政策。 43 长峰科技主要从事安保科技系统集成业务，未发生因违反环境保护和污染物 排放等相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情况。 本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》 和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。 综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。 2、交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。 本次交易完成后，上市公司总股本将增加至331,617,425股，其中第一大股东 防御院直接持股数量为96,412,425股，占发行后总股本比例为29.07%，通过二〇 四、二〇六、七〇六所间接有上市公司7.18%的股份，合计持有上市公司36.25% 的股份，社会公众股股东持有的股份约为63.75%，不低于上市公司总股本的 25.00%。在本次交易完成后，上市公司的总股本及股权分布仍然符合上市条件， 不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。 此外，上市公司最近三年来不存在重大违法违规行为、财务会计报告不存在 虚假记载。因此，本次交易完成后，上市公司仍符合《证券法》、《上市规则》 规定的公司股票上市的条件。 综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。 3、本次交易不存在损害航天长峰和全体股东利益的其他情形。 本次重大资产重组事宜依据相关法律法规进行，由上市公司董事会提出方 案，聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问 等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。在本次重大资产重 组中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分 保护全体股东，特别是中小股东的利益。交易过程中不存在损害上市公司和全体 股东利益的情形。 本次交易中上市公司拟购买资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出 具的评估结果为依据，该评估值已经国务院国资委评估备案。本次交易中聘请的 中联评估具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且 除业务关系外，与防御院、航天长峰及长峰科技等无其他关联关系。此次评估选 取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行 现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合 44 法权益的情形。 综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。 根据防御院出具的书面承诺，防御院合法拥有长峰科技资产的完整权利，本 次转让的长峰科技100%的股权不存在权属纠纷，不存在设置抵押、质押、留置 等担保权益，也不存在被司法机关或行政机关查封、冻结或任何其他第三人主张 权利等情形。 综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 本次交易将增强上市公司的盈利能力，根据经会计师审定的备考报表，上市 公司的收入、利润都将有所提高。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营 能力。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有的基础上扩展到安保业务领 域。近些年来，我国的安保行业发展迅速，安保行业的市场规模和社会的重视程 度都有较大提升，长峰科技依托军工背景，在技术水平和市场拓展方面具有很强 的竞争力。因此不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形。 综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。 6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与其实际控制人航天科工集团及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定。 本次交易后，长峰科技成为航天长峰的全资子公司，不会对航天长峰的人员、 资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。航天科工集团、防御院 承诺在本次交易完成后，将继续采取切实、有效的措施完善航天长峰的公司治理 结构，保证防御院及其关联人与上市公司在人员、财务、资产、机构、业务等方 面相互独立。 因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 45 在本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相 关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立 了健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，防御院仍为上市公 司的控股股东，不会改变公司目前的法人治理结构，不会导致公司董事会、监事 会结构发生重大调整。本次交易也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、 信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，上市公司将不断完善健全有效的 法人治理结构，继续保持公司规范化运作。 综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。 （二）本次交易符合《重组办法》第五章第四十一条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增 强上市公司持续盈利能力。 本次交易完成后，上市公司与防御院不存在同业竞争，上市公司与防御院之 间的关联交易将遵循公正、公开、公平的市场原则，依法签订有关关联交易协议 并按照法律、法规及《上市规则》的规定履行决策程序和信息披露义务。符合《重 组办法》第四十一条第（一）项的规定。 （1）本次交易对公司资产质量、财务状况、盈利能力的影响 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续 盈利能力，在本次交易完成后，上市公司的市场竞争力将得到加强。 本次交易前后主要财务数据对比情况如下表所示： 46 单位：元 2010 年1-7 月 2009 年 项 目 实际数 (合并报表) 备考数 (合并报表) 增长 比率（%） 实际数 (合并报表) 备考数 (合并报表) 增长 比率（%） 资产总计 731,485,097.79 1,093,611,869.48 49.51 736,040,123.10 1,006,327,324 36.72 负债合计 127,982,749.68 363,916,680.35 184.35 110,510,348.25 364,684,423.86 230.00 所有者权益 603,502,348.11 729,695,189.13 20.91 625,529,774.85 641,642,900.14 2.58 归属于母公司所有者权 益合计 570,935,473.36 697,128,314.38 22.10 593,506,147.17 609,619,272.46 2.71 营业收入 128,826,856.98 317,895,040.33 146.76 353,928,762.34 631,165,535.94 78.33 营业利润 -10,195,166.76 3,532,133.11 —— -5,573,767.57 14,321,870.15 —— 利润总额 -10,049,464.17 3,509,749.45 —— 3,818,691.09 23,418,657.02 513.26 净利润 -11,910,001.74 -385,363.91 —— 1,406,683.42 18,128,266.57 1188.72 归属于母公司所有者的 净利润 -13,080,848.81 -1,556,210.98 —— 3,056,227.34 19,777,810.49 547.13 每股收益 -0.0359 -0.0012 —— 0.0048 0.0620 1191.67 全面摊薄净资产收益率 （%） -2.29 -0.22 90.26 0.51 3.24 535.29 47 在本次交易完成后，上市公司资产质量将得到改善，主营业务范围将得到扩 大，上市公司盈利能力得到提高，持续盈利能力将得到增强。 （2）本次交易对上市公司同业竞争、关联交易及独立性的影响 ①对同业竞争的影响 在本次交易前，上市公司与防御院及其下属企业或单位不存在同业竞争，防 御院除长峰科技外的其下属企业或单位目前也并未从事安保科技系统集成业务。 此外，根据航天科工集团的书面说明，航天科工集团及其下属各科研院所、单位 和公司在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，目前所从 事的主营业务与上市公司和长峰科技不存在同业竞争的情形。因此目前航天长峰 与防御院、航天科工集团及其下属各科研院所、单位和公司不存在同业竞争的情 形。 本次交易完成后，长峰科技将成为航天长峰全资子公司。航天长峰与防御院、 航天科工集团及其控制的企业或单位也不存在同业竞争，且防御院、航天科工集 团已分别就避免同业竞争做出书面承诺和持续性安排（具体承诺内容详见《重组 报告书》）。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，航天长峰从事的主营业务与 防御院及其投资的下属企业或单位不构成同业竞争。对于未来可能存在的同业竞 争问题，中国航天科工防御技术研究院和中国航天科工集团公司均已出具了承诺 函，上市公司及其中小股东的合法权益将得到有效保护。 ②对关联交易的影响 本次交易前，防御院直接与间接合计持有上市公司27.76%的股份，为上市公 司控股股东。预计本次交易完成后，防御院合计持有的股份数约占上市公司发行 后总股本36.25%，控股地位不变，本次交易构成关联交易。本次交易的交易标的 经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，作价客 观、公允。本次交易须经上市公司股东大会以特别决议审议通过，届时关联股东 将回避表决，确保本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。 在本次交易前，上市公司在购销商品、提供和接受劳务等方面与航天科工集 团下属单位之间存在一定比例的关联交易。 在本次交易前，长峰科技与航天二院物资部存在一定数量的关联交易，该关 48 联交易的背景主要为：根据防御院下发的《中国航天科工集团第二研究院民用产 业物资统一采购管理办法（暂行）》文件，航天二院物资部担负着为防御院下属 单位提供计划、采购、配送等职能。在实际采购过程中，长峰科技根据自身的需 求并依照相关采购流程，自主选择供应商并确定型号、价格、数量等内容，最后 由航天二院物资部统一签订采购合同并实施。根据防御院出具的《关于规范及减 少与北京航天长峰科技工业集团有限公司关联交易的承诺函》，防御院承诺未来 院内关于统一计划、采购、配送物资的上述相关规定和要求将不再适用于长峰科 技，并保证将减少与长峰科技上述类型的关联交易，依法保护长峰科技作为独立 经营主体在各项交易上的独立经营决策权。据此，本次重组后此类关联交易预计 将得到减少。由于长峰科技未来将不再从事外贸业务，与此相关的关联交易也将 在今后得到减少。除此之外，长峰科技与航天科工集团下属院所、单位之间的存 在少量的关联交易，此类关联交易主要是航天科工集团下属院所、单位在日常经 营中分包长峰科技部分安保科技子系统的建设，此类关联交易预计将继续发生。 本次交易完成后，长峰科技将成为上市公司的全资子公司，长峰科技与上市 公司之间的关联交易将得到抵消。本次重组完成后，如确实由于经营需要而产生 的关联交易，上市公司将依照公开、公平、公正的原则，严格遵守《公司章程》、 《关联交易决策制度》中规定的关联交易回避制度、决策权限、决策程序等内容， 并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、 合理，从而保护股东利益。 此外，为了减少和规范将来可能产生的关联交易，科工集团与防御院已分别 出具书面承诺（具体承诺内容详见《重组报告书》），承诺将严格按照有关法律、 法规及航天长峰《公司章程》的有关规定，减少并规范关联交易。 综上，本独立财务顾问认为：对于本次交易后可能发生的关联交易，上市公 司的实际控制人航天科工集团和控股股东防御院均出具了减少及规范关联交易 的承诺，承诺本次交易完成后，如上市公司存在无法避免或有合理原因而发生的 关联交易事项，其将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则按照公允、合理的 市场价格，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依 法履行信息披露义务。因此，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行 决策机制的情况下，上市公司将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全 49 体股东的合法权益。 ③对上市公司独立性的影响 本次重大资产重组不会对航天长峰的人员、资产、财务、业务、机构等方面 的独立性产生不利影响。在本次交易完成后，上市公司将通过完善各项规章制度 等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。 为不断完善上市公司的独立性，防御院做出如下承诺： “中国航天科工防御技术研究院（以下简称“本单位”）系北京航天长峰股份 有限公司（以下简称“航天长峰”）的控股股东。航天长峰拟采用向本院非公开发 行股票的方式购买本院所持有的相关资产。本次交易完成后，本院仍为航天长峰 的控股股东。根据上述，本院特此承诺如下： ①关于保证航天长峰人员独立的承诺 a.保证航天长峰的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员在航天长峰工作、并在航天长峰领取薪酬 b.保证航天长峰在人事及劳动关系管理方面完全独立 ②关于保证航天长峰财务独立的承诺 a.保证航天长峰建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务 管理制度 b.保证航天长峰独立在银行开户，不与本院及下属企业共用一个银行账户 c.保证航天长峰依法独立纳税 d.保证航天长峰能够依法独立做出财务决策，不干预其资金使用 e.保证航天长峰的财务人员不在本院及下属企业双重任职 ③关于保证航天长峰机构独立的承诺 保证航天长峰依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 与本院及下属企业在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 ④关于保证航天长峰资产独立的承诺 a.保证航天长峰具有完整的经营性资产 b.保证不违规占用航天长峰的资金、资产及其他资源 ⑤关于保证航天长峰业务独立的承诺 保证航天长峰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向 50 市场自主经营的能力。” 2、中瑞岳华会计师事务所对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留 意见的审计报告，符合《重组办法》第四十一条第（二）项的规定。 3、本次交易上市公司拟购买的标的资产为防御院合法拥有的长峰科技 100%的股权该经营性资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 根据防御院出具的书面承诺，防御院转让的长峰科技100%的股权不存在被 质押、抵押、司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利，根据《协议书》， 交易双方约定在本次交易在获得中国证监会批准后30个工作日内到工商行政管 理机关办理完成股东变更登记手续，在长峰科技股权过户手续完成且履行完毕公 告、报告程序后，上市公司将根据中国证监会和上交所的相关规定为防御院申请 办理本次发行股份的证券登记手续。 本次交易标的资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍，符合《重 组办法》第四十一条第（三）项的规定。 二、关于本次交易所涉及标的资产定价及股份定价的合理性 分析 （一）本次发行股份定价的合理性分析 1、认购价格合理性分析 本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司非公开发行A股股票的首次 董事会决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日（2010年7月22日）。 非公开发行股份价格为9.02元/股，即定价基准日前20个交易日上市公司A股股票 交易均价（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总 量）。如在本次股份发行定价基准日至《协议书》生效日期间有除权、除息（包 括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行的价格将根据交易各 方协商作相应调整。本次发行股份数量尚需经上市公司股东大会批准并以中国证 监会核准的发行价格及数量为准。 上述非公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理 51 办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份 的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。 2、发行价格估值水平与可比上市公司的比较 依据目前上市公司的主营业务范围，在此选取沪深两市主要电子信息技术行 业和医疗器械行业上市公司作为本次交易的可比样本公司，采用股票估值常用指 标市盈率，就本次非公开发行股票定价的合理性分析如下： 证券简称 证券代码 每股价格 （元/股） 每股收益 （元/股） 每股净资产 （元） 市盈率 长城电脑 000066 7.15 0.1093 2.0743 65.4163 远光软件 002063 22.08 0.3718 2.3644 59.3868 航天信息 600271 15.75 0.4449 4.0012 35.4012 东软集团 600718 14.87 0.1374 3.3701 108.224 东华软件 002065 23.39 0.3056 3.3479 76.538 软控股份 002073 15.83 0.1977 2.8946 80.0708 恒生电子 600570 13.76 0.0863 1.3071 159.444 宝信软件 600845 27.10 0.4489 3.7728 60.3698 新华医疗 600587 14.34 0.1860 4.9483 77.0968 万东医疗 600055 14.93 0.0741 2.5587 201.484 鱼跃医疗 002223 34.27 0.3156 3.0975 108.587 乐普医疗 300003 25.95 0.2576 2.2855 100.738 阳普医疗 300030 25.88 0.1124 7.7277 230.249 通策医疗 600763 9.50 0.1272 1.4245 74.6855 可比样本公司均值 —— 0.2138 3.1930 139.7025 航天长峰 9.02 -0.0379 1.9498 —— 注：（1）每股价格为截至2010 年7 月22 日前二十个交易日股票交易均价； （2）每股净资产为截至2010 年6 月30 日数据； （3）每股收益为2010 年度6 月30 日数据； （4）资料来源：上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站。 航天长峰在2010年上半年度出现亏损，每股收益仅为-0.0379元/股，盈利水 平远低于同行业大部分上市公司，与此同时，航天长峰每股净资产为1.9498元， 也低于同行业上市公司水平。虽然航天长峰所处行业的上市公司整体市盈率处于 较高水平，但结合航天长峰的盈利能力和资产状况综合考虑，本次发行价格符合 上市公司的利益。 本次发行定价原则为在定价基准日前二十个交易日航天长峰A股股票交易 均价的，并在此基础上根据分红、派息情况进行调整，符合相关规定不存在损害 公司或全体股东合法利益的情形。 52 （二）本次交易购买资产定价的公平合理性分析 本次交易所涉及的标的资产均经过了具有证券业务资格的审计机构和评估 机构的审计和评估，截至2010年7月31日，长峰科技的全部股东权益价值为人民 币35,190.11万元。根据上述评估值，经交易各方协商同意，本次交易所涉及的标 的资产的交易价格确定为35,190.11万元。 根据中联评估2010年8月26日出具的《北京航天长峰科技工业集团有限公司 拟重组上市项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第657号），本次资产评估 分别采用了基础资产法和收益法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为最终 评估结论。 标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在直接利益关系， 在评估过程中遵守国家有关资产评估的法律法规，并本着独立、客观、公正的原 则完成本次交易的评估工作，并出具了标的资产评估报告《北京航天长峰科技工 业集团有限公司拟重组上市项目资产评估报告》，该评估报告评估假设前提合理， 评估方法恰当，所得出的评估结论具有公允性。 三、本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东 合法权益的问题 根据经审计航天长峰2009年备考财务报表以及经审计的航天长峰2010年盈 利预测，本次交易的完成，将较大幅度的增强上市公司的资产规模，有效提升上 市公司的抗风险能力和整体实力，同时为航天长峰的未来发展创造了新的成长空 间，上市公司盈利水平将有良好改善，有利于航天长峰的长期可持续发展，不存 在损害股东合法权益的问题。 四、本次交易有利于上市公司保持和完善健全有效的法人治 理结构 上市公司十分重视公司治理，不断强化治理机制，提高公司治理水平。目前 公司运作规范，内部机构健全，内部制度健全有效，透明度高。公司已按照《公 司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构，并 53 通过建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》及《独立董事工作制度》等一 系列制度规则，进一步明确了法人治理的实施细则。本次重大资产重组事项不会 导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经 营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。 通过本次重组，防御院将直接持有上市公司29.07%的股份，仍成为上市公司 的第一大股东。 本次交易完成后，航天长峰将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的主要措施包括以下 几个方面： （一）完善各项议事规则 本次交易前，上市公司已严格按照中国《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和中国证监会颁发的有关法规的要求，设立了股东大会、董事会和 监事会，建立了独立董事制度，制定了相应的议事规则。本次交易完成后，上市 公司将进一步完善上述制度及相应规则。 （二）信息披露与透明度 上市公司根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露制度和投资者服 务计划，包括《信息披露管理办法》、《关联交易决策制度》和《投资者关系管 理制度》。上市公司切实履行作为公众公司的信息披露义务，不断提升公司运营 的透明度，严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整 性和及时性，增强信息披露的有效性，并不断优化投资者关系管理工作。本次交 易完成后，上市公司将继续严格执行法律、法规、上市公司章程和上市公司内部 制度的规定，真实、完整、准确、及时地披露各类按规定必须对外公开披露的公 司信息。 （三）关联交易决策规则与程序 上市公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及 《监事会议事规则》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容， 并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、 54 合理，从而保护股东利益。同时，上市公司对每个关联交易的限额作了规定，控 制经常性关联交易的上限金额，尽量减少新增关联交易的出现，以保证减少关联 交易对上市公司的正常业务开展所造成的影响。 为规范本次交易完成后的关联交易，防御院出具了《关于避免同业竞争和 规范关联交易的承诺函》。为不断完善本次交易完成后航天长峰在业务、人员、 资产、机构和财务等方面的独立性，防御院出具了《关于保持上海航天长峰股份 有限公司独立性的承诺函》。 上述承诺函的出具，将保障航天长峰在本次交易完成后不断完善业务独立、 资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，从而切实保障全体股东的利益。 五、本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及 时获得对价的风险 本次交易为上市公司非公开发行股份购买资产，不存在交付现金、实物或其 他权益类资产的情况。只有在标的资产顺利办理至上市公司名下后，才办理上市 公司相关股权登记事宜，上市公司不存在不能获得对价的风险。 六、本次交易构成关联交易，对上市公司必要且不会损害上 市公司及非关联股东的利益 截至本财务顾问报告出具之日，防御院持有上市公司19.62%的股份，为上市 公司控股股东。据初步测算，预计本次交易完成后，防御院将合计持有的股份数 约占航天长峰总股本的29.07%，控股地位不变，本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则， 严格按照中国证监会、上海交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务， 不会损害上市公司及全体股东的利益。 航天长峰独立董事和万商天勤对本次关联交易分别出具了独立董事意见和 法律意见书，认为本次非公开发行股份购买资产涉及的关联交易符合上市公司和 全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。 综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，对上市公司必要 55 且不会损害上市公司及非关联股东的利益。 七、本次交易就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况 签订《盈利预测补偿协议》 《重组办法》第三十三条规定：资产评估机构采取收益现值法、假设开发法 等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的， 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产 的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具 专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数 的情况签订明确可行的补偿协议。 2010年9月30日，航天长峰与防御院于北京签署了《北京航天长峰股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易协议之盈利预测补偿协议》，主要内容如下： （一）利润预测数的确定 依据中联评估出具的《北京航天长峰科技工业集团有限公司拟重组上市项目 资产评估报告》（中联评报字[2010]第657号），双方确认并同意，长峰科技在 2010年8月至12月的净利润预测数为人民币1,338.07万元、2011年度的净利润预测 数为人民币2,572.61万元、2012年度的净利润预测数为人民币2,765.86万元、2013 年度的净利润预测数为人民币2,957.77万元。 （二）盈利补偿承诺 航天长峰与防御院约定，航天长峰在本次交易完成后三年内的年度报告中， 单独披露标的资产的实际净利润数与净利润预测数之间的差异情况，并应当由具 有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若长峰科技的实际净利 润数不足上述净利润预测数的，则由防御院就不足部分予以全额补偿。 如本次交易于2011年完成，则航天长峰应就2011、2012、2013三个会计年度 的标的资产实际净利润数与净利润预测数之间的差异情况聘请会计师事务所对 此出具专项审核意见。 （三）补偿方式 航天长峰与防御院约定，若在本次交易完成后三年内长峰科技的实际净利润 56 数不足上述净利润预测数情形的，则防御院应在航天长峰该年度股东大会批准的 上市公司年度报告披露后60日内按照如下方式进行补偿： 1、股份补偿数额的计算公式为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至 当期期末累积实际净利润数）×本次交易的认购股份总数÷补偿期限内各年的预测 净利润数总和－已补偿股份数量； 2、按照上述计算方式得出补偿股份数额后，由航天长峰将防御院所持有的 该等数量航天长峰的股份划转至航天长峰董事会设立的专门账户进行锁定，该部 分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；航天长峰董事会将就该 部分股份制定股份回购方案并提交该年度的股东大会审议，若航天长峰股东大会 通过该议案，航天长峰将按照人民币1.00元/股的价格定向回购上述专户中存放的 股份；若航天长峰股东大会未通过上述定向回购议案，则航天长峰应在股东大会 决议公告后10个交易日内书面通知防御院，防御院在接到通知后的30日内将等同 于上述应回购数量的股份赠送给航天长峰股东大会股权登记日在册的其他股东， 其他股东按照以下比例享有获赠股份，即：其持有的股份数量/（航天长峰的股 本总额-股权登记日防御院持有的股份数量）； 3、在本协议所约定的补偿期限届满时，航天长峰应聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现下述情况：期末减值额/标 的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则防御院将另行进行股 份补偿；另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。 八、中信建投证券内部核准程序及内核意见 （一）中信建投证券的内部核准程序 中信建投证券根据有关法律法规的规定，建立了一套科学、安全、系统、有 效的内部审核和风险控制制度。中信建投证券在董事会中特别成立了风险管理委 员会并下设常设机构风险管理办公室，负责对业务风险进行全面控制。对于中信 建投证券的投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产受托投资管理业 务四大业务，分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时遵循防火墙原则， 使投资银行业务部门与研究部门、经纪部门、自营部门和资产受托投资部门在信 57 息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。此外，中信建投证券还针对投资银行 业务专门成立了一个独立于投资银行业务部门的内核小组，专门负责投资银行业 务的内部审核工作。对于独立财务顾问事项的投资银行项目，中信建投证券内部 审核程序如下： 1、项目小组按照规定制作完成全套申报材料后提交给所在业务部门； 2、项目所在业务部门运营管理部对全套申报材料进行初步审核，并出具审 核意见； 3、项目小组根据审核意见对申报材料进行修改和完善； 4、项目所在业务部门将经修改完善的申报材料及审核意见提交给中信建投 证券内核小组进行审核； 5、中信建投证券内核小组按照规定的程序召开内核小组会议，对独立财务 顾问项目申报材料进行审议，内核小组成员就申报材料及审核意见中提请关注的 问题进行充分讨论，并就是否同意上报证监会投票表决； 6、项目小组根据内核小组会议的审核意见对申报材料进一步修改完善； 7、经内核小组表决通过的申报材料，在签署后上报证监会或其他政府主管 部门。 （二）中信建投证券的内核意见 经中信建投证券内核表决，同意对航天长峰重大资产重组项目出具独立财务 顾问报告并向中国证监会报送申请文件。 九、独立财务顾问核查意见 综上所述，本独立财务顾问认为：航天长峰本次发行股份购买资产暨关联交 易行为符合相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则；交易价格合 理、公允，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；本次交易有利于航天 长峰整合经营范围，增强其持续经营能力，一定程度上提升其盈利能力，且有利 于航天长峰突出主营业务，并有利于保护航天长峰广大股东的利益。 58 59 第七节 独立财务顾问承诺 本独立财务顾问报告是在充分尽职调查和内核的基础上，对上市公司重大资 产重组事项所出具专业意见，同时本独立财务顾问做出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重 大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 60 第八节 备查资料 一、备查资料存放地点 存放公司：北京航天长峰股份有限公司 地址：北京市海淀区永定路51 号 电话：010-68386000 传真：010-88525775 二、备查资料目录 1、航天长峰第八届董事会第二次会议决议； 2、航天长峰第八届董事会第五次会议决议； 3、航天科工集团关于本次交易的批复； 4、防御院关于本次交易的所办公会决议； 5、航天长峰独立董事关于本次交易的独立意见； 6、航天长峰与防御院签订的《发行股份购买资产框架协议》； 7、航天长峰与防御院签订的《发行股份购买资产协议书》； 8、航天长峰与防御院签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》； 9、长峰科技2008 年、2009 年、2010 年1-7 月审计报告； 10、长峰科技资产评估报告； 11、航天长峰2009 年、2010 年1-7 月备考合并财务报表； 12、航天长峰2010 年、2011 年盈利预测审核报告； 13、长峰科技2010 年、2011 年盈利预测审核报告； 14、航天长峰2010 年、2011 年备考合并盈利预测审核报告； 15、本次交易的独立财务顾问报告； 16、本次交易的法律意见书； 17、其他与本次交易有关的重要文件。 61 （本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于北京航天长峰股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 独立财务顾问协办人： 内核负责人： 法定代表人： 中信建投证券有限责任公司 年 月 日 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 北京市万商天勤律师事务所 关于北京航天长峰股份有限公司 拟非公开发行股份收购资产暨关联交易的 法律意见书 二○一○年九月 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 2 目 录 一、本次重组的方案....................................................................................................5 二、本次重组双方的主体资格....................................................................................7 三、本次重组的批准与授权程序..............................................................................25 四、本次重组的实质性条件......................................................................................28 五、本次重组的相关合同/协议................................................................................34 六、本次重组的标的资产..........................................................................................36 七、本次重组所涉及的关联交易及同业竞争..........................................................52 八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置..................................................63 九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况..........................................64 十、本次重组相关知情人员买卖航天长峰流通股的情况......................................66 十一、本次重组相关中介机构及其资格合法性......................................................67 十二、本次重组尚需取得的授权与批准..................................................................68 十三、结论意见..........................................................................................................68 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 3 北京市万商天勤律师事务所 关于北京航天长峰股份有限公司 拟非公开发行股份收购资产暨关联交易的 法律意见书 致：北京航天长峰股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受北京航天长峰股份有 限公司（以下简称“航天长峰”或“公司”）的委托，担任其拟实施非公开发行 股份收购资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，为其 本次重组提供相关法律服务，并获授权为航天长峰出具法律意见书。 本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 （以下简称“《第26 号准则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就 公司拟向中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）非公开发行 39,013,425 股股份收购防御院所持有的北京航天长峰科技工业集团有限公司（以 下简称“长峰科技”）100%股权的相关法律事项，出具本法律意见书。 在发表法律意见之前，本所律师郑重声明如下： 1、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律、法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 4 2、本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有 关文件进行了审查，航天长峰、防御院、长峰科技及与出具本法律意见书相关的 单位、人士均保证向本所提供的所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印 件均与原件完全一致。 3、本法律意见书是本所律师基于对本次重组所涉及之事实的了解和对法律 的理解而出具。对于出具本法律意见书至关重要而又无充分证据证明的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、航天长峰、防御院、长峰科技或者其他有关单位、 人士出具的证明文件发表法律意见。 4、本法律意见书中的各项陈述及说明，均仅基于本所律师在现阶段尽职调 查过程中所获取之文件资料作出。本所律师就与发表本法律意见相关的事项查阅 了由上述主体提供的相关文件资料，并据以对有关事实加以理解，并作出判断。 5、本所律师仅就公司本次重组的有关事项，根据中国法律发表法律意见， 而并不对本次重组所涉及的财务、审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真 实性、准确性等非法律事项发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核或作出任 何确认或保证。 6、本法律意见书仅供航天长峰就本次重组向中国证监会申请审核使用，不 得用于任何其他目的。 7、本所律师同意将本法律意见书作为上报中国证监会审核的申请材料一并 报送，并依法对本法律意见书承担法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《发行办法》、 《重组办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次重组所涉及的相关方面， 包括但不限于：本次重组的方案、航天长峰的主体资格、防御院的主体资格、本 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 5 次重组的实质条件、本次重组的相关协议及标的资产、关联交易及同业竞争、债 权债务的处理及人员的安置、本次重组相关事项披露和报告义务的履行情况、本 次重组相关知情人员买卖航天长峰流通股的情况、本次重组相关中介机构及其资 格合法性、本次重组尚需取得的授权与批准等方面进行了查验，现对本次重组发 表法律意见如下： 一、本次重组的方案 （一）本次重组方案概述 1、经核查，航天长峰本次拟向公司控股股东防御院非公开发行39,013,425 股A 股股票，收购防御院所持有的长峰科技100%的股权；本次重组标的资产长 峰科技的资产评估值为人民币35,190.11 万元。 2、经核查，长峰科技2009 年度经审计的资产总额、营业收入与资产净额分 别为人民币27,028.72 万元、27,723.68 万元和1,611.31 万元，航天长峰2009 年度经审计的合并财务报告期末资产总额、营业收入和资产净额分别为人民币 73,604.01 万元、35,392.88 万元、62,552.98 万元；依据上述数据，本次重组 所购买的标的资产营业收入占航天长峰2009 年度经审计的合并财务会计报告期 末营业收入的比例为78.33%。依据《重组办法》第十一条的规定，本次重组所 购买的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计 的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，因此，本次重组构成重大资 产重组。 （二）本次重组方案的具体内容 根据航天长峰第八届董事会第五次会议审议通过的《北京航天长峰股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易方案》及《发行股份购买资产协议书》，航天 长峰拟通过非公开发行股份的方式购买防御院所持有的长峰科技100％的股权， 具体方案如下： 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 6 （1）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。 （2）发行对象和发行方式 发行对象：防御院；发行方式：非公开发行。 （3）定价基准日和发行价格 本次发行股票定价基准日为航天长峰第八届董事会第二次会议决议公告之 日。 本次发行股票的价格不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告前20个 交易日公司股票均价，即不低于9.02元/股。若公司股票在发行前有派息、送股、 资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权、除息处理。 （4）标的资产 本次发行股票购买的标的资产为防御院所持有的长峰科技100%股权；标的资 产的交易价格为35,190.11万元；交易价格的定价依据为：中联资产评估有限公 司为长峰科技出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2010]第657号）；根据 该《资产评估报告书》，防御院所持有的长峰科技100%股权的评估值为35,190.11 万元；该评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资 委”）批复备案（备案编号：20100077）。 （5）发行规模 按照防御院用于认购股份的标的资产的评估值为35,190.11万元、发行价格为 每股9.02元测算，发行规模不超过39,013,425股。最终资产价值以经国务院国资 委确认的评估值为准；最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的 发行数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量和发行价格应 相应调整。 （6）标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属 本次发行股份购买的标的资产自评估基准日至标的资产完成交割日期间，如 标的资产产生盈利，则盈利归防御院新老股东共同享有；如标的资产发生亏损， 则防御院应以现金方式全额补足。 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 7 （7）锁定期安排 本次向防御院发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 （8）上市地点 本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。 （9）本次发行前滚存未分配利润的归属 本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的 股份比例共享。 （10）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据公司与防御院签署的《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买 资产协议》，本次交易在获得中国证监会批准后30个工作日内，防御院应协助航 天长峰到工商行政管理机关办理完成长峰科技的股东变更登记手续。 自长峰科技股权交割完成之日起三十日内，公司应聘请具有相关资质的验资 机构进行验资并出具验资报告，并办理完成本次交易事项涉及的全部工商变更手 续。上述标的资产过户手续完成且履行完毕公告、报告程序后，公司将根据中国 证监会和上海证券交易所的相关规定为防御院申请办理本次发行股份的证券登 记手续。 若防御院违反上述协议的约定，不履行相关认购股票义务的，应向航天长峰 承担赔偿责任；若航天长峰违反本协议的约定，致使防御院无法认购股票的，应 向防御院承担赔偿责任。本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能 履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效或延迟股权过户的，由实施损 害行为一方承担违约责任。 （11）决议的有效期 本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。 综上，本所律师认为，航天长峰本次重组构成重大资产重组，本次重组方案 符合《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。 二、本次重组双方的主体资格 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 8 （一）航天长峰 1、经核查，航天长峰现持有已通过2009 年度工商年检的《企业法人营业执 照》（注册号为110000002963421），公司基本信息如下： 公司名称：北京航天长峰股份有限公司；住所：北京市海淀区永定路51 号 航天数控大楼；法定代表人：敖刚；注册资本：人民币29260.4 万元；实收资本： 人民币29260.4 万元；公司类型：其他股份有限公司（上市）；公司经营范围： 许可经营项目：销售医疗器械（Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医 用高频仪器设备；Ⅱ类：病房护理设备及器具、医用电子仪器设备）。一般经营 项目：零售汽车（不含九座以下乘用车）；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、 国务院决定禁止的，不得经营；经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册 后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，企业自主选择经营项 目开展经营活动。 2、航天长峰设立至今其股权结构变动情况 （1）公司设立及首次公开发行股票 经核查，公司的前身为北京旅行车股份有限公司（以下简称为“北旅股份”）， 成立于1986 年1 月7 日，是经北京市人民政府批准成立的股份制企业；1993 年 11 月经中国证监会证监发审字[1993]101 号文审核批准，北旅股份于1994 年3 月27 日向社会公开发行股份4000 万股，每股发行价为人民币3 元；经上海证券 交易所上证上（94）字第2054 号文批准，北旅股份于1994 年4 月25 日在上海 证券交易所挂牌交易；首次公开发行股票后的北旅股份注册资本为人民币16008 万元。 （2）1995 年公司转为外商投资股份有限公司 经核查，1995 年7 月5 日，日本五十铃自动车株式会社、日本伊藤忠商事 株式会社与北旅股份签署合作经营协议，以协议购买方式合计购买北旅股份非上 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 9 市流通法人股4002 万股（不含国有法人股），占北旅股份总股本的25%，其中 日本五十铃自动车株式会社占15%，日本伊藤忠商事株式会社占10%。 经核查，1995 年12 月29 日，北旅股份经对外贸易经济合作部“[1995]外 经贸资二函字第832 号文”批准转为外商投资股份有限公司，公司股本总额为 16,008 万股，其中，日本五十铃自动车株式会社持有15%的股份，日本伊藤忠商 事株式会社持有10%的股份。 经核查，1998年6月10日，北旅股份由于经营不善，出现亏损，向上海证券 交易所申请对公司股票交易开始实行特别处理；2000年6月1日，北旅股份暂停上 市交易。 （3）2000年公司资产重组 经核查，2000 年9 月26 日，北旅股份与长峰科技工业集团公司（以下简 称“长峰集团”，后长峰集团于2010 年7 月经公司改制变更为长峰科技）、北 京汽车工业集团总公司签署《资产重组协议书》，由长峰集团将所持有的相关资 产与北旅股份的全部资产进行置换，北京汽车工业集团通过承担债务的形式购买 上述置换出的北旅股份全部资产。 经核查，2000 年9 月26 日，长峰集团、中国航天机电集团第二研究院二○ 四所（以下简称为“二○四所”）、中国航天机电集团第二研究院二○六所（以 下简称为“二○六所”）、中国航天机电集团第二研究院七○六所（以下简称为 “七○六所”）与北京市司达旅行车公司、北京汽车工业集团总公司、北京汽车 工业供销公司、日本五十铃自动车株式会社、日本伊藤忠商事株式会社分别签订 《股份转让合同》，按照每股0.7 元的价格，北京市司达旅行车公司将所持有的 北旅股份33,806,000 股法人股（占总股本的21.12%）全部转让给长峰集团，北 京汽车工业集团总公司将所持有的北旅股份6,850,000 股法人股（占总股本的 4.28%）全部转让给长峰集团，北京汽车工业供销公司将所持有的北旅股份 735,000 股法人股（占总股本的0.46%）全部转让给长峰集团，日本伊藤忠商事 株式会社将所持有的北旅股份16,008,000 股法人股（占总股本的10%）全部转 让给长峰集团；同时，日本五十铃自动车株式会社分别将所持有的北旅股份 10,245,120 股法人股（占总股本的6.4%）转让给二○四所，将所持有的北旅股 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 10 份9,284,640 股法人股（占总股本的5.8%）转让给二○六所，将所持有的北旅 股份4,482,240 股法人股（占总股本的2.8%）转让给七○六所。上述股份转让 完成后，长峰集团直接持有北旅股份57,399,000 股股份，占总股本的35.86%， 通过下属二○四所、二○六所、七○六所间接持有24,012,000 股股份，占总股 本的15%，合计持有总股本的50.86%，为北旅股份的控股股东。 经核查，2000 年11 月10 日，对外贸易经济合作部下发《关于北京旅行车 股份有限公司股权转让的批复》（[2000]外经贸资二函字第828 号），同意北旅 股份上述股份转让事项。本次股份转让完成后，日本五十铃自动车株式会社、日 本伊藤忠商事株式会社退出北旅股份，北旅股份由外商投资公司转为内资公司。 经核查，2000 年11 月17 日，北旅股份与股东长峰集团、二○四所、二○ 六所、七○六所签订《资产置换协议》，协议约定由长峰集团、二○四所、二○ 六所及七○六所将下属北京航天机床数控系统集团公司、北京航天长峰医疗器械 有限责任公司、北京长峰星桥计算机技术有限公司的股权及相关资产置入北旅股 份，同时置换出北旅公司原有全部员工及汽车制造相关的全部资产与负债。从北 京旅行车股份有限公司置换出的原汽车生产经营的全部资产及负债由北京汽车 工业集团总公司进行收购。本次重组后，北旅公司的主营业务从汽车制造业转变 为专用计算机及程序设计、机床数控系统、医疗器械及制药机械、环保产业相关 项目。 经核查，本次重组行为完成后，北旅股份的股本结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 长峰集团 5,739.90 35.86% 2 二○四所 1,024.51 6.40% 3 二○六所 928.46 5.80% 4 七○六所 448.22 2.80% 5 其他股东 7,866.91 49.14% 总计 16,008.00 100% 经核查，2001 年2 月12 日，经北旅股份2001 年第一次临时股东大会决议， 将公司名称由“北旅股份”变更为“北京航天长峰股份有限公司”，并于2001 年7 月11 日完成工商变更登记手续；自2002 年4 月18 日起公司股票简称变更 为“航天长峰”，股票代码为600855。 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 11 （4）2004 年公开增发 经核查，2004 年10 月30 日，航天长峰召开2004 年第二次临时股东大会， 审议并通过了关于申请增发社会公众股的相关议案。 经核查，2004 年12 月23 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准北 京航天长峰股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2004]166 号），核准航 天长峰向社会公众增发65,000,000 股人民币普通股。 经核查，2005 年1 月18 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《北京航 天长峰股份有限公司2004 年增发验资报告》（岳总验字[2005]第A003 号），对航 天长峰本次增发后的注册资本进行了审验。 经核查，2005 年1 月21 日，航天长峰本次增发股票在上海证券交易所上市 交易；本次增发完成后，航天长峰总股本为225,080,000 股，股本结构如下： 序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例 1 长峰集团 5,739.90 25.50 % 2 二○四所 1,024.51 4.55% 3 二○六所 928.46 4.13% 4 七○六所 448.22 1.99% 5 其他股东 17366.91 63.83% 总 计 225,08.00 100% （5）2006 年股权分置改革 经核查，2006 年4 月26 日，航天长峰取得国务院国资委下发的《关于北京 航天长峰股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]480 号），同意航天长峰进行股权分置改革的方案。 经核查，2006 年4 月28 日，航天长峰召开2006 年第一次临时股东大会， 审议并通过了《北京航天长峰股份有限公司关于利用公司资本公积金向全体股东 转增股本及进行股权分置改革的议案》，航天长峰以现有流通股本117,989,000 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东共计 转增67,524,000 股，流通股股东每持有10 股流通股将获得约5.72 股的转增股 份，相当于流通股股东每10 股获得约2.1 股的对价安排。在股权分置改革方案 实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 12 2006 年5 月18 日，航天长峰股票复牌。 根据航天长峰股权分置改革实施方案，控股股东长峰集团承诺：（1）所持 有的航天长峰原非流通股股份自改革方案实施之日起，在36 个月内不上市交易 或者转让；（2）自本次改革方案实施之日起两年内按照相关法律法规的规定和 公允价格将优质资产和相关业务置入航天长峰，置入资产经审计的净资产收益率 不低于15%，相应的销售收入不低于2 亿元。同时，长峰集团将不断把科研成果 注入航天长峰，促进公司不断发展，做强做大航天长峰，使公司成为良性互动快 速发展的高科技企业。如果出现以下情形之一，则长峰集团将在前述36 个月限 售期满后的60 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售其原持有的航天长峰非流 通股股份：没有在承诺期限内完成优质资产置入航天长峰的工作；置入资产经审 计的净资产收益率低于15%，相应的销售收入低于2 亿元。（3）长峰集团将在 适当的时机提高持股比例，确保对航天长峰的相对控股地位。 经核查，2006 年6 月20 日，岳华会计师事务所有限责任公司对航天长峰本 次转增股份进行了审验，并出具《验资报告》（岳总验字[2006]第A014 号）， 验明截至2006 年6 月13 日，航天长峰上述增资已全部到位，注册资本为人民币 29,260.40 万元。 本次转增后航天长峰股本总额为29,260.40 万股，股本结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 长峰集团 5,739.90 19.62% 2 二○四所 1,024.51 3.50% 3 二○六所 928.46 3.17% 4 七○六所 448.22 1.53% 5 其他股东 21,119.31 72.18% 总计 29,260.40 100% （6）2009 年股权划转 经核查，2009 年5 月20 日，长峰集团与防御院签订《北京航天长峰股份有 限公司股权无偿划转协议书》，长峰集团将所持有的航天长峰57,399,000 股股份， 占公司股本总额的19.62%，无偿划转至防御院。 经核查，2009 年7 月20 日，航天长峰取得国务院国资委下发的《关于北京 航天长峰股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权 [2009]544 号），同意长峰集团将所持有的航天长峰57,399,000 股股份无偿划转给 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 13 防御院。本次股份划转完成后，防御院持有航天长峰19.62%的股份，成为航天 长峰第一大股东，上市公司总股本和实际控制人均未发生变更。根据航天长峰股 权分置改革方案，该等划转股份57,399,000 股为有限售条件流通股份。本次股权 无偿划转完成后，防御院作为长峰集团的唯一出资人，将继续履行长峰集团所作 的股改承诺。 经核查，本次股份划转完成后，航天长峰股本结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 防御院 5,739.90 19.62% 2 二○四所 1,024.51 3.50% 3 二○六所 928.46 3.17% 4 七○六所 428.22 1.46% 5 其他 21,119.31 72.25% 总计 29,260.40 100% 3、财务状况 根据公司近三年年报及中瑞岳华会计师事务所出具的最近一期的审计报告 （中瑞岳华审字[2010]第06221号），航天长峰最近三年及一期的主要财务数据如 下： （1）合并资产负债表： 单位：元 项 目 2010 年7 月31 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 资产总计 731,485,097.79 736,040,123.10 785,470,993.99 864,736,795.61 负债合计 127,982,749.68 110,510,348.25 173,398,397.26 192,461,206.45 股东权益 603,502,348.11 625,529,774.85 612,072,596.73 672,275,589.16 归属母公司股 东的权益 570,935,473.36 593,506,147.17 578,889,203.65 638,246,769.44 （2）合并利润表： 单位：元 项 目 2010 年1-7 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业总收入 128,826,856.98 353,928,762.34 362,927,126.41 375,855,988.46 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 14 营业利润 -10,195,166.76 -5,573,767.57 -21,808,647.71 2,077,422.51 利润总额 -10,049,464.17 3,818,691.09 -19,244,853.38 8,077,780.94 净利润 -11,910,001.74 1,406,683.42 -22,665,785.00 5,019,887.94 归属母公司股东 的净利润 -13,080,848.81 3,056,227.34 -22,761,758.36 3,059,056.31 4、控股股东及实际控制人 （1）控股股东 经核查，防御院现持有航天长峰57,399,000股股份，占航天长峰总股份的 19.62%，通过其全资下属单位二○四所、二○六所、七○六所分别持有航天长峰 3.50%、3.17%、1.46%的股份，防御院合计持有航天长峰27.76%的股份，为航天 长峰的控股股东。 （2）实际控制人 经核查，航天长峰的实际控制人为中国航天科工集团公司（以下简称“科工 集团”），科工集团为隶属于国务院国资委的全民所有制企业。现持有已通过国 家工商行政管理总局2009年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 100000000031851（4－1）），具体登记信息如下： 名称：中国航天科工集团公司； 住所：北京市海淀区阜成路8号； 法人代表：许达哲； 经济性质：全民所有制； 成立日期：1999年6月29日； 注册资本：720,326万元； 经营方式：投资、管理、研制、生产、销售、仓储、设计、勘察、施工、咨 询、承包； 经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星 地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、 化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 15 器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建 筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住 宿、餐饮、娱乐（限分支机构）。兼营：纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品 除外）、日用百货的销售。 （3）航天长峰自2000 年完成重组以来，其控股股东、实际控制人均未发生 变化。 （4）航天长峰与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图： 5、经核查，航天长峰董事会现有董事9 人，分别为敖刚、赵民、李东峰、 张世溪、吕英、丁旭昶、王瑞华、苗润生、罗辑，其中敖刚、李东峰、张世溪、 吕英、丁旭昶均在防御院及其下属单位任职，董事兼总经理赵民未在航天长峰之 外的其他单位任职，王瑞华、苗润生、罗辑为独立董事，未在上述单位任职。 经核查，航天长峰现有监事3 人，分别为孙俭、刘伟、顾华，其中孙俭在控 股股东防御院担任职务。 经核查，航天长峰现任高级管理人员均未在防御院及其下属单位任职。 综上所述，本所律师认为，航天长峰为依法设立并有效存续的股份有限公 中国航天科工集团公司 国务院国有资产监督管理委员会 中国航天科工防御技术研究院 二〇四所 二〇六所 100% 100% 北京航天长峰股份有限公司 七〇六所 100% 100% 100% 3. 50% 19. 62% 3. 17% 1. 46% 其他股东 72.25% 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 16 司，不存在根据法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情 形，航天长峰参与本次重组的主体资格合法、有效。 （二）防御院 1、经核查，防御院为国务院国资委出资设立的国有独资军工科研事业单位， 集科研、开发、试验、试制、生产为一体，以电子、光学、机械、声学专业为基 础、以系统工程和自动控制为主导，以飞行器、雷达、计算机、精密机械、无线 电测量、仿真技术、目标环境与特性为特色的综合性研究院。防御院的国有股权 管理单位为科工集团，防御院现出资结构图如下： 2、经核查，防御院成立于1957 年11 月16 日，现持有由国家事业单位登记 管理局核发的《事业单位法人证书》（事证第110000003313 号），并已通过2009 年度国家事业单位法人年检，具体登记信息如下： 名称：中国航天科工防御技术研究院； 住所：北京市海淀区永定路50 号31 号楼； 法定代表人：宋欣； 经费来源：财政补助收入、事业收入； 开办资金：100,664 万元； 举办单位：中国航天科工集团公司； 宗旨和业务范围：开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工程研 究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养、专业培训、技术开发服务。 100% 中国航天科工集团公司 中国航天科工防御技术研究院 100% 国务院国有资产监督管理委员会 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 17 证书有效期：自2009 年2 月25 日至2011 年3 月31 日。 税务登记证号：京税证字110108400010646 号。 3、历史沿革 经核查，防御院创建于1957 年11 月16 日，系经中国人民共和国国防部（以 下简称“国防部”）批准设立，隶属于国防部第五研究院，成立时名称为国防部 第五研究院二分院。防御院在历史沿革中，曾分别隶属于第七机械工业部、航空 工业部与航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司、中国航天机电集 团公司。2001 年7 月16 日，科工集团成立，防御院经中华人民共和国国防科学 技术工业委员会（以下简称为“国防科工委”）同意划转至科工集团。防御院的 历史沿革具体信息如下表： 时间 批准部门 隶属单位 名称 1957 年11 月16 日 国防部 国防部第五研究院 国防部第五研究院二分院 1965 年1 月4 日 全国人民代表大 会 第七机械工业部 第七机械工业部第二研究院 1982 年4 月9 日 国务院 航天工业部 航天工业部第二研究院 1988 年7 月5 日 国务院 航空航天部 航空航天工业部第二研究院 1993 年6 月9 日 国务院 中国航天工业总公 司 中国航天工业总公司第二研 究院； 对外经营名称：中国长峰机电 技术研究设计院。 1999 年7 月1 日 国务院 中国航天机电集团 公司 中国航天机电集团公司第二 研究院 2001 年7 月16 日 国防科工委 科工集团 中国航天科工集团公司第二 研究院 2002 年4 月10 日 中央机构编制委 员会 科工集团 中国航天科工防御技术研究 院，第二名称：中国长峰机电 技术研究设计院。 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 18 2002 年7 月1 日 国防科工委 科工集团 中国航天科工集团公司第二 事业部 2004 年7 月1 日 国防科工委 科工集团 中国航天科工防御技术研究 院；中国航天科工集团公司第 二研究院 4、下属单位 根据防御院提供的资料，并经本所律师核查，防御院下设一个工程总体设计 部、十个专业技术研究所、一个仿真中心、三个工厂、五个服务保障类单位、一 所学校、一所职工医院及十五家子公司，具体情况如下： （1）一个工程总体设计部为北京电子工程总体研究所，为防御院全资所属事 业单位。 （2）十个研究所分别为：北京无线电测量研究所、北京遥感设备研究所、北 京无线电计量测试研究所、北京计算机应用和仿真技术研究所、北京机械设备研 究所、北京环境特性研究所、北京航天情报和信息研究所、西安长峰机电研究所、 北京计算机技术及应用研究所、航天科工防御技术研究试验中心，以上十个研究 所均为防御院全资所属事业单位。 （3）一个仿真中心为北京仿真中心，为防御院全资所属事业单位。 （4）三个工厂分别为：北京新立机械厂、北京新风机械厂、柳州长虹机器制 造公司，均为防御院全资所属企业。 （5）防御院下属五个服务保障类单位分别是：中国航天科工防御技术研究院 物资供应站、中国航天科工防御技术研究院基建房产队、中国航天科工防御技术 研究院后勤保障站、中国航天科工防御技术研究院党校、北京长峰机械动力厂； 一所学校为北京新立技工学校；一所职工医院为航天中心医院。上述单位均为防 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 19 御院所属的全资事业（企业）单位。 （5.1）中国航天科工防御技术研究院物资供应站成立于1965 年6 月，现持 有已通过国家事业单位管理局2009 年度年检的《事业单位法人证书》（事证第 110000002940 号），住所：北京市海淀区永定路51 号综合楼；法定代表人：李 健；开办资金：人民币1,743 万元；经费来源：财政补助收入、事业收入；举办 单位：中国航天科工集团公司；宗旨和业务范围：为航天科研生产提供物质保障； 物质采购、物资储运、物资供应、进口物资与新研制产品订货管理产品试验设备 运转、外场试验勤务保障。 （5.2）中国航天科工防御技术研究院基建房产队成立于1961 年2 月，现持 有已通过国家事业单位管理局2009 年度年检的《事业单位法人证书》（事证第 110000002912 号），住所：北京市海淀区永定路52 号2 区101 楼；法定代表人： 李波；开办资金：人民币4,303 万元；经费来源：财政补助收入、事业收入；举 办单位：中国航天科工集团公司；宗旨和业务范围：为院科研生产与职工生活提 供基建房管服务；房屋管理、房屋维修、基建管理。 （5.3）中国航天科工防御技术研究院后勤保障站成立于1988 年12 月，现 持有已通过国家事业单位登记管理局2009 年度年检的《事业单位法人证书》（事 证第110000002913 号），住所：北京市海淀区永定路52 号2 区101 楼；法定代 表人：全春来，经费来源：上级补助、事业、经营收入；开办资金：人民币853 万元；举办单位：中国航天科工集团公司；宗旨和业务范围：为院科研生产与职 工生活提供后勤保障。试验后勤保障，试验运输保障，职工生活服务。 （5.4）中国航天科工防御技术研究院党校成立于1981 年9 月3 日，现持有 已通过国家事业单位登记管理局2009 年度年检的《事业单位法人证书》（事证 第110000002911 号），住所：北京市海淀区永定路52 号二区101 楼；法定代表 人：韩伟；开办资金：人民币221 万元；经费来源：财政补助收入、事业收入； 举办单位：中国航天科工集团公司。宗旨和业务范围：为航天职工提供政治教育 与短期培训服务。哲学、政治经济学、党建、财会、计算机、外语专业培训、相 关继续教育与专业培训。 （5.5）北京长峰机械动力厂成立于1992 年1 月3 日，现持有已通过北京市 工商行政管理局海淀分局2009 年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 20 110108004160523），住所：北京市海淀区永定路51 号；法定代表人：宋传友； 注册资金：2387 万元（实收资金2387 万元）；经济性质：全民所有制；经营范 围：蒸汽热水及压缩空气的生产和供应、金属切削机床、机床附件、设备故障诊 断仪器的制造、修理及技术转让、咨询；中小型动力机械、机具、制药机械的制 造、制冷空调设备的安装（除中央空调）、修理；水暖、动力设备及管网维修、 改造及技术咨询、锅炉安装；专业承包；销售机械设备、通用设备、专用设备、 电气机械、五金交电、电力设施安装（五级承装类）。 （5.6）北京新立技工学校成立于1983 年6 月23 日，现持有已通过国家事 业单位登记管理局2009 年度年检的《事业单位法人证书》（事证第110000002698 号），住所：北京市海淀区北安河西贝家花园路5 号；法定代表人：郑小斌；经 费来源：财政补助收入、事业收入；开办资金：93 万元；举办单位：中国航天 科工集团公司；宗旨和业务范围：培养中级技术人才，促进枝叶教育发展。机械、 无线电装接、数控、仪表技术工人培训，相关技能培训。 （5.7）航天中心医院成立于1958 年11 月，现持有已通过国家事业单位登 记管理局2009 年度年检的《事业单位法人证书》（事证第110000002697 号）， 住所：北京市海淀区玉泉路15 号；法定代表人：金永成；经费来源：财政补助、 上级补助、事业、经营收入；开办资金：5,663 万元；举办单位：中国航天科工 集团公司；宗旨和业务范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。预防保 健、全科医疗、内、外、妇产、妇女保健、儿、眼、耳鼻喉、口腔、皮肤、急诊 医学、康复医学、麻醉、医学检查、病理、医学影像、中医、血液、精神、肿瘤、 传染病科诊疗与护理、医学教学、相关医学研究卫生医疗人员继续教育、保健与 健康教育。 （6）经核查，防御院现下属七家子公司分别为：航天长峰、长峰科技、北 京航天数控系统有限公司、航天科工仿真技术有限责任公司、北京航天益来电子 科技有限公司、航天科工资产管理有限公司、航天科工财务有限责任公司。 （6.1）经核查，北京航天数控系统有限公司为防御院的控股子公司，防御 院直接持有其99.481%的股权；公司成立于2009 年12 月22 日，现持有北京市 工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000004208594）， 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 21 住所：北京市海淀区永定路50 号，注册资本：4950.42 万元，实收资本：4950.42 万元，法定代表人：吕英，公司类型：其他有限责任公司，经营范围：机床及数 控系统、伺服单元、伺服电机、电器机械、仪器仪表、电子产品、技术开发、技 术服务、销售；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机构批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。 （6.2）经核查，航天科工仿真技术有限责任公司为防御院的参股子公司， 防御院直接持有其25%的股权，公司成立于2004 年10 月11 日，现持有已通过 国家工商行政管理总局2009 年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 1000001003920），注册资本：人民币300 万元；实收资本：人民币300 万元； 法定代表人：高崇武；住所：北京市海淀区永定路50 号；公司类型：有限责任 公司；经营范围：一般经营项目：进出口业务；经济领域系统仿真技术研究、开 发、应用与推广；计算机软件开发及相关软件产品的代理、销售；信息咨询服务。 营业期限至2024 年10 月11 日。 （6.3）经核查，北京航天益来电子科技有限公司为防御院的参股子公司， 防御院直接持有其13.37%的股权，公司成立于1998 年10 月5 日，现持有已通 过北京市工商行政管理局2009 年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 110000005141022），公司类型：其他有限责任公司；注册资本：人民币3000 万元；实收资本：人民币3000 万元；法定代表人：董贵滨；住所：北京市海淀 区永定路51 号（1 区）；经营范围：一般经营项目：法律、行政法规、国务院 决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批 机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院 决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。营业期限自1998 年10 月5 日至2018 年10 月4 日。 （6.4）经核查，航天科工资产管理有限公司为防御院的参股子公司，防御 院直接持有其15%的股权，公司成立于2009 年10 月29 日，现持有由国家工商 行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000042330），公 司类型：有限责任公司；注册资本：人民币10 亿元；实收资本：人民币85000 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 22 万元；法定代表人：李振明；住所：北京市海淀区阜成路甲8 号；经营范围：投 资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；担保业务、 财务顾问。营业期限自2009 年10 月29 日至2039 年10 月28 日。 （6.5）经核查，航天科工财务有限责任公司为防御院的参股子公司，防御 院直接持有其10%的股权，公司成立于2001 年10 月10 日，现持有已通过国家 工商行政管理总局2009 年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 100000000035839），公司类型：有限责任公司；注册资本：人民币12 亿元；实 收资本：人民币12 亿元；法定代表人：刘跃珍；住所：北京市海淀区紫竹院路 116 号B 座12 层；经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员 单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成 员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。 （7）经核查，长峰集团于2010 年7 月进行公司改制变更为长峰科技之前， 以2010 年5 月31 日为基准日，将所属的八家子公司股权划转至防御院，该八家 公司分别为：航天长峰朝阳电源有限公司、北京航天科工世纪卫星科技有限公司、 南京长峰航天电子装备有限公司、北京长峰星桥计算机技术有限公司、北京长峰 工业有限公司、南京长峰航天电子科技有限公司、南京长峰航天电子技术有限公 司、航天科工深圳（集团）有限公司；现上述八家公司正在办理股权变更的工商 登记手续。 （7.1）经核查，航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称为“朝阳电源”）成 立于2007 年9 月20 日，防御院持有朝阳电源6000 万元的出资，占其注册资本 的51.02%，为朝阳电源的控股股东。朝阳电源现持有由朝阳市工商行政管理局 核发的《企业法人营业执照》（注册号：211300004011402），住所：朝阳市双塔 区电源路1 号；法定代表人：全春来；注册资本：人民币11,760 万元；实收资 本：人民币11,760 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：集成一体化电 源、模块电源设计、制造、销售及其技术服务。（国家禁止或限制的，不得经营； 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 23 应取得有关部门审批、许可或者资质的，未取得前不得经营；取得有关部门审批、 许可或者资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营）。 （7.2）经核查，北京航天科工世纪卫星科技有限公司（以下简称“北京卫星 科技”）成立于2000 年9 月5 日，防御院现持有北京卫星科技1650 万元的出资， 占其注册资本的36.67%，为北京卫星科技的第二大股东。北京卫星科技现持有 已通过北京市工商行政管理局2009 年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册 号：110000001657533），住所：北京市丰台区南四环西路188 号总部基地五区 10 楼，法定代表人：於亮，注册资本：人民币4500 万元，实收资本：4500 万元， 公司类型：其他有限责任公司，经营范围：一般经营项目：法律、行政法规、国 务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国 务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 （7.3）经核查，南京长峰航天电子装备有限公司（以下简称“南京电子装 备”）成立于2007 年11 月2 日，防御院认缴南京电子装备1400 万元的出资，占 其注册资本的35%，现已实缴注册资本1050 万元，为南京电子装备的第一大股 东。南京电子装备现持有由南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：320191000019259），公司住所：南京高新开发区软件大厦B 座504-505， 法定代表人：全春来，注册资本：人民币4000 万元，实收资本：人民币3000 万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目： 射频仿真系统、电子战模拟器、电子产品测试设备、系统软件及计算机软件的技 术开发、技术研发、销售、技术服务。 （7.4）经核查，北京长峰星桥计算机技术有限公司（以下简称“北京星桥”） 成立于1999 年5 月7 日，防御院现持有北京星桥1166.250042 万元的出资，占 其注册资本的33.32%，为北京星桥第一大股东。北京星桥现持有已通过北京市 工商行政管理局2009 年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 1100001034109），公司住所：北京市海淀区永定路50 号39 号楼三层，法定代表 人：何建平，注册资本：人民币3500 万元，实收资本：人民币3500 万元，公司 类型：有限责任公司，经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、 技术培训；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 24 设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、机械电器设备、办公设备、制冷设备、 化工轻工材料、建筑材料、电子元器件；承接计算机网络系统工程；信息咨询。 （7.5）北京长峰工业有限公司（以下简称“北京长峰”）成立于1984 年9 月8 日，防御院现持有北京长峰226.5 万元的出资，占北京长峰注册资本20.29%， 为北京长峰第一大股东。北京长峰现持有已通过北京市工商行政管理局海淀分局 核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108004207871），住所：北京市海淀 区永定路50 号，法定代表人：潘琪，注册资本：人民币1116.5 万元，实收资本： 1116.5 万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：电子产品及通信设备、电器 机械、普通机械、仪器仪表、保安器材、计算机软硬件的技术开发、技术服务、 技术咨询、销售；承接光纤及数据信号智能布线、楼宇自动化管理工程；承接计 算机网络工程；安全技术防范工程的设计、施工；技术进出口、货物进出口、代 理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机构登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展 经营活动。 （7.6）经核查，南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京电子科 技”）成立于2003 年7 月16 日，防御院现持有南京电子科技140 万元的出资， 占其注册资本的35%，为南京电子科技的第一大股东。南京电子科技现持有已通 过南京市工商行政管理局2009 年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 320213000024978），住所：南京高新开发区高科五路7 号28 号楼306－J 室，法 定代表人：全春来，注册资本：人民币400 万元，实收资本：人民币400 万元， 公司类型：有限责任公司（自然人控股），经营范围：许可经营项目：无；一般 经营项目：射频仿真系统、电子模拟器、电子产品（不含发射装置）、电子仪器、 测试设备、计算机软件的研究、开发、生产、销售；技术服务及技术培训（不含 发证）。（上述经营范围涉及国家专项审批的，经批准后方可经营）。 （7.7）经核查，南京长峰航天电子技术有限公司（以下简称“南京电子技 术”）成立于1991 年5 月25 日，防御院持有南京电子技术89.25 万元的出资， 占其注册资本的29.75%，为其第二大股东。南京电子技术现持有已通过南京市 工商行政管理局2009 年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 25 320100000112597），住所：南京市鼓楼区福建路洪庙一巷2 号，法定代表人：董 晓珊，注册资本：人民币300 万元，实收资本：人民币300 万元，公司类型：有 限公司（自然人控股），经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：机电产 品技术开发、技术服务及安装服务、咨询；机电产品销售；自有房屋及车辆租赁。 （7.8）航天科工深圳（集团）有限公司（以下简称“深圳科工”）成立于2002 年11 月28 日，防御院持有深圳科工930 万元的出资，占其注册资本的1.86%。 深圳科工现持有已通过深圳市市场监督管理局2009 年度年检的《企业法人营业 执照》（注册号：440301102980121），住所：深圳市福田区深南大道4019 号航天 大厦B 座5 楼，法定代表人：谢柏堂，注册资本：人民币50000 万元，实收资 本：人民币50000 万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：办公自动化产品、 通讯传输系统机电子设备、计算机系统的软硬件、微电子器、智能仪器仪表、航 天应用技术及GPS 系统产品的技术开发、购销；进出口贸易业务（按进出口贸 易资格证书经营）；物业管理（按物业管理资格证书经营）。 5、根据防御院及其主要管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具之日，防御院及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 情况。 综上所述，本所律师认为，防御院为依法设立并有效存续的事业单位法人， 具有合法、稳定利润来源并独立于航天长峰的主营业务，防御院参与本次重组的 主体资格合法、有效。 三、本次重组的批准与授权程序 1、经核查，经上海证券交易所批准，航天长峰因筹划本次重组事项，于2010 年6月17日起公司股票停牌。 2、经核查，2010年6月18日，防御院召开院长办公会，同意按照航天长峰股 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 26 改承诺的事项将相关盈利性资产注入航天长峰。 3、经核查，2010年7月20日，科工集团召开总经理办公会，同意防御院将长 峰集团之安保业务资产注入航天长峰。 4、经核查，2010 年7 月22 日，航天长峰召开第八届董事会第二次会议， 审议通过与本次重组相关的下列议案：《关于公司进行重大资产重组符合相关法 律、法规规定的议案》、《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案》、《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》、《关于签订北京航 天科工防御技术研究院与北京航天长峰股份有限公司附条件生效的的议案》、《本次重组符合第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公 开发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于暂不召集公司临时股东 大会的议案》。 董事会在审议表决时，关联董事依法回避表决。公司独立董事就本次重组及 涉及的关联交易出具了肯定性结论的《独立意见》，公司于2010年7月26日在上交 所网站予以公告。 5、经核查，2010年7月22日，航天长峰与防御院签订了附条件生效的《发行 股份购买资产框架协议》，对本次重组相关事项进行了约定。 6、经核查，2010年9月3日，防御院召开院长办公会会议并形成决议，同意 以所持有的长峰科技100%的股权认购航天长峰非公开发行的39,013,425股股份。 7、经核查，2010年9月6日，科工集团出具《关于同意北京航天长峰股份有 限公司资产重组方案的函》，科工集团同意防御院以所持有的长峰科技100%的股 权认购航天长峰非公开发行的股份。 8、经核查，2010 年9 月30，航天长峰召开第八届董事会第五次会议，审议 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 27 通过了与本次重组相关的下列议案：《关于公司进行重大资产重组符合相关法律、 法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案》、《关于北 京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》、《关于公司本次重大资产重组涉及关联交易的议案》、《关于批准 本次重大资产重组相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于本次重大 资产重组的资产评估报告及相关事项的议案》、《关于与中国航天科工防御技术 研究院签订附条件生效的的议案》、《关于与中国航天 科工防御技术研究院签订的议案》、《关 于提请股东大会批准中国航天科工防御技术研究院免于以要约收购方式增持公 司股份的议案》、《关于提请股东大会批准修改公司章程的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的 议案》。 董事会在审议表决时，关联董事依法回避表决。公司独立董事就本次重组及 涉及的关联交易出具了肯定性结论的《独立意见》。 9、经核查，2010年9月30日，航天长峰与防御院签署正式的《发行股份购 买资产协议书》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。 10、经核查，2010年9月28日，国务院国资委对本次重组的标的公司长峰科 技的资产评估结果予以批复备案（备案编号分别为：20100077）。 综上所述，经适当核查，本所律师认为： 1、防御院作为长峰科技全资股东，已就本次重组之标的公司股权转让事宜 做出决定，符合《公司法》及长峰科技《公司章程》所规定的股权转让前置条件。 2、航天长峰已就本次重组事项履行了国有股东内部决策程序，科工集团、 防御院均同意航天长峰进行本次重组。 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 28 3、本次重组已取得航天长峰董事会的批准。 4、航天长峰独立董事已就本次重组及所涉及的关联交易事项发表了肯定性 结论的独立意见。 5、航天长峰董事会就本次重组事项进行表决时，关联董事依法回避表决， 表决程序符合相关法律、法规和航天长峰公司章程的有关规定。 6、航天长峰与防御院已签署正式的《发行股份购买资产协议书》和《发行 股份购买资产之盈利预测补偿协议》。 7、国务院国资委已对本次重组的资产评估结果予以批复备案（备案编号： 20100077）。 8、本次重组的最终实施尚需通过以下相关程序和批准： （1）国务院国资委对航天长峰本次重组的批准； （2）航天长峰股东大会审议通过本次重组，并同意防御院免于以要约方式 增持航天长峰股份； （3）中国证监会审核通过航天长峰本次重组； （4）中国证监会批准防御院免于以要约方式增持航天长峰股份。 四、本次重组的实质性条件 根据本所律师对航天长峰的查验，并依据航天长峰所提供的相关资料，本所 律师认为，航天长峰已具备了《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行 办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的进行本次重组的下列实质性条件： （一）本次重组符合《重组办法》规定的实质性条件 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 29 1、本次重组符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定 经核查，本次重组的标的公司长峰科技的主营业务为安保科技系统集成及相 关业务，生产经营领域属于国家鼓励发展的产业，符合国家相关产业政策的规定。 根据长峰科技出具的《承诺函》，长峰科技自成立以来严格遵守国家有关环 境保护、土地管理等法律法规规定，不存在违反上述法律法规而受到处罚的情形。 长峰科技进入航天长峰后，不存在违反国家反垄断法等法律和行政法规规定 的情形。符合《重组办法》第十条第（一）款的规定。 2、本次重组完成后航天长峰仍符合股票上市条件 本次交易完成后，上市公司总股本将增加至331,617,425 股，其中第一大股 东防御院直接持股数量为96,412,425 股，占发行后总股本比例为29.07%，防御 院通过下属二〇四所、二〇六所、七〇六所间接有公司7.18%的股份，合计持有 公司36.25%的股份，社会公众股股东持有的股份约为63.75%，不低于上市公司 总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件情形发生。符合《重组办 法》第十条第（二）款的规定。 3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 本次重组的交易价格，是以具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产 评估报告》所确定的价值作为定价依据，该评估值已经国务院国资委评估备案， 交易价格合法、公允；本次重组所涉及的关联交易，航天长峰董事会遵循公开、 公平、公正的原则进行审议并履行了合法程序，关联董事依法回避表决，不存在 损害航天长峰和股东合法权益的情形。符合《重组办法》第十条第（三）款的规 定。 4、本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也 不存在债权债务纠纷的情况 本次重组将使航天长峰持有长峰科技100%的股权，经核查，并根据防御院 出具的《承诺函》，防御院未在所持长峰科技的股权上设置质押等担保物权，该 等股权不存在任何纠纷、潜在纠纷、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 30 权利受到限制的情形。符合《重组办法》第十条第（四）款和第四十一条第（三） 款的规定。 5、本次重组有利于航天长峰增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次重组完成后，航天长峰的主营业务将在电子信息业、医疗器械及相关 技术等业务的基础上增加安保业务，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的 《北京航天长峰股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2010] 第1810 号），本次重组标的资产的销售利润率高于上市公司的利润率，公司未 来的净利润增长空间较高，公司的资产规模与资产质量均有较大提高，盈利能力 将得到增强。符合《重组办法》第十条第（五）款的规定。 6、本次重组有利于航天长峰在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控 股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定 经核查，航天长峰的控股股东防御院以及实际控制人科工集团已出具了《关 于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将按照有关法律法规的要求，保证上市 公司与防御院、科工集团及附属公司、企业在业务、资产、财务、人员、机构等 方面的独立。符合《重组办法》第十条第（六）款的规定。 7、本次重组有利于航天长峰形成或者保持健全有效的法人治理结构 经核查，航天长峰已设立股东大会、董事会、监事会、独立董事等组织机构， 并能按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》等制度，依法行使职责。 控股股东防御院及实际控制人科工集团关于本次重组出具的《关于保证上市 公司独立性的承诺函》将有助于进一步完善和保持上述法人治理结构，有利于上 市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。符合《重组办法》第十条第（七） 款的规定。 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 31 8、本次重组有利于提高航天长峰资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《北京航天长峰股份有限公司审 计报告》（中瑞岳华审字[2010]第06221 号）、《北京航天长峰股份有限公司备 考财务报表专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1810 号），本次重组前后 主要财务数据对比情况如下表所示： 2010 年1-7 月 2009 年 项目 实际数 (合并报表) 备考数 (合并报表) 增长 比率 实际数 (合并报表) 备考数 (合并报表) 增长 比率 资产总计 731,485,097.79 1,093,611,869.48 49.51% 736,040,123.10 1,006,327,324 36.72% 负债合计 127,982,749.68 363,916,680.35 184.35% 110,510,348.25 364,684,423.86 230.00% 所有者权益 603,502,348.11 729,695,189.13 20.91% 625,529,774.85 641,642,900.14 2.58% 归属于母公司所 有者权益合计 570,935,473.36 697,128,314.38 22.10% 593,506,147.17 609,619,272.46 2.71% 营业收入 128,826,856.98 317,895,040.33 146.76% 353,928,762.34 631,165,535.94 78.33% 营业利润 -10,195,166.76 3,532,133.11 - -5,573,767.57 14,321,870.15 - 利润总额 -10,049,464.17 3,509,749.45 - 3,818,691.09 23,418,657.02 513.26% 净利润 -11,910,001.74 -385,363.91 - 1,406,683.42 18,128,266.57 1188.72% 归属于母公司所 有者的净利润 -13,080,848.81 -1,556,210.98 - 3,056,227.34 19,777,810.49 547.13% 每股收益 -0.0359 -0.0012 - 0.0048 0.0620 1188.72% 全面摊薄 净资产收益率 -2.29% -0.22% 90.26% 0.51% 3.24% 530.03% 上表显示，在本次重组完成后，航天长峰的资产质量将得到改善，主营业务 范围得到扩大，上市公司盈利能力得到显著增强，持续盈利能力将得到显著提高。 符合《重组办法》第四十一条第（一）款的规定。 9、本次重组遵循了有利于航天长峰减少关联交易和避免同业竞争的原则 经核查，本次重组完成后，航天长峰将持有长峰科技100%的股权，与防御 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 32 院之间将存在一定的关联交易，根据对长峰科技近三年相关经营合同的核查，该 等关联交易均系因正常经营业务而产生，并采用了市场定价原则，公平合理；为 了减少和规范将来可能产生的关联交易，防御院及科工集团均作出了避免和规范 关联交易的承诺。防御院现时与航天长峰不存在同业竞争，本次重组完成后，为 消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保公司全体股东利益不受损害，防 御院作为公司的控股股东，科工集团作为公司的实际控制人，均已就避免同业竞 争的持续性安排做出承诺。（关于关联交易及同业竞争事项，详见本法律意见书 第七章） 本所律师认为，本次重组完成后航天长峰与防御院、科工集团之间将存在的 关联交易，均系正常的经营业务而产生，该等关联交易将继续采用市场定价原则， 履行正常的决议及披露程序，不会损害航天长峰、航天长峰股东特别是中小股东 的利益。防御院及科工集团现时与航天长峰不存在同业竞争，根据防御院出具的 承诺以及针对本次重组完成后可能发生的同业竞争提出的解决措施，将有效避免 同业竞争。符合《重组办法》第四十一条第（一）款的规定。 10、航天长峰最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告 经核查，中瑞岳华会计师事务所有限公司在对航天长峰最近一年及一期财务 报表进行审计后，出具了无保留意见的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010] 第06221 号）。符合《重组办法》第四十一条第（二）款的规定。 11、经核查，航天长峰本次新增股份的价格为：航天长峰第八届董事会第二 次会议决议公告前20个交易日股票交易均价,即2010年7月23日停牌前20个交易 日公司股票交易均价9.02元/股。符合《重组办法》第四十二条的规定。 12、经核查，本次新增股份的认购方防御院已出具《关于股份限售期的承诺 函》，承诺自股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。符合《重组办法》 第四十三条的规定。 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 33 综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》规定的上市公司进行 重大资产重组及发行股份购买资产的实质性条件。 （二）关于本次重组所涉及的非公开发行股份的实质性条件 1、根据航天长峰2010年9月30日第八届董事会第五次会议决议，本次重组关 于非公开发行股票价格为航天长峰第八届董事会第二次会议决议公告日前二十 个交易日公司股票交易均价，即9.02元/股。符合《发行办法》第三十八条第（一） 款的规定。 2、根据航天长峰2010年9月30日第八届董事会第五次会议决议以及防御院所 做的承诺，航天长峰本次向防御院发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内 不得转让，在限售期限届满后，方可在上海证券交易所上市交易。符合《发行办 法》第三十八条第（二）款的规定。 3、根据航天长峰于2010年9月30日召开第八届董事会第五次会议决议，本次 重组不涉及募集资金。即本次重组涉及的非公开发行股份事项不适用《发行办法》 第三十八条第（三）款的规定。 4、根据航天长峰第八届董事会第五次会议审议通过的本次重组方案，重组 完成后防御院将取得航天长峰向其发行的新股39,013,425股，将导致其在航天长 峰拥有权益的股份超过航天长峰已发行股份的30%。根据防御院的书面说明，在 取得航天长峰股东大会同意防御院免于以要约方式增持股份后，防御院将向中国 证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。符合《发行办法》第三十八条第（四） 款的规定。 5、根据航天长峰的书面承诺，并经本所律师合理查验，截止本法律意见书 出具之日，航天长峰不存在以下情形，符合《发行办法》第三十九条的规定： （1）航天长峰本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 34 （2）航天长峰的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）航天长峰及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）航天长峰现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政 处罚，或最近12个月内受到交易所公开谴责； （5）航天长峰或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）航天长峰最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告； （7）航天长峰存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师认为，航天长峰本次重组所涉及的非公开发行股份事项符合《发行 办法》规定的实质性条件。 综上所述，本所律师认为，航天长峰本次重组符合《重组办法》、《发行办 法》关于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条 件。 五、本次重组的相关合同/协议 （一）框架协议 经核查，2010 年7 月22 日，航天长峰与防御院签署了《发行股份购买资 产之框架协议》，对本次交易的基本方案、资产交割的期限、双方的权利与义务、 期间损益安排、协议的生效条件等事项进行了约定。 （二）重组协议 1、根据上述《发行股份购买资产框架协议》的约定，2010年9月30日，航天 长峰与防御院就本次交易进一步签署了《发行股份购买资产协议书》。 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 35 《发行股份购买资产协议书》对本次交易涉及的主体、签订时间、交易方案、 交易价格及定价依据、支付方式、交易标的过户时间安排、交易标的自定价基准 日至交割日期间损益的归属、与资产相关的人员安排、合同的生效条件和生效时 间、合同附带的补充协议进行了明确的约定。 2、经核查，重组双方在《发行股份购买资产协议书》中约定：本协议自协议 双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，本协议待以下条件全部成 就后生效： （1）本次交易经航天长峰股东大会依据公司章程及现行国家法律法规及规 章的规定审议批准。 （2）本次交易经防御院上级主管机关及国务院国资委批准同意。 （3）本次交易经中国证监会审核批准。 （4）因本协议所涉之股票发行事项触发了防御院向航天长峰全体股东发出 要约收购之义务，应获得航天长峰股东大会对甲方申请豁免要约收购义务的批 准，同时防御院应向中国证监会申请豁免要约收购义务并得到中国证监会的批 准。 （三）盈利预测补偿协议 经核查，2010年9月30日，航天长峰与防御院签署了《发行股份购买资产之 盈利补偿协议》，作为《发行股份购买资产协议书》的补充协议，协议约定：依 据中联资产评估有限公司对本次交易标的长峰科技出具的《资产评估报告》（中 联评报字[2010]第657号），长峰科技在2010年8－12月的净利润预测数为人民币 1338.07万元、2011年度的净利润预测数为人民币2,572.61万元、2012年度的净 利润预测数为人民币2,765.86万元、2013年度的净利润预测数为人民币2,957.77 万元。防御院与航天长峰均同意，若在本次交易完成后三年内发生标的资产的实 际净利润数不足上述净利润预测数情形的，则防御院应在航天长峰该年度股东大 会批准的上市公司年度报告披露后60日内按照如下方式进行补偿： （1）股份补偿数额的计算公式为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 36 当期期末累积实际净利润数）×本次交易的认购股份总数÷补偿期限内各年的预 测净利润数总和－已补偿股份数量。 （2）按照上述计算方式得出补偿股份数额后，由航天长峰将防御院所持有 的该等数量股份划转至航天长峰董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定 的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；航天长峰董事会将就该部分股份 制定股份回购方案并提交该年度的股东大会审议，若股东大会通过该议案，防御 院将按照人民币1.00元/股的价格定向回购上述专户中存放的股份；若航天长峰 股东大会未通过上述定向回购议案，则航天长峰应在股东大会决议公告后10个交 易日内书面通知防御院，防御院在接到通知后的30日内将等同于上述应回购数量 的股份赠送给航天长峰股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按照以下 比例享有获赠股份，即：其持有的股份数量/（航天长峰的股本总额-股权登记日 防御院持有的股份数量）。 （3）在协议所约定的补偿期限届满时，航天长峰应聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现下述情况：期末减值额/标 的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则防御院将另行进行股 份补偿；另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。 综上所述，本所律师认为： 1、《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议书》、《发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议》为航天长峰本次重组之双方真实意思的体现， 以重组双方作为签署主体，经双方签署业已成立，待约定的生效条件成就时生效。 2、《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议书》、《发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议》的条款符合法律、法规及相关规范性法律文件 的规定，内容合法、有效。 六、本次重组的标的资产 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 37 根据本次重组方案，航天长峰拟向防御院发行股份购买防御院所持有的长峰 科技100%的股权，长峰科技作为本次重组的标的公司，其具体情况如下： （一）长峰科技的主体资格 1、经核查，长峰科技成立于2010 年7 月29 日，现持有由北京市工商行政 管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为100000000016065 号），具体登记 信息如下： 公司名称：北京航天长峰科技工业集团有限公司； 住所：北京市海淀永定路50 号； 法定代表人姓名：敖刚； 注册资本：12000 万元； 实收资本：12000 万元； 公司类型：有限责任公司（法人独资）； 经营范围：许可经营项目：制造机电工程系列产品、计算机设备及工业生产 过程控制系统、自动控制设备、车辆及其上述产品的零部件、红外光学设备、信 息处理设备、保安器材。一般经营项目：城市应急与综合安保系统开发、集成和 实施；承接计算机信息系统集成；技术咨询；技术服务； 营业期限：2010 年7 月29 日至2030 年7 月28 日； 税务登记证号：京税证字110108100016069 号。 2、根据中瑞岳华会计师事务所于2010 年8 月24 日向长峰科技出具的《审 计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1727 号），长峰科技因涉及资产剥离，其 近三年及一期模拟的主要财务数据如下： （1）模拟资产负债表： 单位：元 项 目 2010 年7 月31 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 38 资产总计 362,126,771.69 270,287,200.9 323,708,227.30 336,134,771.93 其中：流动资产 320,063,037.45 242,988,215.90 296,099,078.06 305,540,175.83 非流动资产 42,063,734.24 27,298,985.00 27,609,149.24 30,594,596.10 负债总计 235,933,930.67 254,174,075.61 323,615,979.04 334,322,782.77 其中：流动负债 229,323,292.69 251,312,738.20 321,336,751.63 331,931,489.42 非流动负债 6,610,637.98 2,861,337.41 2,279,227.41 2,391,293.35 股东权益 126,192,841.02 16,113,125.29 92,248.26 1,811,989.16 （2）模拟利润表： 单位：元 项目 2009 年1-7 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业总收入 191,252,200.41 277,236,773.60 165,142,187.80 128,182,760.31 营业利润 13,727,299.87 19,895,637.72 4,270,971.32 2,236,705.82 利润总额 13,559,213.62 19,599,965.93 5,793,423.32 6,727,681.82 净利润 11,524,637.83 16,721,583.15 5,376,325.41 5,641,592.61 归属于母公司所有 者的净利润 11,524,637.83 16,721,583.15 5,376,325.41 5,641,592.61 3、经核查，根据长峰科技的工商登记资料及《公司章程》，截至本法律意见 书出具之日，防御院为长峰科技的全资控股股东，持有长峰科技12000 万元的出 资。 4、根据防御院出具的《承诺函》，并经本所律师合理查验，防御院现时合法、 有效、完整地持有长峰科技100%的股权，对该等股权拥有合法、完整、有效的 权利；防御院已出具书面承诺，上述权利不存在任何被设置质押等担保物权及其 他权利限制，也不存在任何被冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。 综上，本所律师认为，长峰科技作为本次重组的标的资产，为依法设立、合 法存续的公司制法人，防御院合法持有长峰科技100%的股权，股权权属真实、 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 39 合法、有效。 （二）长峰科技的历史沿革 1、长峰科技改制前的状况 （1）1994 年长峰集团设立 （1.1）经核查，长峰科技的前身为长峰集团，长峰集团成立于1994 年3 月23 日，系由中国航天工业总公司第二研究院（即现在的防御院）出资、中国 航天机电集团公司（即现在的科工集团）管理的全民所有制企业。 （1.2）经核查，1994 年1 月11 日，国家经济贸易委员会下发《关于同意 成立长峰科技工业集团公司和长峰科技工业集团的批复》（国经贸企[1994]25 号），同意成立长峰集团。 （1.3）经核查，1994 年2 月15 日，长峰集团取得了由国家国有资产管理 局核发的《国有资产产权登记表》，长峰集团设立后其国家资本数额为人民币 6000 万元 （1.4）经核查，1994 年3 月23 日，长峰集团取得由北京市工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》（注册号：10001606-9(4-1)）,长峰集团成立时 的注册资金为人民币6000 万元，经济性质为全民所有制企业。 （2）2007 年长峰集团完成增资事项 （2.1）经核查，长峰集团于1996 年-2002 年期间实收资本共变化六次，于 2002 年12 月31 日就上述六次实收资本变更事项办理了国有产权变更登记手续， 并于2009 年2 月12 日补办了工商变更登记手续。 经本所律师对长峰集团上述六次变更实收资本相关记账凭证的核查，并根据 岳华会计师事务所有限责任公司于2007 年8 月24 日对长峰集团上述六次实收资 本变更事项出具的《验资报告》（岳总验字[2007]第A043 号），实收资本变更过 程具体如下： (2.1.1) 1996 年12 月20 日,根据防御院出具的《关于对长峰科技工业集团 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 40 公司投资的通知》（院计财[1996]444 号），防御院将部分对外投资1090.68 万元 及应收债权110 万元转作对长峰集团的长期投资，长峰集团合计增加实收资本 1200.68 万元。 (2.1.2) 1997 年10 月15 日，根据防御院出具的《关于长峰科技工业集团 公司投资的通知》（院计财[1997]334 号），防御院将部分对外投资共计5437 万 元、应收债权348.73 万元及长峰集团向防御院的短期借款2885 万元转作对长峰 集团的长期投资，长峰集团合计增加实收资本8670.73 万元。 (2.1.3) 1997 年12 月30 日，根据防御院出具的《关于对长峰科技工业集 团追加公司投资的通知》（计财财[1997]092 号），防御院以账面价值共计1701.74 万元的固定资产对长峰集团追加投资，长峰集团据此增加实收资本1701.74 万 元。 同时，依据长峰集团与防御院签署的《单项工程交付使用财产表》，长峰集 团对防御院的上述固定资产投资数额进行了调整，将工程实际造价与在建工程部 分的差额20.30 万元予以冲减实收资本；长峰集团据此减少实收资本20.30 万元。 (2.1.4) 1998 年8 月18 日，防御院对长峰集团以货币方式追加投资170 万 元；长峰集团增加实收资本170 万元。 (2.1.5) 2002 年12 月23 日，根据防御院出具的《关于对长峰集团公司投 资的通知》（院计[2002]489 号），防御院将对长峰集团用于固定资产建设的17930 万元借款转为对长峰集团的长期投资，长峰集团据此增加实收资本17930 万元。 （2.2）经核查，2002 年12 月31 日，长峰集团就上述实收资本变更事项办 理国有产权登记手续，并取得由国务院国资委核发的《国有产权登记证书》；依 据产权登记证记载，截至2002 年12 月31 日，长峰集团登记的国有法人资本数 额为人民币35,938.4 万元；其中防御院出资35,938.4 万元，占长峰集团注册资 金的100%。 （2.3）经核查，2007 年8 月24 日，岳华会计师事务所有限责任公司对长 峰集团上述六次实收资本变更事项进行了验资，并出具《验资报告》（岳总验字 [2007]第A043 号），验明截至2002 年12 月31 日，长峰集团变更后的实收资本 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 41 数额为人民币35,938.38 万元，防御院新缴纳的注册资本为人民币29,652.85 万元，原已缴实收资本超过注册资本数额为人民币285.53 万元（该部分已经北 京航峰会计师事务所于1996 年1 月17 日出具的航会审字（1996）第011 号《验 资报告》审验）。 （2.4）经核查，2009 年2 月12 日，长峰集团就上述增资事宜办理了工商 变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》，公司登记的注册资金 为人民币35,938.4 万元。 综上，本所律师认为，长峰科技在实施公司改制前，其历次股权变更真实、 合法、有效，依法履行了国有产权的登记管理程序，并完善了相关工商登记手续。 2、长峰集团改制为长峰科技 （1）经核查，2010 年6 月12 日，长峰集团召开总经理办公会，决议对长峰 集团实施公司改制，在将长峰集团投资管理的相关产业进行剥离后，在剩余安保 产业等相关业务、资产和资质的基础上将长峰集团整体改制为国有一人有限责任 公司。 （2）经核查，2010 年6 月23 日，长峰集团向防御院提交《关于长峰科技工 业集团公司改制立项的请示》（长经[2010]55 号）。长峰集团本次改制的方案为在 剥离非安保业务及资产的基础上，以2010 年5 月31 日为改制基准日进行整体改 制，改制后的长峰科技将继承长峰集团完整的安保资产及业务，包括重大合同、 人力资源、营销体系和专利技术等与安保业务相关资产及业务，保持业务、资产、 人员、机构、财务的完整性；关于改制的职工安置基本方案为按照员工自愿原则， 长峰集团全体人员进入改制后的公司。 （3）经核查，2010 年6 月30 日，防御院向科工集团提交《关于二院长峰科 技工业集团公司改制立项的请示》（院办[2010]579 号），就长峰集团改制事宜提 请科工集团进行审批。 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 42 （4）经核查，2010 年7 月7 日，科工集团出具《关于长峰科技工业集团公 司实施公司制改造的批复》（天工资[2010]516 号），同意防御院将所属长峰集团 整体实施公司制改造，企业性质由全民所有制企业改制为国有一人有限责任公 司，防御院持有改制后的长峰集团100%股权；同意以2010 年5 月31 日为基准 日对长峰集团进行资产清查。 （5）经核查，2010 年7 月13 日，长峰集团就改制事宜召开第一届五次职工 代表大会，应到代表50 名，实到代表35 名，审议通过了《长峰科技工业集团公 司改制职工安置方案》，长峰集团按照员工自愿原则，全体人员进入改制后的公 司，并与新公司签订劳动合同。 （6）经核查，2010 年7 月19 日，防御院出具《关于将长峰科技工业集团公 司剥离的非安保业务资产无偿划转中国航天防御技术研究院的请示》（院民 [2010]623 号），确定以2010 年5 月31 日为资产划转基准日，提请科工集团对长 峰集团在改制前剥离非安保业务相关资产的行为进行批准。 （7）经核查，2010 年7 月23 日，科工集团下发《关于长峰科技工业集团公 司部分资产无偿划转有关问题的批复》（天工资[2010]557 号），同意以2010 年5 月31 日为基准日，将长峰集团非安保业务资产及负债，资产总额1.4513 亿元、 负债总额400 万元、净资产1.4113 亿元，全部无偿划转至防御院。 （8）经核查，2010 年7 月20 日，长峰集团向防御院提交《关于长峰科技工 业集团公司改制实施的请示》，长峰集团申请进入企业改制实施阶段，开展改制 实施工作。 （9）经核查，2010 年7 月21 日，防御院出具《关于二院长峰科技工业集团 公司改制实施方案的请示》（院办[2010]634 号），提请科工集团对长峰集团改制 实施方案予以批准。 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 43 （10）经核查，2010 年7 月22 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对长峰 集团改制基准日的财务报表进行审计，并出具了《审计报告》（中瑞岳华专审字 [2010]第1572 号），以2010 年5 月31 日为审计基准日，长峰集团在剥离相关资 产后，其净资产数额为人民币24,611,092.90 元。 （11）经核查，2010 年7 月23 日，中联资产评估有限公司对长峰集团进行 了改制前的资产评估，并出具了《长峰科技工业集团公司拟改制为国有一人有限 责任公司项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第585 号），以2010 年5 月31 日为评估基准日，长峰集团经评估后的净资产值为人民币12,619.29 万元。 （12）经核查，2010 年7 月23 日，科工集团出具《国有资产评估项目备案 表》（备案编号为：2010-015），对长峰集团改制所依据的《资产评估报告》（中 联评报字[2010]第585 号）予以批复备案，确认长峰集团整体改制的净资产评估 值为人民币12,619.29 万元。 （13）经核查，2010 年7 月23 日，科工集团下发《关于长峰科技工业集团 公司改制实施方案的批复》（天工资[2010]558 号），同意将长峰集团整体改制为 国有一人有限责任公司；改制后公司名称为北京航天长峰科技工业集团有限公 司，注册资本为人民币12000 万元，防御院持有改制后公司100%的股权；同意 将长峰集团剥离后经评估的净资产（以经集团公司备案的资产评估报告为准）全 部进入改制后的新公司，改制后公司承继原公司资产剥离后的全部债权债务。 （14）经核查，2010 年7 月27 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对长峰 集团改制设立长峰科技的注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳 华验字[2010]第182 号），防御院以所持有的长峰集团截止2010 年5 月31 日经 评估后的净资产12,619.29 万元作为出资，验明截至2010 年7 月27 日，长峰科 技已收到防御院缴纳的注册资本人民币1.2 亿元，实际出资额超过认缴的注册资 本部分人民币6,192,841.02 元计入资本公积。 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 44 （15）经核查，2010 年7 月27 日，防御院签署了改制后长峰科技新的《公 司章程》。 （16）经核查，2010 年7 月29 日，防御院任命了改制后长峰科技的新一届 董事、监事人员。 （17）经核查，2010 年7 月29 日，长峰科技完成本次公司改制的工商变更 登记手续，取得了由北京市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》（注 册号为100000000016065 号），公司法定代表人为：敖刚；注册资本：12000 万 元；实收资本：12000 万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围： 许可经营项目：制造机电工程系列产品、计算机设备及工业生产过程控制系统、 自动控制设备、车辆及其上述产品的零部件、红外光学设备、信息处理设备、保 安器材。一般经营项目：城市应急与综合安保系统开发、集成和实施；承接计算 机信息系统集成；技术咨询；技术服务；营业期限：2010 年7 月29 日至2030 年7 月28 日。 （18）经核查，并根据防御院出具的书面说明，长峰科技改制后的国有产权 登记手续正在依法办理过程中。 综上，本所律师认为，长峰科技的改制依法履行了工商登记及国有产权的 管理程序，其国有产权登记证书正在办理过程中；改制程序合法、规范、有效。 （三）长峰科技的主要资产 经核查，长峰科技现拥有1项国有土地使用权、2项国家专利权（另有8项技 术已向国家专利局提出专利申请）、2项注册商标（另有7项商标已向国家商标局 提出注册申请）、10项计算机软件著作权以及生产经营设备等资产。 1、国有土地使用权 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 45 （1）经核查，长峰科技现拥有一项国有土地使用权，《国有土地使用权证》 编号为：防港国用（2008）第0003号；土地坐落于：防城港市港口区东部吹填区； 地类（用途）：仓储、堆场用地；使用权类型：出让；使用权面积：47224.01平 方米；使用权终止日期：2057年3月30日。该宗土地使用权登记的权利人仍为长 峰集团。 （2）经核查，防城港市国土资源局于2010年7月26日作出《关于收购储备土 地使用权的决定书》，拟将该宗土地收购储备，收购价格为每亩12万元，价款总 额为人民币850.08万元。 （3）根据长峰科技提供的书面说明，长峰集团拟按照防城港市国土资源局 的上述决定，以上述价格转让该宗国有土地使用权。 2、知识产权 （1）专利 （1.1）经核查，长峰科技现拥有2 项专利，其中实用新型专利1 项、外观 设计专利1 项，具体情况如下： 序号 名 称 专利类型 专利号 授权公告日 1 一种全景视频监控系统 实用新型 ZL200920109366.7 2010 年7 月7 日 2 数字化单兵信息装备 外观设计 ZL200930127430.X 2010 年6 月30 日 （1.2）经核查，上述专利登记的权利人为长峰集团，现长峰科技已向国家 知识产权局申请将专利权人由长峰集团变更为长峰科技，变更手续尚在办理过程 中。 （2）专利申请权 （2.1）经核查，长峰科技现拥有8 项专利申请权，其中发明专利申请4 项、 实用新型专利申请2 项、外观设计专利申请1 项、国防专利申请1 项，具体信息 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 46 如下： 序号 名 称 专利类型专利申请号 备注 1 一种视频监控方法和监控系 统、及视频通信控制器 发明创造2009100779058 实质审查阶段 2 一种用于安保的动态部署方 法及动态部署系统 发明创造2009100779043 实质审查阶段 3 一种三维视频监控方法及系 统 发明创造200910087499.3 已受理 4 定员管理系统及方法 发明创造201010136571.X 已受理 5 基于太阳能供电系统的信号 采集器及太阳能供电系统 实用新型200920247092.8 已受理 6 一种用于收、放光纤电缆的光 纤通信设备 实用新型200920350674.9 已受理 7 机箱 外观设计200930269296.7 已受理 8 一种数字化单兵信息装备 国防专利200910123808.8 已受理 （2.2）经核查，上述专利申请均以长峰集团名义提出，现长峰科技已向国 家知识产权局申请将上述专利申请人由长峰集团变更为长峰科技，变更手续尚在 办理过程中。 （3）注册商标权 （3.1）经核查，长峰科技现拥有两项注册商标，注册信息如下： 序号 名 称 注册号 核定服务项目 注册有效期限 1 航天长峰 7014520 第37 类：汽车清洗；车辆保养；车辆保 养和修理；车辆防锈处理；车辆服务站 （加油和维护）；车辆加润滑油；车辆加 油站；车辆抛光；车辆清洁；车辆清洗； 计算机硬件安装、维护和修理；车辆上 光；电器设备的安装和修理；车辆修理； 轮胎翻新；轮胎硫化处理（修理）；橡胶 轮胎修补。 2010 年7 月14 日至 2020 年7 月13 日。 2 航天长峰 7014523 第38 类：电讯信息；计算机辅助信息与 图像传输；计算机终端通讯；提供全球 计算机网络用户接入服务（服务商）；提 供与全球计算机网络的电讯联接服务； 通讯社；卫星传送；信息传送。 2010 年7 月7 日至 2020 年7 月6 日 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 47 （3.2）经核查，长峰科技现正在申请中的注册商标包括： 序 号 名称 申请号 注册人 申请类别 申请日期 1 航天长峰 7014526 长峰科技工业集团公司第42 类 2008 年10 月22 日 2 航天长峰 7014527 长峰科技工业集团公司第43 类 2008 年10 月22 日 3 航天长峰 7014507 长峰科技工业集团公司第9 类 2008 年10 月22 日 4 航天长峰 7014509 长峰科技工业集团公司第13 类 2008 年10 月22 日 5 航天长峰 7014513 长峰科技工业集团公司第35 类 2008 年10 月22 日 6 航天长峰 7014520 长峰科技工业集团公司第37 类 2008 年10 月22 日 7 航天长峰 7014523 长峰科技工业集团公司第38 类 2008 年10 月22 日 （3.3）经核查，上述注册商标的注册人及申请人均为长峰集团，现长峰科 技已向国家商标局申请将注册人及申请人变更为长峰科技，变更手续尚在办理过 程中。 （4）计算机软件著作权 （4.1）经核查，长峰科技现拥有10 项计算机软件著作权，具体情况如下： 序 号 软件名称 登记号 首次发表日 权利取得方式 1 场馆安保指挥系统 V3.4 2008SR06406 2007.09.26 原始取得 2 垒球馆安保指挥系统 V1.2 2008SR06407 2006.08.15 原始取得 3 安保指挥系统 V3.3 2008SR06408 2007.09.26 原始取得 4 现场战术行动指挥系统 V1.0 2008SR06409 2007.12.25 原始取得 5 陆地边防监控中心应用系统 V1.0 2009SR027265 未发表 原始取得 6 安全传感器工程监管系统 V1.0 2009SR027266 未发表 原始取得 7 AVSS 高级视频监控系统 V1.0 2009SR055344 未发表 原始取得 8 整体防控技术体系研究与建设 客户端软件 V1.0 2009SR055345 未发表 原始取得 9 安全保卫工作指挥部工作管理 系统 V1.1 2009SR055346 未发表 原始取得 10 免税、暂时进境、退税税收政策 实施数据统计信息系统 V6.0 2009SR055347 未发表 原始取得 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 48 （4.2）经核查，上述计算机软件著作权登记的著作权人为长峰集团，现长 峰科技已向国家版权局申请将上述著作权人由长峰集团变更为长峰科技，变更手 续正在办理过程中。 3、生产经营设备 根据中瑞岳华会计师事务所出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第 1727 号），截至2010 年7 月31 日，长峰科技生产经营设备的账面净值为人民币 4,493,123.97 元。 4、机动车辆 长峰科技现拥有机动车辆共计13 辆，现均在办理由长峰集团变更至长峰科 技的过户手续。 5、房屋租赁权 经核查，长峰集团与防御院于2010年5月28日签订了《房产租赁合同》，长峰 集团向防御院租赁位于北京市海淀区永定路甲51号的数控北楼，租赁期限自2010 年6月1日起，每年租金为人民币400万元，租赁期限内由长峰集团自行承担物业 费用。 6、根据长峰科技出具的《承诺函》，并经本所律师合理查验，长峰科技现对 上述国有土地使用权、知识产权以及生产经营设备等资产拥有完整产权，不存在 权属纠纷，不存在被设置抵押、质押等担保物权或其他权利受到限制的情形，也 不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。 （四）生产经营资质 经核查，因长峰集团于2010 年7 月进行公司改制设立长峰科技，长峰集团 原持有的与安防产业相关的经营资质证书均需办理名称变更手续，现长峰科技所 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 49 持有的相关生产经营资质情况如下： 1、长峰科技已经取得的经营资质和认证 （1）长峰科技现持有由中华人民共和国工业和信息化部2010 年7 月30 日 核发的《计算机信息系统集成企业资质证书》，编号：Z1110020100252，资质等 级：壹级，证书有效期至2013 年7 月29 日。 （2）长峰科技现持有由河北省公安厅安全技术防范管理办公室颁发的《河 北省安全技术防范系统许可证》（编号：JGJF2010031444），准予承揽安全技术防 范壹级系统（工程）的设计、施工维修；有效期自2010 年3 月1 日至2011 年3 月1 日。 （3）长峰科技现持有中关村科技园区管理委员会2010 年8 月16 日颁发的 《中关村高新技术企业证书》（编号：20092010958601），有效期三年。 （4）长峰科技已取得与生产经营相关的认证包括： （4.1）《质量资质等级认定证书》（注册号：TSE10Q1470806201310M）,有效 期至：2013 年6 月8 日。 （4.2）《环境质量体系认证证书》（注册号：02610E20082ROM）,有效期至： 2013 年9 月5 日。 （4.3）《国军标质量管理体系认证证书》（注册号：02609JQ0031ROM），有效 期至：2012 年6 月25 日。 （4.4）《质量管理体系认证证书》（注册号：02609Q20309ROM），有效期至： 2012 年6 月25 日。 （4.5）《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号：02610S10043ROM），有 效期至：2013 年9 月5 日。 （4.6）《北京安全防范行业协议会员证书》（京安协证字第0282 号），有效 期至2014 年1 月1 日。 （4.7）《中国建筑业协会智能建筑分会常务理事单位》，有效期至2013 年7 月。 （4.8）《河北省安全技术防范学会会员证书》（学证字第1444 号），有效期 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 50 至2011 年3 月1 日。 2、长峰科技现正在办理主体变更手续的资质 （1）长峰集团原持有国家保密局核发的《涉及国家秘密的计算机信息系统 集成资质证书》（证书编号：BM401107090135），资质种类：单项（保密安防监控）， 适用地域：全国，有效期限：叁年。 根据北京市国家保密局于2010 年9 月10 日出具的《证明》，长峰科技现正 在办理将该资质主体由长峰集团变更至长峰科技的手续。 （2）长峰集团原持有由中国安全防范行业协会颁发的《安防工程企业资质 证书》（证书编号：ZAX-QZ01200711010132），资质等级：壹级。 根据北京安全防范行业协会2010 年9 月8 日出具的《证明》，长峰科技现正 在办理将该资质主体由长峰集团变更至长峰科技的手续。 （3）长峰集团原持有由中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《建筑智 能化工程设计与施工资质证书》（证书编号：C111010677），有效期至2015 年4 月23 日，业务范围：建筑智能化工程设计与施工壹级，可承担建筑智能化工程 的规模不受限制。可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及工 程设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务。 根据北京市规划委员会出具的相关证明文件，长峰科技现正在办理该资质主 体的变更手续，相关申报材料已报至北京市规划委员会。 （4）长峰集团原持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会 颁发的《一级保密资格单位证书》（编号：BJA07008），有效期至2012 年9 月26 日。现该证正在办理由长峰集团变更至长峰科技的手续。 （5）长峰集团原持有由北京市住房和城乡建设委员会于2010 年2 月3 日核 发的《安全生产许可证》，编号：（京）JZ 安许证字[2010]233968-1，许可范围： 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 51 建筑施工，有效期：2010 年2 月3 日至2013 年2 月2 日。现该证正在办理由长 峰集团变更至长峰科技的手续。 （6）长峰集团原持有由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京国家 税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号： GR200811002330，发证日期：2008 年12 月24 日，有效期：三年。现该证正在 办理由长峰集团变更至长峰科技的手续。 （五）诉讼、仲裁及行政处罚 根据长峰科技出具的《承诺函》，并经本所律师合理查验，长峰科技自成立 至本法律意见书出具之日，在工商管理、生产安全、社会保险和税务方面依法开 展生产经营活动，不存在违反相关法律法规受到行政处罚的情形，也不存在尚未 了结的重大诉讼、仲裁等其他重大或有事项。 （六）本次重组标的资产的定价依据 1、经核查，具有合格资质的中联资产评估有限公司对本次重组的标的公司 长峰科技进行了整体资产评估，并于2010 年8 月26 日出具《资产评估报告》（中 联评报字[2010]第657 号）；根据该评估报告，以2010 年7 月31 日为评估基准 日，防御院持有长峰科技100%股权的资产评估值为人民币35,190.11 万元。 2、经核查，2010 年9 月28 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备 案表》（备案编号：20100077），对上述《资产评估报告》（中联评报字[2010]第 657 号）予以批复备案。 综上，本所律师认为： （1）长峰科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在现行法律、行 政法规以及其《公司章程》规定应予终止之情形。 （2）长峰科技历次股权变更真实、合法、有效，依法履行了国有产权登记管 理程序，并完善了相关工商登记手续。长峰科技的改制依法履行了工商登记及国 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 52 有产权的管理程序，其国有产权登记证正在办理过程中；改制程序合法、规范、 有效。 （3）防御院所持有的长峰科技100%的股权不存在任何被设置质押等担保物权 及其他权利受限制情形，也不存在任何被冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠 纷的情形，股权权属真实、合法、有效。 （4）长峰科技的主要资产权属清晰、完备、有效，除正在履行因改制而致资 产权属证书主体名称的变更手续之外，长峰科技现时合法拥有相关国有土地使用 权、商标权、专利权、计算机软件著作权及生产经营设备等资产。 （5）长峰科技的主要生产经营资质清晰、完备、有效，除正在履行因改制而 致资质证书主体名称的变更手续之外，长峰科技具备从事其合法登记的经营业务 资质。 （6）长峰科技自成立至本法律意见书出具之日，在工商管理、生产安全、社 会保险和税务方面依法开展生产经营活动，不存在违反相关法律法规受到行政处 罚的情形，也不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件等重大或有事项。 （7）本次重组的交易定价公平、公允，并已依法完成了国有资产评估备案手 续。 七、本次重组所涉及的关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1、本次重组构成关联交易 （1）经核查，防御院作为控股股东拟对航天长峰进行重大资产重组，构成关 联交易。 （2）根据航天长峰第八届董事会第五次会议决议，确认本次重组构成关联 交易，并依照法定程序审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方 案》、《关于公司本次重大资产重组涉及关联交易的议案》、《关于与中国航天 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 53 科工防御技术研究院签订附条件生效的的议案》、《关 于与中国航天科工防御技术研究院签订的 议案》。 （3）经核查，航天长峰第八届董事会第五次会议，审议批准了本次重组方 案、关联交易等相关事项，关联董事在会议表决时，依法回避表决；独立董事就 关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见，主要内容如下： “本次交易构成关联交易，航天长峰与防御院签订的关联交易协议是在关联 各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。” （4）经核查，关于本次重组涉及的交易标的资产价格，系根据具有合格资 质的中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2010]第 657 号）所确定的价值作为定价依据，并已取得国务院国资委对该评估结果的批 复备案。因此，本次关联交易的价格公允，交易不存在损害航天长峰及其他股东 利益的情形。 综上，本所律师认为，本次重组构成关联交易，该等关联交易已取得航天 长峰董事会的批准，尚需取得航天长峰股东大会的审议通过；公司独立董事已就 本次重组出具肯定性结论的独立意见；该等关联交易的价格公允，交易不存在损 害航天长峰及其他股东利益的情形。 2、本次重组完成前航天长峰的关联交易情况 （1）航天长峰目前主要关联方 根据航天长峰提供的资料，并经本所律师合理查验，航天长峰目前主要的关 联方如下： 序号 关联方名称 与公司的关系 1 中国航天科工防御技术研究院 控股股东 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 54 2 中国航天科工集团第二研究院七○六所 控股股东之下属单位 3 中国航天科工集团第二研究院之下属单位控股股东之下属单位 4 北京航天数控系统有限公司 控股股东之子公司 （2）关联交易情况 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《北京航天长峰股份有限公司审 计报告》（中瑞岳华审字[2010]第06221 号），航天长峰现关联交易主要包括： （2.1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 2010 年1-7 月发生额 2009 年度发生额 关联方 关 联 交 易 类 型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 中国航 天科工 集团第 二研究 院七○ 六所 销 售 商 品 销售 电子 信息 系列 产品 参照 市场 价格 25,795,000.00 20.02 54,481,650.00 15.39 中国航 天科工 集团第 二研究 院之下 属单位 销 售 商 品 销售 电子 信息 系列 产品 参照 市场 价格 1,100,000.00 0.85 5,450,000.00 1.54 北京航 天长峰 科技工 业集团 有限公 司 销 售 商 品 销售 电子 信息 系列 产品 参照 市场 价格 2,184,017.06 1.70 （2.2）其他关联交易 2010 年1-7 月发生额 2009 年度发生额 关联方名称 房屋租赁费 水电暖气费 房屋租赁费 水电暖气费 中国航天科工集 团第二研究院七 ○六所 544,320.00 731,709.00 933,120.00 1,254,358.00 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 55 3、本次重组完成后航天长峰新增关联交易 （1）根据本次重组方案，重组完成后，长峰科技将成为航天长峰的全资子 公司，现长峰科技的关联交易将构成航天长峰重组完成后的新增关联交易。 （2）根据航天长峰、长峰科技提供的资料，并经本所律师合理查验，现长 峰科技主要关联方包括： 序号 关联方名称 与本公司的关系 1 中国航天科工防御技术研究院 母公司 2 中国航天科工防御技术研究院物资供应站同一母公司 3 中国航天科工集团第二研究院二○六所 同一母公司 4 中国航天科工集团第二研究院七○六所 同一母公司 5 航天科工防御技术研究实验中心 同一母公司 6 北京环境特性研究二○七所 同一母公司 7 中国航天科工集团第二研究院二三所 同一母公司 8 中国航天科工集团公司 控制人 9 朝阳市电源有限公司 原子公司 10 中国航天科工集团第二研究院二八三厂 同一母公司 11 中国航天建筑设计研究院 同一最终控制人 12 中国航天科工集团第二研究院二一○所 同一母公司 13 航天信息股份有限公司 同一最终控制人 （3）根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《北京航天长峰长峰科技 工业集团有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1727号），截至2010 年7月31日，长峰科技关联交易情况如下： （3.1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易： 2010 年1-7 月 2009 年 关联方 关联 交易 类型 关联交易 定价原则 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 中国航天 科工集团 公司 销售 市场价格 26,307,059.27 9.49 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 56 朝阳市电 源有限公 司 销售 市场价格 4,273,504.27 1.54 无锡航天 长峰电子 研究所有 限公司 销售 市场价格 1,037,960.00 0.37 中国航天 科工集团 第二研究 院706 所 销售 市场价格 730,766.30 0.26 中国航天 科工集团 第二研究 院二八三 场 销售 市场价格 400,000.00 0.14 中国航天 科工防御 研究院 销售 市场价格 178,862.00 0.06 中国航天 科工防御 技术研究 院物资供 应站 采购 市场价格 36,102,692.40 30.64 中国航天 科工集团 第二研究 院706 所 采购 市场价格 1,727,863.27 1.47 北京环境 特性研究 207（所） 采购 市场价格 5,897,435.80 5.00 中国航天 科工集团 第二研究 院23 所 采购 市场价格 119,658.12 0.10 北京圣才 科贸有限 公司 采购 市场价格 1,010,940.21 0.86 北京航天 长峰股份 有限公司 采购 市场价格 2,184,017.06 1.85 无锡航天 长峰电子 接受 劳务 市场价格 1,583,000.00 1.70 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 57 研究所有 限公司 （3.2）其他关联交易 经核查，长峰科技为中国航天科工防御技术研究院物资供应站（以下简称“物 资供应站”）代理进口收取代理费，2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-7 月 分别确认收入253,325.83 元、2,059,094.37 元、1,878,812.58 元、105,110.65 元。 经核查，长峰科技2010年1-7月应支付给防御院的房租费为人民币 666,666.67元。 （3.3）重大关联交易合同 根据长峰科技提供的合同，并经本所律师核查，长峰科技现主要重大关联交 易合同如下： （3.3.1）产品购销协议 2010 年4 月12 日，长峰集团与物资供应站签订《销售合同》，约定长峰集 团向物资供应站采购IBM 公司生产的小型机、交换机、存储等设备，合同总价款 为人民币11,380,000.00 元。 2010 年4 月12 日，长峰集团与物资供应站签订《设备采购合同》，约定长 峰集团向物资供应站采购IBM 品牌的PC 服务器、存储、软件等，合同总价款为 人民币5,860,000.00 元。 2010 年7 月8 日，长峰集团与物资供应站签订《设备采购合同》，约定长峰 集团向物资供应站采购海格通信手持机及固定台设备，合同总价款为人民币 14,028,050.00 元。 2010 年7 月16 日，长峰集团与北京航天科工世纪卫星科技有限公司签订 《326 系统建设项目卫星通信车及移动指挥车工程采购合同》，长峰集团采购卫 星通信车及移动指挥车系列设备，合同总价款为人民币10,709,495.00 元。 2010年7月20日，长峰集团与物资供应站签订《设备采购合同》，约定长峰集 团向物资供应站采购海格通信手持机及固定台设备，合同总价款为人民币 9,772,100.00元。 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 58 （3.3.2）其他交易 2010年5月28日，长峰科技与防御院签订《房屋租赁协议》，长峰集团向防 御院租赁位于北京市海淀区永定路甲51号的数控北楼，租赁期限自2010年6月1 日起，每年租金为人民币400万元，租赁期限内由长峰集团自行承担物业费用。 4、本次重组对上市公司关联交易的影响 （1）经核查，本次重组完成后，长峰科技将成为航天长峰的全资子公司， 航天长峰与长峰科技合并报表后，与长峰科技之间的关联交易将得以抵销。 （2）关于长峰科技与防御院物资供应站的关联交易 （2.1）根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《北京航天长峰长峰科 技工业集团有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1727 号），并经核 查，长峰科技与防御院下属单位物资供应站存在较大金额的关联交易，2010 年 1-7 月份，该等关联交易总金额为人民币36,102,692.40 元，占同类交易金额的 30.64%。 (2.2）根据防御院、长峰科技提供的说明，该等关联交易的发生系根据《中 国航天科工集团第二研究院民用产业物资统一采购管理办法（暂行）》的相关规 定，防御院对院内民用产业物资制定了统一采购的要求，物资供应站主要负责防 御院内民用产业物资的统一计划、采购、配送工作，该规定于2010 年正式实施。 长峰科技作为防御院下属全资子公司，原有采购合同均按照防御院上述规定和要 求通过物资供应站统一采购，导致长峰科技在2010 年1－7 月份上述关联交易的 发生。 （2.3）经核查，上述关联交易价格系依据市场定价原则制定，交易价格公 允。 （2.4）针对上述关联交易，防御院已出具《关于规范及减少与北京航天长 峰科技工业集团有限公司关联交易的承诺函》：防御院承诺未来院内关于统一计 划、采购、配送物资的上述相关规定和要求将不再适用于长峰科技，并保证逐步 减少与长峰科技上述类型的关联交易，依法保护长峰科技作为独立经营主体在各 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 59 项交易上的独立经营决策权。若有不可避免的关联交易，防御院及其下属单位将 与长峰科技依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规履行信息披 露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害长峰科技、航天长峰及其 他股东的合法权益。 综上，本所律师认为，长峰科技与物资供应站之间的关联交易，系依据市场 定价原则进行，交易价格公允，该等关联交易不存在损害长峰科技、航天长峰及 其他股东利益的情况；防御院已就该等关联交易事项出具专门承诺，在本次重组 完成后，将保证航天长峰、长峰科技的充分独立性，减少和规范关联交易。 （3）关于长峰科技与科工集团下属院所、单位之间的其他关联交易 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《北京航天长峰长峰科技工业集 团有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1727 号），并经核查，长峰 科技与科工集团下属院所、单位之间的关联交易均为日常性关联交易；该等关联 交易主要为科工集团下属院所、单位在日常经营中分包长峰科技部分安保科技子 系统的建设或出售相关原材料而产生，均因长峰科技正常的经营业务需要而产 生，该等关联交易在本次重组完成后将继续存在。 经核查，该等关联交易的价格系依据市场定价原则，交易价格公允，未来不 存在损害长峰科技、航天长峰及其他股东利益的情况。 5、航天长峰关于规范关联交易的决策程序 经核查，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，航天长峰已在其《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》 中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避 表决的程序，明确了关联交易的其他公允决策程序。 6、关于减少及规范关联交易的措施 本次重组完成后，航天长峰新发生的任何关联交易均将严格执行航天长峰 《公司章程》及相关规范关联交易的内部制度。 经核查，科工集团与防御院为减少及规范与航天长峰的关联交易，已分别出 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 60 具《关于避免关联交易的特别承诺》：在本次交易完成后，防御院（科工集团） 及防御院（科工集团）投资的企业将尽量减少与航天长峰的关联交易，若有不可 避免的关联交易，防御院（科工集团）及防御院（科工集团）投资的企业与航天 长峰将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《北京航天长 峰股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证 不通过关联交易损害航天长峰及其他股东的合法权益。 综上所述，本所律师认为，本次重组所涉的关联交易事项除尚需取得航天长 峰股东大会的审议通过外，已经履行相关程序，不存在损害航天长峰及其他股东 利益的行为，符合法律、法规、规范性文件及航天长峰《公司章程》的规定；本 次重组完成后新增的关联交易，科工集团与防御院已分别出具承诺，将严格按照 有关法律、法规及航天长峰《公司章程》的有关规定，减少并规范关联交易。 （二）同业竞争 1、经核查，航天长峰目前的主营业务为电子信息类、医疗器械及相关服务 以及机床及数控系统；标的资产长峰科技的主营业务为安保科技系统集成及相关 业务。 2、经核查，航天长峰及长峰科技的控股股东防御院主营业务为开展防御技 术研究、防御系统工程研究、技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养、 专业培训、技术开发服务。防御院本部不直接从事生产经营，只承担相关的管理 职能，所有业务活动均通过下属企业或单位展开，防御院目前下设一个工程总体 设计部、十个专业技术研究所、一个仿真中心、三个工厂、五个服务保障类单位、 一所学校、一所职工医院及七家子公司（详情请参见本法律意见书第二章）。 3、经核查，在本次重组前，航天长峰与防御院及其下属企业或单位不存在 同业竞争；除长峰科技外，防御院及下属企业或单位无从事安保科技系统集成业 务的情况。 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 61 4、经核查，航天长峰实际控制人科工集团主营业务为军工生产、航天器、 通信及电子设备、专用汽车及零部件、专用设备制造、航天工程及技术研究和服 务。科工集团主要业务集中于航天防务、信息技术及装备制造三大板块。截至 2010 年7 月31 日，科工集团拥有直属单位及下属子公司共计26 家公司，具体 情况如下： 序号 企业名称 持股比例主营业务方向 经济性质 1 中国航天科工信息技术研究院100% 卫星及应用 国有事业单位 2 中国航天科工防御技术研究院100% 武器系统科研及生产 国有事业单位 3 中国航天科工飞航技术研究院100% 武器系统科研及生产 国有事业单位 4 中国航天科工运载技术研究院100% 武器系统科研及生产 国有事业单位 5 中国航天科工动力技术研究院100% 武器系统科研及生产 国有事业单位 6 中国航天科工集团第九研究院100% 武器系统科研及生产 国有事业单位 7 中国航天科工集团〇六一基地100% 武器系统科研及生产 国有企业 8 中国航天科工集团〇六八基地100% 武器系统科研及生产 国有企业 9 云南航天工业总公司 100% 武器系统科研及生产 国有企业 10 河南航天工业总公司 100% 标准件、阀门和特种 军用车辆的生产 国有企业 11 航天工业机关服务中心 100% 物业管理 国有事业单位 12 中国航天科工集团北京培训中 心 100% 培训服务 国有事业单位 13 中国航天建筑设计研究院 100% 工业与民用建筑工程 的规划、设计 国有事业单位 14 沈阳航天新光集团有限公司 100% 普通机械、专用设备、 电子及通讯设备 国有企业 15 航天科工深圳（集团）有限公 司 100% 办公自动化产品、通 讯传输系统及电子设 备 国有企业 16 中国航天汽车有限责任公司 100% 汽车研制、发动机 国有企业 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 62 17 中国精密机械进出口总公司 100% 军贸 国有企业 18 中国华腾工业公司 100% 贸易经纪与代理业务 国有企业 19 航天物流中心 100% 铜材、建筑材料等的 销售 国有企业 20 中国伟嘉工业公司 100% 贸易经纪 国有企业 21 航天科工财务有限责任公司 100% 吸收成员单位3 个以 上定期存款；发行财 务公司债务；同业拆 借等 国有企业 22 航天科工资产管理有限公司 100% 投资及资产投资咨 询；资本运营及资产 管理；市场调查及管 理咨询服务；担保业 务、财务顾问 国有企业 23 航天信息股份有限公司 47.36% 电子及通信设备 国有控股上市 公司 24 航天通信控股集团股份有限公 司 19.15% 通信产业投资；企业 资产管理等 国有控股上市 公司 25 航天证券有限责任公司 90% 证券的代理买卖；代 理还本付息；分红派 息；证券的代保管、 鉴证；代理开户登记 国有控股 26 江苏捷诚车载电子信息工程有 限公司 66.52% 车载电子信息系统研 发、生产及销售等 国有控股 5、根据科工集团的书面说明，科工集团及其下属各科研院所、单位和公司 在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，目前所从事的主 营业务与航天长峰和长峰科技不存在同业竞争的情形。 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 63 6、关于本次重组后避免同业竞争的措施 本次重组完成后，防御院作为公司的控股股东，科工集团作为公司的实际控 制人，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保公司全体股东利益不受 损害，防御院、科工集团分别就避免同业竞争的持续性安排已作出如下承诺： “一、本次交易完成后，防御院（科工集团）及防御院（科工集团）投资的 企业将不会直接或间接经营任何与航天长峰及其下属公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与航天长峰及其下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业；如防御院（科工集团）及防御院（科工集团） 投资的企业为进一步拓展业务范围，与航天长峰及其下属公司经营的业务产生竞 争，则防御院（科工集团）及防御院（科工集团）投资的企业将以停止经营相竞 争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到航天长峰经营的方式，或者将相竞争业 务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 二、防御院（科工集团）及防御院（科工集团）投资的企业如与航天长峰及 其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。 三、防御院（科工集团）及防御院（科工集团）投资的企业违反本承诺书的 任何一项承诺的，将补偿航天长峰因此遭受的一切直接和间接的损失。 四、在防御院（科工集团）及防御院（科工集团）投资的企业与航天长峰及 其下属公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。” 综上所述，本所律师认为，航天长峰与控股股东防御院、实际控制人科工集 团及其控制的企业或单位现时不存在同业竞争的情形；本次重组完成后，航天长 峰与防御院、科工集团及其控制的企业或单位也不存在同业竞争，且防御院、科 工集团已分别就避免同业竞争做出书面承诺和持续性安排。 八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置 （一）依据本次重组方案，本次重组完成后，航天长峰将成为长峰科技的全 资控股股东。长峰科技为依法设立、合法存续的有限责任公司，航天长峰在重组 完成后作为长峰科技的股东，以其认缴的出资额为限对长峰科技承担有限责任； 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 64 同时，长峰科技对其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其 自身的名义享有或承担。因此，本次重组不涉及债权债务的转移。 （二）根据航天长峰、防御院提供的资料，并经合理查验，长峰科技在本次 重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重组完成 之前长峰科技与其员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。 因此，本次重组不涉及人员转移或人员安置问题。 综上，经合理查验，本次重组不涉及债权债务的转移，长峰科技对其所负债 务承担独立法律责任；本次重组不涉及人员转移或安置问题，长峰科技与其员工 之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。本所律师认为，上述处 理方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。 九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况 （一）经核查，2010年6月17日，航天长峰在《上海证券报》和上海证券交 易所网站上发布了《重大事项停牌公告》并披露：“接大股东通知，近日开会讨 论公司股改承诺的资产注入方案，因相关事项存在不确定性，为维护投资者利益， 避免二级市场公司股票价格大幅波动，经公司申请，本公司股票自2010年6月17 日起停牌。” 2010年6月23日，航天长峰在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布 了《重大资产重组停牌公告》并披露：“鉴于大股东拟就涉及本公司的股改承诺 资产注入事项进行筹划。因该事项具有重大不确定性，为避免二级市场公司股票 价格大幅波动，保护投资者利益，公司申请股票自2010年6月24日起继续停牌， 并将于停牌后30日内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定， 召开董事会审议重大资产重组预案，公司股票将于公司披露重大资产重组预案后 恢复交易。若公司逾期未能披露相关预案，公司股票将最晚不迟于2010年7月26 日恢复交易，并将在复牌之日起3个月内不再筹划相关事项，本公司将按相关规 定及时披露上述事项的进展情况。” 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 65 （二）经核查，2010 年6 月28 日、2010 年7 月5 日、2010 年7 月12 日、 2010 年7 月19 日，航天长峰分别在《上海证券报》和上海证券交易所网站上公 告了《重大事项进展公告》，并在相关网站上予以披露。 （三）经核查，2010年7月22日，航天长峰召开第八届董事会第二次会议，审 议并通过了以下议案：《关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定的 议案》、《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于 公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》、《关于签定北京航天科工防御技术 研究院与北京航天长峰股份有限公司附条件生效的的议案》、《本次重组符合第 四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买 资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》。 2010 年7 月26 日，航天长峰在《上海证券报》和上海证券交易所网站上公 告了《第八届董事会第二次会议决议》、《北京航天长峰股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案》，并在相关网站上予以披露。 （四）经核查，2010 年9 月30 日，航天长峰召开第八届董事会第五次会议， 审议并通过了以下议案：《关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定 的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案》、《关于北京航天长 峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司本次重大资产重组涉及关联交易的议案》、《关于批准本次重大资产 重组相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于对本次重大资产重组的 评估机构及评估事项公允性说明的议案》、《关于与中国航天科工防御技术研究 院签订附条件生效的的议案》、《关于与中国航天科工 防御技术研究院签订的议案》、《关于提请 股东大会批准中国航天科工防御技术研究院免于以要约收购方式增持公司股份 的议案》、《关于提请股东大会批准修改公司章程的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 66 （五）经核查，防御院、航天长峰及其他相关方签署的相关协议、合同及安 排，均已在航天长峰的相关公告中进行了充分披露。 综上，经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次重组已履行了 法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。 十、本次重组相关知情人员买卖航天长峰流通股的情况 （一）科工集团、科工集团的高级管理人员及其直系亲属买卖航天长峰流通 股的情况 根据航天长峰股东名册、中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记 名证券持有变动记录和科工集团出具的自查报告，并经本所律师合理查验，科工 集团、科工集团的高级管理人员及其直系亲属自航天长峰第八届董事会第二次会 议决议公告日前六个月至第八届董事会第五次会议决议公告日期间无买卖航天 长峰流通股的情况。 （二）防御院、防御院的高级管理人员及其直系亲属买卖航天长峰流通股的 情况 根据航天长峰股东名册、中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记 名证券持有变动记录和防御院出具的自查报告，并经本所律师合理查验，防御院、 防御院的高级管理人员及其直系亲属自航天长峰第八届董事会第二次会议决议 公告日前六个月至第八届董事会第五次会议决议公告日期间无买卖航天长峰流 通股的情况。 （三）航天长峰、航天长峰高级管理人员及其直系亲属买卖航天长峰流通股 的情况 根据航天长峰的股东名册、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 67 的投资者记名证券持有变动记录、航天长峰出具的自查报告，并经本所律师合理 查验，航天长峰、航天长峰的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自第八届 董事会第二次会议决议公告日前六个月至第八届董事会第五次会议决议公告日 期间无买卖航天长峰流通股的情况。 （四）长峰科技、长峰科技高级管理人员及其直系亲属买卖航天长峰流通股 的情况 根据航天长峰的股东名册、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 的投资者记名证券持有变动记录、航天长峰出具的自查报告，并经本所律师合理 查验，长峰科技、长峰科技的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自第八届 董事会第二次会议决议公告日前六个月至第八届董事会第五次会议决议公告日 期间无买卖航天长峰流通股的情况。 （五）参与本次重组的各中介机构、经办人员及其直系亲属买卖航天长峰流 通股的情况 根据航天长峰的股东名册、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 的投资者记名证券持有变动记录、中信建投证券有限责任公司、中联资产评估有 限公司、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的自查报告，并经本所律师合理查 验，参与本次重组的各中介机构、经办人员及其直系亲属自航天长峰第八届董事 会第二次会议决议公告日前六个月至第八届董事会第五次会议决议公告日期间， 不存在买卖航天长峰流通股股票的行为。 十一、本次重组相关中介机构及其资格合法性 参与本次重组的中介机构为： （一）本次重组的独立财务顾问为中信建投证券有限责任公司； （二）本次重组标的资产的评估机构为中联资产评估有限公司； （三）本次重组的审计机构为中瑞岳华会计师事务所有限公司； （四）本次重组的法律顾问为北京市万商天勤律师事务所。 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 68 经核查，本所律师认为：上述中介机构具有有关部门颁发的合格资质，包括 但不限于经过年审的《营业执照》、审计或评估资格证书、具有从事独立财务顾 问、专项法律顾问及专项审计及评估工作的专业资质；除本次重组发生的业务关 系外，上述机构与航天长峰、防御院无其他关联关系，具有独立性。 十二、本次重组尚需取得的授权与批准 经核查，本所律师认为，公司本次重组的最终实施尚需取得下列批准程序： （一）国务院国资委对航天长峰本次重组的批准； （二）航天长峰股东大会审议通过本次重组，并同意防御院免于以要约方式 增持航天长峰股份； （三）中国证监会审核通过航天长峰本次重组； （四）中国证监会批准防御院免于以要约方式增持航天长峰股份。 十三、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《若干问题的规定》及《第26 号准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 合法、有效。 （一）本次重组构成重大资产重组，重组方案符合《重组办法》等相关法律、 法规及规范性文件的要求。 （二）本次重组双方为依法设立并有效存续的公司及事业单位法人，不存在 根据法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，参与本 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 69 次重组的主体资格合法、有效。 （三）本次重组已取得现阶段必要的批准和授权。 （四）本次重组符合《重组办法》和《发行办法》所规定的实质性条件。 （五）本次重组双方签署的相关协议条款为其真实意思的体现；内容符合法 律、法规及相关规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。 （六）本次重组之标的公司长峰科技为依法设立、合法存续的公司制法人， 防御院合法持有其100%的股权，权属真实、合法、有效；本次交易标的定价系 依据具有合格资质的评估机构所出具的《资产评估报告》，该《资产评估报告》 已经国务院国资委批复备案。 （七）本次重组所涉及的关联交易事项除尚需取得航天长峰股东大会的审议 通过外，已经履行相关程序，符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定， 不存在损害航天长峰及其他股东的利益的情形；科工集团与防御院已分别出具承 诺，将减少并规范关联交易。本次重组双方现时不存在同业竞争的情形，且防御 院、科工集团已分别就避免同业竞争做出书面承诺和持续性安排。 （八）本次重组不涉及债权债务的转移，也不涉及人员转移或安置问题。 （九）截至本法律意见书出具日，本次重组履行了现阶段应履行的法定的信 息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。 （十）本次重组相关知情人员没有买卖航天长峰流通股的情况。 （十一）本次重组的相关中介机构均具有合格资质。 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 70 （十二）本次重组方案的实施尚需取得本法律意见书第十二章所述的授权与 批准方可进行。 本法律意见书正本五份，副本五份。 （以下无正文，为本法律意见书签署专用页） 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 71 （本页无正文，为北京市万商天勤律师事务所出具《关于北京航天长峰股份有限 公司拟非公开发行股份收购资产暨关联交易的法律意见书》之签署专用页） 北京市万商天勤律师事务所 负 责 人： 徐 猛 经办律师： 温 烨 王 冠 罗 超 年 月 日
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| 公告日期:2010-10-11 |
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