航天长峰(600855) 最新公司公告|查股网

						北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
2010 年7 月
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风险提示
本次重大资产重组交易标的资产账面值约为1.26 亿元，预估值约为3.20
亿元。预估价值与最近一期财务报表期末帐面值存在较大差异。
公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，
最终交易价格将以资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。
最终的交易价格可能与本次预估值存在较大差异，在此提请广大投资者关
注本预案披露的预估值与最终交易价值存在差异可能带来的风险。
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董事会声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
尽管交易标的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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目 录
风险提示................................................................................................................... - 2 -
董事会声明............................................................................................................... - 3 -
释 义....................................................................................................................... - 6 -
第一节 重大事项提示............................................................................................. - 8 -
第二节 上市公司基本情况................................................................................... - 10 -
一、公司基本情况简介.................................................................................. - 10 -
二、公司设立及历次股本变动情况.............................................................. - 10 -
(一)公司设立及首次公开发行................................................................................ - 10 -
（二）公司股权转让及重组.................................................................................... - 11 -
（三）公开增发........................................................................................................ - 12 -
（四）股权分置改革................................................................................................ - 12 -
（五）控股股东股权转让........................................................................................ - 13 -
三、公司主营业务发展情况及财务指标...................................................... - 13 -
（一）公司经营范围及主营业务情况.................................................................... - 13 -
（二）公司主要财务指标........................................................................................ - 14 -
四、本公司控股股东及实际控制人情况...................................................... - 14 -
（一）控股股东及实际控制人概况........................................................................ - 14 -
（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图................................................ - 16 -
五、最近三年控股权变动情况...................................................................... - 16 -
六、本公司前十大股东情况.......................................................................... - 17 -
第三节 交易对方情况........................................................................................... - 18 -
一、中国航天科工防御技术研究院的基本情况.......................................... - 18 -
二、中国航天科工防御技术研究院的历史沿革.......................................... - 18 -
三、中国航天科工防御技术研究院的股权结构图...................................... - 18 -
四、中国航天科工防御技术研究院下属企业情况...................................... - 19 -
五、中国航天科工防御技术研究院主营业务情况...................................... - 20 -
六、中国航天科工防御技术研究院的声明和承诺...................................... - 20 -
第四节 本次交易的背景和目的........................................................................... - 21 -
一、本次交易的背景和目的.......................................................................... - 21 -
（一）本次交易的背景............................................................................................ - 21 -
（二）本次交易的目的............................................................................................ - 21 -
二、本次交易的原则...................................................................................... - 22 -
第五节 本次交易的具体方案............................................................................... - 23 -
一、本次交易方案概述.................................................................................. - 23 -
二、具体交易方案.......................................................................................... - 23 -
（一）交易标的........................................................................................................ - 23 -
（二）股份发行........................................................................................................ - 23 -
（三）目标资产转让价格........................................................................................ - 24 -
（四）期间损益........................................................................................................ - 24 -
三、本次交易完成后预计结果...................................................................... - 24 -
（一）航天长峰的股权结构变化............................................................................ - 24 -
（二）航天长峰主营业务和盈利能力的变化........................................................ - 25 -
四、本次交易是否构成关联交易.................................................................. - 25 -
五、本次交易是否构成重大资产重组.......................................................... - 25 -
六、本次交易的进展情况.............................................................................. - 25 -
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七、本次交易方案实施需履行的审批程序.................................................. - 25 -
第六节 交易标的资产的基本情况....................................................................... - 27 -
一、交易标的资产的基本情况...................................................................... - 27 -
二、长峰集团的基本情况.............................................................................. - 27 -
（一）长峰集团历史沿革情况................................................................................ - 27 -
（二）长峰集团的股权结构图................................................................................ - 28 -
（三）长峰集团最近三年主要财务数据................................................................ - 29 -
三、交易标的预估值及拟定价...................................................................... - 29 -
四、评估增值的原因...................................................................................... - 30 -
五、交易标的其他情况说明.......................................................................... - 30 -
第七节 本次交易对上市公司的影响................................................................... - 31 -
一、对上市公司业务的影响.......................................................................... - 31 -
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响.............................................. - 31 -
三、对股权结构的影响.................................................................................. - 32 -
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响.............................................. - 32 -
（一）同业竞争的情况............................................................................................ - 32 -
（二）关联交易的情况............................................................................................ - 34 -
五、对上市公司的其他影响.......................................................................... - 35 -
（一）对公司章程的影响........................................................................................ - 35 -
（二）对高级管理人员的影响................................................................................ - 35 -
（三）对上市公司治理的影响................................................................................ - 35 -
第八节 其他重要事项........................................................................................... - 37 -
一、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................... - 37 -
二、本次重大资产重组已经获得的授权和批准.......................................... - 37 -
三、独立董事意见.......................................................................................... - 37 -
四、独立财务顾问对于本预案的核查意见.................................................. - 38 -
五、本次重大资产重组的相关风险.............................................................. - 39 -
（一）技术创新风险................................................................................................ - 39 -
（二）交易标的资质认定风险................................................................................ - 39 -
（三）公司整合风险................................................................................................ - 39 -
（四）大股东控制风险............................................................................................ - 39 -
（五）股市价格波动风险........................................................................................ - 39 -
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司/上市公司/航天长峰 指 北京航天长峰股份有限公司
本次交易/本次重大资产重组/
本次非公开发行
指 航天长峰股份有限公司本次发行股份购买资产
本预案/本交易预案 指
航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案
防御院/交易对方 指 中国航天科工防御技术研究院
二○四所 指 中国航天科工集团二院二○四所
二○六所 指 中国航天科工集团二院二○六所
七○六所 指 中国航天科工集团二院七○六所
航天科工集团/科工集团 指 中国航天科工集团公司
长峰集团 指 长峰科技工业集团公司
交易标的/拟注入资产/目标资
产
指 改制后的长峰科技工业集团公司100%的股权
《框架协议》 指
中国航天科工防御技术研究院与北京航天长峰
股份有限公司签署的《发行股份购买资产框架协
议》
定价基准日 指
航天长峰审议本次交易相关事宜的首次董事会
决议公告日
期间损益 指
标的资产审计/评估基准日至标的资产完成交割
日期间的损益
独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券有限责任公司
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
万商天勤 指 北京市万商天勤律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组办法》 指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第53 号）
《准则26 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》 指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
上证所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委/国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 重大事项提示
1、本公司拟以非公开发行A股股票作为对价收购改制后的长峰集团100%的股
权。本次交易完成后，长峰集团将成为本公司全资子公司；本公司的控股股东防
御院以认购本次航天长峰非公开发行A股股份的方式对航天长峰进行增资。
2、本次交易标的资产长峰集团在本次重组前系全民所有制企业，依据相关
法规，在注入上市公司之前需要对长峰集团需进行改制，其中涉及资产清查、产
权界定、价值重估、资产核实、产权登记等程序以及工商登记等工作。交易双方
约定，交易标的是改制后的长峰集团100%的股权。截止本预案出具之日，长峰
集团的改制工作进展顺利，已经取得科工集团《关于长峰科技工业集团公司实施
公司制改造的批复》（天工资[2010]516 号），且本次交易对方防御院承诺长峰集
团的改制工作将在本公司审议本次重组的第二次董事会前完成。长峰基团最终能
否改制成功以及在改制完成时间上仍存在不确定性，敬请投资者关注由于改制的
不确定性带来的相关风险。
3、截至本预案出具之日，防御院直接持有本公司19.62%的股份，通过二〇
四所、二〇六所和七〇六所间接持有本公司8.14%的股份，合计持有本公司27.76%
的股份，为本公司控股股东。本次交易构成关联交易。
4、本次非公开发行股份购买资产的总体方案已于2010年7月22日经本公司第
八届董事会第二次会议审议通过。本次交易标的资产尚未经具有相关证券业务资
格的审计、评估机构进行审计、评估，本公司已聘请具有相关证券业务资格的会
计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。在标的资产审计、
评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行相关的
其他未决事项，并编制和公告《重大资产重组报告书（草案）》，一并提交本公司
股东大会审议。相关经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在《重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。
5、目标资产的资产账面值约为1.26亿元，预估值约为3.20亿元，评估增值
153.97%。预计本次发行股票总数约为35,476,718股。本次交易价格将以国务院国
资委备案的评估结果为依据确定，发行股数将根据目标资产的交易价格除以每股
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发行价格后的数额确定，最终发行数量需经公司股东大会批准及中国证监会的核
准。目前，本次重组的方案已获得国资委原则同意。
6、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对
本次交易的批准、国务院国资委对评估结果的备案、国务院国资委对本次交易的
批复、中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会核准防御院免于以要约方
式增持上市公司股份的申请。本次交易方案能否通过股东大会审议批准以及能否
取得政府主管部门的批准、核准或备案存在不确定性，公司就上述事项取得相关
政府部门的批准、核准或备案在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
7、本次交易除了上述审批事项存在较大不确定性外，还存在如下风险：
（1）技术创新风险；
（2）交易标的资质认定风险；
（3）公司整合风险；
（4）大股东控制风险；
（5）股市价格波动风险；
本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关
风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的相关风险内
容，注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称： 北京航天长峰股份有限公司
公司法定英文名称： BEIJING AEROSPACE CHANGFENG CO.,LTD
公司中文简称： 航天长峰
公司英文名称缩写： ASCF
2、 公司法定代表人： 敖刚
3、 公司成立日期： 1985 年12 月25 日
4、 注册资本： 29260.40 万元
5、 公司注册地址： 北京市海淀区永定路51 号
6、 公司办公地址： 北京市海淀区永定路51 号
7、 邮政编码： 100854
8、 电话： 010-68386000
9、 传真： 010-88525775
10、 电子信箱： ascf@ascf.com.cn
11、 公司网址： http://www.ascf.com.cn
12、 股票上市地： 上海证券交易所
13、 股票简称： 航天长峰
14、 股票代码： 600855
二、公司设立及历次股本变动情况
(一)公司设立及首次公开发行
本公司的前身为北京旅行车股份公司，成立于1986 年1 月7 日，是经北京
市人民政府批准成立的股份制企业。经中国证监会证监发审字[1993]101 号文批
准，北旅公司于1994 年3 月27 日发行社会公众股4000 万股，每股发行价为3
元。1994 年4 月25 日，北旅公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1995 年，北
旅公司1298.90 万股内部职工股在上海证券交易所上市交易，上市后总股本为
16,008 万股，其中流通股为5,298.90 万股。
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1995 年7 月经外经贸部批准，日本五十铃自动车株式会社、日本伊藤忠商
事株式会社分别购买北旅公司总股本的15%和10%，合计25%的股份。1995 年
12 月经对外经贸部批准为外商投资股份有限公司（[1995]外经贸资二函字第
832），1996 年4 月北旅公司按规定办理工商、税务变更手续及外商投资企业登
记手续，并于1996 年5 月1 日正式按有关合资企业的规定进行生产经营。由于
经营不善，北旅公司出现亏损，于1998 年6 月被ST 处理，2000 年5 月31 日暂
停上市交易。
（二）公司股权转让及重组
2000 年9 月，长峰科技工业集团、航天二院二○四所、二○六所、七○六
所通过股权转让的方式成为北旅公司的新股东：北京市司达旅行车公司将其持有
的北旅公司33,806,000 股法人股（占总股本的21.12%）全部转让给长峰集团，
日本伊藤忠商事株式会社将其持有的北旅公司16,008,000 股法人股（占总股本的
10%）全部转让给长峰集团，北京汽车工业集团总公司将其持有的北旅公司
6,850,000 股法人股（占总股本的4.28%）全部转让给长峰集团， 北京汽车工业
供销公司将其持有的北旅公司735,000 股法人股（占总股本的0.46%）全部转让
给长峰集团。此次转让后长峰集团共持有北旅公司57,399,000 股股份，占总股本
35.86%，成为北旅公司第一大股东；与此同时，七○六所受让日本五十铃自动车
株式会社持有的北旅公司法人股中的4,482,240 股，占总股本的2.8%；二○四所
受让日本五十铃自动车株式会社法人股中的10,245,120 股，占总股本的6.4%；
二○六所受让日本五十铃自动车株式会社法人股中的9,284,640 股，占总股本的
5.8%。
此次转让后本公司的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
长峰集团 5,739.90 35.86%
二○四所 1,024.51 6.40%
二○六所 928.46 5.80%
七○六所 448.22 2.80%
其他股东 7,866.91 49.14%
总计 16,008.00 100%
2000 年12 月26 日北旅公司进行了资产重组，置入了来自四家新股东的优
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质资产，同时置换出北旅公司原有全部人员及汽车制造相关的全部资产，重组后
北旅公司的主营业务从汽车制造业转变为专用计算机及程序设计、机床数控系
统、医疗器械及制药机械、环保产业相关项目。
2001 年2 月12 日，经本公司临时股东大会决议，本公司名称变更为北京航
天长峰股份有限公司，并于2001 年7 月11 日办理完工商变更登记手续。2002 年
4 月18 日起本公司股票简称变更为“航天长峰”，股票代码为600855。
（三）公开增发
2004 年12 月23 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]166 号《关
于核准北京航天长峰股份有限公司增发股票的通知》核准，本公司向社会公众增
发人民币6500 万股，增发股票于2005 年1 月21 日在上海证券交易所上市交易。
增发完成后，本公司总股本为225,080,000 股。
公开增发后本公司的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
长峰集团 5,739.90 25.50 %
二○四所 1,024.51 4.55%
二○六所 928.46 4.13%
七○六所 448.22 1.99%
其他股东 17366.91 63.83%
总计 225,08.00 100%
（四）股权分置改革
2006 年5 月18 日，本公司实施股权分置改革，本公司利用资本公积金向流
通股股东定向转增方式实施股权分置。本公司以流通股本117,989,000 股为基数，
向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获得
上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股获转增5.72 股，
相当于流通股股东每10 股将获得2.10 股的股票对价。在股权分置改革方案实施
后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案
实施后本公司转增股本67,524,000 股，转增后的股本总额增加到29,260.4 万股。
股权份制改革完成后本公司的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
长峰集团 5,739.90 19.62%
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二○四所 1,024.51 3.50%
二○六所 928.46 3.17%
七○六所 448.22 1.53%
其他股东 21,119.31 72.18%
总计 29,260.40 100%
（五）控股股东股权转让
长峰集团于2009 年5 月20 日与中国航天科工防御技术研究院签订了《股权
划转协议》，长峰集团拟将其持有的航天长峰的股权无偿划转给中国航天科工防
御技术研究院。2009 年7 月，国务院国资委出具《关于北京航天长峰股份有限
公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]544 号），同
意本公司原第一大股东长峰集团将其持有的本公司5,739.9 万股股份无偿划转给
防御院。相关股权过户手续已于2009 年9 月25 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕。本次股权转让完成后，防御院持有本公司19.62%股
份，并成为本公司的第一大股东，上市公司总股本和实际控制人未发生变更。根
据航天长峰股权分置改革方案，该等划转股份57399000 股为有限售条件流通股
份。本次股权无偿划转完成后，防御院作为长峰集团的唯一出资人，将继续履行
长峰集团所作的股改承诺。
股东名称 持股数（万股） 持股比例
中国航天科工防御技术研究院 5,739.90 19.62%
二○四所 1,024.51 3.50%
二○六所 928.46 3.17%
七○六所 428.22 1.46%
其他 21,119.31 72.25%
总计 29,260.40 100%
三、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司经营范围及主营业务情况
本公司的经营范围为：销售医疗器械（Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设备
及器具、医用高频仪器设备；Ⅱ类：病房护理设备及器具、医用电子仪器设备）；
零售汽车（不含九座以下乘用车）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
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但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院
决定禁止的，不得经营；经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可
经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，企业自主选择经营项目开展
经营活动。
本公司的主营业务包括电子信息业、医疗器械及相关技术等。
（二）公司主要财务指标
本公司最近三年的资产负债情况如下：
（单位：万元）
项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 73,604.01 78,547.10 86,473.68
总负债 11,051.03 17,339.84 19,246.12
净资产 62,552.98 61,207.26 67,227.56
归属母公司的
所有者权益
59,350.61 57,888.92 63,824.68
本公司最近三年的盈利情况如下：
（单位：万元）
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 35,392.88 36,292.71 37,585.59
利润总额 381.87 -1,924.49 807.78
净利润 140.67 -2,266.58 501.99
归属母公司所有者的净
利润
305.62 -2,276.18 305.91
本公司最近三年的主要财务指标如下：
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
每股收益（元） 0.0104 -0.0778 0.0105
归属上市公司股东的每股净资产（元） 2.028 1.978 2.181
全面摊薄净资产收益率（%） -1.36% -3.932 0.479
四、本公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
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控股股东名称：中国航天科工防御技术研究院
法人代表：宋欣
注 册 地：北京市海淀区永定路50 号31 号楼
成立时间：1957 年11 月16 日
事业单位法人证书号：事证第110000003313 号
主营业务：主要以科研、开发、试验、试制、生产为一体，以电子、光学、
机械、声学专业为基础，以系统工程和自动控制为主导，以飞行器、雷达、计算
机、精密器械、无线电测量、仿真技术、目标环境与特性为特点，具有雄厚技术
实力和整体优势。
2、实际控制人情况
本公司实际控制人为航天科工集团。航天科工集团通过下属单位防御院、二
○四所、二○六所、七○六所合计持有本公司27.76%的股权（防御院、二○四
所、二○六所、七○六所分别持有本公司19.62%、3.50%、3.17%、1.46%的股权）。
航天科工集团基本信息如下：
（1）企业名称：中国航天科工集团公司
（2）公司住所：北京市海淀区阜成路8 号
（3）法定代表人：许达哲
（4）注册资本：人民币七十二亿零三百二十六万元整
（5）企业性质：全民所有制
（6）经营范围：国有资产投资、经营管理，航天产品、卫星地面应用系统
与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、安保器材、化工材料、
建筑材料、汽车及零配件的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询，
建筑工程设计、监理、勘察，工程承包， 物业管理、自有房屋租赁，货物仓储。
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（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
五、最近三年控股权变动情况
2009 年7 月经国务院国资委批复同意，本公司原第一大股东长峰集团将其
持有的本公司5,739.9 万股股份无偿划转给中国航天防御技术研究院，该项划转
的相关股权过户手续已于2009 年9 月25 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕。该次股权划转完成后，防御院持有航天长峰19.62%的股
份，成为航天长峰第一大股东。防御院为本公司实际控制人航天科工集团下属
单位，长峰集团为中国航天科工防御技术研究院下属单位，该次划转未导致航
天长峰实际控制人发生变化。
该次划转前后航天长峰的股权关系如下图所示：
中国航天科工集团公司
国务院国有资产监督管理委员会
中国航天科工防御技术研究院
二〇四所 二〇六所
100%
100%
北京航天长峰股份有限公司
七〇六所
100% 100% 100%
3. 50%
19. 62%
3. 17% 1. 46%
其他股东
72.25%
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六、本公司前十大股东情况
截至到本预案出具之日，本公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股数(万股) 持股比例 股份性质
中国航天科工防御技术研究院 5,739.90 19.62% 流通受限股份
中国航天科工集团第二研究院二○四所 1,024.51 3.50% 流通A 股
中国航天科工集团第二研究院二○六所 928.46 3.17% 流通A 股
中国航天科工集团第二研究院七○六所 428.22 1.46% 流通A 股
中国汽车工业投资开发公司 302.00 1.03% 流通A 股
中国建设银行股份有限公司-鹏华盛世创
新股票型证券投资基金（LOF）
209.99 0.72% 流通A 股
中融国际信托有限公司-双重精选1 号 103.33 0.35% 流通A 股
吴滨 80.99 0.28% 流通A 股
中国工商银行股份有限公司-广发中证
500 指数证券投资基金（LOF）
73.63 0.25% 流通A 股
高仕清 70.96 0.24% 流通A 股
中国航天科工集团公司
国务院国有资产监督管理委员会
防御院
长峰集团 航天长峰
100%
100%
100%
中国航天科工集团公司
国务院国有资产监督管理委员会
防御院
航天长峰
100%
100%
100%
长峰集团
19.62%
19.62%
划转后 划转前
- 18 -
第三节 交易对方情况
本次交易标的为防御院持有的改制后的长峰集团100%的股份，本次交易对
方为中国航天科工防御技术研究院。
一、中国航天科工防御技术研究院的基本情况
1、名称：中国航天科工防御技术研究院
2、注册地及办公住所：北京市海淀区永定路50 号31 号楼
3、法定代表人：宋欣
4、成立日期：1957 年11 月16 日
5、事业单位法人证书号：事证第110000003313 号
6、经营范围：主要以科研、开发、试验、试制、生产为一体，以电子、光
学、机械、声学专业为基础，以系统工程和自动控制为主导，以飞行器、雷达、
计算机、精密器械、无线电测量、仿真技术、目标环境与特性为特点，具有雄厚
技术实力和整体优势。
二、中国航天科工防御技术研究院的历史沿革
防御院创建于1957 年11 月16 日，经国防部批准设立，隶属于国防部第五
研究院，成立时名称为国防部第五研究院二分院。在历史上防御院曾分别隶属于
第中华人民共和国第七机械工业部、航空工业部与航天工业部、航空航天工业部、
中国航天工业总公司、中国航天机电集团公司。2001 年7 月16 日，中国航天科
工集团公司成立，防御院经中华人民共和国国防科学技术工业委员会同意划转至
中国航天科工集团公司。
三、中国航天科工防御技术研究院的股权结构图
截至本预案出具之日，防御院股权结构图如下：
- 19 -
四、中国航天科工防御技术研究院下属企业情况
经多年发展，防御院已经发展成为军民结合、技工贸一体化的高科技经济实
体。防御院下属单位包括：工程总体设计部、专业研究所、仿真中心、工厂、技
工贸结合的公司。中国航天科工防御技术研究院技术力量雄厚，拥有知名专家
60 多人、科学院院士1 人、工程院院士3 人、研究员392 人、高级工程师1,763
人、工程师及一般技术人员7,400 余人。
防御院下属的研究所是主要从事军品科研生产的单位，本预案不做披露；其
他主要经营单位的基本情况如下：
下属企业名称 经营范围
注册资本
（万元）
成立时间
防御院持股
比例
北京航天长峰
股份有限公司
销售医疗器械；零售汽车；自营
和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外
29,260 2000.12 19.62%
航天科工仿真
技术有限责任
公司
经济领域系统仿真技术研究开发
与推广、计算机软件开发及相关
软件产品代理销售、信息咨询服
务、进出口业务。
300 2004.10 25%
航天科工财务
有限责任公司
金融服务业 120,000 2001.03 10%
航天益来电子
科技公司
工业自动化控制系统、固定污染
源烟气自理系统、资质范围内环
保监测仪器设备转台、伺服模拟
器。
3,000 1998 13.37%
航天科工资产
管理有限公司
投资及资产投资咨询；资本运营
及资产管理；市场调查及管理咨
询服务；担保业务、财务顾问
100,000 2009.1 15%
中国航天科工集团公司
中国航天科工防御技术研究院
国务院国有资产监督管理委员会
100%
100%
- 20 -
五、中国航天科工防御技术研究院主营业务情况
防御院积极贯彻中央“军民结合、平战结合、军品优先、以民养军”的十六
字方针，在加速发展军品的同时，不断探索军转民、内转外、集团经营的新思路，
充分发挥军工技术、人才和设备优势，大力向民用生产领域渗透。目前防御院已
形成医疗器械、制药机械和环保、机床数控系统工程、计算机、雷达通讯、特种
元器件等系列产品。为使科技成果在最短时间内实现商品化、产业化，有效服务
于国防、民用两个领域，防御院始终坚持“自主、自立、自强”的“三自”精神，
以建设“高科技、高效益、高文明”水准的“三高”实体为目标，逐渐建立起军
品为本、民品为主、多种经营的产品结构和专业分工协作、资源优化配置、军民
融合的组织结构。
六、中国航天科工防御技术研究院的声明和承诺
防御院作为本次重大资产重组的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确
和完整的承诺：
“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的要求，本院作为北京航天长峰股份有限公司（以下
简称“航天长峰”）重大资产重组事项的交易对方，特作如下承诺：
“本院保证为本次航天长峰重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、准
确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。”
- 21 -
第四节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2006 年5 月，航天长峰以流通股股东每10 股获赠2.1 股的对价进行股权分
置改革，大股东长峰集团做出承诺：“两年内以公允价格将优质资产和相关业务
置入上市公司，置入资产净资产收益率不低于15%，相应的销售收入不低于2
亿元。若没有在承诺期限内完成优质资产置入航天长峰或者置入资产不符合承诺
要求，则长峰集团自改革方案实施之日起，在36 个月限售期满后的60 个月内不
通过交易所挂牌交易出售其原持有的航天长峰非流通股股份”。
2009 年国务院国资委作出批复，同意本公司原第一大股东长峰集团将其持
有的本公司所有股份无偿划转给中国航天科工防御技术研究院。股权无偿划转完
成后，防御院作为长峰集团的唯一出资人，将继续履行长峰集团所作的股改承诺。
本次防御院拟将优质资产注入航天长峰，一方面为完成2006 年的股改承诺，
将优质资源置入上市公司，提高上市公司竞争力，树立大股东良好的证券市场形
象；另一方面也有利于防御院增加对上市公司控制权，为今后以上市公司为平台
整合资源打下良好基础。
基于上述背景，为了上市公司和防御院的共同利益，上市公司与中国航天科
工防御技术研究院共同签署了《框架协议》，交易双方就本次交易事宜达成一致。
（二）本次交易的目的
1、显著提升上市公司资产质量和盈利能力
本次发行股份购买资产拟将改制后的长峰集团100%的股权注入上市公司，
这可以有效改善上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、扩张产业链条、扩大竞争优势
航天长峰、长峰集团分别覆盖了不同的细分子行业。长峰集团在安保方面拥
有安保系统的设计、系统集成、计算机系统集成等多项业务资质，具有良好的军
民结合项目的开发经验和技术、资源优势。本次交易后，注入的安保资产将改善
- 22 -
原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，上市公司可以进一步完善产业
链条，拥有更全面的业务类型，形成良好的持续盈利能力。通过资源整合，有利
于增强公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。
二、本次交易的原则
1、合法性原则；
2、完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；
3、增厚上市公司每股收益，保护全体股东的利益；
4、构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；
5、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
6、社会效益、经济效益兼顾原则；
7、诚实信用、协商一致原则。
- 23 -
第五节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
航天长峰拟以非公开发行的A 股股票作为对价收购防御院持有的改制后的
长峰集团100%的股权，防御院以认购本次航天长峰非公开发行A 股股份的方式
对航天长峰进行增资，交易完成后防御院仍为航天长峰的控股股东。
二、具体交易方案
（一）交易标的
本次交易标的为防御院持有的改制后的长峰集团100%的股权。
（二）股份发行
航天长峰本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人
民币一元。航天长峰本次非公开发行A 股股票的数量根据以下方式确定：
本次非公开发行股票的总股数=目标资产价格÷本次非公开发行股票的发行
价格；根据目标资产的预估值约3.20 亿元和确定的发行价格计算，本次航天长
峰向交易对方非公开发行A 股股票总量约为35,476,718 股。本次股份最终发行
数量将以国务院国资委备案后的目标资产评估值为依据计算，并以上市公司股东
大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
航天长峰本次发行A 股股票的发行价格为航天长峰审议本次交易相关事宜
的首次董事会决议公告日(定价基准日)前20 个交易日其A 股股票交易均价=定
价基准日前20 个交易日航天长峰A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日
航天长峰A 股股票交易总量。由于航天长峰已于2010 年6 月17 日起停牌，按
照上述公式计算的发行价格为人民币9.02 元/股。
若航天长峰股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息(包括但不限于派
息、送股、资本公积金转增股本等)的，发行价应相应调整，并根据目标资产评
估值相应调整航天长峰非公开发行股票数量，具体方式以航天长峰股东大会决议
- 24 -
内容为准。
交易双方一致同意，如航天长峰在其审议本次交易相关事宜的首次董事会决
议公告日后六个月内因故未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会的通知，
经交易对方书面同意后，航天长峰将重新召开董事会审议相应事宜，并以新召开
的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。
中国航天科工防御技术研究院承诺本次认购的上市公司非公开发行的股份，
自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。上述股份在锁定期限届满后，其转
让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
（三）目标资产转让价格
交易各方同意，目标资产的最终价格以资产评估报告中确定的评估结果为依
据。
航天长峰将以非公开发行A 股股票为对价向交易对方进行支付，本次交易
完成后，航天长峰将直接持有改制后的长峰集团100%的股权。
（四）期间损益
自评估基准日至交易标的股份转让变更登记完成日之期间，若交易标的产生
亏损，由防御院以现金方式补足；自评估基准日至交易标的股份转让变更登记完
成日之期间，若交易标的实现盈利，盈利归航天长峰新老股东共同享有。交易各
方同意，自评估基准日至交易标的股份转让变更登记完成日的期间损益，由经各
方共同认可的认可的审计机构在标的资产完成交割后的十五个工作日内审计确
认，若交易标的企业产生亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起三十日内
予以现金补足。同时，交易对方承诺，保证交易标的股份转让变更登记完成日前
改制后的长峰集团不进行重大资产处置。
航天长峰向交易对方非公开发行股份完成后，航天长峰发行前滚存的未分配
利润将由航天长峰新老股东按照本次股份发行后的股份比例共享。
三、本次交易完成后预计结果
（一）航天长峰的股权结构变化
本次交易完成后，防御院将直接持有航天长峰约28.31%的股份，仍为上市
- 25 -
公司控股股东。
（二）航天长峰主营业务和盈利能力的变化
本次交易将使上市公司在原有业务的基础上将进一步扩张产业链条、扩大竞
争优势。本次交易后，注入的安保资产将改善原有上市公司的资产质量、收入规
模、利润水平，可以有效改善上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
四、本次交易是否构成关联交易
本次交易前，防御院自身以及通过下属单位合计持有本公司27.76%的股份，
为本公司控股股东。据初步测算，预计本次交易完成后，防御院将直接持有本公
司股份约92,875,718 股，防御院自身以及通过下属单位合计约持有本公司35.57%
的股份，控股地位不变，本次交易构成关联交易。
五、本次交易是否构成重大资产重组
根据初步测算，本次拟注入资产改制后的长峰集团的营业收入达到《重组办
法》关于构成重大资产重组的标准；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上
市公司发行股份购买资产的情形，因此本次重大资产重组需提交中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易的进展情况
截至本预案公告日，长峰集团的改制前期工作进展顺利，但长峰集团改制的
工商登记等相关工作将无法在本公司第八届第二次董事会前完成。本预案中披露
的交易标的资产的账面值和预估值为未经审计评估数。
七、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次发行尚需获得的批准或核准有：
1、长峰集团办理完毕改制工商登记相关事宜；
2、国资委对于本次交易评估结果的备案及本次交易的批复；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
- 26 -
4、中国证监会核准本次交易；
5、中国证监会核准中国航天科工防御技术研究院免于以要约方式增持上市
公司股份的申请；
6、其他可能涉及的批准。
- 27 -
第六节 交易标的资产的基本情况
一、交易标的资产的基本情况
根据航天长峰与交易对方签署的《框架协议》，航天长峰发行股份拟购买的
资产为中国航天科工防御技术研究院持有的改制后的长峰集团100%的股权。
二、长峰集团的基本情况
（一）长峰集团历史沿革情况
长峰集团是经国家经贸委国[1994]25 号文批准，由原中国航天工业总公司第
二研究院（现中国航天科工防御技术研究院）出资组建的全民所有制企业。长峰
集团成立于1994 年3 月23 日，注册资本为6,000 万元。
1、长峰集团的设立
1994 年3 月23 日，经北京市工会商行政管理局核准，长峰集团成立并领取
营业执照，企业法人营业执照注册号为1000001001606（4-4）。长峰集团注册资
本6,000 万元，其中固定资金出资4000 万元，流动资金2000 万元。北京航峰会
计师事务所对本次出资进行了验资，并出具了航会审字（1996）第011 号验资报
告。
2、长峰集团增资情况
根据长峰集团2007 年股东会决议和修改后的章程规定，长峰集团申请增加
注册资本人民币29,938.38 万元，其中新增出资29,652.85 万元和以前已缴实收资
本超过注册资本的285.53 万元（已经过北京航峰会计师事务所审验，并于1996
年1 月17 日出具航会审字（1996）第011 号验资报告）。变更后的注册资本为人
民币35,938.38 万元。中瑞岳华对本次增资进行了验证，并出具了岳总验字（2007）
第A043 号《验资报告》。
3、长峰集团改制情况
经航天科工集团批准，长峰集团拟在资产剥离的基础上，以2010 年5 月31
日为改制基准日进行整体改制。改制后的长峰集团将继承原长峰集团完整的安保
- 28 -
资产及业务，包括重大合同、人力资源、营销体系和专利技术等与安保业务相关
的资源，具备业务、资产、人员、机构、财务的完整性。
4、长峰集团从事的业务情况
长峰集团以安保科技系统产业项目为主营业务，主要包括安保科技系统项目
设计、集成建设和服务等，安保科技系统项目主要业务领域涉及：指挥系统、态
势显示、报警显示及联动、地理信息维护、视频监控及定位信息管理等。公司安
保领域的技术、工程在国内同行业中处于领先地位。
长峰集团的安保业务重点领域包括：
（1）大型活动安保科技系统的建设：完成了2008 年第29 届北京奥运会安
保科技系统建设和保障任务；上海世博园区安全控制系统建设工程；第16 届广
州亚运会安保技术系统建设；第26 届世界大学生运动会安保科技系统建设等重
点项目；（2）平安城市建设；（3）国家边海防监控中心的建设；（4）安全传感器
工程的建设；（5）反恐应急装备项目，包括应急反恐现场指挥及单兵装备系统。
长峰集团在安保科技产业发展过程中，形成了以下经营模式：以咨询带工程
总承包，承揽大型工程项目；以工程带产品，形成产业链；以产品促工程，形成
协调可持续发展的能力；以服务辅工程，构建现代服务与工程建设相结合的新模
式。
长峰集团具有以下业务资质：安防工程一级企业资质、涉密信息系统集成资
质、计算机信息系统集成资质等。
（二）长峰集团的股权结构图
本次交易前，长峰科技的股权结构如下：
- 29 -
（三）长峰集团最近三年主要财务数据
（1）截至2010 年5 月31 日改制基准日，改制后的长峰集团总资产为41094.59
万元，总负债为28479.57 万元，净资产为12615.02 万元
（2）截至2010 年5 月31 日，改制后的长峰集团模拟利润表主要数据如下：
（单位：元）
项 目 2010 年1-5 月 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 80,775,672.47 277,236,773.60 165,142,187.80 128,182,760.31
利润总额 7,715,292.23 19,599,965.93 8,893,423.32 6,727,681.82
净利润 6,216,992.40 16,721,583.15 8,011,325.41 5,641,592.61
注：以上数据以长峰集团本次的改制方案为依据，以改制后长峰集团的安保相关资产为基础
进行模拟计算而来，以上数据均未经审计。由于长峰集团的改制事项仍具有不确定性，实际
数据可能与上述数据存在一定差异，本公司将在《重组报告书（草案）》中对交易标的的资
产情况及盈利情况做出详尽披露。
三、交易标的预估值及拟定价
截至2010 年6 月30 日，本次重大资产重组交易标的账面值约为1.26 亿元，
预估值约为3.20 亿元，评估增值153.97%。
上市公司已聘请具有相关证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评
估，最终交易价格将以资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，航天长峰将在重大资产重组实施完
毕后3 年内的年度报告中单独披露交易标的实际利润数与评估报告中盈利预测
中国航天科工集团公司
防御院
国务院国有资产监督管理委员会
100%
100%
改制后的长峰集团
100%
- 30 -
数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方将根据《重
组办法》的规定，与航天长峰就相关资产实际利润数不足盈利预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
四、评估增值的原因
长峰集团是高新技术企业，经营的安全保障业务是安保行业中比较高端的系
统集成的技术服务产业。其未来的发展受国民经济的发展和人们大型活动的安全
保障需求影响较大，特别是近年来奥运会、世博、亚运会等大型活动举行推动了
安保业务快速发展，随着国家“平安城市”、“平安校园”的建设，对公安系统的
安全保障需要的计算机软件和硬件系统集成的要求会提高，这对长峰集团未来收
益提供了增长空间。同时，长峰集团属于“重人才资源价值”、“轻实物资产”型
的智力型企业，其良好的盈利能力提升了公司价值。因此，评估增值较大。
五、交易标的其他情况说明
本次的交易标的长峰集团目前系全民所有制企业，注入上市公司之前需进行
改制。截止本预案出具之日，长峰集团的改制工作进展顺利，已取得北京市工商
局的名称预核准通知书，预核准名称为北京航天长峰科技工业集团有限公司。
鉴于相关的审计、评估工作、工商登记工作尚未完成，本公司正式的《重大
资产重组报告书（草案）》中将对北京航天长峰科技工业集团有限公司的改制、
审计、评估情况做出详细披露。
- 31 -
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易将会对航天长峰的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构等方
面产生重大影响。
一、对上市公司业务的影响
本次交易完成后，航天长峰将拥有改制后的长峰集团100%的股权。航天长
峰目前的主营业务为电子信息业、医疗器械及相关业务，通过此次重组，上市公
司的主营业务范围将扩展到安保业务领域。近些年来，我国的安保行业发展迅速，
安保行业的市场规模和社会的重视程度都有较大提升，改制后的长峰集团依托军
工背景，在技术水平和市场拓展方面具有很强的竞争力。
本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将会将得到扩展，上市公司
的资产规模、资产质量和盈利能力也将得到提高，上市公司的市场竞争力将会得
到全面提升。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，航天长峰一直处于业务调整和整合阶段，未能明确市场定位和
寻找到清晰的业务发展途径，上市公司盈利能力不强。自2007年起，航天长峰的
经营一直处于微利甚至亏损的状态，2009年归属母公司所有者的净利润仅为
305.62万元。长峰集团经营状况良好，其从事的安保业务具有良好的市场前景，
预计2010年、2011年仍将保持较强的盈利能力，这些都将有助于提高上市公司的
业绩水平，增强上市公司竞争实力。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，目前航天
长峰只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和本公司经营没
有发生重大变化前提下，对本次交易完成后航天长峰财务状况和盈利能力进行初
步分析。航天长峰具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告
为准，航天长峰将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召
开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对本公司财务状况、
- 32 -
盈利能力及现金流量的具体影响。
三、对股权结构的影响
本次发行前上市公司的股本总额为29,260.4 万股，本次预计发行股份数为
35,476,718 股，发行后上市公司的股权结构如下图所示：
上市公司控股股东仍为防御院，没有发生改变。
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争的情况
本次交易前，上市公司主要从事电子信息和医疗器械两项主营业务，与防御
院及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争的情形；本次交易完成后，改
制后的长峰集团100%股权注入航天长峰，安保业务将成为上市公司又一主营业
100%
100%
3.12% 2.83% 1.31%
100%
28.31%
100% 100%
64.43%
100%
国务院国资委
航天科工集团
防御院
二O 四所
二O 六所 七O 六所
其他股东
航天长峰
改制后的长峰集团
- 33 -
务，与防御院及其下属企业所从事的主营业务仍不存在同业竞争的情形。同时，
为避免与上市公司产生同业竞争，防御院作出了以下避免与上市公司进行同业竞
争的承诺：
“一、本次交易完成后，本院及本院投资的企业将不会直接或间接经营任何
与航天长峰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投
资任何与航天长峰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业；如本院及本院投资的企业为进一步拓展业务范围，与航天长峰及其下属公司
经营的业务产生竞争，则本院及本院投资的企业将以停止经营相竞争业务的方
式，或者将相竞争业务纳入到航天长峰经营的方式，或者将相竞争业务转让给无
关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
二、本院及本院投资的企业如与航天长峰及其下属公司进行交易，均会以一
般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
三、本院及本院投资的企业违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿航天长
峰因此遭受的一切直接和间接的损失。”
航天长峰的实际控制人航天科工集团也做出如下承诺：
“一、本次交易完成后，本集团及本集团投资的企业将不会直接或间接经营
任何与航天长峰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不
会投资任何与航天长峰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他企业；如本集团及本集团投资的企业为进一步拓展业务范围，与航天长峰及其
下属公司经营的业务产生竞争，则本集团及本集团投资的企业将以停止经营相竞
争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到航天长峰经营的方式，或者将相竞争业
务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
二、本集团及本集团投资的企业如与航天长峰及其下属公司进行交易，均会
以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
三、本集团及本集团投资的企业违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿航
天长峰因此遭受的一切直接和间接的损失。
四、在本集团及本集团投资的企业与航天长峰及其下属公司存在关联关系期
- 34 -
间，本承诺函为有效之承诺。”
（二）关联交易的情况
本次交易完成后，改制后的长峰集团将成为上市公司的控股子公司，航天长
峰的控股股东中国航天科工防御技术研究院的控股地位不会改变。
本次交易前，长峰集团在日常经营中与航天科工集团及其下属企业存在一定
的关联交易，2009 年长峰集团与关联方有下述关联交易：
关联方 关联交易性质 金额（元） 占当期比例(%)
航天科工集团 销售商品 26,307,059.27 9.66
无锡航天长峰电子研究
所有限公司
接受劳务 1,583,000.00 1.70
长峰集团的关联交易主要为与关联企业进行业务分包、接受劳务等日常经营
性质的业务往来，以及由此产生的应付、应收帐款。根据长峰集团关于关联交易
的相关规范制度，以上关联交易均按照市场价格定价。由于目前的交易标的审计
工作尚未完成，待交易标的审计工作完成后，本公司董事会将在重组报告书中对
交易标的具体关联交易情况进行详细披露。
本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，
上市公司将严格按照中国证监会、上海交易所及其他有关的法律法规执行并履行
披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了减少和规范未来可能产生的关联交易，中国航天科工防御技术研究院还
做出如下承诺：“在本次交易完成后，本院及本院投资的企业将尽量减少与航天
长峰的关联交易，若有不可避免的关联交易，本院及本院投资的企业与航天长峰
将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《北京航天长峰股
份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通
过关联交易损害航天长峰及其他股东的合法权益。”
航天长峰的实际控制人航天科工集团也做出如下承诺：“在本次交易完成后，
集团公司及集团公司投资的企业将尽量减少与航天长峰的关联交易，若有不可避
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免的关联交易，集团公司及集团公司投资的企业与航天长峰将依法签订协议，履
行合法程序，并将按照有关法律、法规、《北京航天长峰股份有限公司章程》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害航天
长峰及其他股东的合法权益。”
五、对上市公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此
之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，航天长峰将在原有基础上进一步扩大业务范围，改制后
的长峰集团将独立于航天长峰控制的其他企业，本次交易不会损害本公司及中
小股东的利益。
此外，为保障上市公司的独立性，防御院承诺仍将在业务、资产、财务、人
员、机构等方面保障航天长峰的独立性，并保证航天长峰保持健全有效的法人治
理结构，保证航天长峰的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权，不受中国航天科工防御技术研究院的干预。
在本次资产重组前，航天长峰能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等规定规范运作。同时，上市公司还根据相关法律、法规的要求并结和本公司实
际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的
制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。防御院具有较为丰富的公司规范运
作和治理经验，将继续按照有关法律的规定通过董事会、股东大会履行股东权利，
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同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续实
施和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护本公司及中小股东的利益。
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第八节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
1、本公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并由会计师、资
产评估师对拟注入资产进行审计、评估和盈利预测审核。
2、本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
3、根据《框架协议》，交易对方通过本次交易取得航天长峰非公开发行的约
35,476,718 股的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
二、本次重大资产重组已经获得的授权和批准
截至本预案出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：
1、科工集团对长峰集团改制的批复；
2、科工集团对本次交易的批复；
3、本次交易已取得国务院国资委的原则性同意；
4、长峰集团第一届五次职工代表大会通过了《长峰科技工业集团公司改制
职工安置方案》；
5、航天长峰董事会审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议
案。
三、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次上市公司发行股份
购买资产暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、同意公司向中国航天科工防御技术研究院发行股票购买其所持有的改
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制后的长峰集团100%股权的方案。本次重组完成后，公司的主营业务将增加安保
业务，长峰集团良好的资产质量和盈利能力将极大地改善公司的经营状况，使得
公司的持续经营能力得以提高，符合全体股东的即期和长远利益。
2、本次重大资产重组涉及的标的资产将聘请具备证券从业资格的审计机构
对标的公司财务会计报表进行独立审计，对公司拟收购的标的资产进行盈利预测
并出具审核报告，同时对公司编制的盈利预测将出具审核报告。公司将聘请具有
证券从业资格的资产评估机构以长峰集团改制后的合适时点为评估基准日，对本
次重组的标的资产进行评估。本次重组标的资产最终价值是以评估机构评估并经
有权国有资产管理部门备案的资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，不
存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
3、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议及框架协议，符合《公司法》、
《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
4、本次重大资产重组中所涉及的交易对象为公司控股股东中国航天科工防
御技术研究院，已构成关联交易，在就该关联交易事项的董事会表决中关联董事
将回避对相关议案的表决，使表决程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规
定。
5、本次重大资产重组的标的公司长峰集团尚需完成公司改制手续；本次重
大资产重组尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的审
议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。”
四、独立财务顾问对于本预案的核查意见
本公司独立财务顾问中信建投证券对于本预案出具核查意见如下：
“航天长峰本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规和证监会
关于重大资产重组条件的相关规定，《重组预案》符合法律、法规和证监会和上
交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
航天长峰发行股份购买资产暨关联交易预案披露的内容和格式符合相关规
定，本次重大资产重组完成后有利于改善航天长峰的资产质量和盈利能力，保护
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航天长峰广大中小股东的利益，有利于其长远发展。”
五、本次重大资产重组的相关风险
（一）技术创新风险
本次交易完成后，长峰集团将成为上市公司全资子公司。改制前的长峰集团
在产品技术开发上获得了国家投入以及国家军民两用产业化项目、科技攻关等经
费的支持，未来改制后的长峰集团来自国家经费支持的项目将可能减少，需要增
加对科技创新方面的自有资金投入，以保证重组后上市公司的持续发展能力。
（二）交易标的资质认定风险
从未来安保市场的发展趋势来看，安保产品用户越来越关注和认可具有高等
级资质认证的企业。本次改制后的长峰集团将承继原长峰集团的相关业务资质，
但随着国家对行业资质的认证范围和要求也将不断提高，如果不能及时获得新的
相关资质认证，长峰集团的业务拓展将受到一定影响。
（三）公司整合风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司整
体运营将面临整合的考验，本公司对改制后的长峰集团的管理也将面临一定挑
战，如果本公司的管理不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前
景。此外，由于改制后的长峰集团是以经营安保产品为主营业务的企业，上市公
司的管理水平能否适应这一新的经营领域的存在较大不确定性。
（四）大股东控制风险
本次交易完成后，防御院控制的上市公司股份比例将进一步提高，预计将直
接持有并间接控制合计本公司35.57%的股份，处于控股地位。防御院可以通过
董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，防御院的利
益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。
（五）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受航天长峰盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
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场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。航天长峰本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险
做出以上说明，关于本次交易其他可能存在的风险本公司将在本次交易正式报告
书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次交易后续披露的重组报告书
中的有关章节，注意投资风险。
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年七月二十三日