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公告日期:2010-10-15
龙建路桥股份有限公司收购报告书龙建路桥股份有限公司收购报告书上市公司名称：龙建路桥股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：龙建股份股票代码：600853 收购人名称：黑龙江省建设集团有限公司住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532 号通讯地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532 号邮政编码：150009 联系电话：0451-83163044 签署日期：2009 年5 月4 日龙建路桥股份有限公司收购报告书声明 1、黑龙江省建设集团有限公司（以下简称“建设集团”、“本公司”、“收购人”）拟通过行政划转的方式受让黑龙江省投资总公司（以下简称“省投资公司”）持有的龙建路桥股份有限公司（以下简称“龙建股份”）30，940，072 股股份，占龙建股份总股本的5.76%。 2、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“准则16 号”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。 3、依据《证券法》、《收购管理办法》及《准则16 号》的规定，本报告书已全面披露了本公司在龙建股份中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在龙建股份拥有权益。 4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 5、本次收购是因收购人拟通过行政划转取得龙建股份5.76%股权而导致的协议收购；本次划转需逐级上报国务院国有资产监督管理委员会批准。本次收购已触发收购人的要约收购义务，其要约收购义务需获得中国证券监督管理委员的豁免。 6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。龙建路桥股份有限公司收购报告书 3 目录第一节释义.........................................................4 第二节收购人介绍...................................................5 第三节收购目的及收购决定...........................................8 第四节收购方式....................................................10 第五节资金来源....................................................12 第六节后续计划....................................................13 第七节对上市公司的影响分析........................................14 第八节与上市公司之间的重大交易....................................16 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况............................17 第十节收购人的财务资料............................................18 第十一节其他重大事项..............................................19 第十二节备查文件..................................................21 龙建路桥股份有限公司收购报告书 4 第一节释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：本报告书指龙建路桥股份有限公司收购报告书被收购公司指龙建路桥股份有限公司龙建股份/上市公司指龙建路桥股份有限公司收购人/建设集团/本公司指黑龙江省建设集团有限公司省投资公司指黑龙江省投资总公司路桥集团指黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司建工集团指黑龙江省建工集团有限责任公司黑龙江省国资委指黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会本次收购指建设集团拟通过行政划转的方式受让投资公司持有的龙建股份30，940，072 股股份，占龙建股份总股本的5.76%的行为。中国证监会指中国证券监督管理委员会证券法指《中华人民共和国证券法》收购管理办法指《上市公司收购管理办法》准则16 号指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》元指人民币元龙建路桥股份有限公司收购报告书 5 第二节收购人介绍一、收购人基本情况公司名称黑龙江省建设集团有限公司注册地黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532 号法定代表人张厚注册资本 126000 万元企业法人营业执照注册号 230000100063299 企业类型及经济性质有限责任公司（国有独资）经营范围对权属企业进行投资、资本运营管理。经营期限长期税务登记证号码黑地税字230106677493943 号出资人名称黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会通讯地址黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532 号邮政编码 150009 联系电话 0451-83163044 二、收购人相关产权及控制关系股权结构和控制关系如下图所示：龙建路桥股份有限公司收购报告书 6 1、建设集团为黑龙江省国资委下属国有独资企业，黑龙江省国资委为建设集团的控股股东和实际控制人。 2、路桥集团系建设集团控股子公司，注册资本8.24 亿元。 3、建工集团系建设集团的控股子公司，注册资本4.26 亿元。三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况建设集团从事的主要业务为对权属企业进行投资、资本运营管理。资质范围内房屋建筑、公路工程、机电安装、市政公用、化工石油等土木建筑工程（施工）总承包与其项目投融资与经营及对外国际工程承包与劳务输出等。房地产开发与经营。相关工程技术研究、勘察、设计、监理、服务及建筑节能产品。建设集团系2008 年9 月9 日注册设立的公司，未开展业务，其出资人为黑龙江省国资委。四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况建设集团在最近五年之内未有受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。五、收购人董事及其主要负责人情况建设集团董事及高级管理人员基本情况如下表： 100% 黑龙江省国资委建设集团建工集团 100% 路桥集团龙建股份 100% 29.88% 龙建路桥股份有限公司收购报告书 7 姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权在其他公司的兼职情况张厚男董事长中国哈尔滨无兼路桥集团副董事长、龙建股份董事长李吉胜男董事中国哈尔滨无兼路桥集团副董事长、龙建股份总经理张起翔男董事兼总经理中国哈尔滨无兼建工集团总经理杨智杰男董事中国哈尔滨无无武建男男董事中国哈尔滨无无于梦非男监事会主席中国哈尔滨无省国资委企业监督局郑树春男监事中国哈尔滨无省国资委企业监督局于厚君男监事中国哈尔滨无省国资委企业监督局上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人在其他上市公司持股情况截至本报告签署日，建设集团在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况：建设集团没有在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。龙建路桥股份有限公司收购报告书 8 第三节收购目的及收购决定一、收购目的本次收购是为了将建设集团打造成为黑龙江省内建设行业龙头企业，充分发挥国有建设类企业在建设领域的主导作用，根据黑龙江省政府的决定及省国资委的相关要求，建设集团无偿受让投资公司持有的龙建路桥股份有限公司 30,940,072 股股权，此次收购不仅有利于黑龙江省国有资本向关系经济发展的重要行业和关键领域集中、进一步做强做大支柱产业中的国有龙头企业和企业集团，而且有利于实现建筑行业的上下游整合和内部优化，对于黑龙江省经济的发展和国有资产的保值增值具有积极意义。二、收购人未来12 个月内继续增加在其上市公司中拥有权益的计划为了将建设集团打造成为黑龙江省内建设行业龙头企业，信息披露义务人在未来12 个月内有可能继续通过无偿划转方式受让其全资子公司路桥集团所持有的全部龙建股份股权。 2009 年4 月2 日，经国务院国有资产监督管理委员会作出《关于龙建路桥股份有限公司国有股东通过证券交易系统出售所持股份有关问题的批复》，同意建设集团的全资子公司路桥集团通过证券交易系统转让所持龙建股份 1,824.2662 万股（占总股本的3.40%）。三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序（1）2009 年 4 月1 日，建设集团召开董事会，审议通过受让省投资公司持有龙建股份30,940,072 股国有股的决议。（2）2009 年5 月4 日，建设集团与省投资公司签署了《上市公司股份无偿划转协议书》，就建设集团受让省投资公司所持龙建股份30,940,072 股国有股达成协议。 2、待相关部门批准事项本次龙建股份国有股无偿划转尚需国务院国资委批准，并需取得中国证监会龙建路桥股份有限公司收购报告书 9 要约收购豁免。龙建路桥股份有限公司收购报告书 10 第四节收购方式一、本次收购前拥有上市公司权益的情况本次收购前，建设集团通过路桥集团间接持有龙建股份160,380,225 股，占总股本29.88%。收购上述股份后，建设集团将持有龙建股份有限售条件的流通股 30,940,072 股，占龙建股份总股本的5.76%。二、本次收购方式黑龙江省国资委拟将省投资公司直接持有的龙建股份30,940,072 股，占龙建股份总股本的5.76%，无偿划转给建设集团。上述股份划转后，省投资公司将持有龙建股份有限售条件的流通股 6,988,246 股，占龙建股份总股本的1.31%。三、《上市公司股份无偿划转协议书》的主要内容 1、协议当事人划出方：省投资公司划入方：建设集团 1、转让股份的数量、比例省投资公司将其直接持有的龙建股份30,940,072 股国有股（占总股本 5.76%）无偿转让给建设集团。 2、股份性质及性质变动情况本次划转股份性质为国有法人股，本次股份划转不涉及股份性质变动情况。 4、转让价格、支付对价和付款安排本次划转为无偿划转，无需支付相关对价。 5、协议签订时间签订时间：2009 年5 月4 日 6、生效条件龙建路桥股份有限公司收购报告书 11 本次收购于下列条件全部满足之日起生效：（1）本协议经双方签署、盖章后成立。（2）本次国有股权划转事宜获得国务院国资委批准，并且取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。四、本次收购取得股份的权利限制情况及其他安排本次收购所涉及的股份不存在质押、冻结或其它权利限制情况。龙建路桥股份有限公司收购报告书 12 第五节资金来源本次收购采用国有资产的行政无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付问题。龙建路桥股份有限公司收购报告书 13 第六节后续计划为了将建设集团打造成为黑龙江省内建设行业龙头企业，收购人在未来12 个月内有可能继续通过无偿划转方式受让其全资子公司路桥集团所持有的全部龙建股份股权。 2009 年4 月2 日，经国务院国资委作出《关于龙建路桥股份有限公司国有股东通过证券交易系统出售所持股份有关问题的批复》，同意建设集团的全资子公司路桥集团通过证券交易系统转让所持龙建股份1,824.2662 万股（占总股本的3.40%）。龙建路桥股份有限公司收购报告书 14 第七节对上市公司的影响分析一、本次收购对上市公司独立性的影响本次收购完成后，龙建股份作为独立运营的上市公司，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织结构和财务独立。本次收购对于龙建股份的经营独立性并无实质影响。二、同业竞争及避免措施（一）关于同业竞争情况的说明建设集团及其各控股、参股企业不存在与龙建股份主营业务相同或类似的业务，因此不存在同业竞争。（二）避免同业竞争的措施作为龙建股份的实际控制人，建设集团将采取必要及可能的措施来避免与龙建股份之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，建设集团充分尊重龙建股份的独立经营自主权，保证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益。为有效避免同业竞争，建设集团特作出如下承诺： “1、本公司及其持有权益达51%以上的子公司（附属公司）目前并没有从事与龙建路桥股份有限公司（龙建股份）主营业务存在同竞争的业务活动。 2、本公司及附属公司在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与龙建股份主营业务存在竞争的业务活动。 3、凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与龙建股份生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让与龙建股份。” 三、关联交易减少和规范关联交易的措施为了避免控股股东利用自己的优势地位强制股份公司接受不合理的条件，股份公司在其公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则中明确规定，董事会审议事项与董事或其所任职企业存在关联交易时，关联董事应及时披露该关联关系的性质和程度。董事会对该关联事项进行表决时，关联董事必须进行回避，关龙建路桥股份有限公司收购报告书 15 联交易必须取得独立董事的同意，股东大会在审议表决有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，以公平维护股份公司及其中小股东的正当权益。本次收购完成后，龙建股份不会对建设集团及其关联方产生依赖。若产生关联交易行为，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关于关联交易的相关规定和龙建股份公司章程的要求进行交易。龙建路桥股份有限公司收购报告书 16 第八节收购人与上市公司之间的重大交易一、与上市公司及其子公司之间的交易收购人之全资子公司路桥集团与上市公司于2008 年1 月签订《债权转让协议书》，上市公司以黑龙江省交通厅所欠公司的大齐项目6500 万元债权偿还路桥集团代上市公司垫付的银行贷款本息64,116,934.76 元。上市公司已于2008 年1 月7 日将该关联交易事项在上海证券交易所网站公告。二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易在本收购报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未曾与龙建股份的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5 万元的交易。三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排收购人不存在对拟更换的龙建股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。龙建路桥股份有限公司收购报告书 17 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况收购人之全资子公司路桥集团在事实发生之日前6 个月内曾通过证券交易系统卖出龙建股份挂牌交易股份，具体情况如下：卖出时间数量（股）占总股本比例 2009 年3 月30 日 1423042 0.27% 2009 年4 月16 日 2000000 0.37% 2009 年4 月22 日 178835 0.03% 合计 3601877 0.67% 收购人及收购人之全资子公司路桥集团在事实发生之日前6 个月内未曾买入龙建股份挂牌交易股份。二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况经自查，本公司的董事、监事、高级管理人员在事实发生之日前6 个月内没有买卖龙建股份挂牌交易股份的行为。上述人员的直系亲属在事实发生之日前6 个月没有买入龙建股份挂牌交易股份的行为，卖出龙建股份挂牌交易股份情况如下：建设集团监事郑树春先生的直系亲属胡云吉女士共卖出龙建股份74400 股。具体交易情况如下：买入/卖出时间数量价格卖出 2009 年1 月20 日 4400 股 3.20 元~3.20 元卖出 2009 年3 月23 日 10000 股 4.15 元~4.15 元卖出 2009 年3 月24 日 60000 股 4.32 元~4.45 元龙建路桥股份有限公司收购报告书 18 第十节收购人的财务资料收购人系2008 年9 月9 日注册设立的公司，未开展业务，其出资人为黑龙江省国资委。龙建路桥股份有限公司收购报告书 19 第十一节其他重大事项截止本报告书签署之日，收购人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或上交所依法要求龙建股份提供的其他信息。龙建路桥股份有限公司收购报告书 20 收购人法定代表人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。收购人：黑龙江省建设集团有限公司法定代表人：张厚 2009 年5 月4 日龙建路桥股份有限公司收购报告书 21 第十二节备查文件 1、黑龙江省建设集团的工商营业执照和税务登记证复印件； 2、黑龙江省建设集团有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明； 3、黑龙江省建设集团有限公司董事会决议； 4、黑龙江省建设集团有限公司与黑龙江省投资总公司的《上市公司股份无偿划转协议书》；龙建路桥股份有限公司收购报告书上述备查文件备置于上海证券交易所、龙建路桥股份有限公司董事会办公室和黑龙江省建设集团有限公司办公室。龙建路桥股份有限公司收购报告书 22 附表：收购报告书基本情况上市公司名称龙建路桥股份有限公司上市公司所在地黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368 号股票简称龙建股份股票代码 600853 收购人人名称黑龙江省建设集团有限公司收购人注册地黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532 号拥有权益的股份数量变化增加 √□ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人有 □ 无 √□ 收购人是否为上市公司第一大股东是 □ 否 √□ 收购人是否为上市公司实际控制人是 √□ 否 □ 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5% 以上是 □ 否 √□ 回答“是”，请注明公司家数收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 □ 否 √□ 回答“是”，请注明公司家数权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股无偿划转或变更 √□ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量：160380225 股持股比例：29.88% 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动数量：30940072 股变动比例：5.76% 龙建路桥股份有限公司收购报告书 23 与上市公司之间是否存在持续关联交易是 □ 否 √□ 与上市公司之间是否存在同业竞争是 □ 否 √□ 收购人是否拟于未来12 个月内继续增持是 √□ 否 □ 收购人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 √□ 否 □ 是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □ 否 √□ 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 √□ 否 □ 是否已充分披露资金来源；是 √□ 否 □ 是否披露后续计划是 √□ 否 □ 是否聘请财务顾问是 □ 否 √□ 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是 √□ 否 □ 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □ 否 √□ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；龙建路桥股份有限公司收购报告书 24 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。龙建路桥股份有限公司收购报告书 25 （本页无正文，为《龙建路桥股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）黑龙江省建设集团有限公司：（盖章）法定代表人：张厚签署日期：2009 年5 月4 日君都律师事务所 KING&ALL PARTNERS 法律意见书 1 北京市君都律师事务所关于黑龙江省建设集团有限公司申请豁免履行要约收购义务的法律意见书君意字（2010）第005 号致：黑龙江省建设集团有限公司北京市君都律师事务所依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号—豁免要约收购申请文件》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》）等法律法规的有关规定，就黑龙江省建设集团有限公司（以下简称“建设集团”“申请人”）通过无偿划转方式受让黑龙江省投资总公司（以下简称“省投资公司”）持有的龙建路桥股份有限公司(以下简称“龙建股份”）30,940,072 股（无限售条件流通股）股份(占龙建股份总股本的5.76%）事宜（以下简称“国有股权无偿划转”），向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购事宜出具本法律意见书。为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已对与出具法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查；对于本所律师无法独立查验的事实，本所律师依赖于有关政府部门、会计师事务所、建设集团、龙建股份等出具的有关证明文件。在本法律意见书中，本所律师仅就本次国有股权无偿划转涉及的法律问题发表意见，而不就有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。君都律师事务所 KING&ALL PARTNERS 法律意见书 2 为出具本法律意见书，本所律师假设： (1)建设集团、省投资公司及龙建股份已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致； (2)所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序； (3)所有文件中的事实陈述及建设集团、省投资公司及龙建股份向本所披露的一切事实均属完整并且确实无误； (4)所有文件是真实的、完整的和准确的，并在截至该等文件提供给本所之日和其后至本法律意见书出具之日，未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：一、关于本次豁免要约收购之申请人主体资格建设集团系根据黑龙江省人民政府于2008 年6 月18 日印发的《关于组建黑龙江省建设集团有限公司的批复》（黑政函[2008]70 号），由黑龙江省建工集团有限责任公司、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）整合重组而设立的国有独资公司。建设集团于2008 年9 月9 日成立，目前持有黑龙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 230000100063299），公司住所为黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532 号，法定代表人为张厚，注册资本为126,000 万元，经营范围为对权属企业进行投资、资本运营管理。系依法成立并有效存续的企业法人。根据申请人建设集团向本所出具的书面承诺、相关主管部门出具的证明，并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，申请人不存在数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；申请人不存在最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；申请人不存在最近3 年有严重的证券市场失信行为。具备实施本次申请豁免要约收购君都律师事务所 KING&ALL PARTNERS 法律意见书 3 的主体资格。二、申请豁免履行要约收购义务的理由本次国有股权无偿划转前，建设集团虽不是龙建股份的股东，但通过投资关系导致其拥有权益占上市公司已发行股份的27.58%。 100% 27.58% 2009 年5 月4 日，建设集团与省投资公司签署了《上市公司股权划转协议书》，约定建设集团通过无偿行政划转方式受让省投资公司合法持有的龙建股份 30,940,072 股国有股。本次国有股权无偿划转完成后，建设集团持有龙建股份的股票将超过178,979,763 股，占龙建股份总股本比例为33.34%，该比例超过了《上市公司收购管理办法》(证监会令第10 号)规定的30%的界限，将触发建设集团的要约收购义务。《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。” 本所律师认为，本次国有股权无偿划转已经获得国有资产管理部门的批准，申请人以简易程序豁免履行要约收购义务符合《上市公司收购管理办法》规定。三、关于本次国有股权无偿划转所涉及的法定程序本次国有股权无偿划转已经完成了下述法定程序：建设集团黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司龙建股份君都律师事务所 KING&ALL PARTNERS 法律意见书 4 1、建设集团于2009 年4 月1 日召开董事会会议形成决议，同意以行政无偿划转方式划入省投资公司所持龙建股份的30,940,072 股国有股，占龙建股份总股本的5.76%。因此，本次股份划转行为已获建设集团内部合法有效的授权和批准。 2、省投资公司于2009 年2 月召开董事会一届二十八次会议并形成决议，同意将其持有的龙建股份30,940,072 股股权无偿转让给建设集团。因此，本次股份划转行为已获省投资公司内部合法有效的授权和批准。 3、2009 年5 月4 日建设集团与省投资公司签署了《上市公司股权划转协议书》，对本次国有股划转所涉及的相关问题作了明确的约定。 4、国务院国有资产管理委员会于2009 年7 月10 日批准了本次国有股权无偿划转。本次国有股权无偿划转尚需完成下述法定程序：中国证监会对本次国有股权无偿划转无异议，并批准本次国有股权无偿划转豁免建设集团要约收购上市公司。据此，本所律师认为，建设集团与省投资公司签署的《上市公司股权划转协议书》符合中国法律法规的相关规定，待协议生效条件成就后为一合法有效之协议。本次国有股权无偿划转已获建设集团、省投资公司内部合法有效的授权和批准，逐级上报黑龙江省国资委、国务院国资委，并已经取得国务院国资委审核同意，本次国有股权无偿划转已履行了法定的批准程序。本次国有股权无偿划转尚需中国证监会通过，并批准豁免建设集团要约收购上市公司。四、关于本次国有股权无偿划转是否存在法律障碍 1、根据龙建股份出具相关资料，并经本所律师适当核查，省投资公司合法持有龙建股份30,940,072 股，占龙建股份总股本的5.76%。根据《公司法》《暂行办法》及《管理暂行办法》，省投资公司的前述股份依法可以无偿划转至建设君都律师事务所 KING&ALL PARTNERS 法律意见书 5 集团。 2、根据省投资公司向本所律师提供的材料及所作的情况说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，省投资公司所持的龙建股份未设定任何质押，亦不存在判决、裁决或其他原因限制本次国有股权无偿划转的进行。 3、鉴于本次国有股权无偿划转完成后，建设集团持有龙建股份的股权比例将超过30%，根据《收购办法》的有关规定，建设集团尚需待中国证监会豁免其要约收购义务后，方可以划转方式取得龙建股份超过30%以上部分的股份。综上，本所律师认为，建设集团本次国有股权无偿划转符合《公司法》、《收购办法》、《证券法》、《暂行办法》及《管理暂行办法》的规定，本次国有股权无偿划转不存在中国法律和法规所规定的法律障碍。五、关于信息披露 1、根据本所律师的核查，建设集团于2009 年5 月4 日将本次国有股权无偿划转事宜通知上市公司，并于2009 年5 月6 日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了本次国有股权无偿划转的《龙建股份收购报告书（摘要）》。 2、上市公司董事会于2009 年5 月6 日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了本次国有股权无偿划转的《龙建股份关于国有股无偿划转的提示性公告》。 3、上市公司董事会于2009 年6 月26 日、7 月21 日、9 月29 日、11 月25 日、12 月26 日、2010 年1 月26 日、2 月26 日、3 月26 日、4 月27 日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了本次国有股权无偿划转的《重大事项进展公告》。本所律师认为,截至本法律意见书出具之日，申请人及上市公司已履行的相关信息披露义务符合《收购办法》的规定。六、关于是否存在证券违法行为 1、经本所律师合理核查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司君都律师事务所 KING&ALL PARTNERS 法律意见书 6 提供的相关证明材料，申请人之全资子公司路桥集团在事实发生之日前6 个月内曾通过证券交易系统卖出龙建股份挂牌交易股份，具体情况如下：卖出时间数量（股）占总股本比例 2009 年3 月30 日 1423042 0.27% 2009 年4 月16 日 2000000 0.37% 2009 年4 月22 日 178835 0.03% 合计 3601877 0.67% 路桥集团在事实发生之日后，通过证券交易系统卖出龙建股份挂牌交易股份，具体情况如下：卖出时间卖出数量（股）占总股本比例 2009 年5 月12 日 750000 0.14% 2009 年5 月13 日 850000 0.16% 2009 年5 月15 日 200000 0.04% 2009 年5 月18 日 500000 0.09% 2009 年5 月19 日 700000 0.13% 2009 年5 月25 日 970000 0.18% 2009 年5 月26 日 1030000 0.19% 2009 年6 月15 日 520000 0.10% 2009 年6 月17 日 930000 0.17% 2009 年7 月9 日 400000 0.07% 2009 年7 月10 日 186915 0.03% 2009 年7 月27 日 1232619 0.23% 2009 年9 月16 日 500000 0.09% 2009 年10 月15 日 1000000 0.19% 2009 年10 月16 日 851000 0.16% 2009 年11 月10 日 500000 0.09% 2009 年11 月11 日 1220000 0.23% 合计 12340534 2.30% 君都律师事务所 KING&ALL PARTNERS 法律意见书 7 2、经本所律师合理核查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的相关证明材料，未发现申请人董事、监事、高级管理人员在事实发生之日前六个月内存在买卖龙建股份股票、市场操纵等证券市场禁止交易的违法行为。 3、经本所律师合理核查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的相关证明材料，在事实发生之日前六个月内，除建设集团监事郑树春的直系亲属胡云吉存在卖出龙建股份股票的行为外，未发现申请人其余董事、监事、高级管理人员的直系亲属存在买卖龙建股份股票的行为。胡云吉女士共卖出龙建股份74400 股，具体交易情况如下：买入/卖出时间数量价格卖出 2009 年1 月20 日 4400 股 3.20 元~3.20 元卖出 2009 年3 月23 日 10000 股 4.15 元~4.15 元卖出 2009 年3 月24 日 60000 股 4.32 元~4.45 元根据建设集团出具的《说明函》，在本次收购的信息披露前，建设集团及有关人员严格遵守了信息保密义务。监事郑树春在其直系亲属卖出股票时不知晓本次收购的内幕信息，相关知情人没有将相关本次收购的信息告知郑树春，更没有告知胡云吉；亦未建议胡云吉买卖龙建股份股票。胡云吉在本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的行为是正常投资，不属于内幕交易。根据胡云吉出具的《说明函》，在龙建股份股票买卖过程中，胡云吉未从任何渠道获得有关龙建股份收购的信息或其他有关内幕信息，亦未获得任何买卖龙建股份股票的建议。本所律师认为，作为建设集团的监事，郑树春未曾参与本次收购的前期研讨、方案设计等过程，不是内幕信息的知情人。在此情况下，郑树春的直系亲属胡云吉卖出股票的行为系个人行为，与本次收购事项无关，并没有利用内幕信息牟利，该行为不会对本次收购构成实质性的障碍。七、结论意见综上所述，本所律师就申请人的本次申请发表如下法律意见：君都律师事务所 KING&ALL PARTNERS 法律意见书 8 本所律师通过对有关材料及有关事实审查后认为，申请人具有本次申请豁免要约收购的主体资格，本次申请符合《收购办法》规定的条件；申请人国有股权无偿划转上市公司的方式和程序符合我国法律、法规之规定；本次豁免要约收购申请不存在法律障碍。本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书仅供建设集团申请本次要约收购豁免之用，除此之外，未经本所律师事先书面同意，不得被其他任何人士用于其他任何目的。君都律师事务所 KING&ALL PARTNERS 法律意见书 9 （本页无正文，系《关于黑龙江省建设集团有限公司申请豁免要约收购法律意见书》之签字盖章页）北京市君都律师事务所经办律师：刘莉宋文二零一零年七月十二日
附件：PDF公告全文

						龙建路桥股份有限公司收购报告书 
龙建路桥股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：龙建路桥股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：龙建股份
股票代码：600853
收购人名称：黑龙江省建设集团有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532 号
通讯地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532 号
邮政编码：150009
联系电话：0451-83163044
签署日期：2009 年5 月4 日
龙建路桥股份有限公司收购报告书 
声 明
1、黑龙江省建设集团有限公司（以下简称“建设集团”、“本公司”、“收购
人”）拟通过行政划转的方式受让黑龙江省投资总公司（以下简称“省投资公司”）
持有的龙建路桥股份有限公司（以下简称“龙建股份”）30，940，072 股股份，
占龙建股份总股本的5.76%。
2、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公
司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“准则16 号”）及其
它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
3、依据《证券法》、《收购管理办法》及《准则16 号》的规定，本报告书已
全面披露了本公司在龙建股份中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过
任何其他方式在龙建股份拥有权益。
4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次收购是因收购人拟通过行政划转取得龙建股份5.76%股权而导致的
协议收购；本次划转需逐级上报国务院国有资产监督管理委员会批准。
本次收购已触发收购人的要约收购义务，其要约收购义务需获得中国证券监
督管理委员的豁免。
6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
龙建路桥股份有限公司收购报告书
3
目 录
第一节 释义.........................................................4
第二节 收购人介绍...................................................5
第三节 收购目的及收购决定...........................................8
第四节 收购方式....................................................10
第五节 资金来源....................................................12
第六节 后续计划....................................................13
第七节 对上市公司的影响分析........................................14
第八节 与上市公司之间的重大交易....................................16
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................17
第十节 收购人的财务资料............................................18
第十一节 其他重大事项..............................................19
第十二节 备查文件..................................................21
龙建路桥股份有限公司收购报告书
4
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 龙建路桥股份有限公司收购报告书
被收购公司 指 龙建路桥股份有限公司
龙建股份/上市公司 指 龙建路桥股份有限公司
收购人/建设集团/本公司 指 黑龙江省建设集团有限公司
省投资公司 指 黑龙江省投资总公司
路桥集团 指 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
建工集团 指 黑龙江省建工集团有限责任公司
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次收购 指 建设集团拟通过行政划转的方式受让投资公
司持有的龙建股份30，940，072 股股份，占
龙建股份总股本的5.76%的行为。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
准则16 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16 号—上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
龙建路桥股份有限公司收购报告书
5
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 黑龙江省建设集团有限公司
注册地 黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532 号
法定代表人 张厚
注册资本 126000 万元
企业法人营业执照注册号 230000100063299
企业类型及经济性质 有限责任公司（国有独资）
经营范围 对权属企业进行投资、资本运营管理。
经营期限 长期
税务登记证号码 黑地税字230106677493943 号
出资人名称 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532 号
邮政编码 150009
联系电话 0451-83163044
二、收购人相关产权及控制关系
股权结构和控制关系如下图所示：
龙建路桥股份有限公司收购报告书
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1、建设集团为黑龙江省国资委下属国有独资企业，黑龙江省国资委为建设
集团的控股股东和实际控制人。
2、路桥集团系建设集团控股子公司，注册资本8.24 亿元。
3、建工集团系建设集团的控股子公司，注册资本4.26 亿元。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
建设集团从事的主要业务为对权属企业进行投资、资本运营管理。资质范围
内房屋建筑、公路工程、机电安装、市政公用、化工石油等土木建筑工程（施工）
总承包与其项目投融资与经营及对外国际工程承包与劳务输出等。房地产开发与
经营。相关工程技术研究、勘察、设计、监理、服务及建筑节能产品。
建设集团系2008 年9 月9 日注册设立的公司，未开展业务，其出资人为黑
龙江省国资委。
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况
建设集团在最近五年之内未有受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无
关的除外），也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
五、收购人董事及其主要负责人情况
建设集团董事及高级管理人员基本情况如下表：
100%
黑龙江省国资委
建设集团
建工集团
100%
路桥集团
龙建股份
100%
29.88%
龙建路桥股份有限公司收购报告书
7
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
其他国家
或地区居
留权
在其他公司的
兼职情况
张厚 男 董事长 中国 哈尔滨
无 兼路桥集团副
董事长、龙建股
份董事长
李吉胜 男 董事 中国 哈尔滨
无 兼路桥集团副
董事长、龙建股
份总经理
张起翔 男
董事兼
总经理
中国 哈尔滨
无 兼建工集团总
经理
杨智杰 男 董事 中国 哈尔滨 无 无
武建男 男 董事 中国 哈尔滨 无 无
于梦非 男
监事会
主席
中国 哈尔滨
无 省国资委企业
监督局
郑树春 男 监事 中国 哈尔滨
无 省国资委企业
监督局
于厚君 男 监事 中国 哈尔滨
无 省国资委企业
监督局
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在其他上市公司持股情况
截至本报告签署日，建设集团在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发
行在外股份的基本情况：
建设集团没有在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情
况。
龙建路桥股份有限公司收购报告书
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第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购是为了将建设集团打造成为黑龙江省内建设行业龙头企业，充分发
挥国有建设类企业在建设领域的主导作用，根据黑龙江省政府的决定及省国资委
的相关要求，建设集团无偿受让投资公司持有的龙建路桥股份有限公司
30,940,072 股股权，此次收购不仅有利于黑龙江省国有资本向关系经济发展的重
要行业和关键领域集中、进一步做强做大支柱产业中的国有龙头企业和企业集
团，而且有利于实现建筑行业的上下游整合和内部优化，对于黑龙江省经济的发
展和国有资产的保值增值具有积极意义。
二、收购人未来12 个月内继续增加在其上市公司中拥有权益的计划
为了将建设集团打造成为黑龙江省内建设行业龙头企业，信息披露义务人
在未来12 个月内有可能继续通过无偿划转方式受让其全资子公司路桥集团所持
有的全部龙建股份股权。
2009 年4 月2 日，经国务院国有资产监督管理委员会作出《关于龙建路桥
股份有限公司国有股东通过证券交易系统出售所持股份有关问题的批复》，同意
建设集团的全资子公司路桥集团通过证券交易系统转让所持龙建股份
1,824.2662 万股（占总股本的3.40%）。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（1）2009 年 4 月1 日，建设集团召开董事会，审议通过受让省投资公司持
有龙建股份30,940,072 股国有股的决议。
（2）2009 年5 月4 日，建设集团与省投资公司签署了《上市公司股份无偿
划转协议书》，就建设集团受让省投资公司所持龙建股份30,940,072 股国有股达
成协议。
2、待相关部门批准事项
本次龙建股份国有股无偿划转尚需国务院国资委批准，并需取得中国证监会
龙建路桥股份有限公司收购报告书
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要约收购豁免。
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第四节 收购方式
一、本次收购前拥有上市公司权益的情况
本次收购前，建设集团通过路桥集团间接持有龙建股份160,380,225 股，占
总股本29.88%。
收购上述股份后， 建设集团将持有龙建股份有限售条件的流通股
30,940,072 股，占龙建股份总股本的5.76%。
二、本次收购方式
黑龙江省国资委拟将省投资公司直接持有的龙建股份30,940,072 股，占龙
建股份总股本的5.76%，无偿划转给建设集团。
上述股份划转后， 省投资公司将持有龙建股份有限售条件的流通股
6,988,246 股，占龙建股份总股本的1.31%。
三、《上市公司股份无偿划转协议书》的主要内容
1、协议当事人
划出方：省投资公司
划入方：建设集团
1、转让股份的数量、比例
省投资公司将其直接持有的龙建股份30,940,072 股国有股（占总股本
5.76%）无偿转让给建设集团。
2、股份性质及性质变动情况
本次划转股份性质为国有法人股，本次股份划转不涉及股份性质变动情况。
4、转让价格、支付对价和付款安排
本次划转为无偿划转，无需支付相关对价。
5、协议签订时间
签订时间：2009 年5 月4 日
6、生效条件
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本次收购于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方签署、盖章后成立。
（2）本次国有股权划转事宜获得国务院国资委批准，并且取得中国证监
会就该要约收购义务的豁免。
四、本次收购取得股份的权利限制情况及其他安排
本次收购所涉及的股份不存在质押、冻结或其它权利限制情况。
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第五节 资金来源
本次收购采用国有资产的行政无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金
支付问题。
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第六节 后续计划
为了将建设集团打造成为黑龙江省内建设行业龙头企业，收购人在未来12
个月内有可能继续通过无偿划转方式受让其全资子公司路桥集团所持有的全部
龙建股份股权。
2009 年4 月2 日，经国务院国资委作出《关于龙建路桥股份有限公司国有
股东通过证券交易系统出售所持股份有关问题的批复》，同意建设集团的全资子
公司路桥集团通过证券交易系统转让所持龙建股份1,824.2662 万股（占总股本
的3.40%）。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，龙建股份作为独立运营的上市公司，仍将保持其人员独立、
资产完整、业务独立、组织结构和财务独立。本次收购对于龙建股份的经营独立
性并无实质影响。
二、同业竞争及避免措施
（一）关于同业竞争情况的说明
建设集团及其各控股、参股企业不存在与龙建股份主营业务相同或类似的业
务，因此不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
作为龙建股份的实际控制人，建设集团将采取必要及可能的措施来避免与龙
建股份之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，建设集团充分尊重龙建
股份的独立经营自主权，保证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益。
为有效避免同业竞争，建设集团特作出如下承诺：
“1、本公司及其持有权益达51%以上的子公司（附属公司）目前并没有从
事与龙建路桥股份有限公司（龙建股份）主营业务存在同竞争的业务活动。
2、本公司及附属公司在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自
营、合营或联营）参与或进行与龙建股份主营业务存在竞争的业务活动。
3、凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
龙建股份生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让与龙建股份。”
三、关联交易减少和规范关联交易的措施
为了避免控股股东利用自己的优势地位强制股份公司接受不合理的条件，股
份公司在其公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则中明确规定，董事会
审议事项与董事或其所任职企业存在关联交易时，关联董事应及时披露该关联关
系的性质和程度。董事会对该关联事项进行表决时，关联董事必须进行回避，关
龙建路桥股份有限公司收购报告书
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联交易必须取得独立董事的同意，股东大会在审议表决有关关联交易事项时，关
联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，以
公平维护股份公司及其中小股东的正当权益。
本次收购完成后，龙建股份不会对建设集团及其关联方产生依赖。若产生关
联交易行为，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关于关联交易的
相关规定和龙建股份公司章程的要求进行交易。
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第八节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人之全资子公司路桥集团与上市公司于2008 年1 月签订《债权转让协
议书》，上市公司以黑龙江省交通厅所欠公司的大齐项目6500 万元债权偿还路桥
集团代上市公司垫付的银行贷款本息64,116,934.76 元。上市公司已于2008 年1
月7 日将该关联交易事项在上海证券交易所网站公告。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本收购报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员未曾与龙建股份的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5 万元的
交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人不存在对拟更换的龙建股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其
他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
龙建路桥股份有限公司收购报告书
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人之全资子公司路桥集团在事实发生之日前6 个月内曾通过证券交易
系统卖出龙建股份挂牌交易股份，具体情况如下：
卖出时间 数量（股） 占总股本比例
2009 年3 月30 日 1423042 0.27%
2009 年4 月16 日 2000000 0.37%
2009 年4 月22 日 178835 0.03%
合计 3601877 0.67%
收购人及收购人之全资子公司路桥集团在事实发生之日前6 个月内未曾买
入龙建股份挂牌交易股份。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市
公司挂牌交易股份的情况
经自查，本公司的董事、监事、高级管理人员在事实发生之日前6 个月内没
有买卖龙建股份挂牌交易股份的行为。
上述人员的直系亲属在事实发生之日前6 个月没有买入龙建股份挂牌交易
股份的行为，卖出龙建股份挂牌交易股份情况如下：
建设集团监事郑树春先生的直系亲属胡云吉女士共卖出龙建股份74400 股。
具体交易情况如下：
买入/卖出 时间 数量 价格
卖出 2009 年1 月20 日 4400 股 3.20 元~3.20 元
卖出 2009 年3 月23 日 10000 股 4.15 元~4.15 元
卖出 2009 年3 月24 日 60000 股 4.32 元~4.45 元
龙建路桥股份有限公司收购报告书
18
第十节 收购人的财务资料
收购人系2008 年9 月9 日注册设立的公司，未开展业务，其出资人为黑龙
江省国资委。
龙建路桥股份有限公司收购报告书
19
第十一节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，收购人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须
披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或上交所依法要求龙建股份提供
的其他信息。
龙建路桥股份有限公司收购报告书
20
收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：黑龙江省建设集团有限公司
法定代表人：张 厚
2009 年5 月4 日
龙建路桥股份有限公司收购报告书
21
第十二节 备查文件
1、黑龙江省建设集团的工商营业执照和税务登记证复印件；
2、黑龙江省建设集团有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证
明；
3、黑龙江省建设集团有限公司董事会决议；
4、黑龙江省建设集团有限公司与黑龙江省投资总公司的《上市公司股份无偿划
转协议书》；
龙建路桥股份有限公司收购报告书上述备查文件备置于上海证券交易所、龙
建路桥股份有限公司董事会办公室和黑龙江省建设集团有限公司办公室。
龙建路桥股份有限公司收购报告书
22
附表：
收购报告书
基本情况
上市公司名
称
龙建路桥股份有限公司
上市公司所在
地
黑龙江省哈尔滨市南岗区
长江路368 号
股票简称 龙建股份 股票代码 600853
收购人人名
称
黑龙江省建设集团有限公
司
收购人注册地 黑龙江省哈尔滨市香坊区
三大动力路532 号
拥有权益的
股份数量变
化
增加 √□
不变，但持股人发生变化
□
有无一致行动
人
有 □ 无 √□
收购人是否
为上市公司
第一大股东
是 □ 否 √□
收购人是否为
上市公司实际
控制人
是 √□ 否
□
收购人是否
对境内、境
外其他上市
公司持股5%
以上
是 □ 否 √□
回答“是”，请注明公司
家数
收购人是否拥
有境内、外两个
以上上市公司
的控制权
是 □ 否 √□
回答“是”，请注明公司
家数
权益变动方
式（可多选）
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股无偿划转或变更 √□
间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露
前拥有权益
的股份数量
及占上市公
司已发行股
份比例
持股数量：160380225 股 持股比例：29.88%
本次发生拥
有权益的股
份变动的数
量及变动比
例
变动数量：30940072 股 变动比例：5.76%
龙建路桥股份有限公司收购报告书
23
与上市公司
之间是否存
在持续关联
交易
是 □ 否 √□
与上市公司
之间是否存
在同业竞争
是 □ 否 √□
收购人是否
拟于未来12
个月内继续
增持
是 √□ 否 □
收购人前6
个月是否在
二级市场买
卖该上市公
司股票
是 √□ 否 □
是否存在
《收购办
法》第六条
规定的情形
是 □ 否 √□
是否已提供
《收购办
法》第五十
条要求的文
件
是 √□ 否 □
是否已充分
披露资金来
源；
是 √□ 否 □
是否披露后
续计划
是 √□ 否 □
是否聘请财
务顾问
是 □ 否 √□
本次权益变
动是否需取
得批准及批
准进展情况
是 √□ 否 □
收购人是否
声明放弃行
使相关股份
的表决权
是 □ 否 √□
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
龙建路桥股份有限公司收购报告书
24
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
龙建路桥股份有限公司收购报告书
25
（本页无正文，为《龙建路桥股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
黑龙江省建设集团有限公司：（盖章）
法定代表人：张 厚
签署日期：2009 年5 月4 日
君都律师事务所
KING&ALL PARTNERS 法律意见书
1
北京市君都律师事务所
关于黑龙江省建设集团有限公司申请豁免履行要约收购义务
的法律意见书
君意字（2010）第005 号
致：黑龙江省建设集团有限公司
北京市君都律师事务所依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理
办法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第19 号—豁免要约收购申请文件》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》
（以下简称“《暂行办法》”）和《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
（以下简称“《管理暂行办法》）等法律法规的有关规定，就黑龙江省建设集团有
限公司（以下简称“建设集团”“申请人”）通过无偿划转方式受让黑龙江省投资
总公司（以下简称“省投资公司”）持有的龙建路桥股份有限公司(以下简称“龙
建股份”）30,940,072 股（无限售条件流通股）股份(占龙建股份总股本的5.76%）
事宜（以下简称“国有股权无偿划转”），向中国证券监督管理委员会申请豁免要
约收购事宜出具本法律意见书。
为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已对与
出具法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查；对于本所律师无法独立查验
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、会计师事务所、建设集团、龙建股份等
出具的有关证明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次国有股权无偿划转涉及的法律问题发
表意见，而不就有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。
君都律师事务所
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2
为出具本法律意见书，本所律师假设：
(1)建设集团、省投资公司及龙建股份已向本所提供了出具本法律意见书所
必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；
(2)所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为
能力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序；
(3)所有文件中的事实陈述及建设集团、省投资公司及龙建股份向本所披露
的一切事实均属完整并且确实无误；
(4)所有文件是真实的、完整的和准确的，并在截至该等文件提供给本所之
日和其后至本法律意见书出具之日，未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、关于本次豁免要约收购之申请人主体资格
建设集团系根据黑龙江省人民政府于2008 年6 月18 日印发的《关于组建黑
龙江省建设集团有限公司的批复》（黑政函[2008]70 号），由黑龙江省建工集团
有限责任公司、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）
整合重组而设立的国有独资公司。建设集团于2008 年9 月9 日成立，目前持有
黑龙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（ 注册号：
230000100063299），公司住所为黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532 号，法
定代表人为张厚，注册资本为126,000 万元，经营范围为对权属企业进行投资、
资本运营管理。系依法成立并有效存续的企业法人。根据申请人建设集团向本所
出具的书面承诺、相关主管部门出具的证明，并经本所律师适当核查，截止本法
律意见书出具之日，申请人不存在数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
的情形；申请人不存在最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；申请
人不存在最近3 年有严重的证券市场失信行为。具备实施本次申请豁免要约收购
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3
的主体资格。
二、申请豁免履行要约收购义务的理由
本次国有股权无偿划转前，建设集团虽不是龙建股份的股东，但通过投资关
系导致其拥有权益占上市公司已发行股份的27.58%。
100%
27.58%
2009 年5 月4 日，建设集团与省投资公司签署了《上市公司股权划转协议
书》，约定建设集团通过无偿行政划转方式受让省投资公司合法持有的龙建股份
30,940,072 股国有股。本次国有股权无偿划转完成后，建设集团持有龙建股份
的股票将超过178,979,763 股，占龙建股份总股本比例为33.34%，该比例超过
了《上市公司收购管理办法》(证监会令第10 号)规定的30%的界限，将触发建
设集团的要约收购义务。
《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以向中国证
监会申请以简易程序免除发出要约：(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行
国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份
占该公司已发行股份的比例超过30%。”
本所律师认为，本次国有股权无偿划转已经获得国有资产管理部门的批准，
申请人以简易程序豁免履行要约收购义务符合《上市公司收购管理办法》规定。
三、关于本次国有股权无偿划转所涉及的法定程序
本次国有股权无偿划转已经完成了下述法定程序：
建设集团
黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
龙建股份
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KING&ALL PARTNERS 法律意见书
4
1、建设集团于2009 年4 月1 日召开董事会会议形成决议，同意以行政无偿
划转方式划入省投资公司所持龙建股份的30,940,072 股国有股，占龙建股份总
股本的5.76%。因此，本次股份划转行为已获建设集团内部合法有效的授权和批
准。
2、省投资公司于2009 年2 月召开董事会一届二十八次会议并形成决议，同
意将其持有的龙建股份30,940,072 股股权无偿转让给建设集团。因此，本次股
份划转行为已获省投资公司内部合法有效的授权和批准。
3、2009 年5 月4 日建设集团与省投资公司签署了《上市公司股权划转协议
书》，对本次国有股划转所涉及的相关问题作了明确的约定。
4、国务院国有资产管理委员会于2009 年7 月10 日批准了本次国有股权无
偿划转。
本次国有股权无偿划转尚需完成下述法定程序：
中国证监会对本次国有股权无偿划转无异议，并批准本次国有股权无偿划转
豁免建设集团要约收购上市公司。
据此，本所律师认为，建设集团与省投资公司签署的《上市公司股权划转协
议书》符合中国法律法规的相关规定，待协议生效条件成就后为一合法有效之协
议。本次国有股权无偿划转已获建设集团、省投资公司内部合法有效的授权和批
准，逐级上报黑龙江省国资委、国务院国资委，并已经取得国务院国资委审核同
意，本次国有股权无偿划转已履行了法定的批准程序。本次国有股权无偿划转尚
需中国证监会通过，并批准豁免建设集团要约收购上市公司。
四、关于本次国有股权无偿划转是否存在法律障碍
1、根据龙建股份出具相关资料，并经本所律师适当核查，省投资公司合法
持有龙建股份30,940,072 股，占龙建股份总股本的5.76%。根据《公司法》《暂
行办法》及《管理暂行办法》，省投资公司的前述股份依法可以无偿划转至建设
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5
集团。
2、根据省投资公司向本所律师提供的材料及所作的情况说明，并经本所律
师适当核查，截至本法律意见书出具之日，省投资公司所持的龙建股份未设定任
何质押，亦不存在判决、裁决或其他原因限制本次国有股权无偿划转的进行。
3、鉴于本次国有股权无偿划转完成后，建设集团持有龙建股份的股权比例
将超过30%，根据《收购办法》的有关规定，建设集团尚需待中国证监会豁免其
要约收购义务后，方可以划转方式取得龙建股份超过30%以上部分的股份。
综上，本所律师认为，建设集团本次国有股权无偿划转符合《公司法》、《收
购办法》、《证券法》、《暂行办法》及《管理暂行办法》的规定，本次国有股权无
偿划转不存在中国法律和法规所规定的法律障碍。
五、关于信息披露
1、根据本所律师的核查，建设集团于2009 年5 月4 日将本次国有股权无
偿划转事宜通知上市公司，并于2009 年5 月6 日在《上海证券报》、《证券时报》
上刊登了本次国有股权无偿划转的《龙建股份收购报告书（摘要）》。
2、上市公司董事会于2009 年5 月6 日在《上海证券报》、《证券时报》上
刊登了本次国有股权无偿划转的《龙建股份关于国有股无偿划转的提示性公告》。
3、上市公司董事会于2009 年6 月26 日、7 月21 日、9 月29 日、11 月25
日、12 月26 日、2010 年1 月26 日、2 月26 日、3 月26 日、4 月27 日在《上
海证券报》、《证券时报》上刊登了本次国有股权无偿划转的《重大事项进展公告》。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日，申请人及上市公司已履行的相
关信息披露义务符合《收购办法》的规定。
六、关于是否存在证券违法行为
1、经本所律师合理核查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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6
提供的相关证明材料，申请人之全资子公司路桥集团在事实发生之日前6 个月内
曾通过证券交易系统卖出龙建股份挂牌交易股份，具体情况如下：
卖出时间 数量（股） 占总股本比例
2009 年3 月30 日 1423042 0.27%
2009 年4 月16 日 2000000 0.37%
2009 年4 月22 日 178835 0.03%
合计 3601877 0.67%
路桥集团在事实发生之日后，通过证券交易系统卖出龙建股份挂牌交易股
份，具体情况如下：
卖出时间 卖出数量（股） 占总股本比例
2009 年5 月12 日 750000 0.14%
2009 年5 月13 日 850000 0.16%
2009 年5 月15 日 200000 0.04%
2009 年5 月18 日 500000 0.09%
2009 年5 月19 日 700000 0.13%
2009 年5 月25 日 970000 0.18%
2009 年5 月26 日 1030000 0.19%
2009 年6 月15 日 520000 0.10%
2009 年6 月17 日 930000 0.17%
2009 年7 月9 日 400000 0.07%
2009 年7 月10 日 186915 0.03%
2009 年7 月27 日 1232619 0.23%
2009 年9 月16 日 500000 0.09%
2009 年10 月15 日 1000000 0.19%
2009 年10 月16 日 851000 0.16%
2009 年11 月10 日 500000 0.09%
2009 年11 月11 日 1220000 0.23%
合计 12340534 2.30%
君都律师事务所
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7
2、经本所律师合理核查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
提供的相关证明材料，未发现申请人董事、监事、高级管理人员在事实发生之日
前六个月内存在买卖龙建股份股票、市场操纵等证券市场禁止交易的违法行为。
3、经本所律师合理核查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
提供的相关证明材料，在事实发生之日前六个月内，除建设集团监事郑树春的直
系亲属胡云吉存在卖出龙建股份股票的行为外，未发现申请人其余董事、监事、
高级管理人员的直系亲属存在买卖龙建股份股票的行为。胡云吉女士共卖出龙建
股份74400 股，具体交易情况如下：
买入/卖出 时间 数量 价格
卖出 2009 年1 月20 日 4400 股 3.20 元~3.20 元
卖出 2009 年3 月23 日 10000 股 4.15 元~4.15 元
卖出 2009 年3 月24 日 60000 股 4.32 元~4.45 元
根据建设集团出具的《说明函》，在本次收购的信息披露前，建设集团及有
关人员严格遵守了信息保密义务。监事郑树春在其直系亲属卖出股票时不知晓本
次收购的内幕信息，相关知情人没有将相关本次收购的信息告知郑树春，更没有
告知胡云吉；亦未建议胡云吉买卖龙建股份股票。胡云吉在本次收购事实发生之
日前六个月内买卖上市公司股票的行为是正常投资，不属于内幕交易。
根据胡云吉出具的《说明函》，在龙建股份股票买卖过程中，胡云吉未从任
何渠道获得有关龙建股份收购的信息或其他有关内幕信息，亦未获得任何买卖龙
建股份股票的建议。
本所律师认为，作为建设集团的监事，郑树春未曾参与本次收购的前期研讨、
方案设计等过程，不是内幕信息的知情人。在此情况下，郑树春的直系亲属胡云
吉卖出股票的行为系个人行为，与本次收购事项无关，并没有利用内幕信息牟利，
该行为不会对本次收购构成实质性的障碍。
七、结论意见
综上所述，本所律师就申请人的本次申请发表如下法律意见：
君都律师事务所
KING&ALL PARTNERS 法律意见书
8
本所律师通过对有关材料及有关事实审查后认为，申请人具有本次申请豁免
要约收购的主体资格，本次申请符合《收购办法》规定的条件；申请人国有股权
无偿划转上市公司的方式和程序符合我国法律、法规之规定；本次豁免要约收购
申请不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供建设集团申请本次要约收购豁免之用，除此之外，未经本所律
师事先书面同意，不得被其他任何人士用于其他任何目的。
君都律师事务所
KING&ALL PARTNERS 法律意见书
9
（本页无正文，系《关于黑龙江省建设集团有限公司申请豁免要约收购法律意见
书》之签字盖章页）
北京市君都律师事务所 经办律师：刘 莉
宋 文
二零一零年七月十二日

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