同济科技(600846) 最新公司公告|查股网

						上海同济科技实业股份有限公司关于组建上海同济环境工程科技有限公司的关联交易公告 
　　特别提示
　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　事项说明：
　　1.为顺应国家发展战略性新兴产业的政策导向，抓住我国环保行业即将迎来的历史性发展机遇，公司拟与上海同济资产经营有限公司（简称"同济资产"）、上海城市污染控制工程研究中心有限公司（简称"污控中心"）共同出资组建上海同济环境工程科技有限公司（简称"同济环境"）。
　　2."同济环境"主营环保业务，依托同济大学学科、人才优势，借助上市公司的资本平台，整合各方资源，打造"同济环保"品牌，达到优化公司产业结构,增强公司盈利能力和竞争力的目的。
　　3.由于 "同济资产"和"污控中心"系本公司的关联企业（"同济资产"为本公司和"污控中心"的控股股东，持有本公司23.38%的股权，持有"污控中心"90%的股权），本项交易构成关联交易。
　　4．审议此议案时，关联董事丁洁民、凌玮回避了表决。
　　一、关联交易概述
　　2010年10月28日，公司召开董事会六届七次会议，审议通过了《关于组建上海同济环境工程科技有限公司的议案》。同意公司与"同济资产"、"污控中心"共同出资组建上海同济环境工程科技有限公司，主营环保业务。
　　由于"同济资产"和"污控中心"系本公司的关联企业，本项交易构成关联交易。
　　本公司独立董事事前审阅并认可了此项关联交易，出具了独立意见。在董事会审议表决中，关联董事丁洁民、凌玮均回避了表决，包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易，决定提交股东大会审议。
　　二、关联方介绍
　　上海同济资产经营有限公司：
　　关联关系：本公司的控股股东，持有本公司23.38%的股权
　　住所：杨浦区四平路1239号
　　法定代表人：李永盛
　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
　　注册资本：100,000,000元
　　经营范围：代表同济大学行使经营性资产所有者职能，负责管理和经营同济大学在各投资企业的全部股权。
　　上海城市污染控制工程研究中心有限公司:
　　关联关系：本公司的控股股东持股90%的企业
　　住所：上海市杨浦区密云路588号
　　法定代表人：周琪
　　公司类型：有限责任公司（国内合资）
　　注册资本：22,000,000元
　　经营范围：环保、环卫工程设计和工程总承包，环保、环卫产品试制、生产及销售。
　　三、关联交易标的基本情况
　　公司名称：上海同济科学技术开发有限公司
　　注册资本：500万元，其中本公司持有其90%股权，本公司控股子公司上海同济建设有限公司持有其10%股权。
　　主要业务：钢结构制作；照明器材生产销售；城市及道路照明工程设计、施工。
　　四、关联交易的主要内容
　　以2010年9月30日为基准日对公司控股子公司上海同济科学技术开发有限公司（简称"同济开发公司"）的资产情况进行评估，以评估结果为依据由"同济科技"、"同济资产"与"污控中心"共同出资对其增资到10000万元，并更名为"上海同济环境工程科技有限公司"（名称已经工商核准），主营环保业务。各股东增资款将分两次到位。第一次先增资到5000万元，剩余5000万元将根据工商要求择时到位。评估增值及以后产生的权益由"同济开发公司"原股东享有。
　　各股东出资状况及股权结构如下：
　　公司简称	同济科技	同济资产	污控中心	同济建设
　　原出资额（万元）	450			50
　　首次出资额（万元）	2500	1000	1000
　　第二次出资额（万元）	3000	1000	1000
　　合计	5950	2000	2000	50
　　出资比例	59.50%	20%	20%	0.50%
　　本公司涉及的关联交易金额合并计算为6000万元。
　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
　　公司与控股股东共同出资组建"同济环境"公司，具有多方面的资源和优势。
　　"同济资产"负责同济大学经营性资产的管理和运营，担负整合学校资源，打造产学研一体化平台，做强做大同济环保产业的责任。
　　"污控中心"承担着环保科研成果转化和产业化职责，特别在污水处理方面具有研发实力，作为同济环境公司的股东可以起到技术研发和技术保障作用。
　　"同济环境"的组建，符合国家大力发展环保节能等战略新兴产业的政策导向，将有助于公司的转型与发展，有利于优化公司产业结构，培育新的利润增长点，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。
　　六、独立董事的意见
　　为了对此项关联事项有客观、公正的了解，独立董事汤期庆、钱逢胜、陈康华在董事会会议召开前，事先审阅了公司《关于组建上海同济环境工程科技有限公司的报告》，签署了事前认可该交易的书面文件。
　　独立董事认为，公司与控股股东和"污控中心"共同注资打造同济环保产业，表明控股股东更加重视"同济科技"这一资本运作平台，积极调动同济大学的技术、人才资源，支持公司发展符合国家政策导向的产业，有利于优化公司产业结构，改变公司业绩过于依赖房地产的现状，改变公司市场定位和形象，对公司的长远发展具有重要战略意义。
　　在本公司董事会审议此事项时，出席会议的全体董事充分发表了意见，表决的程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事丁洁民、凌玮均回避了表决，本次关联交易对交易各方是完全公平的。
　　七、备查文件目录
　　1.经与会董事签字确认的董事会决议；
　　2.经独立董事签字确认的独立董事意见。
　　特此公告。
　　上海同济科技实业股份有限公司 董事会
　　二0一0年十月二十八日