上工申贝(600843) 最新公司公告|查股网

						上工申贝（集团）股份有限公司关于全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司转让其所持德国杜克普·阿德勒股份公司部分股权的公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上工申贝（集团）股份有限公司（下称"公司"）境外全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（下称"上工欧洲公司"）拟将其所持有的德国杜克普·阿德勒股份公司（下称"DA公司"）部分股权转让给中捷缝纫机股份有限公司（下称"中捷股份"）在德国设立的全资子公司中捷欧洲有限责任公司。基本情况如下：
    一、交易概述
    经本公司第六届董事会第六次会议审议通过， 2010年3月24日，公司与中捷股份
    签署了《关于缝纫机业务战略合作框架协议书》，此后，根据该合作项目推进情况，双方又先后签订了"补充协议"及"修改协议"。根据协议约定，中捷股份将以现金受让本公司境外全资子公司上工欧洲公司所持德国DA公司29%股权（237.8万股）成为德国DA公司的第二大股东，上工欧洲仍持有DA公司65.7%的股份。
    本次股权转让行为不属于关联交易。因该交易金额产生的收益对公司有较大的影响，
    根据上海证券交易所股票上市规则有关条款，本次股权转让行为将提交公司股东大会审议批准。
    二、交易情况介绍
    （一）出让方简况
    企业中文名称：上工（欧洲）控股有限责任公司
    企业英文名称：ShangGong（Europe）Holding Corp.GmbH
    注册登记号: 比勒费尔德地方法院工商登记注册, 登记号为HRB38687
    注册地址：Potsdamer Stra?e 190，33719 Bielefeld Germany
    中文地址：德国比勒费尔德市波茨坦大道190号
    注册资本：2,250万欧元
    企业负责人：张敏、郑莹
    公司类型：一人有限责任公司
    经营范围：对自有资产无需许可的经验管理，特别是公司所持杜克普·阿德勒股份公司的经验投资，所有无需许可证商品的国际贸易。公司有权收购及转让相似的企业，以合适的方法投资或代理此类企业并在其他地点建立子公司。
    上工欧洲公司是2004年12月21日经原上海市外经贸委（沪经贸外经[2004]835号）文件批复同意，2004年12月28日获得商务部境外投资批准证书，由本公司在德国设立的全资子公司。上工欧洲公司作为本公司下属一个特殊的平台，于2005年7月成功收购并控股德国DA公司，目前持有DA公司股份7,765,408股，占总股份比例为94.7%。通过业务整合，上工欧洲公司为本公司产品走向世界和DA产品进入中国和亚洲市场起到了桥梁作用。上工欧洲公司近年集团合并的主要财务状况如下：
    单位：千欧元
    截至2007年12月31日经审计 截至2008年12月31日经审计 截至2009年12月31日经审计 截至2010年3月31日
    总资产 144,847 133,794 98,189 98,506
    净资产 41,429 41,716 14,631 27,598
    营业收入 151,303 135,295 81,777 22,385
    利润总额 9,904 1,416 -27,902 188
    净利润 4,589 452 -27,436 117
    （二）受让方简况
    企业名称：中捷欧洲有限责任公司
    英文名称：ZOJE EUROPE GmbH
    注册地址：Altes Forsthaus 67661 Kaiserslautem
    中文地址：德国 凯泽斯劳滕市
    注册登记号: 凯泽斯劳滕地方法院商业注册处登记注册，登记号为HRB 30559
    注册资本：2.5万欧元
    企业负责人：陈永武 职务：执行总裁
    公司类型：一人有限责任公司
    经营范围：缝纫机，电控系统及相关产品的研发和销售
    中捷欧洲有限责任公司（下称"中捷欧洲公司"）系经国家商务部批准，由中捷股份公司于2008年12月在德国投资设立的全资子公司，投资总额为80万美元，负责中捷品牌缝纫机和绣花机在德国的研发和销售。目前中捷股份拟对其进行增资，以满足受让DA公司29%股份的资金要求。
    中捷欧洲公司的母公司中捷股份公司位于浙江省台州市玉环县，该公司于2004年7月在深圳证券交易所正式挂牌上市，是中国缝制机械行业第一家上市的民营企业。
    中捷股份公司近年合并主要财务状况如下：
    单位：万元
    截至2007年12月31日经审计 截至2008年12月31日经审计 截至2009年12月31日经审计 截止2010年3月31日
    总资产 162,756.48 165,623.43 198,744.14 195,284.13
    净资产 95,445.11 95,044.12 83,881.34 84,555.21
    营业收入 82,852.22 52,604.29 46,995.28 19,948.22
    利润总额 9,570.96 1,466.20 -7,385.79 896.17
    净利润 7,170.32 680.20 -8,618.97 677.79
    三、拟交易的标的企业简况
    企业名称: Dürkopp Adler AG
    中文名称：杜克普·阿德勒股份公司
    公司负责人：Werner Heer 职务：执行董事 董事会发言人
    注册登记号: 德国Amtsgericht(地方法院)Bielefeld，编号HRB 7042 号
    注册地址: 德国Bielefeld Potsdamer Stra?e 190 邮编33719
    办公地址: 德国Bielefeld Potsdamer Stra?e 190 邮编33719
    注册资金:20,962,967.13欧元
    经营范围：生产、加工和销售机器、机器设备以及每一个属于他们的零件和程序，特别是缝纫机和传输以及其他的每一种形式的工业产品，入股其他工业、商业和服务业企业。
    截至2010年6月30日，DA公司的股本总数为820万股，其中上工欧洲公司持有其94.7%股份，其余5.3％的股份为社会公众持有。DA公司股票在德国交易所上市，股票的ISIN编号为DE0006299001。
    DA公司始创于1860年，为国际同行中享有盛誉的百年老店，居于全球工业缝制设备产业链的轴心地位，是缝制设备尖端技术的领跑者。DA公司根据缝制设备业务发展的需要，分别在德国、捷克、罗马尼亚、中国上海设有生产子公司，并且在意大利、法国、波兰、美国、中国上海等国家和地区共设有销售公司，已逐步形成了以德国为高新技术产品开发、制造中心；以捷克子公司为特种缝纫机和制鞋机的专业生产中心、分别生产自动化设备、缝制单元、特种机、制鞋机、平缝机和零部件的生产制造地域格局。
    受本次国际金融危机影响，全球缝制设备市场大幅萎缩，以高端服装、箱包、沙发和鞋类制造商为主要客户群的DA公司受到巨大冲击，虽已采取多种措施以促进销售、降低成本、控制费用、确保现金流等，2009年度仍出现亏损局面。2010年上半年，缝制设备市场有所复苏，加上DA公司去年所采取的措施开始见效，营业收入同比明显增加，己实现扭亏为盈。
    DA公司近年集团全并主要财务状况如下：
    单位：千欧元
    截至2007年12月31日经审计 截至2008年12月31日经审计 截至2009年12月31日经审计 截至2010年3月31日
    总资产 140,442 129,025 96,278 98,163
    净资产 31,825 31,848 11,027 11,647
    营业收入 151,303 135,295 81,777 22,191
    利润总额 6,881 1,151 -21,639 116
    净利润 2,601 187 -21,173 48
    四、本次交易的主要内容
    （一）转让标的
    本次转让标的为上工欧洲公司所持有的DA公司的29%股份，计237.8万股。
    （二）股权转让协议签订的各方
    拟由本公司作为连带责任方、上工欧洲公司作为卖方与中捷股份作为连带责任方、中捷欧洲公司作为买方共同签订DA股份转让协议。
    （三）股份转让日
    经各方协商确定DA股份转让被德国公证机构公证的当日为交易日（即为 "经济转让日"）。中捷欧洲公司享有含经济转让日前DA公司分红权利以及从经济转让日起附属于股份的认购权和其它所有权利的DA股份。
    （四）DA公司企业价值评估情况
    上工欧洲公司委托BDO国际德国会计师事务所股份有限公司(简称BDO)对DA公司进行了企业价值评估，本次评估的基准日为2010年3月31日。经BDO评估的DA公司的企业市场价值为3,118.1万欧元，DA公司的企业价值为3,120万欧元。
    上海银信汇业资产评估有限公司对以上评估结果予以确认[沪银信汇业核(2010)04号]，DA公司的股东全部权益价值评估为3,120万欧元,评估方法为现金流量折现法。
    （五）股份转让的价格和定价方式
    由于DA公司的股票在德国证券交易所的流通量少且成交量非常低，市场成交价无参考价值；DA公司29％股份的交易价格将以DA公司的企业价值评估值为依据，同时考虑到本公司与中捷股份公司今后将进行长期的战略合作及其DA公司归还上工欧洲公司股东贷款的安排等方面的原因，所以经相关各方协商确定，本次DA公司转让的股份价格按略低于评估价值定价。
    根据评估价值计算，DA公司29%的股份（237.8万股）为904.8万欧元，本次转让DA公司的29%股份价格为863.26万欧元，即每股3.63欧元；转让价为评估价的95.41%。
    不论本次交易是否成功，各方承担各自行使权利或履行义务过程中产生的税费及其他费用，包括但不限于专家、顾问、律师费用、和审计评估费用以及差旅费用。
    （六）交易结算方式和期限
    本次交易由中捷欧洲公司在经济转让日支付全部受让股权的价款863.26万欧元，中捷欧洲公司将该股份对价，通过电汇支付至上工欧洲公司在德国的开户银行。
    （七）其他重要条款
    1.本次转让各方应在2010年10月31日之前完成交易。
    2.本次交易完成后，中捷欧洲公司三年内未经上工欧洲公司书面同意不得出售和转让DA股份，也不得购买和增持DA股份。
    3.本次交易完成后，上工欧洲公司三年内未经中捷欧洲公司书面同意不得向第三方出售和转让DA股份，但不包括上工欧洲公司以增强DA股票交易流动性为目的而向证券市场出售不超过DA总股本1%的股份。
    4. DA公司继续按股东贷款协议对上工欧洲公司履行还本付息义务。
    5.现DA公司监事会由六名成员组成，其中上工欧洲公司提名四人。本次股权转让完成后，上工欧洲公司退出一名监事会成员，由中捷欧洲公司提名一名人员作为替换成员。
    6.对于本次交易和股权买卖协议发生的争议，如果各方协商不成，将按中欧仲裁中心汉堡商会仲裁规则解决，仲裁地在德国汉堡。
    7．根据约定,买方享有的所有请求权（下称"买方请求权"）的时效，于经济转让日的第二个周年纪念日到期。买方请求权只能在如下范围内行使：不管所有请求权单个金额，只有当请求权金额总计超过250,000欧元时，才允许行使请求权。在买方请求权下卖方的最大责任分两部分：(a)自完成股权转让日起12个月，即截止2011年7月16日不超过2,000,000欧元；(b) 自2011年7月16日起12个月，即截止2012年7月15日不超过1,000,000欧元。
    五、本次股权转让的收益预测
    本次DA公司股份转让完成后，上工欧洲公司可收到股份转让收入863.26万欧元，扣除账面投资成本和评估费、交易手续费等费用支出后，与上工欧洲公司（母公司）历年结转亏损相抵扣，预计上工欧洲公司净收入约为617万欧元,该笔收入将合并计入本公司资本公积金。
    六、本次股权转让的目的和对本公司的影响
    为抵御国际金融危机对中国缝制设备制造业的冲击，本公司通过转让DA公司部分股权，与中捷股份形成紧密合作形式，发挥各自优势，合力消化德国DA公司先进技术，扩大在中国的高端缝制设备制造，实现互利双赢的目标。
    特此公告。
    上工申贝（集团）股份有限公司董事会
    　　2010年8月26日