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上工申贝（集团）股份有限公司2009年年度报告（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-03-26
上工申贝（集团）股份有限公司2009年年度报告一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长兼CEO张敏先生、总经理马民良先生、会计机构负责人高莉莉女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上工申贝（集团）股份有限公司公司法定中文名称缩写：上工申贝公司英文名称：SGSB GROUP CO.,LTD. 公司英文名称缩写：SGSB 2、公司法定代表人：张敏 3、公司董事会秘书：张一枫电话：021-68407515 传真：021-63302939 E-mail：zyf@sgsbgroup.com 联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼公司证券事务代表：周勇强电话：021-68407700*728 传真：021-63302939 E-mail：zyq@sgsbgroup.com 联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼 4、公司注册地址：上海市浦东新区罗山路1201号公司办公地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼邮政编码：200122 公司国际互联网网址：http://www.sgsbgroup.com 公司电子信箱：sgsb@sgsbgroup.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、香港《商报》登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所公司A股简称：上工申贝公司A股代码：600843 公司B股上市交易所：上海证券交易所公司B股简称：上工B股公司B股代码：900924 7、其他有关资料公司首次注册登记日期：1993年12月16日公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局公司变更注册登记日期：2008年12月31日上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告公司变更注册登记地址：上海市工商行政管理局公司法人营业执照注册号：310000400080303（市局）公司税务登记号码：国地税沪字310115132210544 公司组织机构代码：13221054-4 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼公司其他基本情况：法律顾问:上海市震旦律师事务所办公地址:上海市四川北路1688号16楼三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据单位:元币种:人民币项目金额营业利润 -326,350,621.70 利润总额 10,951,611.59 归属于上市公司股东的净利润 33,405,513.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -288,734,114.68 经营活动产生的现金流量净额 -114,682,064.37 (二)扣除非经常性损益项目和金额单位:元币种:人民币非经常性损益项目金额非流动资产处置损益 281,590,490.68 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 805,000.00 准定额或定量享受的政府补助除外）债务重组损益 54,162,910.93 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 1,537,425.65 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,867,731.80 其他符合非经常性损益定义的损益项目 204.60 少数股东权益的影响数 -375,143.06 所得税影响 -17,448,992.65 合计 322,139,627.95 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位:元币种:人民币本年比上年主要会计数据 2009年 2008年 2007 年增减(%) 营业收入 1,631,966,381.12 2,236,184,307.76 -27.02 2,538,060,869.69 利润总额 10,951,611.59 -14,853,767.98 173.73 91,643,070.06 归属于上市公司股东的净 33,405,513.27 -32,261,701.11 203.55 28,030,284.53 利润归属于上市公司股东的扣 -288,734,114.68 -53,442,616.53 -440.27 -66,087,946.53 除非经常性损益的净利润基本每股收益 0.0744 -0.0719 203.48 0.0624 稀释每股收益 0.0744 -0.0719 203.48 0.0624 上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告扣除非经常性损益后的基 -0.6432 -0.1191 -440.05 -0.1472 本每股收益全面摊薄净资产收益率增加12.39个 6.0465 -6.3414 4.7958 （%）百分点加权平均净资产收益率增加12.03个 6.3575 -5.6765 5.1037 （%）百分点扣除非经常性损益后全面减少41.76个 -52.2620 -10.5048 -11.3073 摊薄净资产收益率（%）百分点扣除非经常性损益后的加减少45.55个 -54.9501 -9.4032 -12.0330 权平均净资产收益率（%）百分点经营活动产生的现金流量 -114,682,064.37 66,065,197.75 -273.59 30,669,664.85 净额每股经营活动产生的现金 -0.2555 0.1472 -273.57 0.0683 流量净额 2009年末 2008年末 2007年末总资产 1,978,380,848.91 2,042,412,641.76 -3.14 2,380,098,702.55 所有者权益（或股东权益） 552,473,990.55 508,744,914.20 8.60 584,473,598.84 归属于上市公司股东的每 1.2308 1.1333 8.60 1.3021 股净资产四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表单位:股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后公发积比例行送比例数量金其他小计数量 (%) 新股 (%) 转股一、有限售条件股份 1、国家 64,830,980 14.44 -64,830,980 -64,830,980 0 0 持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股 4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售条件股 64,830,980 14.44 -64,830,980 -64,830,980 0 0 份合计上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 140,112,047 31.21 64,830,980 64,830,980 204,943,027 45.65 股 2、境内上市的 243,943,750 54.35 0 0 243,943,750 54.35 外资股 3、境外上市的外资股 4、其他无限售条件流 384,055,797 85.56 64,830,980 64,830,980 448,886,777 100 通股份合计三、股份 448,886,777 100 0 0 448,886,777 100 总数 2、限售股份变动情况表单位:股年初限售股本年解除限售本年增加年末限限售解除限售日股东名称数股数限售股数售股数原因期上海市浦东新区国有资股改 2009年6月 64,830,980 64,830,980 0 0 产监督管理委员会承诺 18日 3、证券发行与上市情况（1）前三年历次证券发行情况截止本报告期末的前三年，公司未有增发新股、配售股份、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的发行与上市情况。（2）公司股份总数及结构的变动情况 1）报告期内没有因送股、转增股本、配股、增发新股等原因引起公司股份总数的变动情况。 2）根据公司股权分置改革实施方案，公司于2009年6月18 日安排有限售条件的流通股64,830,980股上市流通（详见2009年6月11日本公司刊登在《上海证券报》、香港《商报》009号公告），公司股本结构发生变化，情况如下（单位：股）本次上市前变动数本次上市后 1、国家持有股份 64,830,980 -64,830,980 0 2、国有法人持有股份 0 0 0 有限售条件 3、其他境内法人持有股 0 0 0 的流通股份份有限售条件的流通股合 64,830,980 -64,830,980 0 计 A 股 140,112,047 64,830,980 204,943,027 无限售条件 B 股 243,943,750 0 243,943,750 的流通股份无限售条件的流股份合 384,055,797 64,830,980 448,886,777 计股份总数 448,886,777 0 448,886,777 (3) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况单位:股报告期末股东总数 43,225户，其中A股股东12,321户，B股股东30,904户前十名股东持股情况股持有有东持股比报告期内增限售条质押或冻结股东名称持股总数性例(%) 减件股份的股份数量质数量上海市浦东新区国有资产监督国 24.44 109,719,658 0 0 0 管理委员会家国有上海国际信托有限公司 3.33 14,947,371 -2,100,000 0 0 法人国中国长城资产管理公司 1.23 5,530,514 -3,530,000 0 0 家境 FIRST SHANGHAI SECURITIES 外 0.96 4,305,386 4,305,386 0 未知 LTD. 法人境WARBURG DILLON READ NOMINEES 外 0.57 2,566,933 2,566,933 0 未知（HONG KONG）LTD-GENERAL A/C 法人境SCBHK A/C KG INVESTMENTS 外 0.56 2,519,675 2,187,325 0 未知 ASIA LIMITED 法人境 SHENYIN WANGUO 外 0.50 2,261,292 1,357,323 0 未知 NOMINEES(H.K)LTD. 法人境 GUOTAI JUNAN SECURITIES 外 0.43 1,917,117 1,917,117 0 未知（HONG KONG）LIMITED 法人国有国泰君安证券股份有限公司 0.42 1,905,000 1,905,000 0 未知法人境 SHK NOM.LTD-CLTS OF SHK 外 0.42 1,881,229 1,881,229 0 未知 INV.SER. 法人前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 109,719,658 人民币普通股上海国际信托有限公司 14,947,371 人民币普通股中国长城资产管理公司 5,530,514 人民币普通股 FIRST SHANGHAI SECURITIES LTD. 4,305,386 境内上市外资股 WARBURG DILLON READ NOMINEES （HONG KONG） 2,566,933 境内上市外资股 LTD-GENERAL A/C SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED 2,519,675 境内上市外资股 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K)LTD. 2,261,292 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURITIES（HONG KONG）LIMITED 1,917,117 境内上市外资股国泰君安证券股份有限公司 1,905,000 人民币普通股上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 SHK NOM.LTD-CLTS OF SHK INV.SER. 1,881,229 境内上市外资股未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。上述股东关联关系或一致行动关系的说明未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况控股股东名称：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会法人代表：陆方舟成立日期：1996年9月1日主要经营业务或管理活动：受上海市浦东新区人民政府委托，专司浦东新区国有资产管理 (2) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 24.44% 上工申贝（集团）股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况单位:股、万元报告报告期被授予的是否期内股权激励情况在股从公东单股司领位或变期任期任期份取的可已其他职性年年初持年末持动末姓名起始终止增报酬行行行关联务别龄股数股数原股日期日期减总额权权权单位因票数 (万股数价领取市元) 数量报价（税酬、前）津贴 2009 2012 董事年6 年6 70,000 70,000 张敏长、男 47 32.9 否月30 月29 (B) (B) CEO 日日 2009 2012 副董年6 年6 顾坚男 59 0 0 0 否事长月30 月29 日日上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告执行 2009 2012 董年6 年6 马民良事、男 53 5,520 5,520 26.3 否月30 月29 总经日日理 2009 2012 年6 年6 李庭辉董事男 59 0 0 0 否月30 月29 日日 2009 2012 年6 年6 沈逸波董事男 43 0 0 0.8 是月30 月29 日日 2009 2012 年6 年6 卢宇洁董事男 39 0 0 0.4 是月30 月29 日日 2006 2009 原董年6 年6 贾春荣男 61 0 0 0.4 是事月26 月30 日日 2008 2009 原董年6 年6 鞠卫峰男 59 0 0 0 是事月13 月30 日日 2008 2009 Alfred 原董年6 年5 男 54 0 0 0 否 Wadle 事月13 月11 日日 2009 2010 独立年6 年11 王志乐男 61 0 0 6.00 否董事月30 月11 日日 2009 2012 独立年6 年6 张鸣男 51 0 0 3.00 否董事月30 月29 日日 2009 2012 独立年6 年6 苏勇男 54 0 0 3.00 否董事月30 月29 日日 2006 2009 原独年6 年6 刘仁德立董男 64 0 0 6.00 否月26 月30 事日日 2006 2009 原独年6 年6 蒋衡杰立董男 59 0 0 6.00 否月26 月30 事日日 2008 2009 原独年6 年6 石良平立董男 53 0 0 6.00 否月13 月30 事日日 2009 2012 监事年6 年6 谢钰寿会主男 56 0 0 0 是月30 月29 席日日何忠源原监男 61 2006 2009 10,792 10,792 11.2 否上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告事会年6 年6 主席月30 月30 日日 2009 2012 年6 年6 姜小书监事女 51 0 0 11.7 否月30 月29 日日 2009 2012 年6 年6 倪玥监事女 34 0 0 0 是月30 月29 日日 2009 2012 诸葛惠副总年6 年6 女 41 0 0 11.7 否玲经理月30 月29 日日 2009 2012 副总年6 年6 李嘉明男 48 0 0 13.2 否经理月30 月29 日日 2009 2012 副总年6 年6 方海祥男 42 0 0 11.7 否经理月30 月29 日日 2009 2012 市 ☆ 1,500 1,500 副总年6 年6 400 场郑莹女 44 5,900 6,300 23.2 否经理月30 月29 (B) 买（B）（B）日日入 2009 2009 原财年6 年9 孟祥云务总女 35 0 0 18.5 否月30 月25 监日日 2009 2012 董事年6 年6 张一枫会秘男 59 5,058 5,058 11.7 否月30 月29 书日日合计 / / / / / 98,770 99,170 / / 203.7 / / / / / 注：公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司的股票期权，未被授予限制性股票。董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： (1)张敏,曾任上海冰箱压缩机股份有限公司总经理助理；上海扎努西电气机械有限公司总经理；上海申贝办公机械有限公司党委副书记、总经理、副董事长、董事长；2004年8月至今任本公司董事长兼CEO。 (2)顾坚,曾任上海浦东国有资产投资管理公司总经理；上海浦东发展（集团）有限公司副总经济师、总经济师；2006年6月任本公司第五届董事会董事；2007 年9月至今任本公司党委书记、副董事长。 (3)马民良,曾任上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理；上海轻工装备（集团）有限公司党委书记、副总经理；上海申贝办公机械有限公司党委书记、副总经理、总经理；2004年7月至 2007年9月任本公司副董事长兼CFO。 2007年9月至今任本公司执行董事、总经理。 (4)李庭辉，曾任中共江苏省委党校政治经济学教研室助教、讲师，世界经济教研室讲师、副教授；1996年2月至 2006年3月先后任浦东改革与发展研究院副研究员，浦东新区综合经济研究所研究员、党支部书记；2006年3月至 2009 上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告年8月任浦东新区综合经济研究所所长，2009年8月至今任浦东改革与发展研究院研究员。本公司第六届董事会董事。 (5)沈逸波,曾任中国长城资产管理公司上海办事处综合管理部副处长、债权管理部副处长、处长、资产经营一部处长，本公司第四届、第五届董事会董事。2007 年2月至今任中国长城资产管理公司上海办事处副总经理。本公司第六届董事会董事。 (6)卢宇洁，曾任上海国际集团资产经营有限公司财务顾问部项目经理、投资银行一部经理兼财务经理；2009年1月至今任上海国际集团资产管理有限公司运营总监。本公司第六届董事会董事。 (7)贾春荣,曾任上投投资管理有限公司副总经理、总经理、董事长；本公司第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事。2009年6月，因公司董事会换届选举，不再担任公司董事职务。 (8)鞠卫峰，曾任上海市浦东新区人民政府办公室主任、信访办主任、法制办主任，浦东新区纪律检查委员会委员、本公司第五届董事会董事；现任上海市浦东发展（集团）有限公司党委委员。2009年6月，因公司董事会换届选举，不再担任公司董事职务。 (9)Alfred Wadle，曾任杜克普·阿德勒股份公司捷克公司执行董事、首席执行官。2007年1月任杜克普·阿德勒股份有限公司执行董事、董事会发言人（首席执行官），本公司第五届董事会董事。2009年5月，因个人原因，辞去公司董事职务。 (10)王志乐,曾任中国人民大学讲师、副教授；本公司第四届、第五届董事会独立董事。现任商务部研究院跨国公司研究中心主任兼国家产业政策咨询委员会委员，中国集团公司促进会副会长、中国投资协会外资投资委员会副会长，中国经济体制改革研究会特约研究员，南开大学跨国公司研究中心兼职教授。本公司独立董事。 (11)张鸣，曾任上海财经大学助教、讲师、副教授，1997年6月至今任上海财经大学教授、会计学院副院长、博士生导师，兼任中国会计学会、中国金融会计学会、上海会计学会、上海成本研究会的常务理事、理事。本公司第六届董事会独立董事。 (12)苏勇，曾任复旦大学企业管理系讲师、副教授、教授，现任复旦大学管理学院企业管理系主任、复旦大学东方管理研究中心副主任、东方管理专业博士生导师，兼任上海生产力学会副会长、中国企业管理研究会常务理事、中国企业文化研究会常务理事、日本亚东经济国际学会常务理事。本公司第六届董事会独立董事。 (13)刘仁德,曾任上海东亚会计师事务所有限公司党支部书记、副主任会计师。本公司第四届、第五届董事会独立董事。现任上海宏大东亚会计师事务所有限公司党支部书记、副主任会计师。2009年6月，因担任公司独立董事期限届满，不再担任本公司董事会独立董事职务。 (14)蒋衡杰,曾任中国丝绸工业总公司办公室主任、总经理助理、副总经理；中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长、中国服装集团公司党委书记、第一副总经理、中国服装协会会长。本公司第五届董事会独立董事。现任中国服装协会常务副会长（法人代表），全国服装标准化技术委员会主任、中国纺织工程学会常务理事、清华大学美术学院苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授。2009年6月，因公司董事会换届选举，不再担任本公司董事会独立董事上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告职务。 (15)石良平，曾任华东理工大学工商经济研究所所长、华东理工大学校长助理、商学院院长。本公司第五届董事会独立董事。现任上海海关学院副院长，兼任上海市统计学会副会长、上海管理学会副理事长、上海市社联常委、上海市人民政府决策咨询专家。2009年6月，因公司董事会换届选举，不再担任本公司董事会独立董事职务。 (16)谢钰寿，曾任浦东新区劳务管理中心副主任、党总支书记、浦东新区劳动人事局劳动处处长、浦东新区劳动和社会保障局副局长、党组成员，浦东新区政协社会和法制委员会副主任。现任公司第六届监事会主席。 (17)何忠源,曾任本公司第二届、第三届董事会副董事长、第四届、第五届监事会主席。现因到龄退休，2009年6月，公司监事会换届选举，不再担任本公司监事会主席职务。 (18)姜小书,曾任上海申贝办公机械总公司工会副主席、主席、上海申贝办公机械有限公司党委委员、纪委书记、工会主席；本公司第五届监事会职工监事。现任本公司党委委员、纪委书记、工会主席。本公司第六届监事会职工监事。 (19)倪玥，曾任上海静安城商贸总公司主办会计、上海市民办东方世纪学校兼上海泰龙房地产有限公司主管会计、上海宝地置业有限公司财务主管、瑞安房地产发展有限公司会计主任。本公司第五届监事会监事。2008年3月至今在上海市浦东新区国有资产监督管理委员会监事中心工作。本公司第六届监事会监事。 (20)诸葛惠玲,曾任本公司工会副主席、主席、公司党委副书记、第四届监事会职工监事。2007年9月至今任公司副总经理。 (21)李嘉明，曾任上海感光材料公司研究所副所长（主持工作）、上海感光材料厂厂长兼总工程师、上海达海照相机有限公司副总经理、上海申贝办公机械有限公司技术开发中心主任、副总经理兼申贝感光材料厂厂长、上海申贝办公机械有限公司总经理、党委副书记。2008年4月至今任本公司副总经理，兼任上海申贝办公机械分公司总经理、党委副书记。 (22)方海祥，曾任飞人协昌缝纫机总公司副总经理、本公司技术中心副主任、主任。2008年4月至今任本公司副总经理。 (23)郑莹，曾任上海申贝办公机械有限公司总经理助理、上海富士施乐复印机有限公司党委书记、副总经理，2004年11月至2008年10月，受本公司派遣，任上工欧洲（控股）有限公司执行董事及德国杜克普·阿德勒股份有限公司执行董事。2008年10月至今任本公司副总经理。（24）孟祥云，曾任上海众华沪银会计师事务所审计经理，2006年6月至2008 年10月，先后担任本公司总经理助理、财务总监（财务负责人），2008年10 月至2009年2月任中瑞岳华会计师事务所上海分所合伙人，2009年3月任本公司财务总监（财务负责人），2009年9月，因个人原因辞去公司财务总监（财务负责人）职务。 (25)张一枫,曾任本公司资产管理办公室主任、董事会办公室主任、董事会秘书。现任本公司董事会秘书。上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 (二)在股东单位任职情况担任的任期起始日任期终是否领取姓名股东单位名称职务期止日期报酬津贴上海国际集团资产管理有限公财务总 2009年12 月1 卢宇洁是司监日中国长城资产管理公司上海办副总经 2007年2 月1 沈逸波是事处理日上海市浦东新区国有资产监督 2008年3 月1 倪玥 — 是管理委员会监事中心日上海市浦东新区人力资源和社 2000年9 月1 谢钰寿 — 是会保障局日在其他单位任职情况是否担任的任期起始日任期终止日领取姓名其他单位名称职务期期报酬津贴上海国际集团资产经营有限执行董 2009年2 月1 卢宇洁否公司事日副董事 2009年4 月1 卢宇洁上海高信国际物流有限公司否长日 2009年11 月1 卢宇洁北京华南大厦有限公司董事否日高级顾王志乐中国海洋石油总公司是问王志乐北京新世纪跨国公司研究所所长是独立董 2008年9 月1 苏勇马鞍山钢铁股份有限公司是事日独立董 2007年4 月20 苏勇上海宝信软件股份有限公司是事日独立董 2007年6 月28 苏勇上海国际机场股份有限公司是事日独立董 2007年5 月22 苏勇上海友谊集团股份有限公司是事日独立董 2008年5 月5 张鸣海通证券股份有限公司是事日独立董 2008年11 月1 张鸣先临三维科技股份公司是事日 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:独立董事津贴发放标准和程序按股东大会批准的办法执行。其他人员的报酬按公司董事会审议通过的有关薪酬管理制度规定执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司实行基薪和加薪结合生产经营业绩指标考核发放。上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴倪玥是谢钰寿是李庭辉否顾坚否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况（1）聘任情况 1）2009年3月9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，根据总经理马民良先生提名，聘任孟祥云女士为公司财务总监、财务负责人。 2）2009年6月30日，公司召开2008年度股东大会，选举张敏先生、顾坚先生、马民良先生、李庭辉先生、卢宇洁先生、沈逸波先生为公司第六届董事会董事；选举王志乐先生、张鸣先生、苏勇先生为公司第六届董事会独立董事；选举谢钰寿先生、倪玥女士为公司第六届监事会监事；同年6月3 日召开的一届四次职代会，选举姜小书女士为公司第六届监事会职工监事。 3）2009年6月30 日，公司召开第六届董事会第一次会议，选举张敏先生为公司董事长、顾坚先生为副董事长；聘任张敏先生兼任公司首席执行官（CEO）、马民良先生为公司总经理；经总经理提名，聘任诸葛惠玲女士、李嘉明先生、方海祥先生、郑莹女士为公司副总经理，孟祥云女士为公司财务总监、财务负责人；聘任张一枫先生为公司董事会秘书、周勇强先生为公司董事会证券事务代表。 4）2009年6月30 日，公司召开第六届监事会第一次会议，选举谢钰寿先生为公司监事会主席。（2）离任情况 1）报告期内，公司董事会、监事会分别举行换届改选。贾春荣先生、鞠卫峰先生、Alfred Wadle不再担任董事职务；刘仁德先生因任期已满，蒋衡杰先生和石良平先生均因本人要求，不再担任公司独立董事职务；何忠源先生因年龄原因，不再担任公司监事会主席职务。 2）2009年9月25 日，孟祥云女士因工作变动，辞去公司财务总监、财务负责人职务。 (五)公司员工情况截止报告期末,公司员工为1,797人（不包括公司在海外的控股企业）。除各种原因离岗外，实际在岗人数为805人。全公司现有离退休人员6,336人，需承担费用的离退休职工为0人。员工的结构如下： 1、专业构成情况专业类别人数生产人员 267 销售人员 91 工程技术人员 43 财务人员 52 其他人员 352 上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 2、教育程度情况教育类别人数研究生及本科生 102 大专 191 中专 98 高中及以下 414 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 1、公司治理专项活动整改情况按照中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下称《“通知”》）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的要求，本公司认真开展治理专项活动，通过自查、公众评议和整改提高三个阶段方面的工作，并接受了上海证监局对本公司治理情况专项检查，公司于2007年10月30日召开五届十三次董事会议，审议并通过了《公司治理专项活动的整改报告》（全文刊登于2007年10月31日《上海证券报》、香港《商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上）。 2008年，公司根据中国证监会发布《关于公司治理专项活动公告的通知》（公告[2008]27号）的要求，在巩固上一年度公司治理专项活动成果的基础上，把专项治理活动继续推向深入，并提出了工作重点和具体要求。对此，公司董事长、总经理又分别组织董事、监事、高管人员，认真学习有关文件，对《整改报告》的落实情况及整改效果进行了审慎评估，认为：公司限期整改问题已整改完成，持续整改问题取得一定效果；但加强公司治理规范化建设是一项长期而艰巨的任务，公司将坚持不懈地以加强内控制度建设为重点，不断夯实管理基础，认真总结和创新具有自身特色的公司治理经验和做法，努力提高上市公司的质量。 2、公司治理结构现状根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》，公司通过对照检查，认为公司目前法人治理结构状况与治理准则要求基本相符，具体情况如下：（1）关于股东与股东大会：公司通过电话、传真、电子信箱、网站及不定期组织交流活动等方式，与广大股东（特别是中小股东）保持着良好的沟通渠道，公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，聘请律师出席会议并见证，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司控股股东能严格规范自身的行为，没有直接和间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东不存在同业竞争的行为；公司与控股股东进行的关联交易活动，能遵循商业原则，定价依据充分披露，关联方在表决时，放弃表决权。公司控股股东在资金和资源等方面给予公司支持和帮助，未发生控股股东占用公司资金和资产的情况。（3）关于董事和董事会：公司严格按照《章程》规定的选聘程序选举董事， 2009年6月30日，公司年度股东大会选举产生了第六届董事会组成人员，董事人数和人员素质符合法律、法规要求；董事会建立了《董事会议事规则》，全体董事能够依据《董事会议事规则》出席董事会召开的会议；董事会下设的四个专业委员会（战略、审计、提名、薪酬与考核委员会）能按规定对职责范围内的事上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告项进行讨论，形成一致意见后，提交董事会审议；独立董事能履行职责，对公司重大决策能发表独立意见，确保公司重大决策的正确性。（4）关于监事与监事会：2009年6月30 日，公司年度股东大会选举产生了公司第六届监事会组成人员，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会建立了《监事会议事规则》，监事会会议严格按照规定的程序进行，会议记录完整、真实。全体监事本着对公司负责、对股东负责的态度，对公司财务以及董事和全体高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并能独立发表意见。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公开、透明的绩效评价与激励约束机制，并重视逐步完善，公司董事会设立的薪酬与考核委员会根据公司经营的状况和高层管理人员的工作实绩进行审核，并确定报酬。（6）关于利益相关者：公司以公开、透明、热情的态度通过多种渠道开展投资者关系管理工作，公司重视自己的社会责任，努力维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，以实现股东、员工、社会等各方利益的平衡，共同推动公司持续、健康、稳定地发展。（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者的来访和咨询；公司指定《上海证券报》和香港《商报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照《上海证券交易所上市规则》及公司制定的《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有投资者有平等的机会获得有关信息。（二）公司董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况是否独本年应参加亲自出席以通讯方式委托出是否连续两次未董事姓名缺席次数立董事董事会次数次数参加次数席次数亲自出席会议张敏否 9 5 4 0 0 否顾坚否 9 5 4 0 0 否马民良否 9 5 4 0 0 否李庭辉否 5 3 2 0 0 否沈逸波否 9 5 4 0 0 否卢宇洁否 5 3 2 0 0 否王志乐是 9 5 4 0 0 否张鸣是 5 3 2 0 0 否苏勇是 5 3 2 0 0 否年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事对提交董事会审议的各项议案均表示“同意”。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司于2005年4月修订了公司《独立董事工作制度》，该制度对公司独立董事的任职资格、聘任规范、特别职权等方面作出了明确的规定。报告期内，公司三名独立董事依据有关规范性文件和公司制定的独立董事工作制度，在公司董事会下设的四个专业委员会中开展了工作，并分别担任提名、审计、薪酬与考核三个专业委员会的主任委员职务。公司独立董事以勤勉尽责、认真审慎的态度积极关心公司的经营状况，运用其丰富的专业知识，对公司下属境外企业如何战胜国际金融危机发表了建设性的意见；公司独立董事积极参与公司制度建设，对公司上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告内控制度的建立和完善以及公司规范化运作提出了针对性的建议；对需要提请公司股东关注的非经营性资金占用及其他关联资金往来以及对外担保情况等重大事项发表了独立意见，切实维护了公司及中小股东的权益。 2008年4月，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了公司制定的《独立董事年报工作制度》，公司严格执行前述制度，充分发挥了独立董事在公司年报编制、披露等工作中的积极作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的原辅材料采购系统、生产系统和销售系统，具有独立自主的经营能力，与控股股东之间不存在同业竞争的行为。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理体系方面独立，控股股东通过合法程序推荐董事、监事和经理人选，公司高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位担任职务。 3、资产方面：公司资产独立、完整，拥有独立的土地使用权及知识产权。 4、机构方面：公司设置了独立的组织机构体系，所有职能部门均独立行使职权，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面：公司设置独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用情况，公司在银行独立开户，依法独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况根据中国证监会有关上市公司治理的规范文件以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的精神，公司从实际情况出发，构建了公司风险控制框架，公司制订的内控制度基本涵盖了公司经营业务活动和内部管理的各个方面和环节，并能得到有效执行，公司定期组织检查，根据执行结果，重视对内控制度进行修订和完善。 1、内部控制制度建设的总体方案为保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，防范和化解日常经营过程中出现的各类风险，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、财务事权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、信息系统控制等，形成了规范的管理体系。 2、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况（1）公司制订了《章程》、“三会”议事规则、四个专业委员会实施细则、独立董事工作制度、控股股东行为规范等各项规章制度，做到与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面“五分开”，董事会负责公司重大事项的审议与决策，总经理负责公司行政事务管理。（2）公司根据经营业务与管理的需要，设置职能部门，并对现有的业务流程和管理制度进行完善，各部门分工明确、相互制约，保障了经营效率的提升和公司资产的完整。（3）公司制定了《财务核算制度》，根据执行情况于2009年3月再次作了修改，并提交公司五届二十三次董事会议审议通过。该制度明确了相关会计人员的岗位责任，较好地保证了会计记录和会计信息的真实、准确，保证了内部控制目标的实现。上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告（4）公司还就销售与收款、采购与付款、投资与融资、子公司（境内、外）管理、关联交易与对外担保、固定资产与无形资产、人力资源与安全生产等方面制订与修订了各项制度，确保公司各项工作做到有章可循。 3、内部控制检查监督部门的设置情况公司设立审计室，审计人员具备相应的专业知识，公司审计室由董事会领导，负责对公司本部及控股子公司经营活动和内部控制进行独立的审计监督。公司的年度审计工作由董事会下设的审计委员会具体负责监督。 4、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况公司根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所下发的《上市公司内部控制指引》的要求，报告期内，对公司及主要控股子公司内部控制健全性及内控制度执行有效性情况进行了系统的自我评价，在此基础上形成了公司内部控制自我评估报告。公司认为，报告期内，本公司内部控制制度基本健全，执行情况较为良好。 5、董事会对内部控制有关工作的安排公司董事会将不断加强和完善相关内部控制制度的新订和修订工作，完善各项业务流程，抓好内部控制的宣传和培训工作，定期及不定期地实施监督检查，提高内控制度的执行力度。 6、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况公司根据内部控制基本规范等制度要求及本单位的会计业务需要，按照不相容职责相分离的原则，设置相关的工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。公司按照国家相关的会计政策和制度，制订了货币资金、固定资产等具体管理办法，定期进行调查，根据谨慎性原则，合理计提资产减值准备。公司定期组织财务人员进行专业知识培训，严格按照会计准则的要求，做好会计核算工作。 7、内部控制存在的缺陷及整改情况报告期内，本公司对内部控制进行了自我评估，认为本年度内，公司在内部控制设计及执行方面不存在重大缺陷，公司将再接再厉，进一步加强内控制度的贯彻执行力度。（五）高级管理人员的考评及激励情况公司制定了相关的考核制度，对高管人员的绩效评价由公司人力资源部门进行考核和测评，年末由薪酬与考核委员会综合评定，确定报酬情况，并提交董事会审议通过。（六）公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 1、本公司董事会尚未正式对外披露公司内部控制的自我评价报告。 ☆ 2、审计机构未出具对本公司内部控制报告的核实评价意见。（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况为了提高公司年度报告信息披露质量和透明度，公司进一步完善信息披露事务管理制度，已建立了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，明确规定对年报信息披露有关责任人采取的问责措施及处理结果。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况公司于2009年6月30日召开2008年度股东大会。决议公告刊登在2009年 7月1日的《上海证券报》、香港《商报》。（二）临时股东大会情况 1、公司于2009年9月25日召开 2009年第一次临时股东大会。决议公告刊登在2009年9月26 日的《上海证券报》、香港《商报》。 2、公司于2009年12月23日召开2009年第二次临时股东大会。决议公告刊登在2009年12月24日的《上海证券报》、香港《商报》。八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析公司经营范围：本公司属缝制设备制造行业，主营生产、销售工业用缝制设备及零部件、缝纫机专用设备和家用缝纫机、技术开发与咨询。 1、报告期内公司总体经营情况受全球金融危机的影响，我国缝制设备制造行业遭受严重冲击，2009年度，缝制设备内销和出口的低迷局势仍在持续，公司积极采取措施，努力把危机造成的负面效应降到最低限度。报告期内，公司营业收入163,197万元，同比减少27.02%；营业利润-32,635 万元，同比减少1,866.29%；净利润3,341万元，同比增加203.55%。全年公司产品出口创汇8,716万美元，同比下降9.84%（不含境外企业）。报告期内，公司从实际出发，重点抓了以下几方面的工作：（1）加强市场营销，开拓内外贸业务面对世界经济严重衰退，缝制行业产能过剩局面，公司积极应战，主动出击，通过调整营销策略，加大促销力度，按客户需求调整产品结构，较好地扩大了销售收入。公司抓住机遇，积极组团，多次参加国际国内举办的各种展会，广泛推介公司旗下的“DA”和“上工”品牌的缝制新产品；公司下属家用机分公司根据 “蝴蝶牌”家用缝纫机市场销售形势有利的局面，在国内多地增设“蝴蝶牌”缝纫机分销商；公司还积极推行销售区域负责制和对销售人员设定销售目标、实行绩效考核，进一步调动了销售人员的积极性，有效地增加了订单的数量。（2）狠抓开源节流，实现降本增效年初，公司向全体员工发出“深入扎实抓好开源节流、降本增效”的号召，各企业变压力为动力，在开拓市场努力增收同时，狠抓内部挖潜增效。通过加强基础管理，严控费用和成本，抓好节能减排工作，推进技改项目等措施，抓好开源节流，实现降本增效。公司管理层主动降薪，下属企业积极响应。通过扎实工作，公司全年降本增效目标提前实现。（3）抓住“危中之机”，推进主业重组报告期内，公司因海外业务受到金融危机重创，效益大幅度下滑，对此，公司抓住机遇，主动实施“瘦身”计划，创造条件，为迎接缝制设备市场复苏做好准备。公司积极谋划企业内部资源实行优化组合，探索经营模式和发展方式的转变，对国内缝制设备生产和销售实施业务整合，筹建销售与开发的统一平台和集中统一的生产基地，放弃常规产品的机壳加工和非关键零部件的自制，转移闲置设备，盘活存量资产，启动经济性裁员工作。与此同时，公司海外企业的整合也上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告取得重大进展，公司利用危机带来的机遇主动与德国FAG公司就提前归还并减少股东贷款对价还款额进行协商，并达成一致意见。公司通过向上工欧洲公司增资的方式实施上工欧洲公司的债务重组计划，帮助DA公司提前还清原股东贷款对价，同时启动了德国DA公司自身的业务收缩和重组计划，通过大幅度裁员、减少生产基地、整合销售机构，降低经营成本等各种措施，尽力减轻金融危机造成的影响。配合主业的整合，公司对部分土地使用权进行了处置，为公司的正常运营提供了资金支持。（4）发挥品牌优势，增强创新意识公司注重创新发展，努力提高自主创新能力，重视发挥DA公司在服装机械、厚料机类产品技术和质量方面的全球领先优势。DA公司在积极应对危机、紧缩费用开支的同时，继续加大新产品开发力度，优化服装类机器的产品组合，扩大厚料机在中国市场的份额。公司在国内的缝制设备制造企业运用DA公司的技术提升“上工”的产品，以市场需求为导向，加快产品结构调整，开发的新产品已分别形成批量和批试。在主业推进自主创新同时，业内其他办公类产品也加快了科技进步的步伐，全年度，科技开发经费投入金额、新品开发计划完成情况良好。（5）强化制度建设，提升管理水平公司着力加强企业内部控制，建立了内控管理机构，重视企业内部控制基本规范的宣传力度，努力增强全面、全员、全过程的内部控制意识，定期在公司本部和下属企业中开展内部控制专项检查，针对出现的问题，及时进行整改，并相应做好制度的修订和完善；年内，公司还重点加强了应收帐款和存货管理，组织协调下属企业对存货、在制品、呆滞零部件及时进行处置；公司财务部继续推行资金和财务管理信息化，进一步完善和拓展网银监管；公司质监部门在做好ISO9001质量体系换证工作同时，加强产品生产现场的质量抽查，开展质量满意度调查以及顾客投诉善后处理的跟踪调查。 2、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业或分产品构成情况单位：元币种：人民币营业收入比营业成本比营业利润率营业利分行业营业收入营业成本上年增减上年增减比上年增减润率（%）（%）（%）率（%）缝制及物料传 1,036,299,157.06 837,434,424.72 19.19 -33.17 -25.02 -8.79 输设备出口贸 417,947,732.63 405,720,096.56 2.93 -14.70 -14.29 -0.47 易影像材 75,761,573.80 68,573,717.68 9.49 7.50 6.85 0.55 料办公机 52,564,425.66 48,157,483.80 8.38 -22.78 -21.44 -1.56 械其他 5,139,231.28 1,678,855.42 67.33 -19.81 -42.94 -50.50 合计 1,587,712,120.43 1,361,564,578.18 14.24 -27.36 -20.78 -7.12 （2）主营业务分地区情况单位：元币种：人民币地区营业收入营业收入比上年增减（%）境内 786,529,941.53 -10.51 境外 801,182,178.90 -38.69 上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告（3）各种主要产品的产销数量和市场占有率情况报告期内，公司生产和销售上工牌、DA牌工业缝纫机分别为 20,139台（套）和27,567台（套），通过定牌组织生产的蝴蝶牌家用缝纫机出口量达到501,006 台。 2009年公司缝制设备工业缝纫机普通产品市场占有率低于5%，德国DA公司生产的高端产品在市场上具有绝对优势地位。（4）主要供应商、客户情况单位：万元币种：人民币前五名供应商采购金额合计 7,345 占采购总额比重（％） 5.95 前五名销售客户销售金额合计 24,985 占销售总额比重（％） 15.31 3、资产构成同比发生重大变化情况单位：元币种：人民币项目 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日所占比变化金额占资产金额占资产重同比原因比重% 比重% 增减百分点货币资金 500,436,327.04 25.30 379,921,085.97 18.60 31.72 注 1 交易性金融资产 452,884.48 0.02 1,223,468.55 0.06 -62.98 注 2 应收票据 7,752,100.00 0.39 1,517,662.30 0.07 410.79 注 3 其他应收款 134,821,096.08 6.81 60,418,127.44 2.96 123.15 注 4 存货 350,015,644.18 17.69 522,511,005.88 25.58 -33.01 注 5 其他流动资产 1,327,268.22 0.07 970,192.36 0.05 36.80 注 6 可供出售金融资注 7 7,105,317.57 0.36 4,420,579.68 0.22 60.73 产在建工程 1,890,175.97 0.10 6,778,786.23 0.33 -72.12 注 8 无形资产 46,216,547.46 2.34 114,454,442.55 5.60 -59.62 注 9 应付票据 2,808,428.76 0.14 6,025,913.96 0.30 -53.39 注 10 预收帐款 40,261,334.94 2.04 89,348,979.40 4.37 -54.94 注 11 应付职工薪酬 156,133,546.73 7.89 36,996,421.11 1.81 322.02 注 12 应交税费 6,983,942.02 0.35 12,477,327.27 0.61 -44.03 注 13 其他应付款 277,037,653.23 14.00 121,566,474.38 5.95 127.89 注 14 长期应付款 22,316,553.05 1.13 204,992,086.48 10.04 -89.11 注 15 少数股东权益 37,352,998.57 1.89 56,238,398.48 2.75 -33.58 注 16 注 1：主要系本期处置地块收到货币资金所致。注 2：主要系本期在二级市场出售股票所致。注 3：系本期增加收到银行承兑汇票。注 4：主要系本期处置地块应收款所致。注 5：主要系本期减少存货库存量及计提跌价准备所致。注 6：系本期增加的以后期间承担的租金和保险费等。注 7：系本期股票的公允价值变动而增加的账面价值。注 8：主要系本期结转完工的缝制设备工程。注 9：主要系本期结转处置地块成本所致。注 10：主要系上期商业承兑汇票本期支付所致。注 11：主要系本期减少未完工产品的预收款。上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告注 12：主要系本期计提辞退福利所致。注 13：主要是本期支付应交所得税而减少期末余额。注 14：主要系债务重组所致。注 15：主要系债务重组所致。注 16：主要系本期非全资子公司亏损大幅增加所致。 4、主要资产采用的计量属性本公司资产中交易性金融资产和可供出售金融资产以公允价值计量，其他资产以历史成本计量，具体计量方法见本公司会计政策相关表述。 5、财务数据同比发生重大变化情况单位：元币种：人民币项目 2009 年 2008 年同比增减% 变化原因资产减值损失 72,647,596.87 -4,615,295.39 1,674.06 注 1 公允价值变动净收益 1,469,824.92 -6,595,211.11 122.29 注 2 投资收益 16,322,377.25 52,954,380.06 -69.18 注 3 营业利润 -326,350,621.70 -16,597,305.54 -1,866.29 注 4 营业外收入 338,902,298.80 38,764,055.21 774.27 注 5 营业外支出 1,600,065.51 37,020,517.65 -95.68 注 6 所得税 -4,858,203.17 18,365,265.15 -126.45 注 7 少数股东损益 -17,595,698.51 -957,332.02 -1,737.99 注 8 注 1：主要系本期计提应收账款的坏账准备及存货跌价准备所致。注 2：主要系同比增加交易性金融资产公允价值的变动收益。注 3：主要系同比减少处置长期股权投资产生的投资收益。注 4：主要系营业收入同比下降，使主营业务毛利额大幅减少及本期资产减值损失同比增加等综合影响所致。注 5：主要系同比增加地块处置收益及债务重组收益所致。注 6：主要系上期计提担保预计负债所致。注 7: 主要系欧洲子公司本期大幅亏损所致。注 8: 主要系本期非全资子公司亏损大幅增加所致。 6、现金流量构成同比发生重大变化情况单位：元币种：人民币增减比例（％) 变化原项目 2009年 2008年增减金额因经营活动产生的现金流量净额 -114,682,064.37 66,065,197.75 -180,747,262.12 -273.59 注1 投资活动产生的现金流量净额 358,940,238.57 12,138,646.54 346,801,592.03 2,857.00 注2 注3 筹资活动产生的现金流量净额 -131,627,575.71 -127,153,505.01 -4,474,070.70 -3.52 汇率变动对现金及现金等价物注4 1,228,738.51 -35,543,863.07 36,772,601.58 103.46 的影响注 1：主要系海外子公司受金融危机持续影响，同比减少销售商品、提供劳务收到的现金等所致。注 2：主要系同比增加处置地块收回的现金。注 3：主要系同比增加银行短期借款净偿还金额。注 4：主要系公司子公司上工(欧洲)控股有限责任公司的外币现金因汇率变动的影响所致。上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 7、公司技术创新情况公司高度重视科技投入和新品研发，报告期内公司缝制机械国外制造基地德国DA公司尽管受金融危机的巨大冲击，仍加大新品开发力度，全年科技开发费达人民币5,406万元，占营业收入的比例为6.66%，先后开发的单针电脑直驱无油平缝机、无油直驱电脑双针平缝机、电子花样机、程控装饰缝缝纫机、自动缝制单元以及M-TYPE电脑直驱厚料机系列等产品已在2009年德国IMB及中国CISMA展会上展出。国内缝制企业通过自行研发及运用DA技术改造原有产品等方式开发了微油电脑直驱平缝机、节能型高速平缝机、电子中/高速曲折缝缝纫机、高速多针机和多头电脑绣花机等新产品。公司下属上海申贝办公机械有限公司也加快科技开发步伐，全年办公用的新品科技开发投入率达到4.2%。 8、同公允价值计量相关的内部控制制度情况公司财务部门遵循谨慎性原则，严格按照企业会计准则规定的范围，在公允价值能够可靠计量的前提下，合理预计并确定公允价值。与公允价值计量相关的项目单位:元项目(1) 期初金额(2) 本期公允价值变动损计入权益的累计公允本期计期末金额(6) 益(3) 价值变动(4) 提的减值(5) 金融资产其中:1.以 1,223,468.55 1,469,824.92 452,884.48 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其中:衍生金融资产 2.可供出 4,420,579.68 2,785,297.89 4,734,657.57 7,105,317.57 售金融资产金融资产 5,644,048.23 4,255,122.81 4,734,657.57 7,558,202.05 小计合计 5,644,048.23 4,255,122.81 4,734,657.57 7,558,202.05 9、持有外币金融资产、金融负债情况报告期内，本公司未持有外币金融资产、金融负债。 10、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析（1）主要控股、参股公司的经营情况及业绩单位：元币种：人民币公司业主要注册持股总资产净资产营业收入净利润名称务产品资本比例性或服质务上工投资（欧资、 1,000 产洲）资产万欧 100% 959,416,551.49 143,345,130.14 811,211,571.76 -154,912,044.20 管控股管理元理有限以及上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告责任生公司产、加工、销售工业缝纫设备各类上海缝制蝴蝶设进出贸备、 1,000 80% 68,751,434.85 42,331,072.72 186,413,591.97 6,899,293.05 口有易机电万元限公产品司进出口（2）单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况单位：万元币种：人民币公司名称营业收入营业利润净利润上海富士施乐有限公司 165,682 1,593 957 上海申丝企业发展有限公司 65,849 3,791 3,541 （二）对公司未来发展和展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势，以及对公司可能产生的影响程度。缝制设备制造是一个高度成熟和完全竞争性的产业，中国是世界缝制设备制造的大国，但不是世界缝制机械制造的强国，我国制造的常规的缝制机械设备品种和零部件的产销量在国际市场上占有较高份额的比重，而国内市场需要的高端的缝制设备品种和特种机关键零部件尚需要通过进口解决。自2008年下半年起，缝制设备制造业受金融危机影响，企业生存环境遭受严重威胁，直至2009年第四季度末，全行业开始出现企稳回暖迹象。根据海关总署提供的资料，截止2009年12月末，我国累计出口家用缝纫机 618.90万台，同比下降25.16%；工业缝纫机206.88万台，同比下降22.42%；绣花机4.38万台，同比下降20.61%。全年累计进口家用缝纫机4.24万台，同比下降39.70%；工业用缝纫机5.18万台，同比下降4.19%；绣花机0.05万台，同比下降25.48%。又根据中国缝制机械协会对全行业97家主要企业统计资料分析，2009年1 月至12月份累计缝纫机产量513.2万台，同比下降10.45%，其中家用缝纫机为 194.8万台，同比下降8.78%；工业用缝纫机为306.3万台，同比下降16.65%。 2009年1月至12 月份累计缝纫机销量479.7万台，同比下降3.38%，其中家用缝纫机为189.6万台，同比下降3.32%；工业用缝纫机280.0万台，同比下降 19.37%。从资料分析中显示，自四季度起，缝纫机产量每月同期比较，下降幅度逐渐趋缓，从缝纫机品种分析，家用机中的普通机和多功能缝纫机2009年度产量同期比较分别上升了 2.95%、10.49%；工业机中的封包机、锁眼机、绷缝机、双针缝纫机2009年度产量同期比较，上升幅度在2.7-23.91%之间。 2、未来公司发展的机遇和挑战、发展战略为了抵御金融危机的冲击，年初，国家发改委相继出台了纺织工业和装备制上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告造业等其他行业的振兴规划，此后，国务院又出台了具体措施，部署落实重点产业调整振兴规划，给企业走出困境、实行产业转型和升级带来了机遇。 2010年公司将积极寻求同行战略合作，加快实现经营模式的转变，继续推进主业整合重组，努力实现缝制业务盈利目标。公司继续推进海外企业生产基地的调整计划，做好欧洲工厂的生产转移工作，按市场需求组织好生产。国内企业以取得协同效应为目标，组建“上工蝴蝶”销售和研发平台，通过资源整合，强化市场营销，强化产品开发和质量控制。 3、新年度经营计划 2010年公司计划:营业收入16.5亿元，营业成本13.2亿元。主要措施如下：（1）大力开拓国际国内市场。公司将进一步加强市场调研，把握市场趋势，抓住经济趋稳向上和世博会举行契机，确定市场主攻方向和产品发展重点；进一步关注和研究国际国内经济形势的变化和经济政策的力度、节奏、重点，超前做好应对预案；进一步调整市场营销策略，根据自身特点和市场情况扬长避短，创新市场营销模式；在稳定客户和巩固主导产品市场的同时，扩大非缝制产品出口代理业务，提高企业盈利水平。（2）积极推进企业结构调整。境外企业将继续调整生产组织结构，优化服装类机器产品组合，实现零配件欧亚联动的供应体系。上工（欧洲）控股有限公司加快推进债务重组、业务整合、减少境外生产基地；德国DA公司通过精简机构和人员、节约费用、降低成本，实现缝制主业盈利。国内缝制企业通过搭建上工和蝴蝶缝纫机新的经营平台，调整营销资源，整合业内技术力量，强化产品开发和质量控制职能，缝纫机制造通过梯度转移，努力降低制造成本,提高企业可持续发展能力。（3）充分发挥品牌、技术优势。公司将继续实施“DA”、“上工”双品牌战略，充分利用德国DA公司的品牌影响力，发挥DA公司在缝制设备制造领域中的高端技术优势，推进DA产品亚洲战略目标的实现。DA公司继续以服装类、厚料机器为主扩大在中国的销售网络，并把汽车配套和家具沙发作为拓展的目标市场，通过重新定位，推出性价比更优的产品系列。努力提高国内缝制企业对DA产品的承接制造的能力，实现“德国技术、中国制造”。公司其他产业也将实现产业和产品战略研究，加快产品结构调整步伐，为扩大复苏的市场占有率作好准备。（4）继续强化企业内部控制。2010年公司将继续按照企业内部控制规范的要求，推进内部控制体系建设。内部控制将以全面预算为核心，认真落实年度财务决算审计中有关问题的整改要求和全面预算审计调查结果的整改建议，加强预算的执行、检查和控制，特别要加强境外企业的控制力度。继续抓好内部挖潜、开源节流的工作，努力实现增收节支、降本增效。继续抓好下属企业的“关、停、并、转、退”的工作，妥善安置分流人员，实现资源的优化整合。 4、公司为实现发展战略所需的资金及使用计划、以及资金来源情况 2010年，公司为确保正常运营，预计对新增资金需求的总额约3亿元左右。公司将在充分利用自有资金的基础上，继续采取加强资金管理力度、加速处置存量资产、加快资金回笼、降低生产成本和费用支出等措施以及通过向银行借款等多种方式满足资金需求。 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施（1）业务经营风险上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告公司面临金融危机影响和行业“洗牌”、产业升级带来的经营压力，特别是实现跨国并购后，国内企业承接和吸收德国DA技术能力不强，且地处上海的制造成本偏高，主业的经营状况未能好转。对此，公司将加快实现经济发展方式的转变，一方面采取措施，推进欧亚二地联动战略的实施，另一方面加快国内制造企业的整合，落实生产制造梯度转移的目标。（2）境外企业管理风险公司缝制设备制造业务的重点在海外，欧洲制造业在本次国际金融危机冲击下，影响极大，德国DA公司经营好坏严重影响到公司的总体业绩。对此，公司从全局出局，创造条件，全力帮助海外企业渡过难关，同时落实职能部门，加强对海外企业的管控力度，支持海外企业按期实施债务重组计划，实现主业扭亏目标。（3）资金和汇率风险公司的生存和发展，离不开资金的支撑和保证。面临国际国内的压力，公司筹措资金的难度相应增大，而货币汇率的波动又给公司资金管理增添了难度。对此，公司将进一步采取措施，扩大资金来源渠道，同时在企业内部提高资金的使用效率；公司高度关注汇率变动情况，采取必要的手段，努力降低项目投资和产品经营中存在的汇率风险。（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况报告期内，公司不存在募集资金及报告期之前募集资金使用延续到报告期的情况。 2、非募集资金项目情况单位：万元项目名称 2009 年投资额项目进度 2009 年项目效益增资上工（欧洲）控股有限公司责任 0 报告期末刚启动无公司（四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响报告期内公司无会计政策、会计估计及重大会计差错更正事项。（五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）公司于2009年3月9 日召开五届二十二次董事会议，决议公告刊登在 2009年3月10 日的《上海证券报》、香港《商报》。（2）公司于2009年3月26 日召开五届二十三次董事会议，决议公告刊登在 2009年3月28 日的《上海证券报》、香港《商报》。（3）公司于2009年4月23日召开五届二十四次董事会议，审议通过公司2009 年第一季度报告正文和全文。（4）公司于2009年6月5 日召开五届二十五次董事会议，决议公告刊登在 2009年6月9 日的《上海证券报》、香港《商报》。（5）公司于2009年6月30 日召开六届一次董事会议，决议公告刊登在2009 上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告年7月2 日的《上海证券报》、香港《商报》。（6）公司于2009年8月27 日召开六届二次董事会议，审议通过公司2009年半年度报告全文及摘要。（7）公司于2009年9月9 日召开六届三次董事会议，决议公告刊登在2009 年9月10 日的《上海证券报》、香港《商报》。（8）公司于2009年10月27日召开六届四次董事会议，决议公告刊登在2009 年10月29日的《上海证券报》、香港《商报》。（9）公司于2009年12月7日召开六届五次董事会议，决议公告刊登在2009 年12月8日的《上海证券报》、香港《商报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况（1）根据公司《2008年度股东大会》决议，报告期内公司继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司2009年审计机构；母公司计划通过质押、抵押、信用担保等方式向相关银行申请贷款50,000万元，实际向相关银行贷款28,695万元；公司与上海浦东发展（集团）有限公司（下称浦发集团）续签《股权质押合同》，本公司以上海申贝办公机械有限公司部分股权作为浦发集团为本公司向银行借款提供13,560万元担保额度的反担保质押标的。（2）根据公司2009年第一次临时股东大会决议，公司将全资子公司上海申贝办公机械有限公司吸收合并为分公司，至报告期末，分公司设立的工商登记已经办理，其余相关手续尚在进行之中。 ☆ （3）根据公司2009年第二次临时股东大会决议：1、公司通过向海外全资子公司上工欧洲公司增资1,250万欧元的方式，同意上工欧洲公司以1,250万欧元的对价提前归还其控股子公司德国DA公司原股东FAG公司的剩余股东贷款对价，同时解除本公司对该股东贷款的连带担任责任，帮助DA公司实施重整计划。截止本报告披露日前，公司增资上工欧洲公司的1,250万欧元资金已到位，上工欧洲公司已经归还剩余的DA公司原股东贷款对价，本公司的担保风险已经解除，DA公司正在通过落实裁员、减少生产基地、整合销售机构等措施，积极做好市场复苏前的准备工作。2、股东大会通过决议同意公司对西藏南路1407号地块、罗山路1201号地块以及打浦路603号地块部分土地的处置，截至报告期末，前述三块地块的处置正按计划顺利进行，房地产的收储补偿费按协议规定的支付日期进入公司资金帐户。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告报告期内，公司独立董事、董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法规，按照公司《董事会审计委员会实施细则》的要求认真履行职责。（1）认真审阅公司季度、半年度及年度报告，并通过听取相关部门的汇报，审阅相关财务报表等资料、咨询相关人员等方式，关注了解公司的经营情况和财务状况，审阅公司的财务信息并督促要求按规定做好对外信息披露。（2）重视关注公司的内部控制制度建设工作，肯定2009年公司开展的规章制度修订、增订、整理等完善工作，对加强公司的基础管理、规范经营行为和增强风险防范是非常必要的，并建议公司及所属分、子公司应随着规章制度的颁布和贯彻实施的深入，进一步重视做好各企业自身的检查督促和完善工作。（3）根据中国证监会〔2009〕34号公告、上海证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》和浦国资委〔2009〕370号文《关于做好2009 年度新区国有企业财务决算审计工作的通知》的精神要求，依照公司《董事会审上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告计委员会年报工作规程》等规章，董事会审计委员督促公司做好2009年度财务会计报告的审计工作和相关信息的披露事项，为此审计委员会举行了多次专题会议，并通过各种方式听取汇报和了解情况，其中主要专题会议有： 1）在注册会计师进场审计前，审阅了公司有关的财务报表资料，听取了公司审计室、财务部及会计事务所等有关年审工作的安排设想等情况汇报和沟通，并于2010年1月22 日举行了第一次专题会议，审计委员会批准了公司2009年度年报审计工作的计划；听取了公司管理层关于2009年经营管理情况及有关重要事项的汇报和沟通，对公司年度审计工作提出了建议和要求。 2）2010年3月11 日举行了第二次专题会议，听取了注册会计师、公司审计室、财务部等就年度审计工作阶段性的情况汇报(分、子公司、集团合并审计初步情况)，根据年审的初步结果（初稿），独立董事、董事会审计委员会成员审阅了相关财务会计报表等资料，并与注册会计师等进行沟通交流，对公司财务会计报表有关重要事项作了进一步的了解，原则同意审计报告（初稿）内容，并提出了部分修改意见；同时从经营管理角度，建议公司对应收帐款进一步加强风险控制和清理、催讨力量，争取不断改善；就涉及华源担保风险化解的重要事项、华源发展重组情况，要求公司继续落实专人负责跟踪，及时将进展情况通报公司董事会；建议对存货继续做好有效控制和清理，以改进现金流量的周转；建议公司财务等部门做好期间费用的详细分析，为公司进行决策提供参考。 3）2010年3月24 日举行了第三次专题会议，独立董事、董事会审计委员会成员审阅了立信会计师事务所有限公司为公司出具的2009年度标准无保留意见的审计报告后认为：公司的经营和财务管理规范，立信会计师事务所有限公司出具的本公司2009年度审计报告真实、公允地反映了本公司的财务状况和经营成果，同意公司将2009年度财务会计报告及相关的审计报告提交董事会审议。（4）按照中国证监会、浦东新区国资委和上海证券交易所有关做好年度报告及审计工作的要求，根据立信会计师事务所有限公司承担公司2009年年度审计的工作情况，董事会审计委员认为，立信会计师事务所有限公司能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，按时有效地完成了公司的审计工作，因此建议继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司2010年度的审计机构，并同意将该项议案提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会本着对董事会负责的态度，勤勉工作，全体委员关心企业的经营状况，从公司实际出发，参照市场行情对公司实行的薪酬方案，提出建议，并提交董事会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司董事、监事和高级管理人员职责分明，勤勉尽责，报告期内，为克服困难，公司管理层主动提出减薪，团结公司员工，采取了一系列有效措施，努力完成企业的各项工作目标。为此，薪酬与考核委员会建议，自下一年度起，恢复全体管理层原报酬水平。经审核，年度内对公司董事、监事和高级管理人员支付的薪酬比较合理，符合公司的薪酬政策和目标责任考核要求，披露的薪酬真实、准确。（六）利润分配或资本公积金转增预案经立信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度合并净利润为 15,809,814.76元，其中归属于母公司所有者的净利润为33,405,513.27元。上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告根据公司“章程”规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金，母公司当期净利润为194,386,129.75元，加上2009年初未分配利润-543,874,979.20元，本年度末实际可供分配利润为-349,488,849.45元，2009年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。上述预案需提交公司2009年度股东大会审议并通过。（七）公司前三年现金分红情况年度实现的净利润金额（元）现金分红金额（元）分红数额与净利润的比例（%） 2006年度 6,571,852.74 0.00 0.00 2007年度 28,030,284.53 0.00 0.00 2008年度 -32,261,701.11 0.00 0.00 2006年度、2007年度虽然盈利，但当期净利润冲抵可供分配利润后仍为负数，公司2008年度经营亏损，净利润为负数，不能分派现金红利；故前三年未能实施现金分红及其他送配。（八）公司外部信息使用人管理制度建立健全情况报告期内，公司严格执行监管部门对外部单位报送信息的各项规定，对于依据法律法规的要求应当报送的单位及经办人，公司将此作为内幕知情人登记在案备查，并提醒相关人员履行保密义务。日前，公司制定的“外部信息使用人管理制度”已经公司董事会审议通过。九、监事会报告 (一)监事会的工作情况报告期内,监事会共召开了6次会议。 1、2009年3月26日，公司监事会召开五届十三次会议,审议通过了公司2008 年度监事会工作报告、2008年度报告及摘要、为华源发展提供担保计提预计负债的议案、2008年度财务工作报告、2008年度利润分配预案、支付会计师事务所2008年度审计报酬的议案、聘任公司2009年度审计机构的议案、公司2009 年度贷款计划和为子公司担保的议案。 2、2009年4月23日，公司监事会召开五届十四次会议,审议通过了公司2009 年第一季度报告全文和正文。 3、2009年6月5日，公司监事会召开五届十五次会议，审议通过了监事会换届选举的议案、通报了公司第六届监事会职工监事人选的事宜。 4、2009年6月30 日，公司监事会召开六届一次会议，审议通过了选举谢钰寿先生为公司第六届监事会主席的议案。 5、2009年8月27日，公司监事会召开六届二次会议,审议通过了公司2009 年半年度报告全文和摘要。 6、2009年10月27日，公司监事会召开六届三次会议,审议通过了公司2009 年第三季度报告全文和正文、通过了对公司董事会董事年度履职考评试行办法。（二）监事会对公司2009年度有关事项发表的意见 1、对公司依法运作情况的独立意见公司董事会能够依法规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序符合法律法规的要求，公司的各项管理制度行之有效，并能根据发展需要不断完善。上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时忠于职守，秉公办事，无违反法律法规的有关规定，没有损害公司和股东权益行为的发生。 2、对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司财务制度完善，管理规范，没有发生违反财务规定和损害股东利益的现象。财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司截止2009年12月31日的财务状况和2009年度的经营成果及现金流量。 3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司最近一次募集资金已于以前年度使用完毕，报告期内公司无募集资金使用的情况。 4、对公司收购出售资产情况的独立意见报告期内，公司收购、出售资产时，程序合法，交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现内幕交易和损害公司及股东权益或造成公司资产流失的行为。 5、对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司无重大的关联交易行为。十、重要事项（一）重大诉讼、仲裁事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、以前年度诉讼情况本公司与上海华源企业发展股份有限公司（下称“华源发展”）因正常经营业务需要自2001年起建立了互为对方向银行借款提供等额担保的关系。此后华源发展因自身经营原因未能按约向银行归还贷款，被银行提起诉讼，本公司也于 2007年内，先后涉入三起案件之中，二起案件系中国建设银行股份有限公司上海市分行（下称“建行市分行”）、深圳发展银行上海分行（下称“深发展上海分行”）分别诉本公司，另一起案件系公司诉华源发展（详见公司2007年度报告：十、重要事项）。 2008年内本公司先后与华源发展、建行市分行、深发展上海分行达成了和解协议（见公司临2008-002、010、016号公告）。 2008年度，公司根据会计谨慎性原则，对于为华源发展向银行贷款提供人民币11,849万元的担保额计提了一定比例的预计负债。（二）报告期内公司未发生破产重整的有关事项（三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况证证占期末序券证券代券初始投资金持有数量期末账面值证券总报告期损益号品码简额（元）（股）（元）投资比（元）种称例（％）华基 1 160402 安 A 100,000.00 399,785.25 382,594.48 84.48 175,905.51 金股上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告期末持有的其他证券 67,001.14 _ 70,290.00 15.52 23,900.00 投资报告期已出售证券投 - - - - 1,018,548.09 资损益合计 167,001.14 - 452,884.48 100.00 1,218,353.60 2、持有其他上市公司股权情况单位:元占该公司会计证券代证券简报告期所有者股份初始投资金额股权比例期末账面值报告期损益核算码称权益变动来源（％）科目可供法人广电信出售 600637 67,600.00
附件：PDF公告全文

						上工申贝（集团）股份有限公司2009年年度报告 
一、重要提示 
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
2、公司全体董事出席董事会会议。 
3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 
4、公司董事长兼CEO张敏先生、总经理马民良先生、会计机构负责人高莉莉女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 
二、公司基本情况简介 
1、 公司法定中文名称：上工申贝（集团）股份有限公司 
     公司法定中文名称缩写：上工申贝 
    公司英文名称：SGSB GROUP CO.,LTD. 
    公司英文名称缩写：SGSB 
2、 公司法定代表人：张敏 
3、 公司董事会秘书：张一枫 
    电话：021-68407515 
    传真：021-63302939 
    E-mail：zyf@sgsbgroup.com 
    联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼 
    公司证券事务代表：周勇强 
    电话：021-68407700*728 
    传真：021-63302939 
    E-mail：zyq@sgsbgroup.com 
    联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼 
4、 公司注册地址：上海市浦东新区罗山路1201号 
    公司办公地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼 
    邮政编码：200122 
    公司国际互联网网址：http://www.sgsbgroup.com 
    公司电子信箱：sgsb@sgsbgroup.com 
5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、香港《商报》 
    登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 
     http://www.sse.com.cn 
    公司年度报告备置地点：公司办公室 
6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所 
    公司A股简称：上工申贝 
    公司A股代码：600843 
    公司B股上市交易所：上海证券交易所 
    公司B股简称：上工B股 
    公司B股代码：900924 
7、 其他有关资料 
    公司首次注册登记日期：1993年12月16日 
    公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 
    公司变更注册登记日期：2008年12月31日 
上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
    公司变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 
    公司法人营业执照注册号：310000400080303（市局） 
    公司税务登记号码：国地税沪字310115132210544 
      公司组织机构代码：13221054-4 
     公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 
     公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼 
     公司其他基本情况： 
     法律顾问:上海市震旦律师事务所 
     办公地址:上海市四川北路1688号16楼 
三、主要财务数据和指标 
 (一)本报告期主要财务数据 
                                                            单位:元 币种:人民币 
                             项目                                                金额 
 营业利润                                                                 -326,350,621.70 
 利润总额                                                                  10,951,611.59 
 归属于上市公司股东的净利润                                                33,405,513.27 
 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润                           -288,734,114.68 
 经营活动产生的现金流量净额                                               -114,682,064.37 
 (二)扣除非经常性损益项目和金额 
                                                          单位:元 币种:人民币 
                        非经常性损益项目                                      金额 
非流动资产处置损益                                                            281,590,490.68 
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 
                                                                                  805,000.00 
准定额或定量享受的政府补助除外） 
债务重组损益                                                                   54,162,910.93 
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易                      1,537,425.65 
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                            1,867,731.80 
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                                    204.60 
少数股东权益的影响数                                                             -375,143.06 
所得税影响                                                                    -17,448,992.65 
合计                                                                          322,139,627.95 
 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 
                                                         单位:元 币种:人民币 
                                                               本年比上年 
      主要会计数据            2009年            2008年                          2007 年 
                                                                增减(%) 
营业收入                 1,631,966,381.12   2,236,184,307.76        -27.02  2,538,060,869.69 
利润总额                    10,951,611.59     -14,853,767.98        173.73     91,643,070.06 
归属于上市公司股东的净 
                            33,405,513.27     -32,261,701.11        203.55     28,030,284.53 
利润 
归属于上市公司股东的扣 
                          -288,734,114.68     -53,442,616.53       -440.27    -66,087,946.53 
除非经常性损益的净利润 
基本每股收益                       0.0744            -0.0719        203.48            0.0624 
稀释每股收益                       0.0744            -0.0719        203.48            0.0624 
上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
扣除非经常性损益后的基 
                                    -0.6432            -0.1191        -440.05            -0.1472 
本每股收益 
全面摊薄净资产收益率                                             增加12.39个 
                                     6.0465            -6.3414                            4.7958 
 （%）                                                                 百分点 
加权平均净资产收益率                                             增加12.03个 
                                     6.3575            -5.6765                            5.1037 
 （%）                                                                 百分点 
扣除非经常性损益后全面                                           减少41.76个 
                                   -52.2620           -10.5048                          -11.3073 
摊薄净资产收益率（%）                                                  百分点 
扣除非经常性损益后的加                                           减少45.55个 
                                   -54.9501            -9.4032                          -12.0330 
权平均净资产收益率（%）                                                百分点 
经营活动产生的现金流量 
                           -114,682,064.37      66,065,197.75         -273.59     30,669,664.85 
净额 
每股经营活动产生的现金 
                                    -0.2555             0.1472        -273.57             0.0683 
流量净额 
                                  2009年末       2008年末                          2007年末 
总资产                    1,978,380,848.91  2,042,412,641.76            -3.14  2,380,098,702.55 
所有者权益（或股东权益）    552,473,990.55     508,744,914.20            8.60    584,473,598.84 
归属于上市公司股东的每 
                                     1.2308             1.1333           8.60             1.3021 
股净资产 
四、股本变动及股东情况 
 (一)股本变动情况 
1、股份变动情况表 
                                                                        单位:股 
               本次变动前                 本次变动增减（＋，－）                 本次变动后 
                                            公 
                                 发 
                                           积 
                         比例    行   送                                                   比例 
              数量                         金       其他          小计          数量 
                          (%)    新   股                                                    (%) 
                                           转 
                                 股 
一、有限售条件股份 
1、国家 
           64,830,980    14.44                   -64,830,980   -64,830,980             0       0 
持股 
2、国有 
法人持 
股 
3、其他 
内资持 
股 
其中： 
境内法 
人持股 
境内自 
然人持 
股 
4、外资 
持股 
其中： 
境外法 
人持股 
境外自 
然人持 
股 
有限售 
条件股     64,830,980    14.44                   -64,830,980   -64,830,980             0       0 
份合计 
上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
二、无限售条件流通股份 
1、人民 
币普通     140,112,047   31.21                     64,830,980    64,830,980   204,943,027  45.65 
股 
2、境内 
上市的     243,943,750   54.35                              0             0   243,943,750  54.35 
外资股 
3、境外 
上市的 
外资股 
4、其他 
无限售条件流 
           384,055,797   85.56                     64,830,980    64,830,980   448,886,777      100 
通股份合计 
三、股份 
           448,886,777     100                              0             0   448,886,777      100 
总数 
2、限售股份变动情况表 
                                                                       单位:股 
                         年初限售股     本年解除限售    本年增加     年末限     限售   解除限售日 
       股东名称 
                             数             股数         限售股数    售股数     原因       期 
上海市浦东新区国有资                                                            股改   2009年6月 
                          64,830,980      64,830,980             0         0 
   产监督管理委员会                                                             承诺   18日 
3、证券发行与上市情况 
    （1）前三年历次证券发行情况 
      截止本报告期末的前三年，公司未有增发新股、配售股份、可转换公司债券、 
分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的发行与上市情况。 
      （2）公司股份总数及结构的变动情况 
      1）报告期内没有因送股、转增股本、配股、增发新股等原因引起公司股份 
总数的变动情况。 
    2）根据公司股权分置改革实施方案，公司于2009年6月18 日安排有限售条件的流通股64,830,980股上市流通（详见2009年6月11日本公司刊登在《上海证券报》、香港《商报》009号公告），公司股本结构发生变化，情况如下（单 
位：股） 
                                             本次上市前            变动数           本次上市后 
                1、国家持有股份                 64,830,980        -64,830,980                    0 
               2、国有法人持有股份                         0                  0                  0 
有限售条件     3、其他境内法人持有股                       0                  0                  0 
的流通股份  份 
               有限售条件的流通股合             64,830,980        -64,830,980                    0 
               计 
               A 股                            140,112,047         64,830,980       204,943,027 
无限售条件     B 股                            243,943,750                    0     243,943,750 
的流通股份  无限售条件的流股份合               384,055,797         64,830,980       448,886,777 
               计 
               股份总数                        448,886,777                    0     448,886,777 
 (3) 现存的内部职工股情况 
      本报告期末公司无内部职工股。 
上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
 (二)股东情况 
1、股东数量和持股情况 
                                                                        单位:股 
报告期末股东总数                            43,225户，其中A股股东12,321户，B股股东30,904户前十名股东持股情况 
                               股                                        持有有 
                               东    持股比                 报告期内增    限售条    质押或冻结 
          股东名称                             持股总数 
                               性    例(%)                      减       件股份     的股份数量 
                               质                                         数量 
上海市浦东新区国有资产监督    国 
                                      24.44   109,719,658            0         0  0 
管理委员会                    家 
                              国 
                              有 
上海国际信托有限公司                   3.33    14,947,371   -2,100,000         0  0 
                              法 
                              人 
                              国 
中国长城资产管理公司                   1.23     5,530,514   -3,530,000         0  0 
                              家 
                              境 
FIRST SHANGHAI SECURITIES     外 
                                       0.96     4,305,386    4,305,386         0  未知 
LTD.                          法 
                              人 
                              境WARBURG DILLON READ NOMINEES  外 
                                       0.57     2,566,933    2,566,933         0  未知 
 （HONG KONG）LTD-GENERAL A/C 
                              法 
                              人 
                              境SCBHK A/C KG INVESTMENTS  外 
                                       0.56     2,519,675    2,187,325         0  未知 
ASIA LIMITED                  法 
                              人 
                              境 
SHENYIN WANGUO                外 
                                       0.50     2,261,292    1,357,323         0  未知 
NOMINEES(H.K)LTD.             法 
                              人 
                              境 
GUOTAI JUNAN SECURITIES       外 
                                       0.43     1,917,117    1,917,117         0  未知 
 （HONG KONG）LIMITED         法 
                              人 
                              国 
                              有 
国泰君安证券股份有限公司               0.42     1,905,000    1,905,000         0  未知 
                              法 
                              人 
                              境 
SHK NOM.LTD-CLTS OF SHK       外 
                                       0.42     1,881,229    1,881,229         0  未知 
INV.SER.                      法 
                              人 
前十名无限售条件股东持股情况 
                 股东名称                      持有无限售条件股份数量           股份种类 
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会                       109,719,658   人民币普通股 
上海国际信托有限公司                                        14,947,371   人民币普通股 
中国长城资产管理公司                                         5,530,514   人民币普通股 
FIRST SHANGHAI SECURITIES LTD.                               4,305,386   境内上市外资股 
WARBURG DILLON READ NOMINEES （HONG KONG） 
                                                             2,566,933   境内上市外资股 
LTD-GENERAL A/C 
SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED                        2,519,675   境内上市外资股 
SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K)LTD.                             2,261,292   境内上市外资股 
GUOTAI JUNAN SECURITIES（HONG KONG）LIMITED                  1,917,117   境内上市外资股 
国泰君安证券股份有限公司                                     1,905,000   人民币普通股 
      上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
      SHK NOM.LTD-CLTS OF SHK INV.SER.                           1,881,229  境内上市外资股 
                                                  未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行 
                                                  动人的情况。 
      上述股东关联关系或一致行动关系的说明 
                                                  未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联 
                                                  关系。 
      2、控股股东及实际控制人简介 
           (1) 法人控股股东情况 
           控股股东名称：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 
           法人代表：陆方舟 
           成立日期：1996年9月1日 
           主要经营业务或管理活动：受上海市浦东新区人民政府委托，专司浦东新区 
      国有资产管理 
           (2) 控股股东及实际控制人变更情况 
                本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 
           (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 
                                 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 
                                                           24.44% 
                                      上工申贝（集团）股份有限公司 
      3、其他持股在百分之十以上的法人股东 
          截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 
      五、董事、监事和高级管理人员 
      (一)董事、监事、高级管理人员情况 
                                                                                   单位:股、万元 
                                                                    报告    报告期被授予的    是否 
                                                                    期内     股权激励情况     在股 
                                                                    从公                      东单 
                                                         股         司领                      位或 
                                                              变                         期 
                         任期   任期                     份         取的   可   已            其他 
          职    性   年                年初持   年末持        动                         末 
 姓名                    起始   终止                     增         报酬   行   行   行       关联 
          务    别   龄                 股数     股数         原                         股 
                         日期   日期                     减         总额   权   权   权       单位 
                                                               因                        票 
                                                         数          (万   股   数   价       领取 
                                                                                         市 
                                                                    元)    数   量             报 
                                                                                         价 
                                                                     （税                     酬、 
                                                                    前）                      津贴 
                         2009   2012 
         董事 
                         年6    年6     70,000  70,000 
张敏     长、   男  47                                               32.9                     否 
                         月30   月29       (B)      (B) 
         CEO 
                         日     日 
                         2009   2012 
         副董            年6    年6 
顾坚            男  59                       0       0                  0                     否 
         事长            月30   月29 
                         日     日 
      上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
         执行 
                         2009  2012 
         董 
                         年6   年6 
马民良  事、    男  53                  5,520    5,520              26.3                     否 
                         月30   月29 
         总经 
                         日     日 
         理 
                         2009  2012 
                         年6   年6 
李庭辉   董事   男  59                      0        0                 0                     否 
                         月30   月29 
                         日     日 
                         2009  2012 
                         年6   年6 
沈逸波   董事   男  43                      0        0               0.8                     是 
                         月30   月29 
                         日     日 
                         2009  2012 
                         年6   年6 
卢宇洁   董事   男  39                      0        0               0.4                     是 
                         月30   月29 
                         日     日 
                         2006  2009 
         原董            年6   年6 
贾春荣          男  61                      0        0               0.4                     是 
         事              月26   月30 
                         日     日 
                         2008  2009 
         原董            年6   年6 
鞠卫峰          男  59                      0        0                 0                     是 
         事              月13   月30 
                         日     日 
                         2008  2009 
Alfred   原董            年6   年5 
                男  54                      0        0                 0                     否 
Wadle    事              月13   月11 
                         日     日 
                         2009  2010 
         独立            年6   年11 
王志乐          男  61                      0        0              6.00                     否 
         董事            月30   月11 
                         日     日 
                         2009  2012 
         独立            年6   年6 
张鸣            男  51                      0        0              3.00                     否 
         董事            月30   月29 
                         日     日 
                         2009  2012 
         独立            年6   年6 
苏勇            男  54                      0        0              3.00                     否 
         董事            月30   月29 
                         日     日 
                         2006  2009 
         原独 
                         年6   年6 
刘仁德   立董   男  64                      0        0              6.00                     否 
                         月26   月30 
         事 
                         日     日 
                         2006  2009 
         原独 
                         年6   年6 
蒋衡杰   立董   男  59                      0        0              6.00                     否 
                         月26   月30 
         事 
                         日     日 
                         2008  2009 
         原独 
                         年6   年6 
石良平   立董   男  53                      0        0              6.00                     否 
                         月13   月30 
         事 
                         日     日 
                         2009  2012 
         监事 
                         年6   年6 
谢钰寿   会主   男  56                      0        0                 0                     是 
                         月30   月29 
         席 
                         日     日 
何忠源   原监   男  61  2006   2009    10,792   10,792              11.2                     否 
     上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
         事会            年6   年6 
         主席            月30  月30 
                         日     日 
                         2009  2012 
                         年6   年6 
姜小书   监事   女  51                      0        0              11.7                     否 
                         月30  月29 
                         日     日 
                         2009  2012 
                         年6   年6 
倪玥     监事   女  34                      0        0                 0                     是 
                         月30  月29 
                         日     日 
                         2009  2012 
诸葛惠   副总            年6   年6 
                女  41                      0        0              11.7                     否 
玲       经理            月30  月29 
                         日     日 
                         2009  2012 
         副总            年6   年6 
李嘉明          男  48                      0        0              13.2                     否 
         经理            月30  月29 
                         日     日 
                         2009  2012 
         副总            年6   年6 
方海祥          男  42                      0        0              11.7                     否 
         经理            月30  月29 
                         日     日 
                         2009  2012                           市 
☆                                      1,500     1,500 
         副总            年6   年6                      400   场 
郑莹            女  44                5,900     6,300               23.2                     否 
         经理            月30  月29                     (B)   买 
                                       （B）     （B） 
                         日     日                            入 
                         2009  2009 
         原财 
                         年6   年9 
孟祥云   务总   女  35                      0        0              18.5                     否 
                         月30  月25 
         监 
                         日     日 
                         2009  2012 
         董事 
                         年6   年6 
张一枫  会秘   男   59                  5,058    5,058              11.7                     否 
                         月30  月29 
         书 
                         日     日 
 合计     /     /    /    /      /     98,770   99,170   /    /    203.7  /    /    /    /     / 
     注：公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司的股票期权，未被授予限制性 
     股票。 
      董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： 
       (1)张敏,曾任上海冰箱压缩机股份有限公司总经理助理；上海扎努西电气机械 
      有限公司总经理；上海申贝办公机械有限公司党委副书记、总经理、副董事长、 
      董事长；2004年8月至今任本公司董事长兼CEO。 
       (2)顾坚,曾任上海浦东国有资产投资管理公司总经理；上海浦东发展（集团） 
      有限公司副总经济师、总经济师；2006年6月任本公司第五届董事会董事；2007 
      年9月至今任本公司党委书记、副董事长。 
       (3)马民良,曾任上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理；上海轻 
      工装备（集团）有限公司党委书记、副总经理；上海申贝办公机械有限公司党委 
      书记、副总经理、总经理；2004年7月至 2007年9月任本公司副董事长兼CFO。 
      2007年9月至今任本公司执行董事、总经理。 
       (4)李庭辉，曾任中共江苏省委党校政治经济学教研室助教、讲师，世界经济 
      教研室讲师、副教授；1996年2月至 2006年3月先后任浦东改革与发展研究院 
      副研究员，浦东新区综合经济研究所研究员、党支部书记；2006年3月至 2009 
上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
年8月任浦东新区综合经济研究所所长，2009年8月至今任浦东改革与发展研究院研究员。本公司第六届董事会董事。 
  (5)沈逸波,曾任中国长城资产管理公司上海办事处综合管理部副处长、债权管理部副处长、处长、资产经营一部处长，本公司第四届、第五届董事会董事。2007 
年2月至今任中国长城资产管理公司上海办事处副总经理。本公司第六届董事会董事。 
  (6)卢宇洁，曾任上海国际集团资产经营有限公司财务顾问部项目经理、投资银行一部经理兼财务经理；2009年1月至今任上海国际集团资产管理有限公司运营总监。本公司第六届董事会董事。 
  (7)贾春荣,曾任上投投资管理有限公司副总经理、总经理、董事长；本公司第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事。2009年6月，因公司董事会换届选举，不再担任公司董事职务。 
   (8)鞠卫峰，曾任上海市浦东新区人民政府办公室主任、信访办主任、法制办主任，浦东新区纪律检查委员会委员、本公司第五届董事会董事；现任上海市浦东发展（集团）有限公司党委委员。2009年6月，因公司董事会换届选举，不再担任公司董事职务。 
   (9)Alfred Wadle，曾任杜克普·阿德勒股份公司捷克公司执行董事、首席执行官。2007年1月任杜克普·阿德勒股份有限公司执行董事、董事会发言人（首席执行官），本公司第五届董事会董事。2009年5月，因个人原因，辞去公司董事职务。 
   (10)王志乐,曾任中国人民大学讲师、副教授；本公司第四届、第五届董事会独立董事。现任商务部研究院跨国公司研究中心主任兼国家产业政策咨询委员会委员，中国集团公司促进会副会长、中国投资协会外资投资委员会副会长，中国经济体制改革研究会特约研究员，南开大学跨国公司研究中心兼职教授。本公司独立董事。 
  (11)张鸣，曾任上海财经大学助教、讲师、副教授，1997年6月至今任上海财经大学教授、会计学院副院长、博士生导师，兼任中国会计学会、中国金融会计学会、上海会计学会、上海成本研究会的常务理事、理事。本公司第六届董事会独立董事。 
   (12)苏勇，曾任复旦大学企业管理系讲师、副教授、教授，现任复旦大学管理学院企业管理系主任、复旦大学东方管理研究中心副主任、东方管理专业博士生导师，兼任上海生产力学会副会长、中国企业管理研究会常务理事、中国企业文化研究会常务理事、日本亚东经济国际学会常务理事。本公司第六届董事会独立董事。 
  (13)刘仁德,曾任上海东亚会计师事务所有限公司党支部书记、副主任会计师。本公司第四届、第五届董事会独立董事。现任上海宏大东亚会计师事务所有限公司党支部书记、副主任会计师。2009年6月，因担任公司独立董事期限届满，不再担任本公司董事会独立董事职务。 
  (14)蒋衡杰,曾任中国丝绸工业总公司办公室主任、总经理助理、副总经理；中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长、中国服装集团公司党委书记、第一副总经理、中国服装协会会长。本公司第五届董事会独立董事。现任中国服装协会常务副会长（法人代表），全国服装标准化技术委员会主任、中国纺织工程学会常务理事、清华大学美术学院苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授。2009年6月，因公司董事会换届选举，不再担任本公司董事会独立董事上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
职务。 
  (15)石良平，曾任华东理工大学工商经济研究所所长、华东理工大学校长助理、商学院院长。本公司第五届董事会独立董事。现任上海海关学院副院长，兼任上海市统计学会副会长、上海管理学会副理事长、上海市社联常委、上海市人民政府决策咨询专家。2009年6月，因公司董事会换届选举，不再担任本公司董事会独立董事职务。 
   (16)谢钰寿，曾任浦东新区劳务管理中心副主任、党总支书记、浦东新区劳动人事局劳动处处长、浦东新区劳动和社会保障局副局长、党组成员，浦东新区政协社会和法制委员会副主任。现任公司第六届监事会主席。 
  (17)何忠源,曾任本公司第二届、第三届董事会副董事长、第四届、第五届监事会主席。现因到龄退休，2009年6月，公司监事会换届选举，不再担任本公司监事会主席职务。 
  (18)姜小书,曾任上海申贝办公机械总公司工会副主席、主席、上海申贝办公机械有限公司党委委员、纪委书记、工会主席；本公司第五届监事会职工监事。现任本公司党委委员、纪委书记、工会主席。本公司第六届监事会职工监事。 
  (19)倪玥，曾任上海静安城商贸总公司主办会计、上海市民办东方世纪学校兼上海泰龙房地产有限公司主管会计、上海宝地置业有限公司财务主管、瑞安房地产发展有限公司会计主任。本公司第五届监事会监事。2008年3月至今在上海市浦东新区国有资产监督管理委员会监事中心工作。本公司第六届监事会监事。 
   (20)诸葛惠玲,曾任本公司工会副主席、主席、公司党委副书记、第四届监事会职工监事。2007年9月至今任公司副总经理。 
  (21)李嘉明，曾任上海感光材料公司研究所副所长（主持工作）、上海感光材料厂厂长兼总工程师、上海达海照相机有限公司副总经理、上海申贝办公机械有限公司技术开发中心主任、副总经理兼申贝感光材料厂厂长、上海申贝办公机械有限公司总经理、党委副书记。2008年4月至今任本公司副总经理，兼任上海申贝办公机械分公司总经理、党委副书记。 
   (22)方海祥，曾任飞人协昌缝纫机总公司副总经理、本公司技术中心副主任、主任。2008年4月至今任本公司副总经理。 
   (23)郑莹，曾任上海申贝办公机械有限公司总经理助理、上海富士施乐复印机有限公司党委书记、副总经理，2004年11月至2008年10月，受本公司派遣，任上工欧洲（控股）有限公司执行董事及德国杜克普·阿德勒股份有限公司执行董事。2008年10月至今任本公司副总经理。 
    （24）孟祥云，曾任上海众华沪银会计师事务所审计经理，2006年6月至2008 
年10月，先后担任本公司总经理助理、财务总监（财务负责人），2008年10 
月至2009年2月任中瑞岳华会计师事务所上海分所合伙人，2009年3月任本公司财务总监（财务负责人），2009年9月，因个人原因辞去公司财务总监（财务负责人）职务。 
   (25)张一枫,曾任本公司资产管理办公室主任、董事会办公室主任、董事会秘 
书。现任本公司董事会秘书。 
   上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
    (二)在股东单位任职情况 
                                               担任的     任期起始日     任期终     是否领取 
   姓名              股东单位名称 
                                                职务           期        止日期     报酬津贴 
            上海国际集团资产管理有限公        财务总     2009年12 月1 
卢宇洁                                                                                  是 
            司                                监         日 
            中国长城资产管理公司上海办        副总经     2007年2 月1 
沈逸波                                                                                  是 
            事处                              理         日 
            上海市浦东新区国有资产监督                   2008年3 月1 
倪  玥                                           —                                     是 
            管理委员会监事中心                           日 
            上海市浦东新区人力资源和社                   2000年9 月1 
谢钰寿                                           —                                     是 
            会保障局                                     日 
   在其他单位任职情况 
                                                                                          是否 
                                               担任的     任期起始日      任期终止日      领取 
     姓名             其他单位名称 
                                                职务           期              期         报酬 
                                                                                          津贴 
               上海国际集团资产经营有限        执行董    2009年2 月1 
    卢宇洁                                                                                 否 
               公司                              事      日 
                                               副董事    2009年4 月1 
    卢宇洁     上海高信国际物流有限公司                                                    否 
                                                 长      日 
                                                         2009年11 月1 
    卢宇洁     北京华南大厦有限公司             董事                                       否 
                                                         日 
                                               高级顾 
    王志乐     中国海洋石油总公司                                                          是 
                                                  问 
    王志乐     北京新世纪跨国公司研究所         所长                                       是 
                                               独立董    2008年9 月1 
      苏勇     马鞍山钢铁股份有限公司                                                      是 
                                                 事      日 
                                               独立董    2007年4 月20 
      苏勇     上海宝信软件股份有限公司                                                    是 
                                                 事      日 
                                               独立董    2007年6 月28 
      苏勇     上海国际机场股份有限公司                                                    是 
                                                 事      日 
                                               独立董    2007年5 月22 
      苏勇     上海友谊集团股份有限公司                                                    是 
                                                 事      日 
                                               独立董    2008年5 月5 
      张鸣     海通证券股份有限公司                                                        是 
                                                 事      日 
                                               独立董    2008年11 月1 
      张鸣     先临三维科技股份公司                                                        是 
                                                 事      日 
    (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 
   1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:独立董事津贴发放标准和程序按 
   股东大会批准的办法执行。其他人员的报酬按公司董事会审议通过的有关薪酬管 
   理制度规定执行。 
   2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司实行基薪和加薪结合生产经 
   营业绩指标考核发放。 
上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 
   不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名          是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 
 倪  玥                                                                 是 
 谢钰寿                                                                 是 
 李庭辉                                                                 否 
 顾  坚                                                                 否 
 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 
 （1）聘任情况 
1）2009年3月9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，根据总经理马民 
 良先生提名，聘任孟祥云女士为公司财务总监、财务负责人。 
2）2009年6月30日，公司召开2008年度股东大会，选举张敏先生、顾坚先生、马民良先生、李庭辉先生、卢宇洁先生、沈逸波先生为公司第六届董事会董事；选举王志乐先生、张鸣先生、苏勇先生为公司第六届董事会独立董事；选举谢钰寿先生、倪玥女士为公司第六届监事会监事；同年6月3 日召开的一届四次职代会，选举姜小书女士为公司第六届监事会职工监事。 
3）2009年6月30 日，公司召开第六届董事会第一次会议，选举张敏先生为公司董事长、顾坚先生为副董事长；聘任张敏先生兼任公司首席执行官（CEO）、马民良先生为公司总经理；经总经理提名，聘任诸葛惠玲女士、李嘉明先生、方海祥先生、郑莹女士为公司副总经理，孟祥云女士为公司财务总监、财务负责人；聘任张一枫先生为公司董事会秘书、周勇强先生为公司董事会证券事务代表。 
4）2009年6月30 日，公司召开第六届监事会第一次会议，选举谢钰寿先生为公司监事会主席。 
 （2）离任情况 
1）报告期内，公司董事会、监事会分别举行换届改选。贾春荣先生、鞠卫峰先生、Alfred Wadle不再担任董事职务；刘仁德先生因任期已满，蒋衡杰先生和石良平先生均因本人要求，不再担任公司独立董事职务；何忠源先生因年龄原因，不再担任公司监事会主席职务。 
2）2009年9月25 日，孟祥云女士因工作变动，辞去公司财务总监、财务负责人职务。 
 (五)公司员工情况 
    截止报告期末,公司员工为1,797人（不包括公司在海外的控股企业）。除各种原因离岗外，实际在岗人数为805人。全公司现有离退休人员6,336人，需承担费用的离退休职工为0人。员工的结构如下： 
1、专业构成情况 
                          专业类别                                      人数 
生产人员                                                                           267 
销售人员                                                                            91 
工程技术人员                                                                        43 
财务人员                                                                            52 
其他人员                                                                           352 
上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
2、教育程度情况 
                          教育类别                                      人数 
研究生及本科生                                                                    102 
大专                                                                              191 
中专                                                                               98 
高中及以下                                                                        414 
六、公司治理结构 
 （一）公司治理的情况 
     1、公司治理专项活动整改情况 
    按照中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下称《“通知”》）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的要求，本公司认真开展治理专项活动，通过自查、公众评议和整改提高三个阶段方面的工作，并接受了上海证监局对本公司治理情况专项检查，公司于2007年10月30日召开五届十三次董事会议，审议并通过了《公司治理专项活动的整改报告》（全文刊登于2007年10月31日《上海证券报》、香港《商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上）。 
     2008年，公司根据中国证监会发布《关于公司治理专项活动公告的通知》 
 （公告[2008]27号）的要求，在巩固上一年度公司治理专项活动成果的基础上，把专项治理活动继续推向深入，并提出了工作重点和具体要求。对此，公司董事长、总经理又分别组织董事、监事、高管人员，认真学习有关文件，对《整改报告》的落实情况及整改效果进行了审慎评估，认为：公司限期整改问题已整改完成，持续整改问题取得一定效果；但加强公司治理规范化建设是一项长期而艰巨的任务，公司将坚持不懈地以加强内控制度建设为重点，不断夯实管理基础，认真总结和创新具有自身特色的公司治理经验和做法，努力提高上市公司的质量。 
     2、公司治理结构现状 
     根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》，公司通过对照检查，认为公司目前法人治理结构状况与治理准则要求基本相符，具体情况如下： 
  （1）关于股东与股东大会：公司通过电话、传真、电子信箱、网站及不定期组织交流活动等方式，与广大股东（特别是中小股东）保持着良好的沟通渠道，公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，聘请律师出席会议并见证，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。 
  （2）关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司控股股东能严格规范自身的行为，没有直接和间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东不存在同业竞争的行为；公司与控股股东进行的关联交易活动，能遵循商业原则，定价依据充分披露，关联方在表决时，放弃表决权。公司控股股东在资金和资源等方面给予公司支持和帮助，未发生控股股东占用公司资金和资产的情况。 
  （3）关于董事和董事会：公司严格按照《章程》规定的选聘程序选举董事， 
2009年6月30日，公司年度股东大会选举产生了第六届董事会组成人员，董事人数和人员素质符合法律、法规要求；董事会建立了《董事会议事规则》，全体董事能够依据《董事会议事规则》出席董事会召开的会议；董事会下设的四个专业委员会（战略、审计、提名、薪酬与考核委员会）能按规定对职责范围内的事上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
项进行讨论，形成一致意见后，提交董事会审议；独立董事能履行职责，对公司重大决策能发表独立意见，确保公司重大决策的正确性。 
  （4）关于监事与监事会：2009年6月30 日，公司年度股东大会选举产生了公司第六届监事会组成人员，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会建立了《监事会议事规则》，监事会会议严格按照规定的程序进行，会议记录完整、真实。全体监事本着对公司负责、对股东负责的态度，对公司财务以及董事和全体高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并能独立发表意见。 
  （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公开、透明的绩效评价与激励约束机制，并重视逐步完善，公司董事会设立的薪酬与考核委员会根据公司经营的状况和高层管理人员的工作实绩进行审核，并确定报酬。 
  （6）关于利益相关者：公司以公开、透明、热情的态度通过多种渠道开展投资者关系管理工作，公司重视自己的社会责任，努力维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，以实现股东、员工、社会等各方利益的平衡，共同推动公司持续、健康、稳定地发展。 
  （7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者的来访和咨询；公司指定《上海证券报》和香港《商报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照《上海证券交易所上市规则》及公司制定的《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有投资者有平等的机会获得有关信息。 
  （二）公司董事履行职责情况 
    1、董事参加董事会的出席情况 
           是否独   本年应参加   亲自出席    以通讯方式   委托出              是否连续两次未 
董事姓名                                                           缺席次数 
           立 董事   董事会次数    次数      参加次数     席次数               亲自出席会议 
 张  敏      否          9           5           4          0          0            否 
 顾  坚      否          9           5           4          0         0             否 
 马民良      否          9           5           4          0          0            否 
 李庭辉      否          5           3           2          0          0            否 
 沈逸波      否          9           5           4          0         0             否 
 卢宇洁      否          5           3           2          0          0            否 
 王志乐      是          9           5           4          0          0            否 
 张  鸣      是          5           3           2          0          0            否 
 苏  勇      是          5           3           2          0          0            否 
年内召开董事会会议次数                                              9 
其中：现场会议次数                                                  5 
通讯方式召开会议次数                                                4 
现场结合通讯方式召开会议次数                                        0 
    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 
    报告期内，公司独立董事对提交董事会审议的各项议案均表示“同意”。 
    3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 
    公司于2005年4月修订了公司《独立董事工作制度》，该制度对公司独立董事的任职资格、聘任规范、特别职权等方面作出了明确的规定。报告期内，公司三名独立董事依据有关规范性文件和公司制定的独立董事工作制度，在公司董事会下设的四个专业委员会中开展了工作，并分别担任提名、审计、薪酬与考核三个专业委员会的主任委员职务。公司独立董事以勤勉尽责、认真审慎的态度积极关心公司的经营状况，运用其丰富的专业知识，对公司下属境外企业如何战胜国际金融危机发表了建设性的意见；公司独立董事积极参与公司制度建设，对公司上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
内控制度的建立和完善以及公司规范化运作提出了针对性的建议；对需要提请公司股东关注的非经营性资金占用及其他关联资金往来以及对外担保情况等重大事项发表了独立意见，切实维护了公司及中小股东的权益。 
     2008年4月，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了公司制定的《独立董事年报工作制度》，公司严格执行前述制度，充分发挥了独立董事在公司年报编制、披露等工作中的积极作用。 
 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 
     1、业务方面：公司拥有独立的原辅材料采购系统、生产系统和销售系统， 
具有独立自主的经营能力，与控股股东之间不存在同业竞争的行为。 
    2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理体系方面独立，控股股东通过合法程序推荐董事、监事和经理人选，公司高级管理人员均在本公司领取报酬， 
未在控股股东单位担任职务。 
    3、资产方面：公司资产独立、完整，拥有独立的土地使用权及知识产权。 
    4、机构方面：公司设置了独立的组织机构体系，所有职能部门均独立行使 
职权，不存在与控股股东合署办公的情况。 
    5、财务方面：公司设置独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用情 
况，公司在银行独立开户，依法独立纳税。 
 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 
     根据中国证监会有关上市公司治理的规范文件以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的精神，公司从实际情况出发，构建了公司风险控制框架，公司制订的内控制度基本涵盖了公司经营业务活动和内部管理的各个方面和环节，并能得到有效执行，公司定期组织检查，根据执行结果，重视对内控制度进行修订和完善。 
     1、内部控制制度建设的总体方案 
     为保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，防范和化解日常经营过 
程中出现的各类风险，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、财务事权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、信息系统控制等，形成了规范的管理体系。 
     2、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 
      （1）公司制订了《章程》、“三会”议事规则、四个专业委员会实施细则、独立董事工作制度、控股股东行为规范等各项规章制度，做到与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面“五分开”，董事会负责公司重大事项的审议与决策，总经理负责公司行政事务管理。 
      （2）公司根据经营业务与管理的需要，设置职能部门，并对现有的业务流程和管理制度进行完善，各部门分工明确、相互制约，保障了经营效率的提升和公司资产的完整。 
      （3）公司制定了《财务核算制度》，根据执行情况于2009年3月再次作了修改，并提交公司五届二十三次董事会议审议通过。该制度明确了相关会计人员的岗位责任，较好地保证了会计记录和会计信息的真实、准确，保证了内部控制 
 目标的实现。 
上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
      （4）公司还就销售与收款、采购与付款、投资与融资、子公司（境内、外）管理、关联交易与对外担保、固定资产与无形资产、人力资源与安全生产等方面制订与修订了各项制度，确保公司各项工作做到有章可循。 
     3、内部控制检查监督部门的设置情况 
     公司设立审计室，审计人员具备相应的专业知识，公司审计室由董事会领导，负责对公司本部及控股子公司经营活动和内部控制进行独立的审计监督。公司的年度审计工作由董事会下设的审计委员会具体负责监督。 
     4、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 
     公司根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所下发的《上市公司内部控制指引》的要求，报告期内，对公司及主要控股子公司内部控制健全性及内控制度执行有效性情况进行了系统的自我评价，在此基础上形成了公司内部控制自我评估报告。公司认为，报告期内，本公司内部控制制度基本健全，执行情况较为良好。 
     5、董事会对内部控制有关工作的安排 
     公司董事会将不断加强和完善相关内部控制制度的新订和修订工作，完善各项业务流程，抓好内部控制的宣传和培训工作，定期及不定期地实施监督检查，提高内控制度的执行力度。 
     6、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 
     公司根据内部控制基本规范等制度要求及本单位的会计业务需要，按照不相容职责相分离的原则，设置相关的工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。 
     公司按照国家相关的会计政策和制度，制订了货币资金、固定资产等具体管理办法，定期进行调查，根据谨慎性原则，合理计提资产减值准备。 
     公司定期组织财务人员进行专业知识培训，严格按照会计准则的要求，做好会计核算工作。 
     7、内部控制存在的缺陷及整改情况 
     报告期内，本公司对内部控制进行了自我评估，认为本年度内，公司在内部控制设计及执行方面不存在重大缺陷，公司将再接再厉，进一步加强内控制度的贯彻执行力度。 
 （五）高级管理人员的考评及激励情况 
     公司制定了相关的考核制度，对高管人员的绩效评价由公司人力资源部门进行考核和测评，年末由薪酬与考核委员会综合评定，确定报酬情况，并提交董事会审议通过。 
 （六）公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 
     1、本公司董事会尚未正式对外披露公司内部控制的自我评价报告。 
☆     2、审计机构未出具对本公司内部控制报告的核实评价意见。 
 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 
     为了提高公司年度报告信息披露质量和透明度，公司进一步完善信息披露事务管理制度，已建立了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，明确规定对年报信息披露有关责任人采取的问责措施及处理结果。 
     报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 
上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
七、股东大会情况简介 
 （一）年度股东大会情况 
     公司于2009年6月30日召开2008年度股东大会。决议公告刊登在2009年 
7月1日的《上海证券报》、香港《商报》。 
 （二）临时股东大会情况 
   1、 公司于2009年9月25日召开 2009年第一次临时股东大会。决议公告刊登在2009年9月26 日的《上海证券报》、香港《商报》。 
   2、公司于2009年12月23日召开2009年第二次临时股东大会。决议公告刊登在2009年12月24日的《上海证券报》、香港《商报》。 
八、董事会报告 
 (一)管理层讨论与分析 
     公司经营范围：本公司属缝制设备制造行业，主营生产、销售工业用缝制设备及零部件、缝纫机专用设备和家用缝纫机、技术开发与咨询。 
     1、报告期内公司总体经营情况 
     受全球金融危机的影响，我国缝制设备制造行业遭受严重冲击，2009年度， 
缝制设备内销和出口的低迷局势仍在持续，公司积极采取措施，努力把危机造成的负面效应降到最低限度。 
     报告期内，公司营业收入163,197万元，同比减少27.02%；营业利润-32,635 
万元，同比减少1,866.29%；净利润3,341万元，同比增加203.55%。全年公司产品出口创汇8,716万美元，同比下降9.84%（不含境外企业）。 
     报告期内，公司从实际出发，重点抓了以下几方面的工作： 
      （1）加强市场营销，开拓内外贸业务 
     面对世界经济严重衰退，缝制行业产能过剩局面，公司积极应战，主动出击， 
通过调整营销策略，加大促销力度，按客户需求调整产品结构，较好地扩大了销售收入。公司抓住机遇，积极组团，多次参加国际国内举办的各种展会，广泛推介公司旗下的“DA”和“上工”品牌的缝制新产品；公司下属家用机分公司根据 
 “蝴蝶牌”家用缝纫机市场销售形势有利的局面，在国内多地增设“蝴蝶牌”缝纫机分销商；公司还积极推行销售区域负责制和对销售人员设定销售目标、实行绩效考核，进一步调动了销售人员的积极性，有效地增加了订单的数量。 
      （2）狠抓开源节流，实现降本增效 
     年初，公司向全体员工发出“深入扎实抓好开源节流、降本增效”的号召，各企业变压力为动力，在开拓市场努力增收同时，狠抓内部挖潜增效。通过加强基础管理，严控费用和成本，抓好节能减排工作，推进技改项目等措施，抓好开源节流，实现降本增效。公司管理层主动降薪，下属企业积极响应。通过扎实工作，公司全年降本增效目标提前实现。 
      （3）抓住“危中之机”，推进主业重组 
     报告期内，公司因海外业务受到金融危机重创，效益大幅度下滑，对此，公司抓住机遇，主动实施“瘦身”计划，创造条件，为迎接缝制设备市场复苏做好准备。公司积极谋划企业内部资源实行优化组合，探索经营模式和发展方式的转变，对国内缝制设备生产和销售实施业务整合，筹建销售与开发的统一平台和集中统一的生产基地，放弃常规产品的机壳加工和非关键零部件的自制，转移闲置设备，盘活存量资产，启动经济性裁员工作。与此同时，公司海外企业的整合也上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
取得重大进展，公司利用危机带来的机遇主动与德国FAG公司就提前归还并减少股东贷款对价还款额进行协商，并达成一致意见。公司通过向上工欧洲公司增资的方式实施上工欧洲公司的债务重组计划，帮助DA公司提前还清原股东贷款对价，同时启动了德国DA公司自身的业务收缩和重组计划，通过大幅度裁员、减少生产基地、整合销售机构，降低经营成本等各种措施，尽力减轻金融危机造成的影响。配合主业的整合，公司对部分土地使用权进行了处置，为公司的正常运营提供了资金支持。 
       （4）发挥品牌优势，增强创新意识 
      公司注重创新发展，努力提高自主创新能力，重视发挥DA公司在服装机械、厚料机类产品技术和质量方面的全球领先优势。DA公司在积极应对危机、紧缩费用开支的同时，继续加大新产品开发力度，优化服装类机器的产品组合，扩大厚料机在中国市场的份额。公司在国内的缝制设备制造企业运用DA公司的技术提升“上工”的产品，以市场需求为导向，加快产品结构调整，开发的新产品已分别形成批量和批试。在主业推进自主创新同时，业内其他办公类产品也加快了科技进步的步伐，全年度，科技开发经费投入金额、新品开发计划完成情况良好。 
       （5）强化制度建设，提升管理水平 
      公司着力加强企业内部控制，建立了内控管理机构，重视企业内部控制基本规范的宣传力度，努力增强全面、全员、全过程的内部控制意识，定期在公司本部和下属企业中开展内部控制专项检查，针对出现的问题，及时进行整改，并相应做好制度的修订和完善；年内，公司还重点加强了应收帐款和存货管理，组织协调下属企业对存货、在制品、呆滞零部件及时进行处置；公司财务部继续推行资金和财务管理信息化，进一步完善和拓展网银监管；公司质监部门在做好ISO9001质量体系换证工作同时，加强产品生产现场的质量抽查，开展质量满意 
度调查以及顾客投诉善后处理的跟踪调查。 
 2、公司主营业务及其经营状况 
       （1）主营业务分行业或分产品构成情况 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                                                         营业收入比   营业成本比   营业利润率 
                                               营业利 
分行业       营业收入           营业成本                 上年增减     上年增减     比上年增减 
                                              润率（%） 
                                                          （%）        （%）       率（%） 
缝制及 
物料传   1,036,299,157.06     837,434,424.72     19.19       -33.17       -25.02          -8.79 
输设备 
出口贸 
           417,947,732.63     405,720,096.56      2.93       -14.70       -14.29         -0.47 
易 
影像材 
            75,761,573.80      68,573,717.68      9.49         7.50         6.85          0.55 
料 
办公机 
            52,564,425.66      48,157,483.80      8.38       -22.78       -21.44         -1.56 
械 
其他         5,139,231.28       1,678,855.42     67.33       -19.81       -42.94        -50.50 
合计     1,587,712,120.43  1,361,564,578.18      14.24       -27.36       -20.78          -7.12 
       （2）主营业务分地区情况 
                                                         单位：元  币种：人民币 
           地区                       营业收入                 营业收入比上年增减（%） 
           境内                        786,529,941.53                                    -10.51 
           境外                        801,182,178.90                                  -38.69 
   上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
       （3）各种主要产品的产销数量和市场占有率情况 
        报告期内，公司生产和销售上工牌、DA牌工业缝纫机分别为 20,139台（套） 
   和27,567台（套），通过定牌组织生产的蝴蝶牌家用缝纫机出口量达到501,006 
   台。 
        2009年公司缝制设备工业缝纫机普通产品市场占有率低于5%，德国DA公司 
   生产的高端产品在市场上具有绝对优势地位。 
          （4）主要供应商、客户情况 
                                                               单位：万元  币种：人民币 
   前五名供应商采购金额合计                       7,345       占采购总额比重（％）        5.95 
   前五名销售客户销售金额合计                   24,985        占销售总额比重（％）       15.31 
         3、资产构成同比发生重大变化情况 
                                                    单位：元  币种：人民币 
      项目            2009年 12月 31 日            2008年 12月 31 日          所占比     变化 
                        金额         占资产          金额         占资产      重同比     原因 
                                      比重%                        比重%      增减百 
                                                                               分点 
货币资金           500,436,327.04       25.30  379,921,085.97        18.60      31.72    注 1 
交易性金融资产         452,884.48        0.02     1,223,468.55        0.06     -62.98    注 2 
应收票据             7,752,100.00        0.39     1,517,662.30        0.07     410.79    注 3 
其他应收款         134,821,096.08        6.81    60,418,127.44        2.96     123.15   注 4 
存货               350,015,644.18       17.69  522,511,005.88        25.58     -33.01    注 5 
其他流动资产         1,327,268.22        0.07       970,192.36        0.05      36.80   注 6 
可供出售金融资                                                                           注 7 
                     7,105,317.57        0.36     4,420,579.68        0.22      60.73 
产 
在建工程             1,890,175.97        0.10     6,778,786.23        0.33     -72.12   注 8 
无形资产            46,216,547.46        2.34  114,454,442.55         5.60     -59.62    注 9 
应付票据             2,808,428.76        0.14     6,025,913.96        0.30     -53.39   注 10 
预收帐款            40,261,334.94        2.04   89,348,979.40         4.37     -54.94   注 11 
应付职工薪酬       156,133,546.73        7.89    36,996,421.11        1.81     322.02  注 12 
应交税费             6,983,942.02        0.35   12,477,327.27         0.61     -44.03   注 13 
其他应付款         277,037,653.23       14.00  121,566,474.38         5.95     127.89   注 14 
长期应付款          22,316,553.05        1.13  204,992,086.48        10.04     -89.11   注 15 
  少数股东权益      37,352,998.57        1.89   56,238,398.48         2.75     -33.58   注 16 
    注 1：主要系本期处置地块收到货币资金所致。 
    注 2：主要系本期在二级市场出售股票所致。 
    注 3：系本期增加收到银行承兑汇票。 
    注 4：主要系本期处置地块应收款所致。 
    注 5：主要系本期减少存货库存量及计提跌价准备所致。 
    注 6：系本期增加的以后期间承担的租金和保险费等。 
    注 7：系本期股票的公允价值变动而增加的账面价值。 
    注 8：主要系本期结转完工的缝制设备工程。 
    注 9：主要系本期结转处置地块成本所致。 
    注 10：主要系上期商业承兑汇票本期支付所致。 
    注 11：主要系本期减少未完工产品的预收款。 
上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
 注 12：主要系本期计提辞退福利所致。 
 注 13：主要是本期支付应交所得税而减少期末余额。 
 注 14：主要系债务重组所致。 
 注 15：主要系债务重组所致。 
 注 16：主要系本期非全资子公司亏损大幅增加所致。 
     4、主要资产采用的计量属性 
     本公司资产中交易性金融资产和可供出售金融资产以公允价值计量，其他资产以历史成本计量，具体计量方法见本公司会计政策相关表述。 
     5、财务数据同比发生重大变化情况 
                                                    单位：元  币种：人民币 
          项目                     2009 年           2008 年          同比增减%      变化原因 
     资产减值损失                72,647,596.87     -4,615,295.39          1,674.06      注 1 
  公允价值变动净收益              1,469,824.92     -6,595,211.11            122.29      注 2 
       投资收益                  16,322,377.25     52,954,380.06            -69.18      注 3 
       营业利润               -326,350,621.70    -16,597,305.54          -1,866.29      注 4 
      营业外收入                338,902,298.80     38,764,055.21            774.27      注 5 
      营业外支出                  1,600,065.51     37,020,517.65            -95.68      注 6 
         所得税                  -4,858,203.17    18,365,265.15            -126.45      注 7 
     少数股东损益              -17,595,698.51        -957,332.02         -1,737.99      注 8 
 注 1：主要系本期计提应收账款的坏账准备及存货跌价准备所致。 
 注 2：主要系同比增加交易性金融资产公允价值的变动收益。 
 注 3：主要系同比减少处置长期股权投资产生的投资收益。 
 注 4：主要系营业收入同比下降，使主营业务毛利额大幅减少及本期资产减值损失同比增加等综合影响所致。 
 注 5：主要系同比增加地块处置收益及债务重组收益所致。 
 注 6：主要系上期计提担保预计负债所致。 
 注 7: 主要系欧洲子公司本期大幅亏损所致。 
 注 8: 主要系本期非全资子公司亏损大幅增加所致。 
     6、现金流量构成同比发生重大变化情况 
                                                    单位：元  币种：人民币 
                                                                                  增减比例（％)   变化原 
           项目                   2009年            2008年           增减金额 
                                                                                                  因 
经营活动产生的现金流量净额    -114,682,064.37     66,065,197.75  -180,747,262.12        -273.59     注1 
投资活动产生的现金流量净额     358,940,238.57     12,138,646.54   346,801,592.03       2,857.00     注2 
                                                                                                    注3 
筹资活动产生的现金流量净额    -131,627,575.71   -127,153,505.01    -4,474,070.70          -3.52 
汇率变动对现金及现金等价物                                                                          注4 
                                  1,228,738.51   -35,543,863.07    36,772,601.58         103.46 
的影响 
注 1：主要系海外子公司受金融危机持续影响，同比减少销售商品、提供劳务收到的现金等所致。 
注 2：主要系同比增加处置地块收回的现金。 
注 3：主要系同比增加银行短期借款净偿还金额。 
注 4：主要系公司子公司上工(欧洲)控股有限责任公司的外币现金因汇率变动的影响所致。 
上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
     7、公司技术创新情况 
     公司高度重视科技投入和新品研发，报告期内公司缝制机械国外制造基地德国DA公司尽管受金融危机的巨大冲击，仍加大新品开发力度，全年科技开发费达人民币5,406万元，占营业收入的比例为6.66%，先后开发的单针电脑直驱无油平缝机、无油直驱电脑双针平缝机、电子花样机、程控装饰缝缝纫机、自动缝制单元以及M-TYPE电脑直驱厚料机系列等产品已在2009年德国IMB及中国CISMA展会上展出。国内缝制企业通过自行研发及运用DA技术改造原有产品等方式开发了微油电脑直驱平缝机、节能型高速平缝机、电子中/高速曲折缝缝纫机、高速多针机和多头电脑绣花机等新产品。公司下属上海申贝办公机械有限公司也加快科技开发步伐，全年办公用的新品科技开发投入率达到4.2%。 
     8、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 
     公司财务部门遵循谨慎性原则，严格按照企业会计准则规定的范围，在公允价值能够可靠计量的前提下，合理预计并确定公允价值。 
     与公允价值计量相关的项目 
                                                                                    单位:元 
 项目(1)       期初金额(2)      本期公允价值变动损   计入权益的累计公允   本期计     期末金额(6) 
                                      益(3)              价值变动(4)      提的减 
                                                                           值(5) 
金融资产 
其中:1.以        1,223,468.55          1,469,824.92                                      452,884.48 
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 
其中:衍生 
金融资产 
2.可供出         4,420,579.68          2,785,297.89         4,734,657.57               7,105,317.57 
售金融资产 
金融资产         5,644,048.23          4,255,122.81         4,734,657.57               7,558,202.05 
小计 
合计             5,644,048.23          4,255,122.81         4,734,657.57               7,558,202.05 
9、持有外币金融资产、金融负债情况 
     报告期内，本公司未持有外币金融资产、金融负债。 
10、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 
 （1）主要控股、参股公司的经营情况及业绩 
                                                          单位：元  币种：人民币 
公司  业   主要   注册   持股      总资产          净资产         营业收入          净利润 
名称  务   产品   资本   比例 
      性   或服 
      质  务 
上工       投 
       资 
 （欧      资、  1,000 
      产 
洲）       资产   万欧   100%  959,416,551.49  143,345,130.14   811,211,571.76  -154,912,044.20 
      管 
控股       管理    元 
      理 
有限       以及上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
责任       生 
公司       产、 
           加 
           工、 
           销售 
           工业 
           缝纫 
           设备 
           各类 
上海       缝制 
蝴蝶        设 
进出   贸  备、  1,000 
                         80%    68,751,434.85   42,331,072.72   186,413,591.97     6,899,293.05 
口有   易  机电   万元 
限公       产品 
司         进出 
            口 
  （2）单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况 
                                             单位：万元  币种：人民币 
                公司名称                营业收入             营业利润             净利润 
      上海富士施乐有限公司                   165,682                  1,593              957 
      上海申丝企业发展有限公司                65,849                  3,791           3,541 
  （二）对公司未来发展和展望 
      1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势， 
以及对公司可能产生的影响程度。 
     缝制设备制造是一个高度成熟和完全竞争性的产业，中国是世界缝制设备制 
造的大国，但不是世界缝制机械制造的强国，我国制造的常规的缝制机械设备品 
种和零部件的产销量在国际市场上占有较高份额的比重，而国内市场需要的高端 
的缝制设备品种和特种机关键零部件尚需要通过进口解决。 
      自2008年下半年起，缝制设备制造业受金融危机影响，企业生存环境遭受严重威胁，直至2009年第四季度末，全行业开始出现企稳回暖迹象。 
     根据海关总署提供的资料，截止2009年12月末，我国累计出口家用缝纫机 
618.90万台，同比下降25.16%；工业缝纫机206.88万台，同比下降22.42%；绣花机4.38万台，同比下降20.61%。全年累计进口家用缝纫机4.24万台，同比下降39.70%；工业用缝纫机5.18万台，同比下降4.19%；绣花机0.05万台，同比下降25.48%。 
     又根据中国缝制机械协会对全行业97家主要企业统计资料分析，2009年1 
月至12月份累计缝纫机产量513.2万台，同比下降10.45%，其中家用缝纫机为 
194.8万台，同比下降8.78%；工业用缝纫机为306.3万台，同比下降16.65%。 
2009年1月至12 月份累计缝纫机销量479.7万台，同比下降3.38%，其中家用缝纫机为189.6万台，同比下降3.32%；工业用缝纫机280.0万台，同比下降 
19.37%。 
     从资料分析中显示，自四季度起，缝纫机产量每月同期比较，下降幅度逐渐趋缓，从缝纫机品种分析，家用机中的普通机和多功能缝纫机2009年度产量同期比较分别上升了 2.95%、10.49%；工业机中的封包机、锁眼机、绷缝机、双针缝纫机2009年度产量同期比较，上升幅度在2.7-23.91%之间。 
      2、未来公司发展的机遇和挑战、发展战略 
     为了抵御金融危机的冲击，年初，国家发改委相继出台了纺织工业和装备制 
上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
造业等其他行业的振兴规划，此后，国务院又出台了具体措施，部署落实重点产业调整振兴规划，给企业走出困境、实行产业转型和升级带来了机遇。 
      2010年公司将积极寻求同行战略合作，加快实现经营模式的转变，继续推进主业整合重组，努力实现缝制业务盈利目标。公司继续推进海外企业生产基地的调整计划，做好欧洲工厂的生产转移工作，按市场需求组织好生产。国内企业以取得协同效应为目标，组建“上工蝴蝶”销售和研发平台，通过资源整合，强化市场营销，强化产品开发和质量控制。 
     3、新年度经营计划 
     2010年公司计划:营业收入16.5亿元，营业成本13.2亿元。主要措施如下： 
      （1）大力开拓国际国内市场。公司将进一步加强市场调研，把握市场趋势，抓住经济趋稳向上和世博会举行契机，确定市场主攻方向和产品发展重点；进一步关注和研究国际国内经济形势的变化和经济政策的力度、节奏、重点，超前做好应对预案；进一步调整市场营销策略，根据自身特点和市场情况扬长避短，创新市场营销模式；在稳定客户和巩固主导产品市场的同时，扩大非缝制产品出口代理业务，提高企业盈利水平。 
      （2）积极推进企业结构调整。境外企业将继续调整生产组织结构，优化服装类机器产品组合，实现零配件欧亚联动的供应体系。上工（欧洲）控股有限公司加快推进债务重组、业务整合、减少境外生产基地；德国DA公司通过精简机构和人员、节约费用、降低成本，实现缝制主业盈利。国内缝制企业通过搭建上工和蝴蝶缝纫机新的经营平台，调整营销资源，整合业内技术力量，强化产品开发和质量控制职能，缝纫机制造通过梯度转移，努力降低制造成本,提高企业可持续发展能力。 
      （3）充分发挥品牌、技术优势。公司将继续实施“DA”、“上工”双品牌战略，充分利用德国DA公司的品牌影响力，发挥DA公司在缝制设备制造领域中的高端技术优势，推进DA产品亚洲战略目标的实现。DA公司继续以服装类、厚料机器为主扩大在中国的销售网络，并把汽车配套和家具沙发作为拓展的目标市场，通过重新定位，推出性价比更优的产品系列。努力提高国内缝制企业对DA产品的承接制造的能力，实现“德国技术、中国制造”。公司其他产业也将实现产业和产品战略研究，加快产品结构调整步伐，为扩大复苏的市场占有率作好准备。 
      （4）继续强化企业内部控制。2010年公司将继续按照企业内部控制规范的要求，推进内部控制体系建设。内部控制将以全面预算为核心，认真落实年度财务决算审计中有关问题的整改要求和全面预算审计调查结果的整改建议，加强预算的执行、检查和控制，特别要加强境外企业的控制力度。继续抓好内部挖潜、开源节流的工作，努力实现增收节支、降本增效。继续抓好下属企业的“关、停、并、转、退”的工作，妥善安置分流人员，实现资源的优化整合。 
     4、公司为实现发展战略所需的资金及使用计划、以及资金来源情况 
     2010年，公司为确保正常运营，预计对新增资金需求的总额约3亿元左右。公司将在充分利用自有资金的基础上，继续采取加强资金管理力度、加速处置存量资产、加快资金回笼、降低生产成本和费用支出等措施以及通过向银行借款等多种方式满足资金需求。 
     5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施 
    （1）业务经营风险 
上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
     公司面临金融危机影响和行业“洗牌”、产业升级带来的经营压力，特别是实现跨国并购后，国内企业承接和吸收德国DA技术能力不强，且地处上海的制造成本偏高，主业的经营状况未能好转。 
     对此，公司将加快实现经济发展方式的转变，一方面采取措施，推进欧亚二地联动战略的实施，另一方面加快国内制造企业的整合，落实生产制造梯度转移的目标。 
      （2）境外企业管理风险 
     公司缝制设备制造业务的重点在海外，欧洲制造业在本次国际金融危机冲击下，影响极大，德国DA公司经营好坏严重影响到公司的总体业绩。 
     对此，公司从全局出局，创造条件，全力帮助海外企业渡过难关，同时落实职能部门，加强对海外企业的管控力度，支持海外企业按期实施债务重组计划，实现主业扭亏目标。 
     （3）资金和汇率风险 
     公司的生存和发展，离不开资金的支撑和保证。面临国际国内的压力，公司筹措资金的难度相应增大，而货币汇率的波动又给公司资金管理增添了难度。 
     对此，公司将进一步采取措施，扩大资金来源渠道，同时在企业内部提高资金的使用效率；公司高度关注汇率变动情况，采取必要的手段，努力降低项目投资和产品经营中存在的汇率风险。 
 （三）公司投资情况 
     1、募集资金使用情况 
     报告期内，公司不存在募集资金及报告期之前募集资金使用延续到报告期的情况。 
     2、非募集资金项目情况 
                                                             单位：万元 
            项目名称                2009 年投资额       项目进度       2009 年项目效 
                                                                             益 
增资上工（欧洲）控股有限公司责任    0               报告期末刚启动     无 
公司 
 （四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 
     报告期内公司无会计政策、会计估计及重大会计差错更正事项。 
 （五）董事会日常工作情况 
   1、董事会会议情况及决议内容 
    （1）公司于2009年3月9 日召开五届二十二次董事会议，决议公告刊登在 
2009年3月10 日的《上海证券报》、香港《商报》。 
  （2）公司于2009年3月26 日召开五届二十三次董事会议，决议公告刊登在 
2009年3月28 日的《上海证券报》、香港《商报》。 
  （3）公司于2009年4月23日召开五届二十四次董事会议，审议通过公司2009 
年第一季度报告正文和全文。 
  （4）公司于2009年6月5 日召开五届二十五次董事会议，决议公告刊登在 
2009年6月9 日的《上海证券报》、香港《商报》。 
  （5）公司于2009年6月30 日召开六届一次董事会议，决议公告刊登在2009 
上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
年7月2 日的《上海证券报》、香港《商报》。 
  （6）公司于2009年8月27 日召开六届二次董事会议，审议通过公司2009年半年度报告全文及摘要。 
  （7）公司于2009年9月9 日召开六届三次董事会议，决议公告刊登在2009 
年9月10 日的《上海证券报》、香港《商报》。 
  （8）公司于2009年10月27日召开六届四次董事会议，决议公告刊登在2009 
年10月29日的《上海证券报》、香港《商报》。 
  （9）公司于2009年12月7日召开六届五次董事会议，决议公告刊登在2009 
年12月8日的《上海证券报》、香港《商报》 
    2、董事会对股东大会决议的执行情况 
      （1）根据公司《2008年度股东大会》决议，报告期内公司继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司2009年审计机构；母公司计划通过质押、抵押、信用担保等方式向相关银行申请贷款50,000万元，实际向相关银行贷款28,695万元；公司与上海浦东发展（集团）有限公司（下称浦发集团）续签《股权质押合同》，本公司以上海申贝办公机械有限公司部分股权作为浦发集团为本公司向银行借款提供13,560万元担保额度的反担保质押标的。 
      （2）根据公司2009年第一次临时股东大会决议，公司将全资子公司上海申贝办公机械有限公司吸收合并为分公司，至报告期末，分公司设立的工商登记已经办理，其余相关手续尚在进行之中。 
☆      （3）根据公司2009年第二次临时股东大会决议：1、公司通过向海外全资子公司上工欧洲公司增资1,250万欧元的方式，同意上工欧洲公司以1,250万欧元的对价提前归还其控股子公司德国DA公司原股东FAG公司的剩余股东贷款对价，同时解除本公司对该股东贷款的连带担任责任，帮助DA公司实施重整计划。截止本报告披露日前，公司增资上工欧洲公司的1,250万欧元资金已到位，上工欧洲公司已经归还剩余的DA公司原股东贷款对价，本公司的担保风险已经解除，DA公司正在通过落实裁员、减少生产基地、整合销售机构等措施，积极做好市场复苏前的准备工作。2、股东大会通过决议同意公司对西藏南路1407号地块、罗山路1201号地块以及打浦路603号地块部分土地的处置，截至报告期末，前述三块地块的处置正按计划顺利进行，房地产的收储补偿费按协议规定的支付日期进入公司资金帐户。 
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 
     报告期内，公司独立董事、董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》、 
 《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法规，按照公司《董事会审计委员会实施细则》的要求认真履行职责。 
     （1）认真审阅公司季度、半年度及年度报告，并通过听取相关部门的汇报，审阅相关财务报表等资料、咨询相关人员等方式，关注了解公司的经营情况和财 
务状况，审阅公司的财务信息并督促要求按规定做好对外信息披露。 
     （2）重视关注公司的内部控制制度建设工作，肯定2009年公司开展的规章制度修订、增订、整理等完善工作，对加强公司的基础管理、规范经营行为和增强风险防范是非常必要的，并建议公司及所属分、子公司应随着规章制度的颁布 
和贯彻实施的深入，进一步重视做好各企业自身的检查督促和完善工作。 
     （3）根据中国证监会〔2009〕34号公告、上海证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》和浦国资委〔2009〕370号文《关于做好2009 
年度新区国有企业财务决算审计工作的通知》的精神要求，依照公司《董事会审上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
计委员会年报工作规程》等规章，董事会审计委员督促公司做好2009年度财务会计报告的审计工作和相关信息的披露事项，为此审计委员会举行了多次专题会 
议，并通过各种方式听取汇报和了解情况，其中主要专题会议有： 
     1） 在注册会计师进场审计前，审阅了公司有关的财务报表资料，听取了公司审计室、财务部及会计事务所等有关年审工作的安排设想等情况汇报和沟通，并于2010年1月22 日举行了第一次专题会议，审计委员会批准了公司2009年度年报审计工作的计划；听取了公司管理层关于2009年经营管理情况及有关重要事项的汇报和沟通，对公司年度审计工作提出了建议和要求。 
     2）2010年3月11 日举行了第二次专题会议，听取了注册会计师、公司审计室、财务部等就年度审计工作阶段性的情况汇报(分、子公司、集团合并审计初步情况)，根据年审的初步结果（初稿），独立董事、董事会审计委员会成员审阅了相关财务会计报表等资料，并与注册会计师等进行沟通交流，对公司财务会计报表有关重要事项作了进一步的了解，原则同意审计报告（初稿）内容，并提出了部分修改意见； 同时从经营管理角度，建议公司对应收帐款进一步加强风险控制和清理、催讨力量，争取不断改善；就涉及华源担保风险化解的重要事项、华源发展重组情况，要求公司继续落实专人负责跟踪，及时将进展情况通报公司董事会；建议对存货继续做好有效控制和清理，以改进现金流量的周转；建议公司财务等部门做好期间费用的详细分析，为公司进行决策提供参考。 
     3）2010年3月24 日举行了第三次专题会议，独立董事、董事会审计委员会成员审阅了立信会计师事务所有限公司为公司出具的2009年度标准无保留意见的审计报告后认为：公司的经营和财务管理规范，立信会计师事务所有限公司出具的本公司2009年度审计报告真实、公允地反映了本公司的财务状况和经营成果，同意公司将2009年度财务会计报告及相关的审计报告提交董事会审议。 
    （4）按照中国证监会、浦东新区国资委和上海证券交易所有关做好年度报告及审计工作的要求，根据立信会计师事务所有限公司承担公司2009年年度审计的工作情况，董事会审计委员认为，立信会计师事务所有限公司能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，按时有效地完成了公司的审计工作，因此建议继续聘请立信会计师事务所有限公 
司为公司2010年度的审计机构，并同意将该项议案提交董事会审议。 
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 
     报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会本着对董事会负责的态度，勤勉工 
作，全体委员关心企业的经营状况，从公司实际出发，参照市场行情对公司实行 
的薪酬方案，提出建议，并提交董事会审议通过。 
     公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司董事、监事和高级管理人员职责分 
明，勤勉尽责，报告期内，为克服困难，公司管理层主动提出减薪，团结公司员 
工，采取了一系列有效措施，努力完成企业的各项工作目标。为此，薪酬与考核 
委员会建议，自下一年度起，恢复全体管理层原报酬水平。经审核，年度内对公 
司董事、监事和高级管理人员支付的薪酬比较合理，符合公司的薪酬政策和目标 
责任考核要求，披露的薪酬真实、准确。 
      （六）利润分配或资本公积金转增预案 
     经立信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度合并净利润为 
15,809,814.76元，其中归属于母公司所有者的净利润为33,405,513.27元。 
上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
     根据公司“章程”规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金，母公司当期净利润为194,386,129.75元，加上2009年初未分配利润-543,874,979.20元，本年度末实际可供分配利润为-349,488,849.45元，2009年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。 
     上述预案需提交公司2009年度股东大会审议并通过。 
      （七）公司前三年现金分红情况 
  年度     实现的净利润金额（元）  现金分红金额（元） 分红数额与净利润的比例（%） 
2006年度              6,571,852.74                0.00                          0.00 
2007年度             28,030,284.53                0.00                          0.00 
2008年度            -32,261,701.11                0.00                          0.00 
    2006年度、2007年度虽然盈利，但当期净利润冲抵可供分配利润后仍为负数，公司2008年度经营亏损，净利润为负数，不能分派现金红利；故前三年未能实施现金分红及其他送配。 
     （八）公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 
    报告期内，公司严格执行监管部门对外部单位报送信息的各项规定，对于依据法律法规的要求应当报送的单位及经办人，公司将此作为内幕知情人登记在案备查，并提醒相关人员履行保密义务。日前，公司制定的“外部信息使用人管理制度”已经公司董事会审议通过。 
九、监事会报告 
     (一)监事会的工作情况 
    报告期内,监事会共召开了6次会议。 
     1、2009年3月26日，公司监事会召开五届十三次会议,审议通过了公司2008 
年度监事会工作报告、2008年度报告及摘要、为华源发展提供担保计提预计负债的议案、2008年度财务工作报告、2008年度利润分配预案、支付会计师事务所2008年度审计报酬的议案、聘任公司2009年度审计机构的议案、公司2009 
年度贷款计划和为子公司担保的议案。 
    2、2009年4月23日，公司监事会召开五届十四次会议,审议通过了公司2009 
年第一季度报告全文和正文。 
    3、2009年6月5日，公司监事会召开五届十五次会议，审议通过了监事会换届选举的议案、通报了公司第六届监事会职工监事人选的事宜。 
     4、2009年6月30 日，公司监事会召开六届一次会议，审议通过了选举谢钰寿先生为公司第六届监事会主席的议案。 
     5、2009年8月27日，公司监事会召开六届二次会议,审议通过了公司2009 
年半年度报告全文和摘要。 
     6、2009年10月27日，公司监事会召开六届三次会议,审议通过了公司2009 
年第三季度报告全文和正文、通过了对公司董事会董事年度履职考评试行办法。 
      （二）监事会对公司2009年度有关事项发表的意见 
     1、对公司依法运作情况的独立意见 
     公司董事会能够依法规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序符合法律法规的要求，公司的各项管理制度行之有效，并能根据发展需要不断完善。上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时忠于职守，秉公办事，无违反法律法规的有关规定，没有损害公司和股东权益行为的发生。 
     2、对检查公司财务情况的独立意见 
     报告期内，公司财务制度完善，管理规范，没有发生违反财务规定和损害股东利益的现象。财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司截止2009年12月31日的财务状况和2009年度的经营成果及现金流量。 
    3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 
     公司最近一次募集资金已于以前年度使用完毕，报告期内公司无募集资金使 
用的情况。 
     4、对公司收购出售资产情况的独立意见 
     报告期内，公司收购、出售资产时，程序合法，交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现内幕交易和损害公司及股东权益或造成公司资产流失的行为。 
     5、对公司关联交易情况的独立意见 
     报告期内，公司无重大的关联交易行为。 
十、重要事项 
      （一）重大诉讼、仲裁事项 
     1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 
     2、以前年度诉讼情况 
     本公司与上海华源企业发展股份有限公司（下称“华源发展”）因正常经营业务需要自2001年起建立了互为对方向银行借款提供等额担保的关系。此后华源发展因自身经营原因未能按约向银行归还贷款，被银行提起诉讼，本公司也于 
2007年内，先后涉入三起案件之中，二起案件系中国建设银行股份有限公司上海市分行（下称“建行市分行”）、深圳发展银行上海分行（下称“深发展上海分行”）分别诉本公司，另一起案件系公司诉华源发展（详见公司2007年度报告：十、重要事项）。 
    2008年内本公司先后与华源发展、建行市分行、深发展上海分行达成了和解协议（见公司临2008-002、010、016号公告）。 
    2008年度，公司根据会计谨慎性原则，对于为华源发展向银行贷款提供人民币11,849万元的担保额计提了一定比例的预计负债。 
     （二）报告期内公司未发生破产重整的有关事项 
     （三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 
     1、证券投资情况 
    证            证                                            占期末 
序  券   证券代   券    初始投资金    持有数量    期末账面值    证券总    报告期损益 
号  品     码      简    额（元）       （股）       （元）     投资比       （元） 
    种            称                                           例（％） 
                  华 
    基 
1        160402  安 A   100,000.00   399,785.25   382,594.48     84.48     175,905.51 
    金 
                  股 
上工申贝（集团）股份有限公司 2009年年度报告 
期末持有的其他证券 
                           67,001.14         _         70,290.00      15.52       23,900.00 
投资 
报告期已出售证券投 
                               -             -             -           -      1,018,548.09 
资损益 
合计                      167,001.14         -        452,884.48    100.00   1,218,353.60 
     2、持有其他上市公司股权情况 
                                                                                    单位:元 
                                 占该公司                                             会计 
证券代   证券简                                                        报告期所有者          股份 
                  初始投资金额   股权比例    期末账面值    报告期损益                 核算 
  码       称                                                            权益变动            来源 
                                   （％）                                             科目 
                                                                                      可供 
                                                                                             法人 
        广电信                                                                        出售 
600637               67,600.00

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