四川长虹(600839) 最新公司公告|查股网

						四川长虹电器股份有限公司资产转让关联交易公告
　　
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、关联交易概况
　　2010年8月20日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）签署了《资产转让协议》。根据资产转让协议，依据2010年8月12日中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第636号《四川长虹电器股份有限公司拟处置部分资产评估项目资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，公司转让的资产（包括投资性房地产（房屋建筑物）8项、机器设备93台、电子设备171台）账面价值为2,083.30万元，评估值为7,065.76万元，双方确认长虹集团向本公司按评估值支付转让资产总价款为7,065.76万元。
　　长虹集团持有本公司29.82%股权，为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司向长虹集团转让资产行为构成关联交易。
　　公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交董事会审议。2010年8月19日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，会议应到董事11人，实到董事11人。会议以8票赞成，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于处置部分外地房产及闲置设备的议案》，审议该议案关联董事赵勇先生、刘体斌先生、巫英坚先生对本项议案执行了回避表决。公司6名独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
　　本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
　　二、关联方介绍
　　公司名称：四川长虹电子集团有限公司
　　注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区
　　公司类型：有限责任公司（国有独资）
　　注册资本：89,804万元人民币
　　法定代表人：赵勇
　　工商注册登记证号：510700000004075
　　设立日期：1995年6月16日
　　长虹集团于1995年6月由长虹厂改制设立，2000年长虹集团进行了规范注册。主营业务范围为：制造、销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件，电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材料、化工产品销售，仓储、货运，电子产品维修，日用电器、日用金属产品、燃气用具、电工器材制造、销售，房地产开发。2000年10月31日，绵阳市国资委出具绵国资委发[2000]26号文件《绵阳市国资委关于四川长虹电子集团有限公司国有资产授权经营的批复》，长虹集团获得国有资产的经营授权。
　　截止2009年12月31日，长虹集团合并报表资产总额4,195,942.97万元，所有者权益合计1,424,314.95万元，2009年度实现营业总收入3,270,770.43万元，实现净利润71,407.29万元。
　　三、交易标的基本情况
　　1、交易标的为公司拥有的8宗投资性房地产和部分闲置设备，投资性房地产（房屋建筑物）分布在济南市、石家庄市、遂宁市、重庆市、南宁市、郑州市、宁夏银川市及哈尔滨市等8个城市，设备资产包括机器设备93台、电子设备171台。
　　因历史原因，公司拥有的8宗外地房产被误登记在长虹集团或国营长虹机器厂名下，长虹集团和国营长虹机器厂已以书面形式确认本公司对该等8宗房屋享有实际的所有权，同时确认其对该等8宗房屋不享有任何权益，并承诺将按照本公司的要求办理有关的权属变更登记。前述事项的具体内容详见2009年7月28日在上海证券交易所网站披露的《四川长虹电器股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》。
　　由于上述房产均在外地，经前期多次协调，直接办理权属变更登记存在较大困难，为尽快解决历史遗留问题，确保资产权属完整性，公司董事会决议同意公司按评估值将公司拥有的该8宗外地房产及部分闲置设备资产转让给长虹集团。
　　2、本次交易标的的评估由中联资产评估有限公司进行，评估报告的摘要内容如下：
　　（1）评估范围：四川长虹电器股份有限公司拟转让的部分资产，其中投资性房地产（房屋建筑物）8项、机器设备93台、电子设备171台。
　　（2）评估基准日为2010年6月30日。
　　（3）评估结论：截至评估基准日2010年6月30日，公司委估资产账面价值2,083.30万元，评估值7,065.76万元，评估增值4,982.46万元，增值率239.16%。
　　四、关联交易的主要内容和定价政策
　　（一）关联交易协议主要内容
　　1、出让方（甲方）：四川长虹电器股份有限公司
　　受让方（乙方）：四川长虹电子集团有限公司
　　2、协议签署日期：2010年8月20日
　　3、交易标的：四川长虹电器股份有限公司的投资性房地产（房屋建筑物）8项、机器设备93台、电子设备171台。
　　4、转让价款
　　根据中联资产评估有限公司于2010年8月12日出具的中联评报字[2010]第636号《四川长虹电器股份有限公司拟处置部分资产评估项目资产评估报告》，标的资产的评估值为7,065.76万元。双方同意并且确认，乙方向甲方支付人民币7,065.76万元作为本协议项下的标的资产的转让价款。
　　5、转让价款的支付方式
　　乙方在与甲方签订本协议并生效后5个工作日内向甲方支付标的资产转让价款的5%即353.288万元；在本协议生效后一个月内，乙方向甲方支付本次标的资产转让价款的剩余款项。
　　6、协议生效条件
　　本协议之生效，取决于以下全部条件之成就，且最后成就之条件发生日为本协议生效之日：
　　（1）甲方董事会批准甲方出让本协议项下的标的资产；
　　（2）乙方董事会批准乙方受让本协议项下的标的资产。
　　（二）本次关联交易的定价政策
　　根据中联资产评估有限公司于2010年8月12日出具的中联评报字[2010]第636号《四川长虹电器股份有限公司拟处置部分资产评估项目资产评估报告》，标的资产的评估值为7,065.76万元。经与长虹集团协商，公司本次资产转让按评估值确定最终交易价格为7,065.76万元。
　　五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
　　本次关联交易有利于解决历史遗留问题，确保公司资产权属完整性，有利于进一步盘活公司资产。
　　六、独立董事意见
　　公司6名独立董事一致认为，本次公司向长虹集团转让部分外地房产及闲置设备，有利于解决历史遗留问题，确保资产权属完整性，符合公司实际情况，我们同意公司本次处置部分外地房产和闲置设备的方案。本次公司对《关于处置部分外地房产及闲置设备的议案》关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次交易严格按市场规则运作，关联交易的价格按市场评估价值确定，定价客观公允，没有损害公司利益和其他股东的利益。
　　七、备查文件
　　1、四川长虹电器股份有限公司第七届董事会第四十四次会议决议；
　　2、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可意见；
　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
　　4、本公司与长虹集团签订的《资产转让协议》；
　　5、中联资产评估有限公司出具的《四川长虹电器股份有限公司拟处置部分资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第636号）。
　　四川长虹电器股份有限公司董事会
　　二○一○年八月二十一日