界龙实业(600836) 最新公司公告|查股网

						上海界龙实业集团股份有限公司关联交易公告（一） 
    特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 交易内容：经上海界龙实业集团股份有限公司第六届第九次董事会审议通过并进行分类表决，同意公司转让下属全资子公司上海界龙金属拉丝有限公司100％股权、上海界龙纺织器材厂100％股权、上海界龙远东钢丝厂100％股权、下属控股子公司上海界龙怡钢包装器材有限公司55％股权于上海界龙集团有限公司，股权转让价格分别为人民币35,430,351.00元、2,350,785.00元、5,780,574.00元、2,204,702.00元。同时交易双方同意：于上海界龙集团有限公司分别支付每个企业股权转让款达到本次股权转让款总额60%当月的最后一日(以下简称"购买日")对前述四家企业分别进行审计。该四家企业自评估基准日至购买日产生的期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。并且双方同意：根据评估基准日至购买日期间内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整, 即该股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。
    ● 资产评估增值风险：本次交易所涉及上海界龙金属拉丝有限公司100％股权评估增值率为150.64％，上海界龙纺织器材厂100％股权评估增值率为22.46％，上海界龙远东钢丝厂100％股权评估增值率为4,637.24％，上海界龙怡钢包装器材有限公司55％股权评估增值率为28.59％。
    ● 关联人回避事宜：在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 4名本公司董事在审议本事项时，回避并不参与表决。
    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：为进一步夯实印刷产业，实现公司资产优化，凸显印刷业主营业务而进行本次交易。本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
    一、关联交易概述
    （一）关联交易的主要内容
    为进一步夯实印刷产业，实现公司资产优化，凸显印刷业主营业务，公司转让下属全资子公司上海界龙金属拉丝有限公司100％股权、上海界龙纺织器材厂100％股权、上海界龙远东钢丝厂100％股权、下属控股子公司上海界龙怡钢包装器材有限公司55％股权于上海界龙集团有限公司，股权转让价格分别为人民币35,626,351.00元、2,350,785.00元、5,780,574.00元、2,204,702.00元。同时交易双方同意：于上海界龙集团有限公司分别支付每个企业股权转让款达到本次股权转让款总额60%当月的最后一日(以下简称"购买日")对前述四家企业分别进行审计。该四家企业自评估基准日至购买日产生的期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。并且双方同意：根据评估基准日至购买日期间内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整, 即该股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。
    公司与上海界龙集团有限公司对于前述四家企业股权转让事宜分别签订相关股权转让合同。
    （二）合同签署日期：2010年6月11日
    （三）合同签署地点：上海
    （四）交易各方当事人名称：上海界龙实业集团股份有限公司
    上海界龙集团有限公司
    （五）交易标的情况
    1、上海界龙金属拉丝有限公司100％股权转让情况
    该公司于1985年在中国境内依法设立，位于上海市浦东新区川周路界龙大道266号；注册资本：人民币1,700万元；法定代表人：周永清；经营范围：金属拉丝,从事货物与技术的进出口业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。本次股权转让前，本公司持有该公司100％股权。
    根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）第24457号》审计报告显示：截止2009年12月31日，上海界龙金属拉丝有限公司资产总额为人民币57,279,050.16元，负债总额为人民币43,142,878.06元，净资产为人民币14,136,172.10元。
    上海界龙金属拉丝有限公司近二年及评估基准日资产负债情况：
    金额单位：元
    项目/报表日 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日
    总资产 44,786,326.94 57,700,154.17 57,279,050.16
    总负债 25,348,971.48 38,443,190.07 43,142,878.06
    净资产 19,437,355.46 19,256,964.10 14,136,172.10
    上海界龙金属拉丝有限公司近二年及评估基准日当期经营状况：
    金额单位：元
    项目/报表年度 2007年 2008年 2009年
    营业收入 43,234,451.76 55,921,735.17 55,911,479.05
    营业成本 39,437,848.82 50,378,859.61 50,924,828.47
    营业税金及附加 14,576.94 11,431.49 53,902.51
    销售费用 1,074,609.45　 1,757,639.45　 577,705.41
    管理费用 2,483,376.94 2,161,976.46 1,991,749.29
    财务费用 847,092.91 1,377,074.32 1,667,619.42
    资产减值准备 443,675.66 585,171.45 664,642.43
    投资收益 1,890,153.21
    营业利润 823,424.25 -350,417,61 31,031.52
    营业外收入 423,535.82 354.78
    营业外支出 10,500.00 53,411.63 4,992,245.88
    利润总额 812,924.25 19,706.58 -4,960,859.58
    所得税 43,581.12 200,097.94 159,932.42
    净利润 769,343.13 -180.391.36 -5,120,792.00
    以上2007-2008年财务数据摘自该公司未经审计的会计报表，2009年数据摘自立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）第24457号》审计报告。
    根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字（2010）第A133号》评估报告书，截至评估基准日2009年12月31日，上海界龙金属拉丝有限公司整体资产评估情况如下：
    净资产账面值 14,136,172.10元
    评估值 35,430,351.18元
    评估增值 21,294,179.08元
    评估增值率 150.64％
    评估增减值的原因分析：
    （1）、流动资产
    流动资产账面值为4,180.17万元，评估值为4,191.53万元，评估增值11.36万元，增值率0.27%。
    流动资产增值的原因主要是产成品按完全成本法评估增值。
    （2）、固定资产
    固定资产账面值为1,072.15万元，评估值为1,728.35万元，评估增值656.20万元，增值率61.20%。
    固定资产增值中主要是房屋建筑物重置价格上涨所致。
    （3）、无形资产
    无形资产账面值为467.96万元，评估值为1,901.09万元，评估增值1,433.13万元，增值率306.25%。
    无形资产增值原因是近年来土地市价大幅上涨所致。
    （4）、流动负债
    流动负债账面值为4,314.29万元，评估值为4,285.56万元，评估减值28.73万元，减值率0.67%。
    流动负债减值中主要是两年以上债务无须支付导致评估减值。
    本次股权转让前后上海界龙金属拉丝有限公司股权结构变化情况如下：
    （1）、本次股权转让前股权结构：
    股东： 股权比例（％）
    上海界龙实业集团股份有限公司 100％
    合 计 100％
    （2）、本次股权转让后股权结构：
    股东： 股权比例（％）
    上海界龙集团有限公司 100％
    合 计 100％
    本次股权转让完成后，上海界龙金属拉丝有限公司将不纳入本公司合并报表范围。截止公告日公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司非经营性占用本公司资金等方面的情况。
    2、上海界龙纺织器材厂100％股权转让情况
    该厂于1988年在中国境内依法设立，位于上海市浦东新区川周路界龙大道266号2号厂房；注册资本：人民币117.20万元；法定代表人：周永清；经营范围：加工、制造金属针布、纺织机械及配件。本次股权转让前，本公司持有该厂100％股权。
    根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）第24458号》审计报告显示：截止2009年12月31日，上海界龙纺织器材厂资产总额为人民币2,453,596.67元，负债总额为人民币533,916.42元，净资产为人民币1,919,680.25元。
    上海界龙纺织器材厂近二年及评估基准日资产负债情况：
    金额单位：元
    项目/报表日 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日
    总资产 4,063,107.01 2,512,975.20 2,453,596.67
    总负债 6,398,405.78 5,442,697.44 533,916.42
    净资产 -2,335,298.77 -2,929,722.24 1,919,680.25
    上海界龙纺织器材厂近二年及评估基准日当期经营状况：
    金额单位：元
    项目/报表年度 2007年 2008年 2009年
    营业收入 921,499.70 82,701.66 971.15
    营业成本 1,251,413.97 27,098.61
    主营业务税金及附加 1,970.60 1,063.61 1,178.86
    营业费用 78,370.10 11,629.00 1,124.00
    管理费用 122,072.54 162,027.70 70,353.25
    财务费用 -225.87 898.48 -91.34
    资产减值损失 855,170.92 278,796.99 44,939.77
    投资收益
    营业利润 -1,387,272.56 -398,812.73 -116,533.39
    营业外收入 41,966.52 228,025.08
    营业外支出 296.81 423,635.82
    利润总额 -1,345,602.85 -594,423.47 -116,533.39
    所得税
    净利润 -1,345,602.85 -594,423.47 -116,533.39
    以上2007-2008年财务数据摘自该厂未经审计的会计报表，2009年数据摘自立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）第24458号》审计报告。
    根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字（2010）第A134号》评估报告书，截至评估基准日2009年12月31日，上海界龙纺织器材厂整体资产评估情况如下：
    净资产账面值 1,919,680.25元
    评估值 2,350,785.72元
    评估增值 431,105.47元
    评估增值率 22.46％
    评估增减值的原因分析：
    （1）、流动资产
    流动资产账面值为64.67万元，评估值为37.90万元，评估减值26.77万元，减值率41.39%。
    流动资产减值中主要是应收账款、存货评估减值所致。
    （2）、固定资产
    固定资产账面值为180.69万元，评估值为214.13万元，评估增值33.44万元，增值率18.51%。
    固定资产增值中主要是建筑物、机器设备评估增值所致。
    （3）、流动负债
    流动负债账面值为53.39万元，评估值为16.95万元，评估减值36.44万元，减值率68.25%。
    流动负债减值中主要是预收账款、应付账款评估减值所致。
    本次股权转让前后上海界龙纺织器材厂股权结构变化情况如下：
    （1）、本次股权转让前股权结构：
    股东： 股权比例（％）
    上海界龙实业集团股份有限公司 100％
    合 计 100％
    （2）、本次股权转让后股权结构：
    股东： 股权比例（％）
    上海界龙集团有限公司 100％
    合 计 100％
    本次股权转让完成后，上海界龙纺织器材厂将不纳入本公司合并报表范围。截止公告日公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司非经营性占用本公司资金等方面的情况。
    3、上海界龙远东钢丝厂100％股权转让情况
    该厂于1987年在中国境内依法设立，位于上海市浦东新区川周路界龙大道266号5号厂房；注册资本：人民币305万元；法定代表人：周永清；经营范围：加工、制造镀锌弹性针布钢丝织针。本次股权转让前，本公司持有该厂100%股权。
    根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）第24459号》审计报告显示：截止2009年12月31日，上海界龙远东钢丝厂资产总额为人民币6,242,123.24元，负债总额为人民币6,120,099.06元，净资产为人民币122,024.18元。
    上海界龙远东钢丝厂近二年及评估基准日资产负债情况：
    金额单位：元
    项目/报表日 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日
    总资产 7,847,377.34 6,259,662.57 6,242,123.24
    总负债 2,398,583.41 2,265,223.33 6,120,099.06
    净资产 5,448,793.93 3,994,439.24 122,024.18
    上海界龙远东钢丝厂近二年及评估基准日当期经营状况：
    金额单位：元
    项目/年度 2007年度 2008年度 2009年度
    营业收入 12,857,701.16 11,867,347.11 10,562,656.70
    营业成本 11,483,903.63 10,921,933.44 10,524,537.11
    营业税金及附加 4,430.74 32,910.33 12,866.67
    销售费用 390,695.05 789,504.16 1,103,813.75
    管理费用 1,001,578.09 1,140,705.41 2,726,835.74
    财务费用 319.82 1,222.97 763.53
    资产减值损失 -104,363.40 435,375.49 66,254.96
    投资收益
    营业利润 81,137.23 -1,454,304.69 -3,872,415.06
    营业外收入
    营业外支出 500.00 50.00
    利润总额 80,637.23 -1,454,354.69 -3,872,415.06
    所得税费用 19,605.57
    净利润 61,031.66 -1,454,354.69 -3,872,415.06
    以上2007-2008年财务数据摘自该厂未经审计的会计报表，2009年数据摘自立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字(2010)第24459号》审计报告。
    根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字（2010）第A130号》评估报告书，截至评估基准日2009年12月31日，上海界龙远东钢丝厂整体资产评估情况如下：
    净资产账面值 122,024.18元
    评估值 5,780,574.96元
    评估增值 5,658,550.78元
    评估增值率 4,637.24％
    评估增减值的原因分析：
    （1）、流动资产
    流动资产账面值为478.82万元，评估值为501.91万元，评估增值23.09万元，增值率4.82%。
    流动资产增值中主要是存货产成品按完全成本法评估评增值所致。
    （2）、固定资产
    固定资产账面值为145.39万元，评估值为323.20万元，评估增值177.81万元，增值率122.30 %。
    固定资产增值中主要是企业的折旧年限与评估人员确定的经济使用年限不一致。
    （3）、无形资产
    无形资产账面值为0.00万元，评估值为353.15万元，评估增值353.15万元。
    无形资产增值主要为企业拥有的集体用地账面值为0.00元，本次评估评增所致。
    （4）、流动负债
    流动负债账面值为612.01万元，评估值为600.21万元，评估减值11.80万元，减值率1.93 %。
    流动负债减值中主要是无需支付债务评零所致。
    本次股权转让前后上海界龙远东钢丝厂股权结构变化情况如下：
    （1）、本次股权转让前股权结构：
    股东： 股权比例（％）
    上海界龙实业集团股份有限公司 100％
    合 计 100％
    （2）、本次股权转让后股权结构：
    股东： 股权比例（％）
    上海界龙集团有限公司 100％
    合 计 100％
    本次股权转让完成后，上海界龙远东钢丝厂将不纳入本公司合并报表范围。截止公告日公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司非经营性占用本公司资金等方面的情况。
    4、上海界龙怡钢包装器材有限公司55％股权转让情况
    该公司于2001年在中国境内依法设立，公司性质为有限责任公司（台港澳与境内合资）。该公司位于上海市浦东新区界龙大道268号；注册资本：美元50万元；法定代表人：周永清；经营范围：生产各类包装用刀片、弯刀机、剪磨机、模切机和印刷设备、销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。本次股权转让前，本公司持有该公司55％股权。
    根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）第10285号》审计报告显示：截止2009年12月31日，上海界龙怡钢包装器材有限公司资产总额为人民币3,809,181.42元，负债总额为人民币691,856.51元，净资产为人民币3,117,324.91元。
    上海界龙怡钢包装器材有限公司近二年及评估基准日资产负债情况：
    金额单位：元
    项目/报表日 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日
    总资产 5,350,225.23 4,296,760.60 3,809,181.42
    总负债 924,152.52 811,612.40 691,856.51
    净资产 4,426,072.71 3,485,148.20 3,117,324.91
    上海界龙怡钢包装器材有限公司近二年及评估基准日当期经营状况：
    金额单位：元
    项目/报表年度 2007年 2008年 2009年
    营业收入 3,408,501.32 2,844,387.14 2,209,359.65
    营业成本 3,056,073.60 3,124,847.69 2,083,195.84
    营业税金及附加
    销售费用 310,231.40 338,935.42 192,158.27
    管理费用 365,302.03 180,364.93 119,377.92
    财务费用 -62.75 636.23 1,104.54
    资产减值准备 31,438.27 140,527.38 180,846.37
    投资收益
    营业利润 -354,481.23 -940,924.51 -367,323.29
    营业外收入
    营业外支出 　 　 500.00
    利润总额 -354,481.23 -940,924.51 -367,823.29
    所得税
    净利润 -354,481.23 -940,924.51 -367,823.29
    以上财务数据摘自立信会计师事务所有限公司"信会师报字（2008）第10628号"、"信会师报字（2009）第10404号"和"信会师报字（2010）第10285号"《审计报告》。
    根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字（2010）第A129号》评估报告书，截至评估基准日2009年12月31日，上海界龙怡钢包装器材有限公司整体资产评估情况如下：
    净资产账面值 3,117,324.91元
    评估值 4,008,550.31元
    评估增值 891,225.40元
    评估增值率 28.59％
    评估增减值的原因分析：
    （1）、流动资产
    流动资产账面值为319.80万元，评估值为340.01万元，评估增值20.21万元，增值率6.32％。
    流动资产增值中主要是存货产成品按完全成本法评估评增值所致。
    （2）、固定资产
    固定资产账面值为61.12万元，评估值为119.76万元，评估增值58.64万元，增值率95.94%。
    固定资产增值中主要是企业的折旧年限与评估人员确定的经济使用年限不一致。
    （3）、流动负债
    流动负债账面值为69.19万元，评估值为58.92万元，评估减值10.27万元，减值率为14.84％。
    流动负债减值的主要原因为无需支付的应付款项评零所致。
    本次股权转让前后上海界龙怡钢包装器材有限公司股权结构变化情况如下：
    （1）、本次股权转让前股权结构：
    股东： 股权比例（％）
    上海界龙实业集团股份有限公司 55％
    香港文英国际有限公司 45％
    合 计 100％
    （2）、本次股权转让后股权结构：
    股东： 股权比例（％）
    上海界龙集团有限公司 55％
    香港文英国际有限公司 45％
    合 计 100％
    本次股权转让完成后，上海界龙怡钢包装器材有限公司将不纳入本公司合并报表范围。截止公告日公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司非经营性占用本公司资金等方面的情况。
    （六）交易各方关联关系
    上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21％股权。因此本次交易构成了公司的关联交易。
    二、董事会对关联交易的表决情况
    公司于2010年6月10日召开第六届第九次董事会会议审议并进行分类表决通过了本次关联交易的议案。根据《公司章程》和国家有关法律法规的规定，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的4名本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与本次交易的表决。
    因本次交易所涉及交易金额累计数额较大，故此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
    三、关联方介绍
    关联方：上海界龙集团有限公司
    该公司是本公司第一大股东，持有本公司股份82,184,987股，占本公司股份总额的26.21%。
    该公司前身为上海界龙发展总公司，于1994年3月成立。2001年更名为上海界龙发展有限公司，2008年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币3,600万元，其中：上海界龙投资管理中心出资242.28万元，占股份总额的6.73%；费钧德等43个自然人出资3,357.72万元，占股份总额的93.27%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。
    经审计，该公司2009年末资产总额为170,706.57万元，股东权益为116,476.82万元，净利润为22,554.06万元。
    公司与上海界龙集团有限公司的本次关联交易累计金额达到3000万元且占公司净资产5%以上。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    （一）合同签署方：上海界龙实业集团股份有限公司
    上海界龙集团有限公司
    （二）合同签署日期：2010年6月11日
    （三）定价政策：本次股权转让的交易价格确定主要以评估报告为依据，以上海界龙金属拉丝有限公司100％股权权益评估值35,430,351.18元为基准，确定本次转让该公司100％股权于上海界龙集团有限公司的价格为人民币35,430,351.00元；以上海界龙纺织器材厂100％股权权益评估值2,350,785.72元为基准，确定本次转让该厂100％股权于上海界龙集团有限公司的价格为人民币2,350,785.00元；以上海界龙远东钢丝厂100％股权权益评估值5,780,574.96元为基准，确定本次转让该厂100％股权于上海界龙集团有限公司的价格为人民币5,780,574.00元；以上海界龙怡钢包装器材有限公司55％股权相应权益评估值2,204,702.67元为基准，确定本次转让该公司55％股权于上海界龙集团有限公司的价格为人民币2,204,702.00元。
    同时交易双方同意：于上海界龙集团有限公司分别支付每个企业股权转让款达到本次股权转让款总额60%当月的最后一日(以下简称"购买日")对前述四家企业分别进行审计。该四家企业自评估基准日至购买日产生的期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。并且双方同意：根据评估基准日至购买日期间内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整, 即该股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。
    （四）交易结算方式
    本次关联交易所涉及的四家企业股权转让款分别为人民币35,430,351.00元、2,350,785.00元、5,780,574.00元、2,204,702.00元,以支票或银行转账方式支付。股权转让款支付时间为：
    （1）、在2010年6月30日前，上海界龙集团有限公司分别向本公司支付每个企业股权转让款总金额的60％。
    （2）、在2010年12月31日前，上海界龙集团有限公司分别向本公司支付每个企业股权转让款总金额的40％。
    （五）违约责任
    1、受让方应按本合同约定的期限按时支付每一期款项。如逾期支付的，每逾期一日，受让方应按应付而未付款项的万分之一向出让方支付违约金，且不影响下一期付款时间；逾期超过30天的，出让方有权单方面终止本合同，受让方除应承担前述违约金外，还应按本合同付款总额的10％向出让方支付违约金。
    2、由于一方违约而给对方造成损害的，违约方应承担赔偿责任，赔偿额应相应于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
    3、本合同若因一方违约而终止的，合同任何一方要求继续履约的，须得到其他方同意。
    （六）合同生效条件
    1、本合同经双方代表正式签字。
    2、本合同获双方董事会、股东会或股东大会正式批准本次股权转让。
    3、拟转让股权企业的其他股东作出放弃优先购买权的书面意见（如需）。
    4、本合同获政府有关主管部门的批准（如需）。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    （一）目的
    为了进一步夯实印刷产业，实现公司资产优化，凸显印刷业主营业务。
    （二）对上市公司的影响
    本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
    六、独立董事的意见
    公司独立董事郑韶先生、石磊先生、刘涛女士出具了同意该议案的书面意见，认为：公司第六届第九次董事会会议审议通过的《关于转让下属子公司上海界龙金属拉丝有限公司等四家企业股权于上海界龙集团有限公司的议案》程序符合《公司章程》和国家有关法律、法规的有关规定。
    公司本次转让股权以评估报告为依据确定转让价格，为此本次交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
    七、备查文件
    1、公司第六届第九次董事会决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、公司第六届第七次监事会决议；
    4、立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）第24457、24458、24459、10285号》审计报告；
    5、上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字[2010]第A130、A133、A134、A129号》评估报告书；
    6、股权转让合同。
    特此公告！
    上海界龙实业集团股份有限公司
    董 事 会
    　　二〇一〇年六月十二日