界龙实业(600836) 最新公司公告|查股网

						上海界龙实业集团股份有限公司第六届第九次董事会决议公告暨召开2010年度第二次临时股东大会的通知 
    上海界龙实业集团股份有限公司第六届第九次董事会通知于2010年6月3日以书面方式发出，并通知公司全体董事。会议于2010年6月10日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长费屹立先生主持，会议经充分讨论，通过如下决议：
    一、审议通过公司《关于收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙艺术印刷有限公司100％股权的议案》；
    1、同意公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙艺术印刷有限公司100％股权。
    2、根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）第24463号》审计报告显示：截止2009年12月31日，上海界龙艺术印刷有限公司资产总额为人民币156,851,895.13元，负债总额为人民币127,333,186.75元，净资产为人民币29,518,708.38元。
    根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字（2010）第A128号》评估报告书，截止评估基准日2009年12月31日，上海界龙艺术印刷有限公司整体资产评估情况如下：
    净资产账面值： 29,518,708.38元
    评估值： 40,626,311.32元
    评估增值： 11,107,602.94元
    评估增值率： 37.63％
    3、本次收购股权的交易价格确定主要以评估报告为依据，以该公司100％股权评估值40,626,311.32元为基准，确定本次收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙艺术印刷有限公司100％股权的价格为人民币40,626,311.00元。同时交易双方同意：于本公司支付股权转让款达到本次股权转让款总额60%当月的最后一日(以下简称"购买日")对上海界龙艺术印刷有限公司进行审计。上海界龙艺术印刷有限公司自评估基准日至购买日产生的期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。并且双方同意：根据评估基准日至购买日期间内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整, 即该股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。
    4、本次股权收购前后上海界龙艺术印刷有限公司股权结构变化情况如下：
    （1）、本次股权收购前股权结构：
    股东： 股权比例（％）
    上海界龙集团有限公司 100％
    合 计 100％
    （2）、本次股权收购后股权结构：
    股东： 股权比例（％）
    上海界龙实业集团股份有限公司 100％
    合 计 100％
    5、授权公司董事长（或其指定代理人）签署相关合同文本。
    本次股权收购因涉及关联交易且交易金额较大，故本次交易需提交股东大会审议。
    同时，因上海界龙集团有限公司为本公司第一大股东，本次股权收购为关联交易，为此关联董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德4人回避表决并不进行投票。
    同意5票，反对0票，弃权0票。
    二、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙金属拉丝有限公司等四家企业股权于上海界龙集团有限公司的议案》；
    （一）、本议案进行分类表决，分别同意公司转让下属全资子公司上海界龙金属拉丝有限公司100％股权、上海界龙纺织器材厂100％股权、上海界龙远东钢丝厂100％股权、下属控股子公司上海界龙怡钢包装器材有限公司55％股权于上海界龙集团有限公司，股权转让价格分别为人民币35,430,351.00元、2,350,785.00元、5,780,574.00元、2,204,702.00元。同时交易双方同意：于上海界龙集团有限公司分别支付每个企业股权转让款达到本次股权转让款总额60%当月的最后一日(以下简称"购买日")对前述四家企业分别进行审计。该四家企业自评估基准日至购买日产生的期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。并且双方同意：根据评估基准日至购买日期间内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整, 即该股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。
    1、审议通过公司转让下属全资子公司上海界龙金属拉丝有限公司100％股权于上海界龙集团有限公司的议案。
    （1）、根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）第24457号》审计报告显示：截止2009年12月31日，上海界龙金属拉丝有限公司资产总额为人民币57,279,050.16元，负债总额为人民币43,142,878.06元，净资产为人民币14,136,172.10元。
    根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字（2010）第A133号》评估报告书，截至评估基准日2009年12月31日，上海界龙金属拉丝有限公司整体资产评估情况如下：
    净资产账面值 14,136,172.10元
    评估值 35,430,351.18元
    评估增值 21,294,179.08元
    评估增值率 150.64％
    （2）、该公司股权转让的交易价格确定主要以评估报告为依据，以100％股权相应权益评估值35,430,351.18元为基准，确定本次转让该公司100％股权于上海界龙集团有限公司的价格为人民币35,430,351.00元。
    （3）、本次股权转让前后上海界龙金属拉丝有限公司股权结构变化情况如下：
    1）、本次股权转让前股权结构：
    股东： 股权比例（％）
    上海界龙实业集团股份有限公司 100％
    合 计 100％
    2）、本次股权转让后股权结构：
    股东： 股权比例（％）
    上海界龙集团有限公司 100％
    合 计 100％
    （4）、授权公司董事长（或其指定代理人）签署相关合同文本。
    因上海界龙集团有限公司为本公司第一大股东，本次股权转让为关联交易，为此关联董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德4人回避表决并不进行投票。
    同意5票，反对0票，弃权0票。
    2、审议通过公司转让下属全资企业上海界龙纺织器材厂100％股权于上海界龙集团有限公司的议案。
    （1）、根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）第24458号》审计报告显示：截止2009年12月31日，上海界龙纺织器材厂资产总额为人民币2,453,596.67元，负债总额为人民币533,916.42元，净资产为人民币1,919,680.25元。
    根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字（2010）第A134号》评估报告书，截至评估基准日2009年12月31日，上海界龙纺织器材厂整体资产评估情况如下：
    净资产账面值 1,919,680.25元
    评估值 2,350,785.72元
    评估增值 431,105.47元
    评估增值率 22.46％
    （2）、该厂股权转让的交易价格确定主要以评估报告为依据，以100％股权相应权益评估值2,350,785.72元为基准，确定本次转让上海界龙纺织器材厂100％股权于上海界龙集团有限公司的价格为人民币2,350,785.00元。
    （3）、本次股权转让前后上海界龙纺织器材厂股权结构变化情况如下：
    1）、本次股权转让前股权结构：
    股东： 股权比例（％）
    上海界龙实业集团股份有限公司 100％
    合 计 100％
    2）、本次股权转让后股权结构：
    股东： 股权比例（％）
    上海界龙集团有限公司 100％
    合 计 100％
    （4）、授权公司董事长（或其指定代理人）签署相关合同文本。
    因上海界龙集团有限公司为本公司第一大股东，本次股权收购为关联交易，为此关联董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德4人回避表决并不进行投票。
    同意5票，反对0票，弃权0票。
    3、审议通过公司转让下属全资企业上海界龙远东钢丝厂100％股权于上海界龙集团有限公司的议案。
    （1）、根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）第24459号》审计报告显示：截止2009年12月31日，上海界龙远东钢丝厂资产总额为人民币6,242,123.24元，负债总额为人民币6,120,099.06元，净资产为人民币122,024.18元。
    根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字（2010）第A130号》评估报告书，截止评估基准日2009年12月31日，上海界龙远东钢丝厂整体资产评估情况如下：
    净资产账面值 122,024.18元
    评估值 5,780,574.96元
    评估增值 5,658,550.78元
    评估增值率 4,637.24％
    （2）、该厂股权转让的交易价格确定主要以评估报告为依据，以100％股权相应权益评估值5,780,574.96元为基准，确定本次转让上海界龙远东钢丝厂100％股权于上海界龙集团有限公司的价格为人民币5,780,574.00元。
    （3）、本次股权转让前后上海界龙远东钢丝厂股权结构变化情况如下：
    1）、本次股权转让前股权结构：
    股东： 股权比例（％）
    上海界龙实业集团股份有限公司 100％
    合 计 100％
    2）、本次股权转让后股权结构：
    股东： 股权比例（％）
    上海界龙集团有限公司 100％
    合 计 100％
    （4）、授权公司董事长（或其指定代理人）签署相关合同文本。
    因上海界龙集团有限公司为本公司第一大股东，本次股权收购为关联交易，为此关联董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德4人回避表决并不进行投票。
    同意5票，反对0票，弃权0票。
    4、审议通过公司转让下属控股子公司上海界龙怡钢包装器材有限公司55％股权于上海界龙集团有限公司的议案。
    （1）、根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）第10285号》审计报告显示：截止2009年12月31日，上海界龙怡钢包装器材有限公司资产总额为人民币3,809,181.42元，负债总额为人民币691,856.51元，净资产为人民币3,117,324.91元。
    根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字（2010）第A129号》评估报告书，截至评估基准日2009年12月31日，上海界龙怡钢包装器材有限公司整体资产评估情况如下：
    净资产账面值 3,117,324.91元
    评估值 4,008,550.31元
    评估增值 891,225.40元
    评估增值率 28.59％
    （2）、该公司股权转让的交易价格确定主要以评估报告为依据，以55％股权相应权益评估值2,204,702.67元为基准，确定本次转让上海界龙怡钢包装器材有限公司55％股权于上海界龙集团有限公司的价格为人民币2,204,702.00元。
    （3）、本次股权转让前后上海界龙怡钢包装器材有限公司股权结构变化情况如下：
    1）、本次股权转让前股权结构：
    股东： 股权比例（％）
    上海界龙实业集团股份有限公司 55％
    香港文英国际有限公司 45％
    合 计 100％
    2）、本次股权转让后股权结构：
    股东： 股权比例（％）
    上海界龙集团有限公司 55％
    香港文英国际有限公司 45％
    合 计 100％
    （4）、授权公司董事长（或其指定代理人）签署相关合同文本。
    因上海界龙集团有限公司为本公司第一大股东，本次股权收购为关联交易，为此关联董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德4人回避表决并不进行投票。
    同意5票，反对0票，弃权0票。
    （二）、本议案所审议事项涉及关联交易且累计交易金额较大，故本次交易需提交股东大会审议。
    三、董事会同意公司于2010年6月28日在上海召开2010年度第二次临时股东大会。
    （一）、2010年度第一次临时股东大会基本情况：
    1、会议时间：2010年6月28日上午10时正。
    2、会议地点：股东登记时另行通知。
    （二）、会议审议事项：
    1、审议《关于收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙艺术印刷有限公司100％股权的议案》。
    2、审议《关于转让下属子公司上海界龙金属拉丝有限公司等四家企业股权于上海界龙集团有限公司的议案》。
    本议案进行分类表决，具体表决事项如下：
    （1）、审议公司转让下属全资子公司上海界龙金属拉丝有限公司100％股权于上海界龙集团有限公司的议案；
    （2）、审议公司转让下属全资企业上海界龙纺织器材厂100％股权于上海界龙集团有限公司的议案；
    （3）、审议公司转让下属全资企业上海界龙远东钢丝厂100％股权于上海界龙集团有限公司的议案；
    （4）、审议公司转让下属控股子公司上海界龙怡钢包装器材有限公司55％股权于上海界龙集团有限公司的议案。
    前述各项议案均为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人应在股东大会上回避表决并放弃对该议案的投票权。
    （三）、出席对象：
    1、截止至2010年6月21日下午15：00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；
    2、本公司董事、监事和高级管理人员；
    3、公司聘请的律师。
    （四）、会议登记办法
    1、出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡，委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡，法人股东请持公司营业执照复印件、法定代表人授权书及本人身份证前来办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。
    2、登记时间：2010年6月23日（上午9：30－11：30，下午13：00－16：00）。
    3、登记地点：上海市宁海东路200号（申鑫大厦16楼）。
    4、联系人：楼福良 樊正官
    电 话：021－63746888 传真：021－63732586
    （五）、其他：
    股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。
    特此公告！
    附件一：《授权委托书》
    上海界龙实业集团股份有限公司
    董 事 会
    二○一○年六月十二日
    附件一
    授权委托书
    兹全权委托 先生\女士，代表本人（本公司）出席上海界龙实业集团股份有限公司2010年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
    委托人（签字）： 受托人(签字)：
    身 份 证 号： 身 份 证 号：
    委托人持有股数： 委托人股东帐号：
    　　委托日期：2010年 月 日