申通地铁(600834) 最新公司公告|查股网

						上海申通地铁股份有限公司关联交易公告-2 
    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    上海申通地铁集团有限公司（以下简称"申通地铁集团"）为上海申通地铁股份有限公司（以下简称"公司"或"申通地铁"）的控股股东，上海地铁运营有限公司（以下简称"运营公司"）是申通地铁集团的全资子公司。公司与运营公司及申通地铁集团就日常运营管理及日常设备维护保障进行委托，构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，拟定了《关于2010年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案》。议案中的关联交易为持续性交易，公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通过上述关联交易。
    一、 关联交易概述
    2001年申通地铁集团与运营公司签订《上海地铁一号线委托管理合同》；同年公司由凌桥股份资产重组为申通地铁时，申通地铁集团与公司签订了《转让"地铁一号线经营权"的协议》，使公司取得轨道交通一号线经营权，受让了申通地铁集团在《上海地铁一号线委托管理合同》中所拥有的权利和义务。由于拥有了这些权利和义务，并且鉴于运营公司是一家有经验的、具备长期安全运营业绩的专业运营公司，所以公司自2001年度以来一直委托其进行日常运营和维护保障工作，并且每年签署委托协议。2006年11月运营公司股权发生重大变化，办理了工商变更，正式成为了申通地铁集团的全资子公司，即成为了公司的关联方。
    2008年为了满足轨道交通网络化发展的要求，健全网络维护体系，强化维护保障功能，申通地铁集团将原两大轨道交通运营公司（另一为上海现代轨道交通有限公司）中维护保障功能全部划归申通地铁集团下属维护保障中心，以整合网络资源，加强成本控制。同时为强化网络化运营管理，引进适度竞争机制，申通集团于2009年将上述两大运营公司重新整合，成立了四家运营管理单位。2009年5月份起我司通过法律程序将委托原运营公司的权利义务向申通地铁集团及上海地铁第一运营有限公司转移。
    公司拟就2010年度日常委托运营管理及维护保障事项分别委托运营公司及申通地铁集团实施。
    公司第六届董事会第十五次会议对本议案进行了审议，会议应到董事9名，实到董事7名，其中独立董事2名。公司董事会审议此次议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、达世华先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事表决通过上述议案。独立董事薛云奎因公出国委托独立董事李惠珍出席并表决，董事刘强因公出差，委托另一位独立董事许强出席并行使表决权。
    公司独立董事认为本次关联交易体现了公平、公正、城实信用和市场化操作的原则，未损害非关联股东的利益。
    二、 关联方介绍
    1、 申通地铁；
    公司名称：上海申通地铁股份有限公司；
    注册地址：上海市浦东新区浦电路489号（由由燕乔大厦5层）；
    法定代表人：俞光耀；
    注册资本：人民币477,381,905元；
    主要经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分支机构（上述经营范围除专项规定）。
    2、 申通地铁集团，公司的控股股东；
    公司名称：上海申通地铁集团有限公司；
    企业类型：有限责任公司；
    注册地址：上海市衡山路12号；
    法定代表人：应名洪；
    注册资本：人民币52,700,000,000元；
    主要经营范围：实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营。
    3、 运营公司：公司控股股东的全资子公司；
    公司名称：上海地铁第一运营有限公司；
    注册地址：上海市黄浦区新闸路249号311室；
    企业类型：有限责任公司；
    法定代表人：朱效洁；
    注册资本：人民币15,000,000元；
    经营范围：城市轨道交通运营、客运交通服务及轨道交通设备修理及安装等相关业务；
    三、 关联交易的主要内容和定价依据：
    鉴于上述情况，公司拟就下列事项进行委托：
    委托上海地铁第一运营有限公司对轨道交通一号线（自莘庄站至上海火车站站，全长21公里）实施日常运营管理，在合同有效期内，保证轨道交通一号线日常运营畅通、安全；保证轨道交通一号线的设施设备完整安全、运行畅通、稳定低耗和有效可靠地运营，双方就预计将发生的交易额度每年协商确定一次。在签定的一年时间内（2010年度），预计将发生的交易金额不超过8700万元人民币。
    委托上海申通地铁集团对轨道交通一号线（自莘庄站至上海火车站站，全长21公里）日常维护保障，在合同有效期内，保证轨道交通一号线日常运营畅通、安全；保证轨道交通一号线的设施设备完整安全、运行畅通、稳定低耗和有效可靠地运营，双方就预计将发生的交易额度每年协商确定一次。在签定的一年时间内（2010年度），预计将发生的交易金额不超过9000万元人民币。
    定价依据：根据轨道交通一号线历年实际运营成本，结合当年委托运营情况，双方平等协商。每年具体的费用金额双方通过每年签订的《年度委托运营管理合同》和《年度委托维护保障合同》来确认。
    四、 关联交易的必要性和对公司的影响：
    1、 鉴于轨道交通运营管理及维护保障专业多、技术复杂、安全要求高，充分利用关联方拥有的资源和优势为公司运营生产服务，有利于提高公司运营生产的保障程度；
    2、 通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于控制生产经营成本，追求经济效益最大化；
    3、 最大限度地避免机构重叠，减少经营支出，降低管理成本。
    公司的委托管理方式自公司2001年实施重大资产重组后已连续实施至今。因此，本次关联交易对上市公司不会产生新的影响。由于有适度市场竞争机制的约束，定价参照市场公允价格，关联交易的风险属可控状态，交易不会损害公司及非关联股东利益。
    五、 关联方履约能力：
    上述关联方依法存续，与公司存在长期的持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。
    六、独立董事意见：
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海申通地铁股份有限公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司独立董事在听取公司董事会、公司管理层及其他有关人员汇报后，发表独立意见。独立董事李惠珍女士、许强先生认为运营公司是一家有经验的、具备长期安全运营业绩的专业运营公司，公司自2001年度以来一直委托其进行日常运营和维护保障工作，并且每年签署委托协议。2006年11月运营公司股权发生重大变化，办理了工商变更，正式成为申通地铁集团的全资子公司。2008年为了满足轨道交通网络化发展的要求，健全网络维护体系，强化维护保障功能，申通地铁集团将原两大轨道交通运营公司（另一为上海现代轨道交通有限公司）中维护保障功能全部划归申通地铁集团下属维护保障中心，以整合网络资源，加强成本控制。同时为强化网络化运营管理，引进适度竞争机制，申通集团于2009年将上述两大运营公司重新整合，成立了四家运营管理单位。2009年5月份起公司通过法律程序将委托原运营公司的权利义务向申通地铁集团及上海地铁第一运营有限公司转移。
    公司就2010年度日常委托运营管理及维护保障事项委托运营公司及申通地铁集团，公司与上述两方的交易构成关联交易。独立董事认为，本次关联交易议案兼顾了各方的需要，体现了公平、公正、和市场化操作的原则，没有损害非关联股东的利益。
    七、备查文件
    1、 申通地铁第六届董事会第十五次会议决议；
    2、 申通地铁独立董事意见。
    特此公告 
    上海申通地铁股份有限公司董事会
    　　2010年3月31日