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						上海新华传媒股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告 
    重要内容提示：
    本次会议没有否决或修改提案的情况；
    本次会议没有新提案提交表决。
    上海新华传媒股份有限公司于2010年10月26日假《上海证券报》B135版向全体股东书面发出了关于召开2010年第二次临时股东大会的通知（临2010-028），并于2010年11月10日在上海市岳阳路1号上海教育会堂四楼讲演厅召开了本次会议。出席会议的股东及股东代表共40名，代表股份662,767,757股，占公司总股本的63.4296%。本次会议的召集和召开及出席会议的股东人数符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈剑峰先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员现场参加了本次会议。公司聘请上海金茂凯德律师事务所指派律师见证了会议。经大会审议，以记名投票方式表决通过了如下决议：
    一、审议通过关于以嘉美广告股权增资晚报传媒暨关联交易的议案
    批准公司通过全资子公司上海中润解放传媒有限公司（以下简称"中润解放"）以所持上海嘉美信息广告有限公司（以下简称"嘉美广告"）100%股权出资认缴上海新闻晚报传媒有限公司（以下简称"晚报传媒"）新增注册资本11,333万元人民币，并以晚报传媒和嘉美广告的评估价值为基础确定股权比例。
    本项议案构成关联交易，关联股东上海新华发行集团有限公司和解放日报报业集团回避表决。
    参加本项议案表决的股数为97,747,686股，表决结果如下：
    同意97,744,860股，占出席会议非关联股东所持表决权股数的99.9971%；
    反对612股，占出席会议非关联股东所持表决权股数的0.0006%；
    弃权2,214股，占出席会议非关联股东所持表决权股数的0.0023%。
    二、审议通过关于收购成城项目暨关联交易的议案
    批准公司与上海新华发行集团投资管理有限公司（以下简称"新华投资"）签署《成城广场项目收购协议书》（以下简称"收购协议"），并按照收购协议约定标准向上海成城购物广场实业发展有限公司（以下简称"上海成城"）提供财务资助（该等财务资助款项将专项用于清偿上海成城既有债务），作为对价公司有权通过所属全资子公司嘉时国际有限公司（以下简称"嘉时国际"）以1港元价格直接受让新华投资在胜南实业有限公司（以下简称"胜南公司"）中的70%的股权及权益，从而实现由胜南公司的全体新股东共同享有胜南公司作为外方合作者根据章程和合作合同在上海成城中所享有的全部权利和权益，间接实现公司对上海成城开发的"成城购物中心"项目经营权的受让和控制。
    同意授权公司董事会或任何一名或多名执行董事全权处理与本次交易相关的事宜，包括但不限于签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件及其他与本次交易有关的相关文件等。
    本项议案构成关联交易，关联股东上海新华发行集团有限公司和解放日报报业集团回避表决。
    参加本项议案表决的股数为97,747,686股，表决结果如下：
    同意97,744860股，占出席会议非关联股东所持表决权股数的99.9971%；
    反对612股，占出席会议非关联股东所持表决权股数的0.0006%；
    弃权2,214股，占出席会议非关联股东所持表决权股数的0.0023%。
    公司聘请的上海金茂凯德律师事务所指派李志强律师和宋正奇律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书认为公司2010年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、大会的表决程序是真实、合法、有效的，符合《公司章程》以及《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》等法律法规和证监会规范性文件的规定。
    备查文件：
    1、上海新华传媒股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议；
    2、上海金茂凯德律师事务所关于上海新华传媒股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书。
    特此公告
    上海新华传媒股份有限公司董事会
    　　二○一○年十一月十一日