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						上海新华传媒股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告 
　　上海新华传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于2010年10月19日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第二十二次会议的通知，并于2010年10月22日在汉口路266号16楼会议室召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到8名，独立董事沈国权先生因出差请假。会议由董事长陈剑峰先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：
　　一、审议通过关于以嘉美广告股权增资晚报传媒暨关联交易的议案
　　详情请见《关于以嘉美广告股权增资晚报传媒暨关联交易的公告》（临2010-026）。
　　本项议案构成关联交易，4名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事石良平先生和赵蓉女士对本议案出具了事前认可函和书面同意的独立意见。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
　　二、审议通过关于收购成城项目暨关联交易的议案
　　详情请见《关于收购成城项目的关联交易公告》（临2010-027）。
　　本项议案构成关联交易，4名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中3票赞成，1票反对，0票弃权。独立董事石良平先生对本议案出具了事前认可函和书面同意的独立意见。赵蓉女士对本议案出具了事前认可函，其书面表决表示反对的理由是土地风险和财务风险。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
　　三、审议通过关于投资上海东方汇融文化商务有限公司的议案
　　为了引导上海文化消费市场，有效整合文化资源，做大文化类预付卡业务，进一步推动文化产业发展，并与公司的现有业务资源实现协同与互补。同意公司收购上海银通泰瑞投资管理有限公司所持上海东方汇融文化商务有限公司（以下简称"东方汇融"）10%股权，收购价格拟定为523.5万元人民币。同意收购完成后公司与上海精文投资有限公司同时对东方汇融分别增资11,000万元人民币和9,000万元人民币。公司上述收购及增资合计投资总额为11,523.5万元人民币。增资后，东方汇融注册资本将由5,000万元人民币增至25,000万元人民币，公司实际出资占其注册资本的11,500万元人民币，股权比例为46%。
　　参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　四、审议通过关于合资设立原创文学出版传媒公司的议案
　　为了抢占数字出版时代的资源阵地，特别是弥补公司在原创文学以及实体出版等方面的不足，同意公司以全资子公司上海新华传媒连锁有限公司（以下简称"新华连锁"）为投资主体，与上海万联电子商务有限公司（以下简称"上海万联"）、上海城事通信息科技有限公司（以下简称"城事通"）共同以现金出资的方式投资设立一家原创文学出版传媒公司，公司暂定名：上海文武春秋图书传媒有限公司（以下简称"新公司"）。新公司注册资本拟定1,500万元人民币。新华连锁、上海万联和城事通拟分别占其40%、30%和30%股权。
　　新公司将通过资源整合与对外合作，以征集网络原创作品、（海内外）版权人（出版社、作者）的版权授权、策划组织市场导向的创作等手段获得数字出版的核心资源。同时，通过线下印刷出版发行、互联网及移动阅读终端出版发行、海内外市场版权贸易、对外授权等出版发行方式，将所获得的版权进行销售、开发。从而，在逐渐积累愈来愈丰厚的作者资源和版权资源基础的同时，建立起面向数字时代各类阅读受众的发行、销售渠道，打通产业链，最终建立自有的网络原创平台。
　　参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　五、审议通过关于成立上海新华峻岭有限公司（暂用名）的议案
　　同意由新华连锁出资450万元人民币，与峻岭集团下属子公司上海豪锦物业管理有限公司（出资400万元人民币）、润迅集团下属子公司上海润迅君斯通信科技有限公司（出资150万元人民币）共同投资成立上海新华峻岭有限公司（暂用名，以下简称"新华峻岭"），新华峻岭拟在新华连锁部分门店中开设电信天翼通专营店，依托新华连锁和峻岭集团的资源和优势，以实现双赢为目标。新华峻岭注册资本拟定1,000万元人民币，其中，新华连锁占45%股权。
　　参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　六、审议通过关于召开2010年第二次临时股东大会的议案
　　详情请见《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》（临2010-028）。
　　参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　特此公告
　　上海新华传媒股份有限公司董事会
　　二○一○年十月二十六日