新华传媒(600825) 最新公司公告|查股网

						上海新华传媒股份有限公司关于以嘉美广告股权增资晚报传媒暨关联交易的公告 
　　重要内容提示：
　　●上海新闻晚报传媒有限公司拟增加注册资本人民币11,333万元人民币；上海中润解放传媒有限公司以其持有的上海嘉美信息广告有限公司全部股权出资，认缴晚报传媒新增注册资本人民币11,333万元人民币。交易完成后，晚报传媒注册资本由人民币22,000万元人民币增加至人民币33,333万元人民币；中润解放将持有晚报传媒34%的股权，并成为其第一大股东；晚报传媒将持有嘉美广告100%股权。
　　●上述交易构成了公司的关联交易。关联董事陈剑峰、吴晓晖、黄琼和诸巍回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事石良平和赵蓉对本议案出具了事前认可函和书面同意的独立意见。
　　风险提示：
　　●本次交易完成后，晚报传媒存在一定的盈利预测风险、市场风险以及因股权分散导致的治理和管理风险。
　　一、关联交易概述
　　上海新闻晚报传媒有限公司（以下简称"晚报传媒"）主要从事《新闻晚报》除采编以外的经营业务。
　　上海新华传媒股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过全资子公司上海中润解放传媒有限公司（以下简称"中润解放"）以所持上海嘉美信息广告有限公司（以下简称"嘉美广告"）100%股权增资晚报传媒，并以晚报传媒和嘉美广告的评估价值为基础确定股权比例。
　　根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2010A]第202号《上海新闻晚报传媒有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告》（以下简称"晚报传媒评估报告"）和沪银信汇业评报字[2010A]第203号《上海嘉美信息广告有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告》（以下简称"嘉美广告评估报告"），晚报传媒的评估价值合计为人民币25,407.50万元人民币，嘉美广告的评估价值合计为人民币13,087.00万元人民币。增资完成后，中润解放将获得晚报传媒34%股权，成为其第一大股东。
　　鉴于晚报传媒股东之一的解放日报报业集团（以下简称"解放集团"）为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月第六次修订）和本公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上将放弃行使对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、关联方介绍
　　名称：解放日报报业集团；
　　开办资金：人民币4,910万元；
　　举办单位：中共上海市委宣传部；
　　法定代表人：尹明华；
　　住所：上海市汉口路300号；
　　宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。
　　解放集团为公司间接控股股东。解放集团2009年度总资产737,204.01万元人民币，净资产456,021.13万元人民币，营业收入271,983.83万元人民币，净利润25,029.91万元人民币。
　　至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到3,000万元人民币且占净资产5%以上。
　　三、关联交易标的基本情况
　　1、上海新闻晚报传媒有限公司
　　住所：共和新路3050号10幢108室；
　　法定代表人：陈剑峰；
　　注册资本：人民币22,000万元；
　　公司类型：有限责任公司（国内合资）；
　　经营范围：图书报刊批发、零售，设计、制作、代理、发布各类广告业务，电脑图文设计、制作，企业形象策划、设计、制作，寄递业务（信件及具有信件性质物品除外），会务服务，展览展示服务，文化艺术交流策划，公关策划，投资管理，投资咨询，商务咨询（除经纪），广告礼品，文化用品，五金家电，工艺美术品通讯器材（涉及许可项目的凭许可证经营）。
　　晚报传媒主要从事《新闻晚报》除采编以外的经营业务，注册资本22,000万元人民币，股权结构为解放集团占34.77%，上海嘉美盛海文化传播有限公司（以下简称"嘉美盛海"）占20.455%，上海寿恒商务咨询有限公司（以下简称"寿恒商务"）占12.955%，深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称"平安创投"）占31.82%。其中嘉美盛海与寿恒商务隶属同一实际控制人。
　　晚报传媒经营的《新闻晚报》创刊于1999年1月1日，系解放集团所属的一份综合性都市晚报。《新闻晚报》与《新闻晨报》同属解放集团新闻报社管理，2004年10月，解放集团明确《新闻晚报》独立核算、自负盈亏，通过改制和改版引入现代企业制度，组建成立了上海新闻晚报经营有限公司。2009年4月1日，上海新闻晚报经营有限公司变更名称为上海新闻晚报传媒有限公司。2009年度，晚报传媒实现主营业务收入11,561.70万元人民币，净利润829.21万元人民币；截至2010年7月31日，晚报传媒总资产22,907.48万元人民币，净资产15,134.01万元人民币。
　　2、上海嘉美信息广告有限公司简介
　　住所：上海市静安区昌平路710号601室；
　　法定代表人：沙海；
　　注册资本：人民币400万元；
　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；
　　经营范围：承接各类广告设计、制作；广告材料、非金银工艺美术品、营销策划，商务信息咨询服务；计算机网络、通讯、自动化控制、环保、生物的"四技服务"。计算机，网络设备，电子电器，环保设备，办公用品，非专控通讯技术设备的批发、零售，代理国内广告业务，会务服务，电信增值业务（见许可证）。（涉及许可经营的凭许可证经营）
　　嘉美广告原为寿恒商务的全资子公司，2008年由中润解放以11,200万元人民币收购其全部股权。嘉美广告为《新闻晚报》2008－2017年度广告总代理商。2009年度嘉美广告实现主营业务收入14,001.40万元人民币，净利润1733.91万元人民币；截至2010年7月31日，嘉美广告总资产6,853.46万元人民币，净资产2,861.59万元人民币。
　　四、关联交易的主要内容和定价政策
　　1、主要内容
　　晚报传媒拟增加注册资本人民币11,333万元人民币；中润解放以其持有的嘉美广告全部股权出资，认缴晚报传媒新增注册资本人民币11,333万元人民币。交易完成后，晚报传媒注册资本由22,000万元人民币增加至33,333万元人民币；中润解放将持有晚报传媒34%的股权，并成为其第一大股东；晚报传媒将持有嘉美广告100%股权。
　　2、定价依据
　　根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的晚报传媒评估报告和嘉美广告评估报告，晚报传媒股东全部权益评估值为25,407.50万元人民币（评估基准日为2010年7月31日），嘉美广告股东全部权益评估值为13,087.00万元人民币（评估基准日为2010年7月31日）。交易双方以晚报传媒和嘉美广告的评估价值为基础确定股权比例。
　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
　　1、交易目的
　　本次投资是对文化体制改革的一次创新尝试，有利于实现产业链上下游的整合，形成完整的报刊经营产业链，构建以全方位营销为核心的整合经营新模式，共同打造都市报整合经营平台，在未来全国都市报改革中抢占先机，实现都市报新的跨越式发展；并能够降低重叠成本，形成协同效应，具有非常重要的战略意义。此外，通过增资晚报传媒，有利于彻底避免可能的同业竞争，并减少与控股股东之间的关联交易。
　　2、对公司的影响
　　⑴收益预计
　　预计重组完成后的晚报传媒2011年收益情况如下：
　　单位：万元 人民币
　　项目	2011年
　　营业收入	20,093
　　营业成本	15,029
　　营业利润	5,065
　　利润总额	5,419
　　净利润	4,763
　　⑵项目风险
　　本次交易完成后，晚报传媒存在一定的盈利预测风险、市场风险以及因股权分散导致的治理和管理风险。
　　六、独立董事的意见
　　公司独立董事石良平和赵蓉发表独立意见认为：公司与关联方就本次交易签署了有关协议，该等协议内容合法；交易的定价原则公允、合理，交易价格由交易各方协商确定，符合公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益，有利于彻底避免可能的同业竞争，并减少与控股股东之间的关联交易；本次交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
　　七、关于本次关联交易需提交股东大会审议的相关事宜
　　由于本次交易涉及关联交易且交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的5%，本次关联交易尚须提交公司于2010年11月10日召开的2010年第二次临时股东大会审议，关联股东上海新华发行集团有限公司和解放集团将回避表决。
　　八、备查文件目录
　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议及经与会董事签字确认的表决票；
　　2、经独立董事签字确认的关联交易事前认可函和独立意见；
　　3、上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2010A]第202号《上海新闻晚报传媒有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告》和沪银信汇业评报字[2010A]第203号《上海嘉美信息广告有限公司资产重组股东全部权益价值评估报告》。
　　特此公告
　　上海新华传媒股份有限公司董事会
　　二〇一〇年十月二十六日