神马股份(600810) 最新公司公告|查股网

						神马实业股份有限公司收购报告书 
上市公司：神马实业股份有限公司 
上市地点：上海证券交易所 
股票简称：神马实业 
股票代码：600810 
收 购 人：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 
注册地址：平顶山市矿工中路21号院 
通讯地址：平顶山市矿工中路21号院 
财务顾问： 
               签署日期：二〇一〇年三月十七日 
                                  收购人声明 
    一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 
 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。 
    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在神马实业股份有限公司拥有权益的股份。 
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在神马实业股份有限公司拥有权益。 
    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 
     四、本收购报告书披露的国有股股权变动事项已获得国务院国资委同意；本次收购触发了要约收购义务，收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务；本收购报告书需报送中国证监会审核无异议后方可履行。 
    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 
                                    3-1-1 
                            第一节  释义 
    除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义： 
收购人、中平能化集 
                       中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 
团、本公司 
被收购公司、神马实业  神马实业股份有限公司 
神马集团              中国神马集团有限责任公司 
平煤集团              平顶山煤业（集团）有限责任公司 
平煤股份              平顶山天安煤业股份有限公司 
朝川矿                平顶山煤业（集团）公司朝川矿 
制革厂                平顶山制革厂 
开封东大              平顶山煤业集团开封东大化工有限公司 
飞行化工              平顶山煤业集团飞行化工有限责任公司 
联合盐化              平煤集团联合盐化有限责任公司 
盐业股份              河南神马盐业股份有限公司 
氯碱发展              河南神马氯碱发展有限公司 
尼龙化工              河南神马尼龙化工有限责任公司 
氯碱股份              河南神马氯碱化工股份有限公司 
新乡正华              新乡神马正华化工有限公司 
三和热电              平顶山三和热电有限责任公司 
财务顾问、中原证券    中原证券股份有限公司 
国浩律师所             国浩律师集团（上海）事务所 
中国证监会             中华人民共和国证券监督管理委员会 
国务院国资委           国务院国有资产监督管理委员会 
河南省国资委          河南省人民政府国有资产监督管理委员会 
A股、股份             在上海证券交易所挂牌交易的神马实业人民币普通股 
                       《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司与中国神马集团 
 《吸收合并协议书》 
                      有限责任公司之吸收合并协议书》 
                                  3-1-3 
元                                            人民币元 
                                                                         3-1-4 
                         第二节  收购人介绍 
    一、 收购人简介 
    收购人名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 
    注册地址：平顶山市矿工中路21号院 
    法定代表人：陈建生 
    注册资本：1,819,987万元 
    注册号码：410000100052878 
    组织机构代码：68317425 
    企业类型：有限责任公司 
    经济性质：国有控股 
    经营范围：对煤炭、化工及矿业的投资与管理（按国家有关规定） 
    成立日期：2008年12月3日 
    经营期限：2008年12月3日至2058年12月31日 
    税务登记证号码：410402683174252 
    通讯地址：平顶山市矿工中路21号院 
     邮政编码：467000 
    联系电话：0375-2787603 
    二、收购人产权及控制关系 
    本次收购前，收购人是由河南省国资委以所持有平煤集团65.81%的股权和神马集团53.03%的股权出资组建的国有独资公司；收购人吸收合并平煤集团、神马 
                                     3-1-5 
集团后，收购人由国有独资公司变为九家股东共同持股的国有控股公司。 
    本次收购前，收购人与神马实业股权控制关系结构图如下： 
                            河南省国资委 
                                    100.00% 
                            中平能化集团 
                 53.03%            65.81% 
                 神马集团               平煤集团 
                     52.95% 
                神马实业 
    本次收购完成后，收购人与神马实业股权控制关系结构图如下： 
                                   中国建设银行股份有限公司河南分行 
河南省国有资产监督管理委员会                     华能能源交通产业控股有限公司 
                                                              安阳钢铁股份有限公司 
        武汉钢铁股份有限公司              中国东方资产管理公司中国信达资产管理公司 
                 中国华融资产管理公司 
                          武汉钢铁（集团）公司 
 64.04%  9.95%    5.97%    5.88%   3.96%  3.34%   2.94%  2.94%  0.98% 
                          中平能化集团 
                          52.95% 
                           神马实业 
                             3-1-6 
    三、收购人主要业务及财务情况 
     中平能化集团的主要业务为对煤炭、化工及矿业的投资与管理，本次吸收合并前主要控股原平煤集团和原神马集团，具体业务和财务情况如下： 
     1、原神马集团 
    注册资本174,562万元，经营范围：生产经营帘子布，产业用布，工业用丝，民用丝，地毯丝，纱，地毯，橡胶制品，塑料制品，化工产品（不含易燃易爆危险品），化纤、纺织、橡胶、工程塑料成套设备和技术，尼龙66盐（工业用盐）；技术、咨询服务；本企业自产产品的出口业务；本企业生产所需原辅材料、设备及技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产业务；承办本企业来料加工、来样加工业务；开展本企业补偿贸易业务；房屋租赁。 
    合并前三年的主要财务指标如下： 
         项目            2008 年 12月 31 日 2007 年 12月 31 日 2006 年 12月 31 日 
总资产（元）               10,647,858,803.29 10,716,050,155.74  10,076,476,912.72 
净资产（元）                2,803,354,578.59  3,438,632,965.83  3,277,135,275.99 
资产负债率（母公司）               69.47%             69.92%            69.10% 
         项目                2008 年度         2007 年度          2006 年度 
营业收入（元）              8,350,747,593.39  8,685,283,288.67  6,035,594,390.57 
主营业务收入（元）                      -                 -     4,618,859,054.17 
净利润（元）                 -339,758,656.77    86,993,828.14     126,522,807.95 
全面摊薄的净资产收益率             -12.12%            2.53%              3.86% 
    注：上述数据来源于神马集团经审计的2006年、2007年和2008年财务报告。 
    2、原平煤集团 
    注册资本782,131万元，经营范围：生产经营煤炭开采、销售、洗选，承包境外矿务工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员，工业及民用建筑安装、本企业自产煤炭铁路 
                                    3-1-7 
及公路运输、发供电、供水、建材、机械设备、化工产品（不含易燃易爆危险品）焦化、轻化工、房地产、勘探、设计、设备租赁、房屋租赁、通讯、印刷、咨询服务、商贸、汽车和工程机械车辆销售、餐饮、住宿和测绘等。煤炭产品主要供应中南、华东地区特大型冶金、电力、建材、化工等多家大中型骨干企业。 
    合并前三年的主要财务指标如下： 
         项目            2008 年 12月 31 日 2007 年 12月 31 日 2006 年 12月 31 日 
总资产（元）               54,451,479,409.56  38,109,628,887.76 27,631,969,497.83 
净资产（元）               20,749,010,123.07 14,859,484,527.97 12,227,685,466.73 
资产负债率（母公司）               63.22%             61.63%            48.85% 
         项目                2008 年度         2007 年度          2006 年度 
营业收入（元）             53,707,259,081.41 30,139,537,715.47 18,789,830,786.33 
主营业务收入（元）         50,607,555,649.27 29,230,041,558.22 18,789,830,786.33 
净利润（元）                2,711,196,159.38  1,189,879,748.24    392,182,058.02 
全面摊薄的净资产收益率             13.07%              8.01%             3.21% 
    注：上述数据来源于平煤集团经审计的2006年、2007年和2008年财务报告。 
    3、中平能化集团财务数据 
             项目                 2009 年 10月 31 日     2008 年 12月 31 日 
总资产（元）                          68,584,660,140.63      63,784,341,657.43 
净资产（元）                          24,986,461,354.94      23,043,803,866.12 
资产负债率（母公司）                           63.63%                      - 
             项目                  2009 年 1-10月            2008 年度 
营业收入（元）                        56,919,550,029.37      62,058,006,674.80 
主营业务收入（元）                    49,103,460,458.79      58,690,802,851.58 
净利润（元）                           1,523,801,502.20        2,492,288,375.81 
全面摊薄的净资产收益率                          6.10%                 10.82% 
    注：上述数据来源于中平能化集团经审计的2008年、2009年1-10月份财务报告 
    4、本次交易后中平能化集团按产业类别划分的下属企业明目如下： 
                                    3-1-8 
                                       中平能化集团 
     煤炭采选     尼龙化工 煤焦化工 氯碱化工 发供电 高新技术 建工建材 现代物流 机电装备 区域公司平煤股份一矿 平煤股份二矿 神马实业 天宏焦化公司 联合盐化公司 电务厂 易成公司 建井一处 物资供应公司 东联公司 瑞平煤电公司平煤股份三矿 平煤股份四矿 尼龙化工公司 首山焦化公司 氯碱发展公司 坑口电厂 开封炭素公司 建井三处 天蓝能源公司 劳服公司 平禹煤电公司平煤股份五矿 平煤股份六矿 工程塑料公司 朝川焦化公司 氯碱股份公司 矸石电厂 开封精细化工厂 建井六处 平煤武汉贸易公司 天成公司 蓝天化工公司平煤股份七矿 平煤股份八矿 化纤织造公司 十一矿焦化厂 开封东大化工公司 四矿热电厂 湖北平鄂港埠公司 天工公司 长安能源公司 
                                                   土建处平煤股份九矿 平煤股份十矿 材料加工公司 平煤武钢焦化 新乡正华公司 三和电厂 平煤上海贸易公司 中南检测公司 平煤国际公司 
                                                   安装处平煤股份十一矿 平煤股份十二矿 地毯丝公司 中鸿焦化 神马盐业公司 许昌能信电厂 勘探工程处 铁运处 矿办多经 22 家 哈密矿业公司平煤股份十三矿 平煤股份天力公司 气囊丝公司 京宝焦化 汝州电化公司 许昌天健热电厂 天元水泥公司 平禹铁路 
 朝川矿  高庄矿 橡胶轮胎公司 飞行化工公司 爆破器材公司 瑞平电厂 福星建材公司 
 大庄矿  梨园矿 上海帘子布公司 蓝天化工公司 煤盐化工筹建处 计算机通讯公司 房地产开发公司 
 香山矿 田庄选煤厂 上海工程塑料公司                设计院 
 七星选煤厂 八矿选煤厂 三棱公司                   兴平监理公司 
设备综机租赁站 平宝公司                          瑞平石龙水泥公司 
              销售公司 
 安培中心 救护大队 国际公司 
 质监中心 运销公司 
                                       3-1-9 
       四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 
       自2008年12月3日成立至今，中平能化集团未受过重大行政处罚(与证券市场 
   明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 
       五、收购人董事、监事、高管人员基本情况 
       中平能化集团董事、监事、高管人员的基本资料如下表所示： 
                                                                       其他居留 
 姓名       身份证号码             职位           国籍    长期居留地 
                                                                         权 
陈建生   410602195612250014       董事长          中国    河南平顶山      无 
梁铁山   410403195708082014   总经理、副董事长    中国    河南平顶山     无 
马  源   410403196012290514  常务副总经理、副董事长 中国  河南平顶山      无 
张兆锋   410403196112270510      副总经理         中国    河南平顶山      无 
万善福   410403196302091011      副总经理         中国    河南平顶山      无 
巩国顺   410403196110240510      副总经理         中国    河南平顶山      无 
裴大文   41080219551130351X      副总经理         中国    河南平顶山      无 
张付有   410402195710112052      副总经理         中国    河南平顶山      无 
张允春   410105196710152799      副总经理         中国    河南平顶山      无 
于励民   410402195303070510      副总经理         中国    河南平顶山      无 
刘银志   410802196502142536      副总经理         中国    河南平顶山      无 
杨建国    410402591226201        副总经理         中国    河南平顶山      无 
王  良   410402196311163519      副总经理         中国    河南平顶山      无 
卫修君   410402195302182019      总工程师         中国    河南平顶山      无 
杨玉生   410403195704282510     安监局局长        中国    河南平顶山      无 
赵海龙  41040219641026557X       总会计师         中国    河南平顶山      无 
       截至本报告书签署日，上述董事、监事、高管人员最近五年之内未受过重大 
   行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 
   大民事诉讼或者仲裁。 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
     六、收购人拥有权益的股份达到或超过 5%以上的上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 
     本次收购前，收购人通过神马集团间接持有神马实业52.95%的股权，通过平煤集团及其下属单位平煤朝川矿、制革厂间接持有平煤股份59.37%的股权。 
     除上述情形外，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份和持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。 
                                      3-1-11 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
                   第三节  收购决定及收购目的 
    一、收购目的 
    本次收购是因收购人吸收合并神马实业的控股股东神马集团所致。收购人吸收合并神马集团是为了实现河南省企业重组的战略目标，加快平煤集团、神马集团战略重组后的深度融合的目的而进行的，中平能化集团对于收购神马集团所持神马实业的股份并不具有针对性之收购目的。 
    二、收购决定 
    2008年12月2日，河南省人民政府出具豫政文[2008]220号《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司组建方案的批复》，同意由河南省国资委以所持有平煤集团65.81%的股权和神马集团53.03%的股权出资组建国有独资公司中平能化集团。 
    2009年5月25日，河南省国资委以豫国资文[2009]43号《关于同意中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团方案及协议的批复》，批准中平能化集团吸收合并平煤集团、神马集团方案（草案）及吸收合并协议书（草案）。 
    2009年9月18日，神马集团召开股东会，审议通过了《吸收合并方案》、《吸收合并协议书》，同意中平能化集团吸收合并神马集团。 
    2009年10月23日，河南省人民政府以豫政文[2009]217号《河南省人民政府关于中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团事宜的批复》，批准中平能化集团吸收合并神马集团、平煤集团。 
    2009年10月26日，中平能化集团与神马集团签署了《吸收合并协议书》。 
    2009年11月13日，国务院国资委以国资产权[2009]1237号《关于平顶山天安煤业股份有限公司和神马实业股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》同意将神马集团持有神马实业23,417.2100万股国有股变更为中平能化集团持有，占神马实业总股本的52.95%。 
    本次收购需获得中国证监会豁免要约收购义务的批准；同时，本收购报告书 
                                      3-1-12 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书需中国证监会审核无异议后方可履行。 
    三、未来十二个月增持及减持股份的计划 
    截至本报告书签署日，收购人暂无增持神马实业股份或者减持已拥有权益的股份的计划，但因根据省政府批复平煤集团和神马集团的重组方案而进行的产业板块整合事宜可能形成的新增权益除外。 
                                      3-1-13 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
                           第四节  收购方式 
    一、收购人持有、控制上市公司股份的情况 
    本次收购完成前，中平能化集团通过神马集团间接持有神马实业 
23,417.2100万股国有法人股，占神马实业总股本的52.95%。本次收购完成后，中平能化集团将直接持有神马实业23,417.2100万股国有法人股，占神马实业总股本的52.95%。 
    二、本次收购基本情况 
    2009年10月26日，中平能化集团与神马集团签署的《吸收合并协议书》就吸收合并的总体安排、吸收合并对价、过渡期安排、协议的生效条件，债权债务的转移及资产移交等事项均作出了明确规定。根据协议规定，吸收合并完成后，中平能化集团作为存续公司将继承及承接神马集团的所有职工、资产、负债、权益、业务，神马集团则办理注销手续。 
    本次收购系因中平能化集团吸收合并神马集团，继而依法承继神马集团所持神马实业的股份所致。中平能化集团吸收合并神马集团已经获得河南省国资委、河南省人民政府批准。 
    本次收购涉及的国有法人股变动事项已获得国务院国资委批准。 
    本次收购需获得中国证监会豁免要约收购义务的批准；同时，本收购报告书需中国证监会审核无异议后方可履行。 
     本次收购完成后，神马实业的股权结构如下： 
 序号         股东名称           股份性质    持股数量（股）   持股比例（%） 
   1        中平能化集团       限售流通 A股     234,172,100           52.95 
   2      其他社会流通股东       流通 A 股      208,107,900           47.05 
                合计                            442,280,000          100.00 
    三、本次收购股份的权利限制情况 
                                      3-1-14 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
    本次收购神马集团所持神马实业234,172,100股股份均为有限售条件的流通股。根据神马集团在神马实业股权分置改革时所做出的承诺，上述股份的限售期截至2009年4月17日，截止本报告书签署日，神马集团尚未向上海证券交易所申请办理限售股份上市流通。 
    截至本报告书签署日，除上述情况外，本次收购所涉及股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情形。 
                                      3-1-15 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
                           第五节  资金来源 
    本次收购是因收购人吸收合并神马实业控股股东神马集团而依法承继其所持有神马实业股权而形成的收购事项，不存在资金支付问题，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得收购价款融资的情形。 
                                      3-1-16 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
                           第六节  后续计划 
    根据河南省人民政府组建中平能化集团的战略安排，中平能化集团将按照河南省政府的统一部署和规划支持神马实业做大做强，根据证券监管机构的相关规定，积极配合神马实业采取合理有效措施，减少和规范公司及相关附属公司与神马实业之间的关联交易，解决开封东大与神马实业之间的同业竞争。 
    截至本报告书签署日，中平能化集团就本次吸收合并的后续计划披露如下： 
    一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划 
     中平能化集团吸收合并神马集团、平煤集团目的在于促进神马集团、平煤集团重组后深度融合，加速产业板块梳理进程。根据战略规划，中平能化集团将围绕“4＋5”产业格局，即煤炭采选、尼龙化工、煤焦化工、煤盐化工4 大核心产业和煤电、现代物流、高新技术、建工建材、机电装备 5 个辅助产业，进行产业板块的梳理和整合。 
     中平能化集团在本次收购完成后将成为神马实业的控股股东，神马实业现在中平能化集团的尼龙化工、煤盐化工两大核心产业中占据重要地位。中平能化集团将充分发挥神马实业的上市公司融资平台作用，按照突出核心主营业务、规范和减少关联交易、避免同业竞争或潜在同业竞争，实现上市公司规范健康发展的总体要求。在本次收购完成后12个月内，支持神马实业根据其业务发展需要选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他合理的方式整合尼龙化工产业，构建完整的尼龙化工产业链，同时，支持神马实业根据氯碱化工产业经营形势及自身发展规划需要，以出售资产、定向增发或其他合理的方式，着手解决神马实业与开封东大之间的潜在同业竞争，最终实现神马实业的可持续发展。 
     除为解决关联交易或同业竞争而可能进行的改变或调整外，在未来12个月内，收购人暂无对神马实业的主营业务改变或调整的计划。 
    二、收购人对上市公司的重组计划 
     除为解决关联交易或同业竞争而可能进行的重组外，在未来12个月内，收购人暂无对神马实业及其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，暂无对神马实业购买、置换资产的重组计划。 
    三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员调整的计划 
                                      3-1-17 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
     截至本报告书签署日，除正常换届而进行的调整外，中平能化集团暂无对神马实业董事会、高级管理人员调整的计划。 
     四、收购人对上市公司章程条款进行修改的计划 
     截至本报告书签署日，中平能化集团暂无对可能阻碍收购神马实业控制权的公司章程条款进行修改的计划。 
     五、收购人对上市公司员工聘用计划修改的计划 
     截至本报告书签署日，中平能化集团暂无对神马实业现有员工聘用计划做出重大变动的计划。 
    六、收购人对上市公司分红政策调整的计划 
     截至本报告书签署日，中平能化集团暂无对神马实业现有分红政策调整的计划。 
    七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 
     截至本报告书签署日，中平能化集团暂无对神马实业的业务和组织结构有重大影响的决策和计划。 
                                      3-1-18 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
                  第七节  对上市公司的影响分析 
    一、上市公司独立性 
     中平能化集团成立后，为了加快推进中平能化集团对平煤集团和神马集团战略整合工作进程,神马实业总经理王良先生暂时兼任中平能化集团副总经理。对于上述高管兼职问题，中平能化集团出具了保证限时解决该问题的《承诺函》，承诺：“将按照证券监管部门的有关要求以及国有企业的内部组织程序，尽快将前述高管兼职问题的解决方案逐级上报上级主管部门，争取早日取得有关部门的批准，并保证在2010年7月31日前彻底解决前述高管兼职问题。”同时，作为兼职高管王良先生出具了《个人说明》对有关情况予以说明，并保证“将严格按照有关部门以及公司的要求，在规定的时间内担任或辞去有关职务，彻底解决前述高管兼职问题。” 
    本次收购是因中平能化集团吸收合并神马实业控股股东神马集团而起，收购前后神马实业实际控制人未发生变更，其独立法人地位保持不变。本次收购不影响上市公司法人治理结构，不涉及对上市公司董事会、监事会改组、重新选聘高级管理人员等事宜，不会对上市公司业务独立性、资产完整性、人员独立性、机构独立性、财务独立性产生影响。 
     为了确保上市公司的独立性，收购人出具了以下承诺： 
     1、本公司将充分尊重神马实业的独立法人地位，严格遵守神马实业的公司章程，保证神马实业独立经营、自主决策，保证神马实业资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会相关规定及神马实业公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。 
    2、承诺将持续有效，直至本公司不再处于神马实业的控制地位为止。 
    二、同业竞争和关联交易 
                                      3-1-19 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
      （一） 同业竞争 
     1、同业竞争现状 
     本次吸收合并完成后，收购人将直接持有神马实业52.95%的股份，同时，收购人因吸收合并平煤集团而直接持有平煤集团全资子公司开封东大和联合盐化 
100%股权，前述两家公司分别从事烧碱、工业盐业务，年产能力分别达到18万吨和60万吨。 
      （1）联合盐化与神马实业不存在实质性同业竞争 
     神马实业下属子公司盐业股份主要生产液态工业盐，产能为60万吨，2009 
年的实际产量为36.62万吨。该公司产品通过地下管道直接输往神马实业下属公司氯碱发展、氯碱股份，全部用于满足下属公司自身生产需要。 
     平煤集团全资子公司联合盐化主要生产固态工业盐，年产能力60万吨，2009 
年的实际产量为63.30万吨。该公司产品形态为固态，便于运输，除部分销往原平煤集团下属子公司开封东大、飞行化工外，80%以上销往非关联方。 
     盐业股份和联合盐化在产品形态、业务对象、销售区域均存在较大差别，双方不构成实质性同业竞争。 
      （2）开封东大与神马实业同业竞争情况 
     开封东大为平煤集团全资子公司，公司主要经营烧碱、盐酸、氯乙酸、氯磺酸的生产及销售，烧碱年产能18万吨。2009年，开封东大生产烧碱11.59万吨，除销往平煤集团下属企业平煤集团开封兴化精细化工厂外，主要客户为中铝国际贸易有限公司、新乡化纤股份有限公司。 
     神马实业2009年生产烧碱79万吨。2009年度约70%的产品销往前五大客户，分别为开曼铝业（三门峡）有限公司、东方希望（三门峡）铝业有限公司、新乡化纤股份有限公司、中铝国际贸易有限公司、中国铝业总公司河南分公司。 
                                      3-1-20 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
    2、避免同业竞争措施 
      （1）资产剥离/整合 
     支持神马实业根据氯碱化工产业经营形势及自身发展规划需要，以出售资产、定向增发或其他合理的方式，着手解决神马实业与开封东大之间的潜在同业竞争，最终实现神马实业的可持续发展。 
      （2）中平能化集团就避免同业竞争作出的承诺： 
     1）除在本承诺函生效日前所生产的产品和进行的经营活动以外，本公司及本公司的附属公司不会在中国境内或境外的任何地方直接或间接参与或进行与神马实业的产品或业务构成实质性竞争的业务； 
     2）对于本公司及其附属公司目前存在的与神马实业之间生产经营相同或类似的产品或业务： 
     在承继神马实业股份股权过户完成之日起12个月内，本公司将根据神马实业的实际条件，以及未来资本市场的情况，采取合理、公允、有效的方式，着手解决开封东大和神马实业之间的同业竞争问题。 
     中平能化集团承诺不采取非市场手段干预神马实业的生产经营，影响神马实业的独立性及目前的正常经营。 
      （二）关联交易 
     中平能化集团及其关联方与神马实业之间的关联交易主要为神马集团及其下属子公司与神马实业之间的关联交易。 
     1、神马集团及其关联方与神马实业之间的关联交易情况如下： 
     2008年度与日常经营相关的关联交易 
      （1）向关联方采购货物情况 
             关联方                   交易内容               2008年度 
                                      3-1-21 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
                                                                    占年度（同 
                                                    交易金额（万元）  期）同类交 
                                                                     易的比例 
            神马集团                  尼龙66盐          163,000.54      38.02% 
            神马集团                 进口材料等           9,442.65       2.20% 
            神马集团                   离子膜               382.97       0.09% 
☆  平顶山神马材料加工有限责任公司    材料及加工费          2,024.01       0.47% 
  平顶山神马工程塑料有限责任公司        材料                994.73       0.23% 
            神马集团                   水电汽               624.35       0.15% 
   上海神马帘子布有限责任公司          加工费             5,530.07       1.29% 
            尼龙化工                 蒸汽、氮气             313.28       0.07% 
  平顶山神马化工贸易有限责任公司        电石                 36.50       0.01% 
   平顶山神马泓信化工有限公司          购电石             6,180.28       1.44% 
      （2）向关联方销售产品情况 
                                                             2008年度 
             关联方                   交易内容                      占年度（同 
                                                       交易金额 
                                                                    期）同类交 
                                                        （万元） 
                                                                      易比例 
一、销售化工产品 
            尼龙化工               离子膜碱、盐酸          383.84        0.20% 
    上海神马塑料科技有限公司           树脂粉               47.92        0.02% 
     深圳市神马化工有限公司            树脂粉            2,602.95        1.35% 
            神马集团                   树脂粉            1,985.85        1.03% 
   平顶山神马泓信化工有限公司         售复极碱              253.62       0.13% 
              小计                                        5274.18        2.73% 
二、销售热电产品 
            神马集团                 电力、热力            711.29       31.54% 
            尼龙化工                 电力、热力             58.74        2.61% 
                                      3-1-22 
                                               神马实业股份有限公司收购报告书 
                                                            2008年度 
             关联方                  交易内容                      占年度（同 
                                                      交易金额 
                                                                   期）同类交 
                                                       （万元） 
                                                                     易比例 
              小计                                        770.03       34.15% 
三、销售尼龙产品 
                                  帘子布、子口布、 
            神马集团                                   139,386.44      53.97% 
                                      工业丝等 
 平顶山神马化纤织造有限责任公司       工业丝             5,568.91       2.16% 
平顶山市神马材料加工有限责任公司      帘子布             3,259.45       1.26% 
   上海神马帘子布有限责任公司         帘子布等             548.18       0.21% 
 中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司 帘子布、子口布等         256.17       0.10% 
     平顶山神马集团工贸公司           工业丝               125.93       0.05% 
              小计                                     149,145.08      57.75% 
      （3）其他关联方交易事项 
                                                     交易金额 
             关联方                   交易内容                    交易价格 
                                                      （万元） 
            神马集团               支付资金占用费    3,613.53    同期贷款利率 
            神马集团               支付土地使用费     259.18       协议价 
    平顶山神马泓信化工有限公司     支付资金占用费      29.25     同期贷款利率 
    平顶山市迪汇达商贸有限公司     支付资金占用费      27.16     同期贷款利率 
            神马集团               收取资金占用费     344.30     同期贷款利率 
  平顶山神马工程塑料有限责任公司   支付场地租赁费     130.00       协议价 
      （4）截至2008年12月31日，收购人及其关联方与神马实业之间存在的担保情况 
                                                                      对上市公 
       被担保单位            担保单位      担保金额     主债务到期日 
                                                                       司影响 
 河南神马氯碱发展有限公司    神马实业    30,000,000.00   2009.6.24      暂无 
                                      3-1-23 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
 河南神马氯碱发展有限公司     神马实业   30,000,000.00    2009.3.9       暂无 
 河南神马盐业股份有限公司     氯碱发展   30,000,000.00   2009.1.24       暂无 
        尼龙化工              神马实业   22,200,000.00   2010.12.30      暂无 
    注：2008年神马集团及其关联方与神马实业之间的关联交易情况引自神马实业2008年年报。 
    2、与平煤集团及其下属公司的关联交易 
    2009年，神马实业二级控股子公司新乡正华向平煤集团下属全资子公司联合盐化采购工业盐约2.26万吨，采购金额约为676.60万元（含税价）。 
    2009年，三和热电向平煤股份采购生产所需燃料煤约9.18万吨，采购金额为 
1,902万元（含税价）。 
     3、关联交易的必要性、公允性及进一步减少规范关联交易的措施 
    本次交易完成后，中平能化集团及其附属公司与神马实业发生的日常关联交易主要为：1）材料购销；2）水电汽；3）加工、水电费代收代付劳务。 
      （1）交易的原因、必要性 
      采购 
     1）材料采购 
    神马集团下属子公司尼龙化工公司是国内最大的、也是唯一的尼龙 66 盐生产商，神马实业生产经营所需主要原料----尼龙 66 盐由神马集团提供。吸收合并完成后，尼龙化工公司仍将向神马实业提供生产经营所需的尼龙 66 盐，交易价格参照国际市场的价格及该公司的生产成本来确定。 
    神马实业向平顶山神马材料加工有限责任公司采购的材料主要包括纸管、包装物等生产经营所需的辅助材料；神马实业下属二级子公司平顶山神马博列麦公司向平顶山神马工程塑料有限责任公司采购的材料是指该公司主导产品气囊丝的原材料---尼龙66切片。上述交易价格双方参照交易发生时的市场价格确定。 
    神马实业下属二级子公司河南神马氯碱发展有限公司向尼龙化工公司采购 
                                      3-1-24 
                                               神马实业股份有限公司收购报告书蒸汽、氮气。因神马氯碱发展公司与尼龙化工公司厂区接近，故神马氯碱发展公司直接利用了尼龙化工公司的部分公用工程，可以节省建设投资。吸收合并完成后，神马氯碱发展公司将继续向神马尼龙化工公司采购蒸汽、氮气，交易价格双方参照交易发生时的市场价格确定。 
    神马实业二级控股子公司新乡正华向平煤集团下属全资子公司联合盐化采购工业盐是因神马盐业所产盐不能满足生产需要。交易价格双方参照交易发生时的市场价格确定 
    三和热电向平煤股份采购生产所需燃料煤。交易价格双方参照交易发生时的市场价格确定 
    2）水电汽 
    神马集团赛尔项目部（非法人）从神马三和热电公司（神马实业三级子公司）采购水电汽，鉴于神马博列麦公司与神马集团赛尔项目部厂区接近，为节省建设投资，神马博列麦公司直接从神马集团赛尔项目部铺设管道，来使用水电汽。吸收合并完成后，神马博列麦公司将继续向神马集团采购水电汽，交易价格按政府定价执行。 
    3）加工劳务 
    神马实业没有帘帆布浸胶机，神马实业将其生产的帘帆布委托上海神马帘子布公司进行浸胶。吸收合并完成后，仍将进行上述交易，交易价格双方参照交易发生时的市场价格确定。 
    4 ）离子膜 
    神马实业下属三级子公司平顶山神马氯碱化工股份公司向神马集团采购离子膜。离子膜是神马氯碱股份公司生产离子膜烧碱的一种原材料，从国外进口，神马氯碱股份公司委托神马集团代理进口。目前神马氯碱股份公司已不再从神马集团采购离子膜。而由贸易商平顶山神马泓信化工有限公司代理进口，交易价格由双方参照进口价协商确定。 
    销售 
     1）树脂粉 
                                     3-1-25 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
    神马氯碱发展公司向上海神马塑料公司、深圳神马化工公司、神马集团销售树脂粉（代理出口）。为减少关联交易，目前上海神马塑料公司正在办理注销手续；神马氯碱发展公司已不再委托神马集团代理出口业务，转由贸易商平顶山神马泓信化工有限公司代理出口业务，交易价格由双方参照出口价协商确定。 
    2）离子膜烧碱 
    神马氯碱发展公司向尼龙化工公司销售离子膜烧碱。离子膜烧碱是尼龙化工公司的一种原材料。吸收合并完成后，仍将进行上述交易，交易价格双方参照交易发生时的市场价格确定。 
    3）电力、热力 
    神马实业三级子公司神马三和热电公司向神马集团、尼龙化工公司销售电力、热力。电力、热力是神马集团（赛尔项目部）、神马尼龙化工公司生产动力。吸收合并完成后，仍将进行上述交易，交易价格按政府定价执行。 
    4 ）水电汽代收代付 
    神马实业向神马集团及其下属分、子公司（神马化纤制造公司、神马地毯丝公司及神马材料加工公司等）提供水电汽费代收代付服务，是因均处在同一厂区所致，吸收合并完成后，将继续提供水电汽费代收代付服务，其交易价格按政府定价执行。 
      （2）定价情况、公允性 
     1）参照市场价格定价：对于有市场价格的关联交易，参照市场公允价格定价，如采购尼龙66盐、尼龙66切片、蒸汽、离子膜、劳务；销售树脂粉、离子膜烧碱、煤炭等。 
    2）采用政府指导定价：对于有政府指导价格的关联交易，参照政府指导价定价，如：采购水电；销售电力、热力、代收水电费等。 
    神马实业关联交易的定价遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,关联交易决策程序符合相关法律法规要求，交易方式符合市场规则,符合上市公司和全体股东利益,具有必要性和持续性，符合的实际情况。 
                                      3-1-26 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
      （3）拟采取的减少和规范关联交易的措施 
     1）完善关联交易决策制度 
     神马实业在公司章程对关联交易的决策权力与程序、关联股东或有利益关系的董事在关联交易表决中的回避制度已作相应规定，制定了《关联交易管理办法》，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次收购后，一方面中平能化集团将严格遵守相关法律法规及神马实业的《公司章程》、《关联交易管理办法》及《信息披露管理办法》等制度，以规范关联交易行为；另一方面中平能化集团将与神马实业签署日常关联交易协议，在关联交易决策与实施过程中严格遵守有关关联交易制度及协议的规定。并及时在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报以临时公告、定期报告形式披露关联交易事项，以利于证券监管部门和中小投资者监督。 
     2）控股股东就关联交易事项作出的承诺 
     本次收购完成后，神马实业在采购尼龙66盐、尼龙66切片、销售树脂粉、离子膜烧碱、煤炭等方面仍将会与中平能化集团及其附属公司发生一定的关联交易，为了规范关联交易，确保神马实业的全体股东利益不受损害，中平能化集团将继续履行神马集团与神马实业签订的相关协议，并就与神马实业的关联交易做出以下承诺： 
    本次交易完成后，本公司及本公司的附属公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及神马实业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 
    本次交易完成后，本公司及本公司的附属公司与神马实业之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司及本公司的附属公司和神马实业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 
                                      3-1-27 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
     本公司及本公司的附属公司保证上述承诺在神马实业于国内证券交易所上市且本公司作为神马实业的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给神马实业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 
    3）控股股东的尼龙化工生产经营和相关业务将择机注入神马实业 
     中平能化集团将支持神马实业根据其业务发展需要，由神马实业选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，在本次交易完成后12个月内着手整合尼龙化工产业，构建完整的尼龙化工产业链，减少关联交易，解决可能存在的潜在同业竞争问题。 
     国浩律师所核查意见：神马实业与中平能化及其关联方发生的关联交易系因前述多种原因综合作用所致，有其目前存在的必要性；关联交易的定价亦坚持公允性原则，不会对神马实业及其股东的利益造成损害，不会对上市公司的独立性构成实质性影响；有关方也采取了完善关联交易制度，加强关联交易信息披露等措施对关联交易进行规范，同时亦准备采取自有资金收购、定向增发或其他方式等方式实现业务整合，从而最大限度地减少关联交易。综上，国浩律师所律师认为，神马实业与中平能化及其关联方发生的关联交易不会对本次收购构成实质性法律障碍。 
                                      3-1-28 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
               第八节  与上市公司之间的重大交易 
     本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在报告日前24个月内，与下列当事人发生以下重大交易情况： 
     一、除生产经营需要而发生的日常关联交易外，未与神马实业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于神马实业2008年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易金额按累计金额计算）； 
     二、未与神马实业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 
万元以上的交易； 
    三、收购人不存在对拟更换的神马实业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； 
     四、不存在对神马实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 
                                      3-1-29 
                                               神马实业股份有限公司收购报告书 
         第九节  前6 个月内买卖上市交易股份的情况 
    一、收购人前6个月买卖上市交易股份的情况 
    在《吸收合并协议书》签署日（2009年10月26日）前6个月内，收购人没有通过上海证券交易所的证券交易买卖神马实业的股份。 
    二、收购人董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况 
    在《吸收合并协议书》签署日（2009年10月26日）前6个月内，除以下所列情况外，收购人董事、监事、高级管理人员及其各自直系亲属没有通过上海证券交易所的证券交易买卖神马实业的股份。 
    巩国顺，现任中平能化集团副总经理、神马集团董事，2009年8月24日，以 
8.99元/股价格买入14,100股；2009年8月28日，以8.52元/股价格卖出10,000股； 
2009年9月1日，以7.15元/股价格卖出4,100股，收益约为-1.22万元（注：假定 
 “先进先出”情况下计算核查期内买入并卖出股票的收益，未扣除相关税费，下同）。 
    刘翠荣，系现任平煤集团职业学院院长仵自连的配偶，2009年8月10日，以 
10.4元/股价格买入25,000股；2009年8月14日，以8.65元/股价格买入30,000股； 
2009年8月19日，以8.58元/股价格买入17,000股。 
    仵琳丽，系现任平煤集团职业学院院长仵自连的子女，2009年7月9日，分别以6.58元/股、6.53元/股价格买入13,200股和5,000股；2009年7月15日，以8.23 
元/股价格卖出17,200股；2009年7月29日，分别以8.83元/股、9.10元/股价格买入1,200股和5,300股；2009年7月30日，以8.5元/股价格买入700股；2009年8月4 
日，分别以9.28元/股、9.29元/股价格卖出6,200股和2,000股；2009年8月10日，以10.09元/股价格买入3,000股，收益约为3.34万元。 
    王亚黎，系现任中平能化集团副总经理、平煤集团董事张付有的配偶，2009 
                                      3-1-30 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书年7月9日，以6.44元/股价格买入6,100股；2009年7月15日，以8.27元/股价格卖出6,100股，收益约为1.12万元。 
     何一元，现任平煤集团副总经理，2009年8月11日，以9.68元/股的价格买入 
1,000股。 
     朱锦，系中平能化集团副总经理、平煤集团副总经理杨建国的配偶，2009 
年5月19日，分别以6,36元/股、6.37元/股价格买入22,890股和27,110股；2009 
年6月19日，以6.25元/股价格卖出50,000股，收益约为0.58万元。 
     三、神马实业的董事、监事、高级管理人员前6 个月内买卖上市交易股份的情况 
     在《中平能化集团吸收合并神马集团协议书》签署日（2009年10月26日）前 
6个月内，神马实业及其董事、监事、高级管理人员没有通过上海证券交易所的证券交易买卖神马实业的股票。 
     四、平煤股份的董事、监事、高级管理人员前6 个月内买卖上市交易股份的情况 
     在《中平能化集团吸收合并神马集团协议书》签署日（2009年10月26日）前 
6个月内，平煤股份及其董事、监事、高级管理人员没有通过上海证券交易所的证券交易买卖神马实业的股票。 
     五、前述人员买卖股份行为的说明 
     1、收购人董事、监事、高管人员及其直系亲属买卖神马实业行为的说明 
     根据巩国顺先生出具的关于买卖神马实业行为的说明和承诺。巩国顺先生作为中平能化集团副总经理、原神马集团董事，在接到参加原神马集团董事会通知前，未知悉任何有关本次吸收合并事项信息，其股票买卖行为是在未了解任何有关中平能化集团吸收合并神马集团信息情况下操作的，是基于本人自身判断所进行的投资行为。相关股票买卖行为发生在知悉相关信息之前，其股票买卖行为与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。同时，巩国顺先生承诺自承诺书签署日起至本次收购完成之日后的六个月内不买卖平煤股份、神马实业的股票。 
                                      3-1-31 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
    根据张付有先生及其配偶王亚黎出具的关于买卖神马实业行为的说明和承诺。张付有先生作为中平能化集团副总经理、原平煤集团董事、副总经理，主要负责煤炭销售、煤炭洗选、装备制造、铁路运输、煤炭质量监督和物资供应等工作。因日常工作不涉及资产管理和资本运营，截止2009年9月8日接到参加平煤集团三届五次董事会会议通知前，其本人未参与吸收合并的具体工作，不清楚相关进展情况。王亚黎女士买卖股票行为，是其本人根据行业发展、股票市场行情判断，以及大盘走势等“低进高出”获取收益，属于自己判断的投资行为，其买卖神马实业股票行为与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。同时，王亚黎女士承诺自承诺书签署日起至本次收购完成之日后的六个月内不买卖平煤股份、神马实业的股票。 
    根据杨建国先生及其配偶朱锦出具的关于买卖神马实业行为的说明和承诺。杨建国先生作为中平能化集团副总经理、原平煤集团的董事、副总经理，负责煤矿安全生产、劳动工资、人力资源工作。因日常工作不涉及集团资产管理和资本运营，在接到参加平煤集团三届五次董事会会议通知前，其本人未参与吸收合并的具体工作，不清楚相关进展情况。朱锦女士买卖股票行为，是其本人根据尼龙化工产品市场价格走势及市场行情趋势判断、大盘走势，以及该支股票期间波动情况等作出预测而进行的股票买卖，其买卖神马实业股票行为与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。同时，朱锦女士承诺自承诺书签署日起至本次收购完成之日后的六个月内不买卖平煤股份、神马实业的股票。 
     2、本次吸收合并交易主体平煤集团、神马集团董事、监事、高管人员及其直系亲属买卖平煤股份行为的说明 
    根据仵自连先生及其配偶刘翠荣、子女仵琳丽出具的关于买卖神马实业行为的说明和承诺。仵自连先生作为原平煤集团职业学院院长，主要负责集团教育和职工培训工作。其本人作为职业学院院长，虽为原平煤集团班子成员，但在平煤集团并未分管相关工作，未参与股东会、董事会、监事会决策，不了解吸收合并的具体事项。刘翠荣女士买卖神马实业是其本人根据大盘走势、K线图、市场行情，以及神马实业当期走势等所进行的买卖操作，属于个人判断的投资行为；仵琳丽买卖神马实业是其本人依据大盘走势、K线图、市场行情等所进行的操作属于自己判断的投资行为。同时，两名相关人员买卖神马实业股票的行为存在方向 
                                      3-1-32 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书性差异，不具有内幕交易特征，两人买卖股票行为与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。同时，两名相关人员承诺自承诺书签署日起至本次收购完成之日后的六个月内不买卖平煤股份、神马实业的股票。 
    根据何一元先生出具的关于买卖神马实业行为的说明和承诺。何一元先生为原平煤集团副总经理，现已退居二线，之前主要负责集团后勤、卫生福利、采煤沉陷区治理、治安保卫工作。日常工作不涉及集团公司资本运作，不知晓吸收合并具体决策事项。因此，何一元先生买卖神马实业股票的行为与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。同时，作为本次收购事项交易主体平煤集团的原高管人员，何一元先生承诺自承诺书签署日起至本次收购完成之日后的六个月内不买卖平煤股份、神马实业的股票。 
    根据上述人员出具的说明，及上述人员买卖神马实业的数量、时间及操作方法等情况判断：上述人员买卖神马实业股票系独立的个人投资行为，而非知悉本次吸收合并事项所致，与本次吸收合并事项不存在关联关系。 
     国浩律师所律师根据前述相关人员对于其各自买卖股票行为的书面说明及其他相关资料，并经审慎适当核查后认为，前述各方人员在核查期买卖股票的行为基本均在知悉本次吸收合并事项相关信息之前或该类信息已在有关媒体披露的情况下，基于自身对股票走势、行业发展、K线分析等独立判断而进行的投资行为，并未利用内幕信息谋取不正当利益。部分人员虽属收购方人员，但因其分管事项所限，并不知晓吸收合并具体决策事项；部分人员在参与有关会议之前，对于本次吸收合并事宜的相关信息完全不知晓，也不具备知悉条件；部分相关人员买卖神马实业股票存在方向性差异，并不具备内幕交易特征。有关方董事、监事、高级管理人员在知悉吸收合并事项的相关信息后并未将其透露给其配偶、子女，配偶子女的买卖行为系根据自身判断进行的对外投资。为昭示诚信，严格董事、监事、高级管理人员管理，经协调沟通，前述买卖股票人员已作出六个月不买卖平煤股份、神马实业股票的承诺。鉴于，前述人员不存在内幕交易行为，且有关人员已对以后买卖平煤股份、神马实业的股票进行了承诺，因而国浩律师所律师认为，前述股票买卖行为不会对本次收购构成实质性法律障碍。 
    六、前述人员买卖股份行为的整改说明 
                                      3-1-33 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
     1、对买卖股票的人员进行严肃的批评教育，责令他们做出情况说明并承诺锁定已购入的平煤股份和神马实业股票至本次收购事项完成之后 6 个月； 
    2、组织中平能化集团的董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、 
 《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件，并要求他们及其直系亲属在本次吸收合并事项完成以前不得再买卖平煤股份和神马实业的股票。 
     3、要求中平能化集团总部八部一室、平煤股份、神马实业副处级以上管理人员，未持有平煤股份、神马实业股票的，不得再买入平煤股份、神马实业股票；持有平煤股份、神马实业股票，减持时要按照相关法规进行。 
    七、上市公司规范信息披露及防范内幕交易措施 
    本次收购过程中虽未违规披露信息导致内幕交易进而损害投资者利益的情形，但鉴于上述买卖主体的身份，神马实业非常重视该等人员于上述特定时期买卖上市公司股票的行为，为防范中平能化集团及其关联方、关联人员利用内幕信息买卖上市公司股票，神马实业就此提出进一步规范信息披露制度、防止内幕交易的整改意见如下： 
     1、神马实业已制定了《信息披露管理办法》等内部控制制度。上述制度的制定和实施有利于规范上市公司信息披露工作，提高信息披露质量，有利于防止内幕交易，切实保护投资者尤其中小投资者的利益。神马实业将不断督促公司的董事、监事和高级管理人员加强学习，并要求其规范直系亲属买卖上市公司股票的行为。 
    2、神马实业将加强对相关内幕信息知悉人员的培训和教育，做好敏感信息的排查和保密工作，防止内幕交易或股价操纵，维护公司及投资者的合法权益。 
    3、神马实业将继续落实完善相关制度，确保公司信息披露公开、公平、公正、及时、准确、完整，确保内幕信息的有效管理和控制，并按照相关规定做好公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖上市公司股票行为的申报、披露与监督工作。 
    4、鉴于神马实业关联方较多，关联方涉及的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属人数众多，神马实业将不断提醒关联方并通过关联方积极教育并督促上述人员规范投资行为，不得利用其所知悉的内部信息进行买卖上市公司股票的交易。 
                                      3-1-34 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
     八、中平能化集团防范内幕交易措施 
     为规范中平能化集团所属控股上市公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护广大投资者利益，中平能化集团已制定《内幕信息知情人登记制度》。涉及中平能化集团所属控股上市公司的经营、财务或者对上市公司证券的市场价格有重大影响的尚未在指定信息披露媒体和交易所网站公开披露的信息，要求相关信息知情人员进行登记，如发现信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为将及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会河南监管局、上海证券交易所备案。 
     同时，收购人下发了《中平能化集团关于禁止内幕信息知情人在特殊时期买卖平煤股份和神马实业股票的通知》，对内幕信息知情人的范围进行了界定，对买卖平煤股份和神马实业股票的行为作了限制性规定。对于内幕信息知情人违反相关规定买卖股票的，除证券监管部门、司法部门的处罚外，对副处级以上干部和相关人员给予相应处分。 
     国浩律师所核查意见：中平能化集团对于二级市场交易自查中发现的买卖股票情况已根据相关法律法规的要求采取了一系列整改和规制措施，这些措施的严格执行对于防范中平能化及其关联方、关联人员利用内幕信息买卖上市公司股票能够产生约束性作用。 
                                      3-1-35 
                                                 神马实业股份有限公司收购报告书 
                       第十节  收购人的财务资料 
       本节收购人财务会计报表中列报的数据摘自经亚太（集团）会计师事务所 
   有限公司审计的2008年度、2009年1-10月份中平能化集团财务会计报告。 
       一、会计师事务所对收购人财务报告的审计意见 
       亚太（集团）会计师事务所有限公司于2009年12月20日对中平能化集团 
   财务报告出具的审计报告（亚会审字【2009】145号）中发表审计意见如下： 
        “我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 
   重大方面公允反映了贵公司2009年10月31日、2008年12 月31 日的财务状 
   况，2009年1-10月的经营成果以及2008年度模拟的经营成果。” 
       二、收购人财务数据 
        1、资产负债表 
                               2009 年 10 月31  日           2008 年 12 月31  日 
       项      目 
                             合并数        母公司        合并数         母公司 
流动资产： 
    货币资金              10,369,278,451.59 4,076,201,994.85 10,889,157,336.29 
    交易性金融资产                                       28,835,696.42 
    应收票据              2,144,897,792.05 7,100,000.00 2,447,420,047.94 
    应收账款              3,981,713,137.75 469,244,402.21 2,623,261,961.87 
    预付款项              3,225,551,257.86 285,737,155.34 1,466,725,912.31 
    应收利息 
    应收股利               -130,283,134.43 -180,129,947.03 -132,239,459.32 
    其他应收款            1,709,742,502.60 2,158,545,500.56 1,740,767,842.21 
    存货                  4,623,778,223.92 137,611,930.96 4,471,005,920.97 
    一年内到期的非流动资产                                   8,596.00 
    其他流动资产            379,133,612.08 10,123,897,158.93 33,102,261.11 
☆       流动资产合计       26,303,811,843.42 17,078,208,195.82 23,568,046,115.80 
非流动资产： 
    可供出售金融资产 
    持有至到期投资          53,406,400.00 293,406,400.00 595,417,400.00 
                                        3-1-36 
                                                 神马实业股份有限公司收购报告书 
       长期应收款 
       长期股权投资          754,826,888.32 10,432,472,470.51 754,180,088.44  11,654,990,000.00 
       投资性房地产          153,601,295.56 141,955,668.80 154,580,710.93 
       固定资产            25,444,622,082.83 3,214,071,303.54 25,748,867,316.84 
       在建工程            10,230,865,252.04 2,507,922,977.42 7,683,797,454.86 
       工程物资               41,704,269.68 5,753,805.01 39,186,593.23 
       固定资产清理           31,413,173.03 10,682,971.18 34,395,969.60 
       生产性生物资产 
       油气资产 
       无形资产             4,394,048,853.44 1,567,051,696.81 4,110,387,414.38 
       开发支出 
       商誉                  525,778,142.64            525,740,664.49 
       长期待摊费用           7,575,748.10  3,886,077.72 4,948,232.42 
       递延所得税资产        643,006,191.57 279,656,516.51 564,793,696.44 
       其他非流动资产 
          非流动资产合计   42,280,848,297.21 18,456,859,887.50 40,216,295,541.63  11,654,990,000.00 
          项      目       68,584,660,140.63 35,535,068,083.32 63,784,341,657.43  11,654,990,000.00 
          资产负债表（续） 
                                    2009 年 10 月31  日        2008 年 12 月31  日 
          项      目 
                                  合并数       母公司       合并数       母公司 
流动负债： 
   短期借款                    9,615,364,392.97 4,946,300,000.00 8,100,321,807.52 
   交易性金融负债 
   应付票据                    1,347,439,450.83 114,052,593.13 1,586,588,127.04 
   应付账款                    8,302,709,914.68 1,299,871,328.82 10,067,092,173.26 
   预收款项                    3,420,304,005.50 997,105,534.33 1,449,366,276.51 
   应付职工薪酬                1,428,418,612.10 585,420,286.39 1,871,850,859.02 
   应交税费                     203,450,130.22 -28,974,630.42 635,824,817.13 
   应付利息                      55,901,619.53 22,250,000.00 30,333,676.49 
   应付股利                     205,471,811.27 168,186,100.00 41,436,028.12 
   其他应付款                  3,507,682,257.58 3,503,337,077.05 3,439,961,791.65 
                                        3-1-37 
                                               神马实业股份有限公司收购报告书 
   一年内到期的非流动负债      171,000,000.00 171,000,000.00 2,831,050,000.00 
   其他流动负债                 -5,337,843.69 2,594,049,008.76 969,651,818.22 
       流动负债合计          28,252,404,350.99 14,372,597,298.06 31,023,477,374.96 
非流动负债： 
   长期借款                  11,112,782,101.36 4,529,250,236.11 7,259,348,644.03 
   应付债券                   2,497,624,952.50 2,497,624,952.50 1,024,534,904.98 
   长期应付款                  414,104,014.72 -41,248,471.39 445,550,242.85 
   专项应付款                 1,264,457,563.09 1,253,016,581.19 930,803,476.63 
   预计负债                       98,226.86                 98,226.86 
   递延所得税负债               43,167,576.17 -939,295.93 43,164,921.00 
   其他非流动负债               13,560,000.00             13,560,000.00 
      非流动负债合计         15,345,794,434.70 8,237,704,002.48 9,717,060,416.35 
       负债合计              43,598,198,785.69 22,610,301,300.54 40,740,537,791.31 
所有者权益（或股东权益）： 
   实收资本（股本）          18,199,870,000.00 18,199,870,000.00 11,654,990,000.00  11,654,990,000.00 
   资本公积                  -3,330,237,652.27 -5,424,487,061.14 -2,280,845,463.45 
   专项储备                    581,642,824.58 79,460,190.02 12,196,430.19 
   盈余公积 
   未分配利润                   69,923,653.90 69,923,653.90 -435,782,920.20 
   归属于母公司所有者权益合计 15,521,198,826.21 12,924,766,782.78 8,950,558,046.54  11,654,990,000.00 
   少数股东权益               9,465,262,528.73         14,093,245,819.58 
   所有者权益(或股东权益)合计 24,986,461,354.94 12,924,766,782.78 23,043,803,866.12  11,654,990,000.00 
负债和所有者权益（或股东权益）总计 68,584,660,140.63 35,535,068,083.32 63,784,341,657.43  11,654,990,000.00 
          2、利润表 
                                            2009 年 1-10 月       2008 年度 
               项      目 
                                           合并数    母公司   合并数    母公司 
 一、营业总收入                         56,919,550,029.37    62,058,006,674.80 
    减：营业成本                        51,070,221,441.56    51,969,933,017.68 
        营业税费                          416,606,060.83      571,532,188.81 
        销售费用                          523,413,906.81      684,014,928.69 
        管理费用                         2,132,987,646.84    3,880,659,443.57 
                                      3-1-38 
                                                 神马实业股份有限公司收购报告书 
       财务费用（收益以“-”号填列）        873,101,863.09        931,702,860.93 
       资产减值损失                          49,785,437.21        199,956,903.77 
   加：公允价值变动净收益（净损失以“-”号填列）                   -9,361,550.98 
       投资净收益（净损失以“-”号填列）     26,618,431.94        51,585,715.78 
       其中：对联营企业和合营企业的投资收益 
二、营业利润（亏损以“-”号填列）          1,880,052,104.97      3,862,431,496.15 
   加：营业外收入                           146,755,368.98        182,524,870.60 
   减：营业外支出                            44,436,443.78        718,747,449.64 
       其中：非流动资产处置损失 
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）      1,982,371,030.17      3,326,208,917.11 
   减：所得税费用                           458,569,527.97        833,920,541.30 
四、净利润（净亏损以“-”号填列）          1,523,801,502.20      2,492,288,375.81 
    归属于母公司所有者的净利润             1,018,547,812.55      1,060,000,168.36 
    少数股东损益                            505,253,689.65       1,432,288,207.45 
五、每股收益： 
   基本每股收益 
   稀释每股收益 
六、其他综合收益 
七、综合收益总额                           1,523,801,502.20      2,492,288,375.81 
    归属于母公司所有者的综合收益总额       1,018,547,812.55      1,060,000,168.36 
    归属于少数股东的综合收益总额            505,253,689.65       1,432,288,207.45 
         3、会计制度及主要会计政策、会计科目的注释等 
         收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见 
     备查文件“中平能化集团经审计的2008 年度—2009 年 1-10 月份财务报告” 
         三、未能提供最近一年经审计财务资料的说明 
         中平能化集团设立目的在于推动平煤集团和神马集团战略整合，本次收购事 
     项系因收购人吸收合并平煤集团、神马集团而起。根据《公开发行证券的公司信 
     息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》之相关规定，收购人 
     为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一 
     个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。 
         收购人成立于2008 年 12 月3  日，因收购人2008年未开展正式的经营活动， 
     收购人仅披露2008年度模拟利润表及2008年12月31日的资产负债表。 
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                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
     本次合并前，平煤集团、神马集团均为全国500强企业。吸收合并完成后，中平能化集团业务涉及煤炭采选、尼龙化工、煤焦化工、煤盐化工4 大核心产业和煤电、现代物流、高新技术、建工建材、机电装备 5 个辅助产业，属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第三十九条规定的“业务规模巨大、下属子公司繁多等原因”情况，且因时限较短等原因，难以按照相关规定及时提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。 
    财务顾问核查意见：“本次收购为中平能化集团因吸收合并平煤集团、神马集团而承继持有平煤股份、神马实业的股权，截至 2009 年 10 月 31 日，中平能化集团资产总额达 685.85 亿元（合并数），且本次收购不涉及现金支付，本财务顾问认为收购人具备本次收购所需的经济实力。同时，收购人已披露 2008 年度、2009年1-10月份经审计的财务数据，以便于相关人员了解企业财务状况，本财务顾问认为收购人不存在规避信息披露义务的意图。” 
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                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
                      第十一节  其他重大事项 
     一、吸收合并方案主要内容及实施进展情况 
      （一）吸收合并方案主要内容 
     1、合并方式 
     中平能化集团以新增股权换股吸收合并平煤集团、神马集团，即除中平能化集团持有平煤集团65.81%的股权和持有神马集团53.03%的股权外，平煤集团、神马集团其他股东所持平煤集团、神马集团的股权将全部换成中平能化集团的股权。 
     2、合并基准日 
     本次合并以2008 年 10 月31  日作为基准日，为本次合并审计、评估及换股定价基准日。 
     3、合并对价 
      （1）定价依据 
     以合并各方的注册资本和2008 年 10 月31  日的净资产评估值为基础确定换股价格。 
      （2）换股价格 
     平煤集团的注册资本为782,131万元，神马集团的注册资本为174,562万元，中平能化集团的注册资本为1,165,499 万元；2008 年 10 月31  日，平煤集团净资产的评估值为 1,567,607 万元，神马集团净资产的评估值为252,417 万元，河南省国资委用于出资的平煤集团和神马集团股权对应净资产的评估值为 1,165,499 
万元。据此，中平能化集团吸收合并平煤集团、神马集团时，中平能化集团的换股价格为 1.00 元/元出资额，平煤集团换股价格为2.004 元/元出资额，神马集团换股价格为 1.446 元/元出资额。 
      （3）换股比例 
     根据上述换股价格，中平能化集团吸收合并平煤集团的换股比例为2.004:1 
 （平煤集团换股价格/ 中平能化集团换股价格=2.004:1 ），即每1 元平煤集团的出资额可换取2.004 元中平能化集团的出资额；中平能化集团吸收合并神马集团的 
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                                               神马实业股份有限公司收购报告书换股比例为 1.446:1  （神马集团换股价格/ 中平能化集团换股价格=1.446:1 ），即每 1 元神马集团的出资额可换取 1.446 元中平能化集团的出资额。 
     本次合并完成后，中平能化集团实收资本由吸收合并前的 1,165,499 万元增加至1,819,987 万元，中平能化集团由国有独资公司变为九家股东共同持股的国有控股有限责任公司。 
     4、债权人权利保护 
     本次吸收合并事项经合并各方股东会审核通过并经河南省国资委、河南省政府批准后，中平能化集团、平煤集团、神马集团将履行通知、公告义务，并应债权人要求偿还债务或提供相应的担保。 
     在本次吸收合并事项中，如债权人对吸收合并事项无异议，既在接到通知后三十日内，未接到通知在公告后四十五日内没有提出清偿债务或提供担保要求，中平能化集团、平煤集团、神马集团所有未予偿还的债务及未履行完毕的合同义务，在本次吸收合并完成后由存续公司继承，并由存续公司承担偿还及履行义务。 
     5、过渡期的损益归属 
     在合并基准日（2008 年 10 月31  日）至合并完成日期间，中平能化集团、平煤集团、神马集团形成的期间损益由中平能化集团、平煤集团、神马集团原股东分别享有。 
     6、员工安置 
     合并各方同意本次吸收合并完成后，被合并方的全体在册员工将由中平能化集团全部接受。被合并方作为被合并方现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并完成日起由中平能化集团享有和承担。 
      （二）吸收合并进展情况 
     1、2008年12月2日，河南省人民政府出具豫政文[2008]220号《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司组建方案的批复》，同意由河南省国资委以所持有平煤集团65.81%的股权和神马集团53.03%的股权出资组建国有独资公司中平能化集团。 
    2、2009年5月25日，河南省国资委以豫国资文[2009]43号《关于同意中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团方案及协议的批复》，批准中平能化集团吸收合并神马集团、平煤集团方案（草案）及吸收合并协议书（草案）。 
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     3、2009年9月18日，神马集团和平煤集团分别召开股东会，审议通过了《吸收合并方案》、《吸收合并协议书》，同意中平能化集团吸收合并神马集团。 
    4、2009 年 9 月 30 日，中平能化集团、平煤集团、神马集团分别在《大河报》刊登了债权人公告，通知债权人吸收合并事宜，中平能化集团、平煤集团、神马集团按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保（如果债权人提出要求）； 
     5、2009 年 10 月 23 日，河南省人民政府以豫政文[2009]217 号《河南省人民政府关于中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团事宜的批复》，批准中平能化集团吸收合并神马集团、平煤集团； 
    6、2009年10月26日，中平能化集团分别与平煤集团、神马集团签署《吸收合并协议书》； 
     7、2009年10月30日，平煤集团和神马集团分别在河南省工商行政管理局办理了注销登记手续； 
    8、2009年10月30日，中平能化集团在河南省工商行政管理局办理了本次吸收合并的增资工商变更登记； 
    9、2009年11月13日，国务院国资委以国资产权[2009]1237号《关于平顶山天安煤业股份有限公司和神马实业股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》同意将神马集团持有神马实业23,417.2100万股国有股变更为中平能化集团持有，占神马实业总股本的52.95%。 
     国浩律师所核查意见：本次吸收合并事宜系由河南省人民政府推动，河南省国资委主导，各相关企业具体执行的一次国有大型企业整合活动。该次吸收合并事宜先后取得了河南省国资委、河南省人民政府、国务院国资委的批准，平煤集团、神马集团股东会也以决议形式审议通过了吸收合并方案及协议，目前尚待中国证监会对《收购报告书》无异议，并对中平能化豁免要约收购予以批准。平煤集团、神马集团在债权人申报期尚未届满的情况下提前办理工商注销手续，存在一定法律瑕疵，但鉴于债权人申报期已届满，没有债权人提出申报要求并对前述注销事宜提出异议，且中平能化集团将承继有关债务，同时省级工商行政管理部门已为平煤集团和神马集团办理了注销手续，并出具了注销证明，平煤集团、神 
                                      3-1-43 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书马集团的提前注销并未对债权人的权益造成实际性损害，不会对本次吸收合并事宜构成实质性法律障碍。 
     二、中平能化集团的设立、吸收合并涉及上市公司的相关信息披露情况 
     2008年12月19日，神马实业就中平能化集团设立事项发布公告； 
     2009年9月18日，神马实业就平顶山煤业（集团）有限责任公司、中国神马集团有限责任公司股东会审议通过吸收合并事项发布提示性公告； 
     2009年10月30日，神马实业就中平能化集团向中国证监会提交豁免要约收购申请发布提示性公告，同时公告了收购报告书摘要； 
     2009年11月26日，神马实业就国务院国资委批复本次收购相关国有股权变更事项发布提示性公告。 
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                                   平顶山天安煤业股份有限公司收购报告书 
                  收购人及其法定代表人的声明 
    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
                      中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（盖章） 
                     法定代表人（授权代表）： 
                                                     赵海龙 
                                                    年   月   日 
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                                        神马实业股份有限公司收购报告书 
                          财务顾问声明 
   本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 
                             中原证券股份有限公司（盖章） 
                             法定代表人（授权代表）： 
                                                      石保上 
                               项目主办人: 
                                          杨成娇       田斌 
                              项目协办人: 
                                          于迎涛 
                                                   年   月   日 
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                                 律师声明 
    本人及本人所代表的机构已按照职执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 
                                   国浩律师集团（上海）事务所（盖章） 
                                  负责人： 
                                              管建军 
                                  签字律师： 
                                              杜晓堂        马文杰 
                                                                  年  月  日 
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                       第十二节    备查文件 
     以下文件于本收购报告书公告之日起备置于神马实业法定地址，在正常工作时间内可供查阅： 
     1、财务顾问报告书； 
     2、补充财务顾问报告书 
     3、法律意见书； 
    4、补充法律意见书； 
     5、补充法律意见书（二）； 
     6、关于收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明； 
     7、基于收购人实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明； 
     8、收购人具备规范运作上市公司管理能力的说明； 
     9、收购人避免同业竞争、保持被收购公司经营独立性的说明； 
     10、收购人控股股东最近二年未变更的说明； 
     11、收购人及控股股东核心企业和核心业务的说明； 
     12、收购人高管人员身份证明； 
     13、收购人及控股股东持股5%以上上市公司及金融机构的说明； 
     14、收购人买卖被收购公司股票的说明； 
                                      3-1-48 
                                                神马实业股份有限公司收购报告书 
     15、关于收购人及其关联方在收购报告书签署之日前24个月内与上市公司重大交易情况的说明； 
     16、吸收合并协议书； 
     17、吸收合并相关批准文件； 
     18、收购人的工商登记证明和税务登记证明； 
     19、财务顾问关于收购人诚信记录等问题的核查意见； 
     20、中介机构买卖被收购公司股票的自查报告； 
    21、中平能化集团经审计的2008年度—2009年1-10月份财务报告； 
     22、国务院国有资产监督管理委员会《关于平顶山天安煤业股份有限公司和神马实业股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》 
                                      3-1-49 
                                平顶山天安煤业股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《神马实业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页） 
                  中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（盖章） 
                  法定代表人（授权代表）： 
                                                 赵海龙 
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