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						山东天业恒基股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    山东天业恒基股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于2010年1月31日以电子邮件及书面方式发出，会议于2010年2月10日上午九点，在济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼会议室召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事、董事会秘书和财务负责人列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求。会议由董事长曾昭秦先生主持。
    经与会董事认真审议，会议以书面表决方式逐项审议并通过了如下议案：
    一、 审议通过《2009年年度总经理工作报告》；
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    二、审议通过《关于审议2009年年度董事会报告的议案》；
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    三、审议通过《关于审议2009年年度财务决算报告的议案》；
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    四、审议通过《关于审议2009年年度利润分配及公积金转增股本的议案》；
    根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的审计报告确认，2009年实现归属于母公司股东的净利润-5,645.94万元，年初未分配利润-727.97万元，累计可供分配利润为-6,373.91万元。因母公司未分配利润为-7,715.59万元，根据国家法律法规及公司章程有关规定，本年度不进行现金股利派发，不送红股，不进行公积金转增股本。
    独立董事认为：2009年度公司业绩亏损，母公司未分配利润为负值，公司作出2009年度利润分配预案，符合公司实际情况，也符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等相关规定。同意公司董事会的利润分配方案，同意将该方案提交公司股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    五、审议通过《关于审议2009年年度报告及摘要的议案》；
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    六、审议通过《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；
    公司拟续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司提供2010年度会计报表的审计服务，聘期一年，审计费用为叁拾万元人民币（不含差旅费）；年度会计报表审计以外的专项审计及其他服务项目，如合作，具体费用根据公司与其签订的《业务约定书》单独支付。
    国富浩华会计师事务所有限公司自2009年起为我公司提供审计服务。2009年度会计报表的审计服务费用为叁拾万元人民币（不含差旅费）。
    独立董事认为：国富浩华会计师事务所有限公司在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。同时，根据公司及审计工作情况，公司支付的报酬数额是合理的。同意将该方案提交公司2009年年度股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    七、审议通过《关于审议会计差错更正的议案》；
    根据《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号－财务信息的更正及相关披露》相关规定，公司对 2009 年前期会计差错进行更正。
    公司通过自查发现，全资子公司山东永安房地产开发有限公司（以下简称永安公司）2008年销售的永安大厦项目、乳山滨海花园项目已符合《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）关于土地增值税清算条件的规定。该项会计差错更正计算的累积影响数为7,304,660.23元，调减2008年度净利润7,304,660.23元。天业股份2008年年度报告公告中归属于母公司的净利润为18,181,455.63元，2008年末未分配利润为24,957.89元，因该项会计差错更正后天业股份2008年度归属于母公司的净利润为10,876,795.40元，2008年末未分配利润为-7,279,702.34元。
    因会计差错更正影响的会计报表项目列示如下：
    影响的会计报表项目 会计差错更正前金额 会计差错更正后金额 累积影响数
    营业税金及附加 20,611,512.72 30,351,059.69 9,739,546.97
    所得税费用 7,542,836.97 5,107,950.23 -2,434,886.74
    归属于母公司的净利润 18,181,455.63 10,876,795.40 -7,304,660.23
    未分配利润 24,957.89 -7,279,702.34 -7,304,660.23
    董事会认为：本次公司对以前年度发生的会计差错进行更正，并根据有关会计准则和制度的规定进行会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，经更正后的财务报表客观、真实地反映了公司报告期的经营成果和财务状况，提高了公司财务信息质量，同意公司做出的更正调整。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    八、审议通过《关于审议拟修改的议案》；
    原为：
    第八十二条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，必须依照公司章程及公司奖惩制度的具体规定给予相关人员予以罚款、警告、记过、开除等处分。……
    现修改为：
    第八十二条 年报信息披露发生重大差错时，董事会应当落实有关责任人，并视情节轻重，可给予该责任人批评、警告，直至解除其职务的处分，还应按照中国证监会、上交所相关规定的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响。年报信息披露重大差错包括：重大会计差错、重大遗漏信息、业绩预告修正及中国证监会规定的其他情形。
    公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，必须依照公司章程及公司奖惩制度的具体规定给予相关人员予以罚款、警告、记过、开除等处分。……
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    九、审议通过《关于审议的议案》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    议案二、三、四、五、六需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
    特此公告。 
    山东天业恒基股份有限公司
    董事会
    　　2010年2月10日