国电电力(600795) 最新公司公告|查股网

						国电电力发展股份有限公司关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示：
　　●交易内容：公司拟用公开发行Ａ股股票的部分募集资金收购中国国电集团公司持有的国电浙江北仑第三发电有限公司５０％的股权、国电新疆电力有限公司１００％的股权、国电江苏谏壁发电有限公司１００％的股权以及国电江苏电力有限公司２０％的股权。
　　●关联人回避事宜：相关议案已经公司六届九次董事会批准，与关联交易有利害关系的关联董事对各关联交易的表决进行了回避。相关议案需经公司股东大会的批准。
　　一、关联交易的基本情况
　　为了进一步增强公司竞争力，促进公司持续快速发展，经协商，中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）拟将其所持有的国电浙江北仑第三发电有限公司（以下简称“北仑第三发电公司”）５０％的股权、国电新疆电力有限公司（以下简称“新疆公司”）１００％的股权、国电江苏谏壁发电有限公司（以下简称“谏壁公司”）１００％的股权以及国电江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）２０％的股权全部转让给本公司。上述四家拟收购公司以下统称为“目标公司”。
　　中国国电目前所持有的上述股权不存在设定担保、质押及其他任何限制股权转让的情形，亦无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项的情形。
　　由于本次交易为公司与控股股东中国国电之间的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定，本次交易构成了公司的重大关联交易。
　　二、关联方介绍和关联关系
　　中国国电是国务院国有资产监督管理委员会下属全资的大型国有企业，法定代表人朱永芃，注册资本１２０亿元人民币，经营范围为：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。
　　截至本次董事会召开日，中国国电持有本公司７，４１８，９３１，９１３股，占公司总股本的５９．８６％，是公司的控股股东。根据《上市规则》的规定，中国国电为公司的关联法人。
　　三、关联交易的定价政策和定价依据
　　（一）交易标的的基本情况
　　本次交易标的为中国国电持有的北仑第三发电公司５０％的股权、新疆公司１００％的股权、谏壁公司１００％的股权及江苏公司２０％的股权。
　　１．北仑第三发电公司
　　北仑第三发电公司成立于２００６年１２月３１日，注册资本１４亿元，注册地址为宁波市北仑区进港西路６６号，公司类型为有限责任公司。该公司目前的股东结构为：中国国电持有５０％股权，浙江省能源集团有限公司持有４０％股权，宁波开发投资集团有限公司持有１０％股权。北仑第三发电公司的主营业务为火力发电，目前拥有２台１００万千瓦超超临界燃煤发电机组，分别于２００８年１２月２０日及２００９年６月２日正式投入运行。
　　北仑第三发电公司最近两年及一期的主要生产技术指标如下：
　　
                  ２０１０年１－４月  ２００９年	２００８年 
利用小时（小时）	１，４０５     5,104	          399 
发电量（亿千瓦时）	２８．１０     80.77	         1.43 
上网电量（亿千瓦时）	２６．９５     77.14	         1.35 
　　
　　北仑第三发电公司最近一年一期的主要财务数据如下：
　　单位：亿元
　　
项目	２０１０年４月３０月         ２００９年１２月３１日
总资产	６７．０６                         72.55 
总负债	４９．０３                         55.45 
归属于母公司所有者权益	１８．０３         17.10
       ２０１０年１－４月                ２００９年度 
营业收入	１０．７２                30.99 
归属于母公司净利润０．９３                3.08 
　　
　　２．新疆公司
　　新疆公司成立于２００７年１２月１３日，注册资本为９１，９３８．０４８７万元，注册地址为乌鲁木齐市西虹东路３５８号，公司类型为有限责任公司（法人独资），为中国国电全资子公司。新疆公司的经营范围为实业投资及经营管理；组织电力（热力）生产、销售，电力业务相关的技术服务、信息咨询。目前新疆公司的控股装机容量为１１０万千瓦，其中火电５９万千瓦、水电５１万千瓦；权益装机容量９２．６万千瓦，其中火电５３．９万千瓦，水电３８．７万千瓦。
　　截至目前，新疆公司下辖８家下属单位，其中：所属全资子公司３家，分别为国电新疆红雁池发电有限公司、国电哈密能源开发有限公司以及国电巴楚发电有限公司；控股公司５家，分别为国电新疆吉林台水电开发有限公司（持股比例为７４．８２％）、国电库车发电有限公司（持股比例为８４．１７％）、国电塔城铁厂沟发电有限公司（持股比例为８３．７６％）、国电青松吐鲁番新能源有限公司（持股比例为６５％）以及国电新疆艾比湖流域开发有限公司（持股比例为８５．７９％）。
　　新疆公司最近一年一期的主要财务数据（合并财务报表口径）如下：
　　单位：亿元
　项目	２０１０年４月３０月         ２００９年１２月３１日
总资产	62.10                              87.98 
总负债	48.79                             68.11
归属于母公司所有者权益	11.12             15.11
       ２０１０年１－４月                ２００９年度 
营业收入	3.63                       13.21 
归属于母公司净利润0.04                     1.07　 
    注：2009年列入新疆公司合并报表范围的国电新疆阿拉山口风电开发有限公司、国电青松库车矿业有限公司、国电阿克苏河流域水电开发有限公司、国电新疆开都河流域水电开发有限公司，以及国电哈密能源开发有限公司和国电青松吐鲁番能源有限公司的风电资产已于2010年4月30日前剥离。此外，由于新疆地区1-4月份河流处于枯水期，新疆公司下属国电新疆吉林台水电开发有限公司和国电新疆艾比湖流域开发有限公司发电量受到较大影响，从而导致新疆公司2010年1-4月归属于母公司净利润较低。 
    3.谏壁公司 
    谏壁公司成立于2001年12月29日，注册资本为48,000万元，注册地址为江苏省镇江市谏壁镇，公司类型为有限公司（法人独资），经营范围为电力及相关产品的生产经营。中国国电持有谏壁公司100%股权。谏壁公司目前拥有2台33万千瓦燃煤发电机组，分别于2004年9月16日与2005年7月27日正式投产。 
    谏壁公司最近三年及一期的主要生产技术指标如下： 
                    2010年1-4月	2009年	2008年 	2007年 
利用小时（小时） 	2,017	5,640 	5,900 	6,169 
发电量（亿千瓦时） 	13.31	37.22 	38.94 	40.72 
上网电量（亿千瓦时） 	12.65	35.39 	37.13 	38.45 
谏壁公司最近一年一期的主要财务数据如下： 
单位：亿元 
项目             2010年4月30日	2009年12月31日 
总资产          	18.20	  17.70 
总负债          	12.47     12.07 
归属于母公司所有者权益 	5.74	   5.63 
                  2010年1-4月	2009年度 
营业收入 	       4.52	12.42 
归属于母公司净利润 	0.10	1.25 
    4.江苏公司 
    江苏公司成立于2008年12月31日，注册资本为 222,908.795632万元,公司类型为有限公司。公司2010年完成了以非公开发行股票收购中国国电持有的江苏公司80%股权，目前公司持有江苏公司80%的股权，中国国电持有其余的20%股权。江苏公司下属单位包括内部核算电厂谏壁发电厂、国电常州发电有限公司（持股比例为51%）、国电泰州发电有限公司（持股比例为40%）以及国电镇江燃料有限公司（持股比例为100%）。 
    江苏公司下属的谏壁发电厂、常州公司和泰州公司共有8台已投产发电机组（4×33万千瓦、2×63万千瓦、2×100万千瓦），装机容量合计为458万千瓦；在建1台装机容量为100万千瓦的燃煤发电机组。 
    江苏公司最近一年一期的主要财务数据（合并财务报表口径）如下： 单位：亿元 
项目 	2010年4月30日	2009年12月31日 
总资产 	162.93	157.08 
总负债 	115.77	111.46 
归属于母公司所有者权益 	30.03 	29.12 
2010年1-4月	2009年度 
营业收入 	30.05 	94.49 
归属于母公司净利润 	0.91	6.83 
    有关交易标的的具体情况详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《国电电力发展股份有限公司公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。 
（二）交易的主要内容和定价政策及依据 
    6 1. 交易的定价政策及定价依据 
本次交易涉及中国国电向本公司转让国有资产权益，因此，本次交易的定价政策及定价依据须符合有关国有资产转让定价的法律、法规及规范性文件的规定。 
    中国国电及公司已经共同委托北京中企华资产评估有限责任公司对目标公司截至2010年4月30日的净资产进行评估。根据初步评估结果，本次交易的定价情况预计为： 
标的股权 	目标公司净资产评估值 （万元）	标的股权对应的净资产评估值（万元） 	交易价格（万元） 
北仑第三发电公司50%股权 	552,046.98	276,023.49	276,023.49 
新疆公司100%股权 	226,033.64	226,033.64	226,033.64 
谏壁公司100%股权 	91,540.84	91,540.84	91,540.84 
江苏公司20%股权 	635,407.87	127,081.57	127,081.57 
小计 	1,505,029.33	720,679.54	720 
    本次交易的定价将最终依据经有权部门备案的目标公司净资产评估值为基准确定。上述目标公司的评估报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），如经备案后的评估结果有所调整，公司将及时公告调整后的评估结果。 
    2. 股权转让协议的主要内容 
    （1）下述条件全部获得满足之日为股权转让协议的生效日： 
    ①转让方就标的股权转让所涉的资产评估报告已完成备案； 
    ②转让方就协议项下标的股权转让事宜依照规定已获有权部门批准； 
    ③受让方董事会和股东大会批准受让方按照协议约定的条款和条件收购标的股权； 
    ④受让方公开发行A股股票的申请获得中国证券监督管理委员会核准，并且募集资金全部到位。 
    （2）公司以公开发行A股股票募集的资金支付股权转让价款，公司应于协议生效之日起5个工作日内将标的股权的转让价款汇入转让方的指定账户； 
    （3）转让方收到受让方支付的标的股权转让价款的当日为标的股权转让的交割日。自标的股权转让交割日次日起，与标的股权有关的全部权利义务由受让方享有和承担，转让方不再享有任何权利义务。 
    3. 本次交易双方签署的协议 
    中国国电和公司为达成本次交易,按照上述条件共同签署了股权转让协议，该协议待股东大会审议通过后且满足协议生效条件方才生效。 
    四、 本次交易的目的以及对公司的影响 
    中国国电在2010年4月国电电力非公开发行时出具了《关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》，确定将国电电力作为中国国电火电及水电业务的整合平台，中国国电力争用5 年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将中国国电发电业务资产（不含中国国电除国电电力外其他直接控股上市公司的相关资产、业务及权益）注入国电电力。 
    中国国电本次向公司转让优质发电资产，是进一步履行相关承诺的具体措施。 
    本次交易的完成将有利于进一步扩大公司的装机规模，优化发电资产结构和布局，提高公司的盈利能力和核心竞争力，减少同业竞        争，实现公司的可持续发展。 
    五、 审议程序 
    （一）董事会表决情况和关联董事回避情况 
    公司六届九次董事会审议通过了本次非公开发行的相关芃议案。关联董事朱永、乔保平、杨海滨、于崇德、张国厚回避表决，由非关联董事进行表决。 
    （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见 
    公司独立董事事先认可本次非公开发行的相关议案，一致同意将议案提交董事会审议，并发表如下独立董事意见： 
    公司本次公开发行A股股票，拟募集资金不超过97亿元人民币，其中72.07亿元用来收购中国国电集团公司所持有的国电浙江北仑第三发电有限公司50%的股权、国电新疆电力有限公司100％的股权、国电江苏谏壁发电有限公司100％的股权以及国电江苏电力有限公司20%的股权，构成重大关联交易。该重大关联交易所涉及的上述议案内容遵循了"公开、公平、公正"的原则，关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及其他股东利益。 
    公司公开发行A股股票有利于公司扩大发电装机规模，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力，有利于减少与控股股东之间的同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司应充分考虑今后市场风险、产业风险及政策性风险，采取措施，提高抗风险能力。 
    （三）以上关联交易尚需得到公司股东大会的批准。 
    六、 备查文件 
    1.公司第六届董事会第九次会议决议 
    2.关于关联交易的独立董事意见 
    3.独立董事事前认可函 
    特此公告。 
    国电电力发展股份有限公司 
    二〇一〇年七月二十日