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						山东鲁抗医药股份有限公司六届董事会第五次会议决议公告 
    重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    山东鲁抗医药股份有限公司六届董事会第五次会议于 2010 年3 月24 日在公司804会议室举行。本次会议召开的通知已于2010 年3 月14日下发，会议应到董事11人，实到董事10人，董事程军先生因故未出席会议，委托董事高祥友先生行使表决权利，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长高祥友先生主持，经过认真讨论，采用书面投票表决的方式通过了以下决议：
    （一）通过了《公司2009年度董事会工作报告》。
    参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
    （二）通过了《公司2009年度财务决算报告》。
    参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
    （三）通过了《公司2009年年度报告》及《摘要》（报告及其摘要详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
    参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
    （四）通过了《公司2009年度利润分配方案》。
    经上海上会会计师事务所有限公司审计报告验证，公司2009年度实现净利润3757.96万元，加上上年未分配利润6733.23万元，本年度可供股东分配的利润为 10491.19万元。鉴于目前公司正在进行有关技改项目建设，生产经营资金需求量较大，经研究，董事会决定不对本年度利润进行分配，同时也不进行公积金转增股本。
    参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
    （五）通过了《公司2010年财务预算报告》。
    参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
    （六）通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》。
    鉴于上海上会会计师事务所有限公司在为本公司2009年度财务审计工作中表现出的严谨求实态度和审慎认真的工作作风，拟定给予2009年度审计费用为人民币45万元,并拟续聘其为公司2010年审计机构。
    参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
    （七）通过了《关于申请办理公司2010年银行贷款授信额度的议案》。
    董事会同意公司2010年继续向中国银行股份有限公司济宁分行等11家银行申请2010年融资额度合计为7.10亿元人民币，期限为1-6年。
    参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
    （八）通过了《关于公司2010年度日常性关联交易的议案》。该议案尚需提交股东大会审议，两名关联董事高祥友、杜建方回避了表决。(内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)
    参会有效表决票数9票，同意9票，弃权0票，反对0票。
    （九）通过了《公司内部控制制度》。(内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)
    参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
    （十）通过了《公司2010年经营者年薪制考核办法》。
    参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
    （十一）通过了《关于成立山东鲁抗生物制造有限公司的议案》。
    为进一步做强做大公司生物医药产品，充分发挥公司发酵产业化优势，实现鲁抗的持续、跨越发展，公司拟成立控股子公司"山东鲁抗生物制造有限公司"。该公司是鲁抗新建的高技术生物医药制造公司；注册资本4800万元(人民币)，其中山东鲁抗医药股份有限公司首期出资额为4560万元，占投资比例的95%，山东鲁抗舍里乐药业有限公司出资额为240万元，占投资比例的5%；由本公司以现金出资；注册地址：山东省邹城市工业园区；经营范围：化学原料药及制剂、生物材料、氨基酸类、医药生产用化工原料、辅料及中间体、兽用药、淀粉糖等的制造、加工、销售；医药工程设计；技术开发、咨询、服务。法定代表人：高祥友。
    参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
    （十二）通过了《关于转让公司所持明治鲁抗医药有限公司股权的议案》。
    经公司与明治鲁抗医药有限公司第一大股东明治制果株式会社友好协商，公司拟将所持有的明治鲁抗医药有限公司31.25%的股权（共计6140.034万股权）以每股不低于净资产1.115元人民币的价格,一次性全部出售给日本明治制果株式会社。经双方股东聘请中介机构进行审计和评估后，按山东省国资委关于产权转让的有关程序办理挂牌转让事宜。
    明治鲁抗医药有限公司是由本公司与日本明治制果株式会社、日本爱利思达生命科学株式会社三方于2003年10月在山东省济宁市高新技术开发区共同出资组建的中外合资企业,主要从事麦迪霉素、硫酸粘杆素产品的生产。本公司对明治鲁抗公司累计投资750万美元（折人民币6140万元），占总股本的31.25%；日本明治制果株式会社出资1250万美元，占总股本的52.08%；日本爱利思达生命科学株式会社出资400万美元，占总股本的16.67%。
    该议案尚需提交股东大会审议，两名关联董事高祥友、杜建方回避了表决。
    参会有效表决票数9票，同意9票，弃权0票，反对0票。
    （十三）通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。(内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)
    董事会决定于2010年5月26日（星期三）上午9：00时，在公司驻地以现场方式召开公司"2009年度股东大会"，具体内容见"关于召开2009年度股东大会通知的公告"。
    参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
    特此公告！ 
    山东鲁抗医药股份有限公司董事会
    　　二○一○年三月二十七日