鲁银投资(600784) 最新公司公告|查股网

						鲁银投资集团股份有限公司关于授权公司经理层收购股权的公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●鲁银投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2010年3月13日与自然人赖积豪先生就收购青岛豪杰矿业有限公司（以下简称"青岛豪杰"）股权事宜签订了合作意向书。公司拟收购青岛豪杰55%的股权，交易金额1.1亿元人民币。公司六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于授权公司经理层收购青岛豪杰矿业有限公司股权的议案》。
    ●青岛豪杰合法拥有面积为15.1平方公里的探矿权，并取得其中0.4674平方公里的采矿许可证。探矿权有效期限为2009年12月15日至2011年9月30日，采矿权有效期为2009年8月21日至2014年8月21日。勘探区块内共有5处铁矿矿体，其中2号矿体已探明储量为484.5万吨。青岛豪杰所拥有的矿业权权属不存在限制或者争议情况。
    ●公司与赖积豪先生签订的合作意向书确定了双方合作的基本原则和交易条件，但不具法律效力，双方权利义务以将来签订的正式协议为准。
    ● 本次交易不构成关联交易。
    ● 本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。
    ● 风险特别提示
    本次交易所涉铁矿石储量具有不确定性。除2号矿体外，其他勘探区块内铁矿石储量尚未确定；
    铁矿石市场价格波动的风险。虽然我国钢铁行业对铁矿石需求旺盛，未来国际、国内铁矿石价格维持高位运行的可能性较大，但铁矿石价格受宏观经济和市场影响较大；
    政策变化带来的不确定性。如国家政策调整，如矿产资源税的调整、资源补偿费的变化等，将对青岛豪杰经营业绩产生一定影响。
    一、交易概述
    1、基本情况
    2010年3月13日，公司与自然人赖积豪先生就收购青岛豪杰股权事宜签订了合作意向书。公司拟收购青岛豪杰55%的股权，交易金额为1.1亿元人民币。
    2、公司六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于授权公司经理层收购青岛豪杰矿业有限公司股权的议案》。公司独立董事发表独立意见认为：
    公司通过收购青岛豪杰55%的股权，即可参与享有该企业的探矿权和采矿权。根据公司尽职调查结论和多位地质及采矿专家的意见，该项目开采条件良好，交通便利，经济效益可观，投资少，投产时间短，投资回收期短，符合公司的发展需要。作为公司独立董事，我们同意公司本次股权收购事宜。本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。
    二、交易对方情况介绍
    1、股权出让方：
    赖积豪先生，男，中国国籍，居住在青岛市市南区江西路7号。
    2、未发现赖积豪先生与公司之间存在关联关系。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、本次交易标的为青岛豪杰55%的股权。
    青岛豪杰矿业有限公司住所：青岛平度市新河镇双兴村；
    法定代表人姓名：赖积豪；
    经营范围：许可经营项目为探矿（勘查项目：山东省平度市新河地区铁矿详查）；铁矿地下开采（未取得安全生产许可证不得开采）（勘查许可证有效期至2011年9月30日；采矿许可证有效期至2014年8月21日），一般经营项目为矿产品（国家禁止、限制的品种除外）购销，（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）；
    成立日期：2007年7月10日；
    经营期限：2007年7月10日至2015年3月9日；
    公司注册资本为人民币500万元；
    公司营业执照注册号：370283228526056；
    组织机构代码证号：66450187-9。
    青岛豪杰目前共有股东3人，其中赖积豪出资人民币350万元，占总股本的70%，马永俊出资人民币75万元，占总股本的15%，陈雁华出资人民币75万元，占总股本的15%。
    在签订正式股权转让协议前，赖积豪先生需先行收购其他两位股东的股权，使其所持青岛豪杰股权达100%。
    2、资源情况。青岛豪杰合法拥有面积为15.1平方公里区块的探矿权。勘探区块内共有5处铁矿矿体，其中2号矿体已探明储量484.5万吨。
    3、探矿权证和采矿许可证。
    探矿权证号T37120080402006584。
    探矿权人 青岛豪杰矿业有限公司
    探矿权人地址 山东省平度市新河镇
    勘察项目名称 山东省平度市新河地区铁矿详查
    地理位置 山东省平度市
    图幅号 J50E019023
    勘察面积 15.10平方公里
    有效期限 2009年12月15日至2011年9月30日
    勘察单位 山东省第四地质矿产勘查院
    勘察单位地址 山东省潍坊市向阳路228号
    采矿权证号C3700002009082110033019。
    采矿权人 青岛豪杰矿业有限公司 开采矿种 铁矿
    地址 平度市新河镇双兴村 开采方式 地下开采
    矿山名称 青岛豪杰矿业有限公司平度市新河铁矿 生产规模 30万吨/年
    经济类型 有限责任公司 矿区面积 0.4674平方公里
    有效期限 伍年 自2009年8月21日至2014年8月21日
    4、青岛豪杰尚未获得建设工程规划许可证、施工许可证；安全生产许可证正在审批过程中。
    5、青岛豪杰的房屋及土地均无权证，项目建设用地为租用土地。
    6、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
    （二）公司本次收购股权交易不涉及债权债务转移。签订本次股权收购协议前青岛豪杰全部债务及或有负债由原股东赖积豪先生承担，公司和股权转让后的青岛豪杰不承担任何偿付义务。
    （三）交易标的定价情况及公平合理性分析。本次收购股权的定价依据为以青岛豪杰评估价值为基础，公司和赖积豪先生协商确定青岛豪杰55%股权转让价格为1.1亿元。预计青岛豪杰评估价值约为2亿元。
    四、合作意向书的主要内容
    合作意向书约定，公司以275万元人民币的价格受让赖积豪先生持有的青岛豪杰55%的股权，之后双方共同对青岛豪杰增资至2亿元人民币，其中公司出资10725万元人民币，赖积豪先生以其对青岛豪杰500万元注册资本金之外的投资额出资。增资完成后双方持有青岛豪杰的股权比例仍为55%和45%。
    青岛豪杰完成增资后，之后新项目开发所需资金由股东按持股比例拨付，并以借款方式体现。任何一方资金不及时到位，资金到位一方借款变更为投资，在青岛豪杰股权比例相应增加。
    本次收购完成后，青岛豪杰董事会设5名董事，其中公司委派三名董事并推荐董事长人选，财务总监也由公司派驻，销售业务由双方共同负责。
    赖积豪先生保证其对持有的青岛豪杰股权具有完全处置权，没有质押或被查封等瑕疵；保证青岛豪杰产权结构明晰，采矿权证、探矿权证、土地使用权和设备资产等不存在担保、被冻结或查封等权利瑕疵；保证青岛豪杰不存在诉讼、债务纠纷和或有负债事项；保证青岛豪杰采矿权证和探矿权证的合法有效，并按时办理两证的续期工作。
    五、涉及收购股权的其他安排
    公司本次收购股权，不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。
    六、收购股权的目的和对公司的影响
    1、近年来，公司一直在积极探索发展和投资方向，经多方考察分析、筛选论证，认为青岛豪杰铁矿项目开采条件好，交通便利，经济效益可观，投资少，投产时间短，投资回收期短，符合公司的发展需要。
    2、本次收购股权完成后会导致公司合并范围发生变化。若青岛豪杰生产经营达到预测效果，将使合并报表资产负债率下降，营业收入增加，利润上升。
    七、备查文件目录
    1、经与会董事签字的董事会决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、合作意向书；
    4、矿业权的权属证书：
    编号T37120080402006584 的矿产资源勘探许可证复印件；
    编号C3700002009082110033019的采矿许可证复印件；
    5、铁矿详查报告及矿产资源储量评审备案证明；
    6、铁矿资源开发利用方案审查意见；
    7、关于对铁矿建设项目环境影响报告书的批复。 
    鲁银投资集团股份有限公司
    董 事 会
    　　二О一О年四月二十二日