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						新余钢铁股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　新余钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第九次会议会议于2010年12月17日10：00以通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于2010年12月13日发出。会议由董事长熊小星先生主持，会议应到董事11人，实到11人，监事会成员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
　　会议审议并通过了如下议案：
　　一、审议通过《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告审计机构的议案》。
　　为保证公司2010年度审计工作的连续性和顺利进行，公司拟聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告的审计机构，本议案尚需提交股东大会审议。
　　独立董事发表意见如下：
　　经认真审查，公司原聘用的立信大华会计师事务所有限公司勤勉尽职，为保证公司审计工作的连续性和顺利进行，董事会发出的《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告审计机构的议案》，已经取得了我们的认可。我们一致同意公司续聘立信大华会计师事务所有限公司作为公司2010年度财务报告的审计机构。
　　本议案表决情况为：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　二、审议通过《关于调整公司2010年度经常性关联交易的议案》（见《关于调整公司2010年经常性关联交易的公告》）。
　　根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的相关要求，公司于2010年3月27日披露了《2010年经常性关联交易的公告》，并经2010年4月20日召开的2009年度股东大会审议通过。2010年在公司实际执行过程中，由于关联企业范围增加、市场变化影响资源分配、价格上涨等因素导致预计经常性关联交易总金额明显增加。预计2010年与关联方的交易金额235875万元，较原预计金额166810万元增加69065万元，增长41.40%。其中销售商品、提供劳务的关联交易金额134335万元比原预计金额109,360万元增加24975万元，增长22.84%；购买商品、接受劳务的关联交易金额101540万元比原预计金额57450万元增加44090万元，增长76.74%。因此公司重新提请董事会和股东大会审议2010年经常性关联交易事项。
　　预计2010年关联交易金额增加的主要原因有：
　　1、省内资源优化重组影响关联交易。
　　为进一步优化资源配置和调整产品结构，壮大产业规模，提高产业集中度，做强做大江西省钢铁产业，经江西省人民政府和省国资委批准控股股东新余钢铁集团有限公司于2010年2月完成了对洪都钢铁厂、江西省乌石山铁矿重组整合，导致关联交易变化。
　　2、市场变化、生产规模扩大增加关联交易。
　　300万吨薄板工程投产后，原料采购和产品销售大幅扩大，为有效发挥和充分利用关联企业采购及销售渠道优势，公司同控股股东全资子公司之间的关联交易明显增加。
　　3、对公司周边矿产资源整合，导致与控股股东子公司新余新钢矿业有限责任公司关联交易增加。
　　新余新钢矿业有限责任公司作为整合新余地区矿产资源的主体，加大了资源整合力度，采取资源收购、买断采矿权等方式控制了一部分矿产资源，这部分矿产资源销售给公司，缓解了公司原料供应紧张矛盾，降低生产经营运行成本，增加了关联交易。
　　4、原燃料价格上涨造成了关联交易金额的增加。
　　2010年，公司原燃料及产品销售平均价格上涨20%-25%，从而客观造成了关联交易额的增加。
　　关联交易的发生是公司充分利用关联方拥有的资源及专业优势为本公司的生产经营服务，通过关联交易事项优势互补和资源合理配置，最终实现公司效益最大化，同时公司与关联方发生的交易按市场化原则运作，以市场价格与关联各方进行交易，做到了公平、公正、公允。符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益。
　　独立董事对此发表意见：
　　预计2010年与关联方的交易金额增长原因主要是：由于公司300万吨1580mm薄板工程投产后，公司产销规模迅速扩大；原燃料价格特别是矿石价格上涨高于预算，以及本公司为发挥集团公司采购渠道优势，降低采购成本，适时调整部分原燃料的购销计划和采购渠道，预计公司向关联方购销原燃料和劳务超年度关联交易预算。
　　公司独立董事就上述关联交易事项进行了认真审查，认为公司与控股股东及其子公司之间的关联交易是必要的，该等关联交易均属公司的正常业务范围。关联交易中的产品货物、服务定价公平合理，符合公司和全体股东的利益,没有损害公司及中小股东的利益，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司调整2010年经常性关联交易计划。
　　本议案尚需股东大会审议通过。该议案关联董事熊小星、王洪、刘斌、龙维明、郭裕华、胡显勇依法回避表决本议案，表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　三、审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
　　公司拟决定2011年1月5日（星期三）召开公司2011年第一次临时股东大会。会议内容：
　　1、审议《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为2010年度财务报告审计机构的议案》；
　　2、审议《关于调整公司2010年度经常性关联交易的议案》
　　本议案表决情况为：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　新余钢铁股份有限公司
　　2010年12月17日