上海辅仁(600781) 最新公司公告|查股网

						上海辅仁实业（集团）股份有限公司关于受让药品技术的关联交易公告 
    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、关联交易概述
    鉴于辅仁堂目前产品品种数量较少，且入围《国家基本药物目录》、《基本医疗保险目录》品种少的现状，公司控股子公司河南辅仁堂制药有限公司于2009年10月30日与河南辅仁医药科技开发有限公司（以下简称"辅仁科技"）签署了《意向书》，拟受让辅仁科技的部分具有比较优势的药品技术，以增加公司生产品种，弥补上述缺陷。随着医疗保险及医药改革的推进，药物生产技术成为公司的生命线，先以暂估价预付款项给辅仁科技，最终成交价值以评估值为准。
    二、关联方介绍
    辅仁科技注册资本300万元，注册地：河南省郑州市纬五路3号，法定代表人朱成功，经营范围：药品、保健品、化妆品及化工产品的研究；科技成果转让。辅仁药业集团有限公司持股比例为66.7%。
    辅仁科技成立于2003年，是辅仁药业集团有限公司控股的医药科技开发公司。承担辅仁药业集团有限公司新产品、新技术开发和产业化、技术改造及技术引进任务。2003年被批准为省级技术中心，2006年被国家发改委、科技部等五部委联合认定为"国家认定企业技术中心"，2006年被人事部批准设立博士后科研工作站。
    辅仁科技目前已经建成设备先进、功能齐全的各类实验室26个；建成了多功能的化学药物合成、中药提取、药物制剂中试车间；大型仪器设备121台（套），构成了小试、中试、产业化密切结合的比较完整的技术创新体系，基本可以满足医药新产品、新技术开发及产业化的需要。辅仁科技通过引进和培养，组建了一支以高级职称和博士为骨干的创新团队。其中高级专家和博士11人，形成了一支高水平的学术带头人队伍。
    辅仁科技与中国药科大学、北京中医药大学、郑州大学、河南中医学院、北京德众万全药业有限公司等10多所高等院校和研究机构建立了紧密的"产、学、研"合作关系。
    至本次关联交易为止，公司与同一关联人就同一交易标的的关联交易未到达3000万元。
    关联关系：受同一控制人控制。
    三、关联交易标的基本情况
    本次交易标的为辅仁科技先后自主开发的乙肝清热解毒颗粒等14个品种，经具有证券期货相关业务评估资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，截止2009年12月31日，辅仁科技委托评估的转让资产账面值3,522.56万元，评估值2,917.34万元，减值605.22万元，减值率17.18%。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    （一）意向书主要内容
    双方2009年10月30日签署的《意向书》中约定：
    河南辅仁医药科技开发有限公司（甲方）义务：
    1、甲方承诺拟转让的药品技术由甲方自主通过合法途径获得。
    2、在乙方预付款到账后，保证该批药品技术只出售给乙方，且认同由甲、乙双方共同认可的中介机构对该批药品技术的评估价值，并以该评估价值作为最终结算价格，多余款项退回。
    3、本意向书通过上海辅仁有关审议程序审议后及时办理本次交易标的的产权转移事宜。
    河南辅仁堂制药有限公司（乙方）义务：
    乙方同意在本意向书签署后10个工作日内将预付款项汇至甲方指定账号，且认同由甲、乙双方认可的具有证券相关业务评估资格的中介机构对该批药品技术的评估价值，并以该评估价值作为最终结算价格，如有差价同意补足。
    （二）定价政策
    根据有证券相关业务评估资格的中介机构对交易标的的评估值为定价依据。
    五、关联交易的原因及对本公司影响
    本次关联交易目的通过收购药品技术增加公司生产品种范围，以达到幅射更多终端客户的目的，同时弥补公司生产品种少，且进入国家基本药物目录及国家基本医疗保险目录品种少的劣势。
    本交易是在辅仁堂与辅仁科技双方协商一致的基础上，双方签署《意向书》，以具有证券期货相关业务评估资格的中介机构的评估值为定价依据，不会对公司产生不利影响，不会损害公司全体股东的利益。
    六、关联交易的董事会审批情况
    1、董事会表决情况和关联董事回避情况
    2010年4月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于受让药品生产技术的关联交易议案》，在表决过程中，关联方董事朱文臣先生、邱云樵先生、朱文亮先生回避表决，四名董事及四名独立董事表决同意，通过本议案。
    2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
    公司独立董事辛作义、苗明三、刘宏民、叶剑平认真审阅了公司提供的《关于受让药品技术的关联交易议案》及相关资料，同意将《关于受让药品技术的关联交易议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议并发表如下独立意见：《意向书》是在辅仁堂与辅仁医药科技公司协商一致的基础上签署的，交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，以评估值为交易价格，公司品种增加后有利于增加公司产品的市场占有率，有利于提高公司盈利能力，无损于公司利益，不侵犯公司全体股东利益。
    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、北京六合正旭资产评估有限责任公司《资产评估报告正文》。
    上海辅仁实业（集团）股份有限公司
    　　二○一○年四月二十八日