上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名 朱文臣董事委托其他董事出席邱云樵 陈居德董事委托其他董事出席吴永森 (三)利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四)公司负责人姓名关永进 主管会计工作负责人姓名董碧华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名李成 公司负责人关永进、主管会计工作负责人董碧华及会计机构负责人（会计主管人员）李成声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称上海辅仁实业（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写上海辅仁 公司的法定英文名称SHANGHAIFURENINDUSTRIAL(GROUP)CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写FR 公司法定代表人关永进 (二)联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名张海杰孙佩琳 联系地址上海市建国西路285号13楼上海市建国西路285号13楼 电话021-51573876021-51573829 传真021-51573830021-51573830 电子信箱zhanghj@shfuren.cnsunpeilin@eastday.com (三)基本情况简介 注册地址上海市建国西路285号13楼 注册地址的邮政编码200031 办公地址上海市建国西路285号13楼 办公地址的邮政编码200031 公司国际互联网网址http://www.shfuren.cn 电子信箱furen@shfuren.cn 第3页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点上海市建国西路285号13楼 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所上海辅仁600781*ST辅仁 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期1993年8月13日 公司首次注册登记地点上海市徐家汇路300号 公司变更注册登记日期2002年3月6日 公司变更注册登记地点上海市徐家汇路300号 首次变更企业法人营业执照注册号企股沪总字第019018号 税务登记号码310046607229055 组织机构代码60722905-5 公司聘请的会计师事务所名称利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室 公司成立于1993年8月13日，成立时公司名称为“上海民丰 实业股份有限公司”，注册地在“上海市徐家汇路300号”； 2002年3月6日更名为“上海民丰实业（集团）股份有限公 司”，2002年6月14日，公司注册地变更为“上海市西康路 公司其他基本情况 757号”，2005年1月12日，公司注册地变更为“上海市延 安西路300号12楼”；2006年8月15日，公司名称变更为 “上海辅仁实业（集团）股份有限公司”，注册地变更为“上 海市建国西路285号13楼”。 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润35,973,481.61 利润总额38,142,972.60 归属于上市公司股东的净利润26,737,797.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润23,876,315.00 经营活动产生的现金流量净额71,423,932.59 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目金额说明 除上述各项之外的其他营业外收入 2,169,490.99无法支付的款项 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 707,015.49投资收益 项目 第4页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 所得税影响额-7,818.07 少数股东权益影响额（税后）-7,205.94 合计2,861,482.47 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据2009年2008年2007年 期增减(%) 营业收入243,642,939.16298,151,506.24-18.28284,725,852.64 利润总额38,142,972.6048,528,567.64-21.4053,053,790.36 归属于上市公司股东的净 26,737,797.4734,007,385.66-21.3831,083,620.76 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利23,876,315.0031,908,847.62-25.1727,018,117.76 润 经营活动产生的现金流量 71,423,932.59-14,757,182.70583.99-67,572,938.98 净额 本期末比上年 2009年末2008年末2007年末 同期末增减(%) 总资产561,923,748.39506,764,419.4710.88453,743,687.45 所有者权益（或股东权益）204,669,687.39177,931,889.9215.03141,668,338.10 本期比上年同期增减 主要财务指标2009年2008年2007年 (%) 基本每股收益（元／股）0.150.19-21.050.18 稀释每股收益（元／股）0.150.19-21.050.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.130.18-27.780.15 ／股） 加权平均净资产收益率（%）13.9821.43减少7.45个百分点24.48 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 12.4817.93减少5.45个百分点19.07 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 0.40-0.08600.00-0.38 股） 2009年2008年本期末比上年同期末增2007年 末末减(%)末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 1.151.0015.000.80 股） 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积 比例发行送 数量金转其他小计数量比例(%) (%)新股股 股 一、有限售条件股 78,943,20744.46000-6,915,346-6,915,34672,027,86140.56 份 第5页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股72,027,86140.560000072,027,86140.56 其中：境内非国 72,027,86140.560000072,027,86140.56 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股6,915,3463.90-6,915,346-6,915,34600 其中：境外法人 6,915,3463.90-6,915,346-6,915,34600 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件流 98,649,65755.546,915,3466,915,346105,565,00359.44 通股份 1、人民币普通股98,649,65755.546,915,3466,915,346105,565,00359.44 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数177,592,864100177,592,864177,592,864 股份变动的批准情况：根据公司股权分置改革相关承诺，2009年7月6日第三批有限售条件流通股上市（具体情况详见2009年7月1日《上海证券报》“上海辅仁实业（集团）股份有限公司有限售条件的流通股上市公告”）。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股本年解除限本年增加限年末限售股解除限售日 股东名称限售原因 数售股数售股数数期 股东股权分 金礼发展2009年7月 6,915,3466,915,3460置改革承诺 有限公司6日 条件实现 合计6,915,3466,915,3460// (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 第6页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 报告期末股东总数19,394户 前十名股东持股情况 股东性持股比报告期内增持有有限售条件质押或冻结的股份 股东名称持股总数 质例(%)减股份数量数量 辅仁药业境内非 质 集团有限国有法40.5672,027,861072,027,86172,027,861 押 公司人 金礼发展境外法 7.3813,102,713-8,115,9290无 有限公司人 严春凤未知1.192,121,71400无 上海第十国有法 0.651,153,715-1,375,9000无 印染厂人 纪序未知0.631,111,7041,111,7040无 王继昌未知0.591,053,0251,053,0250无 孙静未知0.49874,099874,0990无 民亿实业境外法 0.46820,00000无 有限公司人 赵大伟未知0.43755,800755,8000无 徐咏荣未知0.3527,402527,4020无 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称股份种类及数量 量 金礼发展有限公司13,102,713人民币普通股13,102,713 严春凤2,121,714人民币普通股2,121,714 上海第十印染厂1,153,715人民币普通股1,153,715 纪序1,111,704人民币普通股1,111,704 王继昌1,053,025人民币普通股1,053,025 孙静874,099人民币普通股874,099 民亿实业有限公司820,000人民币普通股820,000 赵大伟755,800人民币普通股755,800 徐咏荣527,402人民币普通股527,402 凌庆平461,500人民币普通股461,500 上述股东关联关系或一 未知 致行动的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市 持有的有限交易情况 有限售条件 序号售条件股份新增可上市限售条件 股东名称可上市交易 数量交易股份数 时间 量 在追加对价安排义务履行完毕后的12个月禁售 期后的36个月内,若其通过上海证券交易所挂 牌交易出售其所持原非流通股股份及从金礼发 展受让的拟转让股份,则出售价格将不低于5.00 辅仁药业集2010年4 172,027,8618,879,643元/股,并将在本次股权分置改革实施后在保荐 团有限公司月21日 机构办理股票指定交易,以利于保荐机构督促监 管。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、 配股等导致股份或股东权益发生变化时，上述最 低出售价格按相应规则调整。 第7页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东辅仁药业集团有限公司持有本公司股票72027861股，实际控制人朱文臣先生持有辅仁药业集团有限公司97.36%的股权。本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (2)控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称辅仁药业集团有限公司 单位负责人或法定代表人朱文臣 成立日期1997年7月22日 注册资本400,000,000 硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂。经营 本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零 主要经营业务或管理活动 配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来 一补”业务。 (3)实际控制人情况 ○自然人 姓名朱文臣 国籍中国 是否取得其他国家或地区居留权否 中共党员，硕士学历，十一届全国人大代表、河 南省工商联副主席,中共周口市委委员。曾任辅仁 最近5年内的职业及职务药业有限公司董事长兼总经理；现任辅仁药业集 团有限公司董事长兼总裁、上海辅仁实业(集团) 股份有限公司董事。 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第8页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期内是否在股 从公司领东单位或 任期起始任期终止年初年末变动 姓名职务性别年龄取的报酬其他关联 日期日期持股数持股数原因 总额（万单位领取 报酬、津贴 元）（税前） 2008年12011年1 关永进董事长男560019.5否 月16日月16日 2008年12011年1 刘祥宏副董事长男6300是 月16日月16日 2008年12011年1 朱文臣董事男4300是 月16日月16日 董事、总经2008年12011年1 邱云樵男410019.5否 理月16日月16日 2008年12011年1 吴永森董事男5900是 月16日月16日 2008年12011年1 陈居德董事男5900是 月16日月16日 2008年82011年1 朱文亮董事男410010否 月17日月16日 2008年12011年1 苗明三独立董事男49003否 月16日月16日 2008年12011年1 辛作义独立董事男47003否 月16日月16日 2008年12011年1二级市场 刘宏民独立董事男494,3003,3003否 月16日月16日减持 2008年82011年1 叶剑平独立董事男39003否 月17日月16日 2008年12011年1 徐承道监事长男7000是 月16日月16日 2008年12011年1 简再发监事男5500是 月16日月16日 2008年12011年1 任文柱监事男32006.6否 月16日月16日 2008年12011年1 董碧华财务总监女540013.1否 月16日月16日 董事会秘2008年12011年1 张海杰男330010否 ☆书月16日月16日 合计/////4,3003,300/90.7/ 关永进：曾任上海茉织华股份有限公司副总经理，曾于广东省白马集团公司、北京铁路局等单位就职，现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事长。 刘祥宏：曾任上海民丰实业(集团)股份有限公司副董事长，现任刘祥宏建筑师事务所创办人、侨泰建设股份有限公司董事、台湾民兴国际开发股份有限公司副董事长、上海辅仁实业(集团)股份有限公司副董事长。 朱文臣：中共党员，硕士学历，十一届全国人大代表、河南省工商联副主席,中共周口市委委员。曾任辅仁药业有限公司董事长兼总经理；现任辅仁药业集团有限公司董事长兼总裁、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事。 邱云樵：曾任辅仁药业有限公司董事、副总裁、董秘；现任辅仁药业集团有限公司董事、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事兼总经理。 第9页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 吴永森：曾任台湾民兴国际开发股份有限公司监察人、董事。现任翰登国际管理顾问有限公司董事长兼总经理、驰城实业股份有限公司董事长兼总经理、统一企业集团一统鼎联合股份有限公司监察人和上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事。 陈居德：北市商，现任台湾民兴国际开发股份有限公司董事长、侨泰建设股份有限公司董事长、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事。 朱文亮：鹿邑县十三届人大常委、鹿邑县工商联合会会长。曾任河南辅仁药业有限公司总经理、鹿邑县十二届人大代表。现任河南辅仁堂制药有限公司董事长、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事、副总经理。 苗明三：河南中医学院药学院院长，河南省优秀专家，河南中医学院中药研究所所长、艾滋病研究所副所长，为中国实验动物学会常务理事、全国中药教育专业委员会副主任委员、河南中药专业委员会主任委员、河南应用药理专业委员会主任委员。为中国中药杂志、中国实验动物学报、中国老年医学杂志编委、上海辅仁实业(集团)股份有限公司独立董事。 辛作义：现任郑州轻工业学院财务处处长。为会计学教授、中国注册会计师、中国注册资产评估师，财务管理学专业硕士研究生导师、河南省会计学会理事、中国会计学会轻工分会理事、河南省价格协会理事、中国总会计师协会轻工分会会员、中国注册会计师协会会员、河南省高级会计师评审委员会委员；现任财务会计的研究生、本科生的教育工作，主持学院财务处的全面工作，上海辅仁实业(集团)股份有限公司独立董事。 刘宏民：中国民主促进会会员，国家有突出贡献的中青年专家，郑州大学药学院院长。现为中国药学会理事、河南省化学会副理事长、河南省药学会药物化学专业委员会主任委员、中国药学会药物化学专业委员会委员，获得沙拉沙星合成新工艺研究省科技进步二等奖、河南省自然科学优秀论文一等奖，河南省杰出青年基金优秀结项奖。现从事药物化学的研究生、博士生的教学工作，全面主持学院的工作。任上海辅仁实业（集团）股份有限公司独立董事。 叶剑平：北京市华联律师事务所合伙人、河南分所主任；河南省人民政府企业上市专家顾问之一。 1995年任专职律师至今，担任了仲裁委员会仲裁员、专家咨询委员会委员、消费者协会理事等社会职务、近十次被评为“优秀律师”、荣立个人三等功一次，受到政府通令嘉奖一次。任公司独立董事。 徐承道：现任民亿实业公司总经理、上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事长。 简再发：曾任侨泰建设股份有限公司公务部经理，现任台湾民兴国际开发股份有限公司执行副总经理、上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事。 任文柱：曾任辅仁药业集团有限公司审计部部长、上海民丰实业(集团)股份有限公司审计部部长，现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司审计部长、职工监事。 董碧华：曾任上海达金兴业渔具有限公司财务经理、上海民丰实业股份有限公司财务部部长、财务总监，现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司财务总监。 张海杰：曾任辅仁药业集团有限公司信息中心主任，现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会秘书、办公室主任。 (二)在股东单位任职情况 股东单位名是否领取报酬津 姓名担任的职务任期起始日期任期终止日期 称贴 辅仁药业集 朱文臣董事长是 团有限公司 辅仁药业集 邱云樵董事否 团有限公司 金礼发展有 陈居德董事长是 限公司 香港民亿实 徐承道总经理是 业有限公司 第10页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 在其他单位任职情况 其他单位名是否领取报酬津 姓名担任的职务任期起始日期任期终止日期 称贴 翰登国际管 董事长兼总经 吴永森理顾问有限是 理 公司 侨泰建设股 陈居德董事长是 份有限公司 侨泰建设股 刘祥宏董事是 份有限公司 北京市华联 叶剑平合伙人是 律师事务所 河南中医学 苗明三药学院院长是 院药学院 郑州轻工业财务处处长， 辛作义是 学院教授 河南郑州大 刘宏民药学院院长是 学 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 薪酬变动由薪酬委员会提案，董事会批准后实施。 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 依据岗位确定报酬。 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 已于报告期内支付。 员报酬的实际支付情况 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五)公司员工情况 在职员工总数1,280 公司需承担费用的离退休职工人数0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员701 销售人员285 技术人员143 财务人员51 管理人员82 其他18 教育程度 教育程度类别数量（人） 研究生以上5 本科172 大中专586 其他517 第11页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所 《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》，以及公司《股东大会议事规则》的规定，不断完善公司股东大会的规范运行，从股东大会的召集、召开，到充分保障所有股东的话语权方面均取得了一定的进步。 2、关于董事和董事会：公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专业委员会设立以来，公司各相关部门做好与各专门委员会的工作衔接，各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。 3、关于监事和监事会：公司监事会有3名监事组成，其中1名为职工代表，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。 4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。控股股东在人力、资金和资源给予公司较大的帮助，未发生控股股东占用公司资金和资产的情况。 5、关于相关利益者：公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司相关利益者。不仅维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司稳健成长。同时，公司有较强的社会责任意识，在公益事业、环境保护、“节能减排”等方面积极的响应国家号召，投入资金建设了排污系统。 6、信息披露：公司指定董事会秘书负责公司的信息披露工作，接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司的会议决议能做到充分、及时地披露，能够按照法律、法规、 《公司章程》，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公开、公平、公正地获得信息。 7、公司治理情况：本报告期内公司在上一年度公司治理结构的基础上，进行不断的完善和改进。 8、公司治理整改总结：为完善公司治理机制、加强内部控制建设，充分发挥独立董事及董事会审计委员会在年报编制和信息披露工作方面的监督职能，公司根据中国证监会发布的中国证券监督管理委员会公告（2008）48号规定修订了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》，并于2009年4月19日召开的四届十次董事会审议通过。根据中国证监会令（2008）57号文《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》修订了公司章程，对现金分红方案进行修订，并于2009年5月 31日公司四届十二次董事会和2009年6月21日公司2009年第二次临时股东大会审议通过。 年内完成整改的治理问题 编号问题说明 根据中国证监会发布的中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号规定修订独立董事年报工 1 作制度，并于2009年4月19日公司四届十次董事会通过。 根据中国证监会发布的中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号规定修订审计委员会对年 2 报的审议工作规程，并于2009年4月19日公司四届十次董事会通过。 根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号） 3的规定修订公司章程，修订现金分红方案，并于2009年5月31日公司四届十二次董事会通 过。 第12页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续 本年应参以通讯方 是否独立亲自出席委托出席两次未亲 董事姓名加董事会式参加次缺席次数 董事次数次数自参加会 次数数 议 关永进否66300否 刘祥宏否64320否 朱文臣否65310否 邱云樵否66300否 陈居德否63330否 吴永森否65310否 朱文亮否66300否 苗明三是65310否 辛作义是66300否 刘宏民是65310否 叶剑平是66300否 年内召开董事会会议次数6 其中：现场会议次数3 通讯方式召开会议次数3 现场结合通讯方式召开会议次数0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度：根据证监会及公司的相关规定，公司已建立了《董事会议事规则》、 《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》及《审计委员会年报工作规程》。 （2）独立董事工作制度的主要内容： ①独立董事除具有法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，同时还赋予独立董事以下特别职权:(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 ②公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会全部由外部董事构成；审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 ③独立董事应当按时出席董事会会议。 ④独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：1、重要事项未按规定提交董事会审议；2、未及时履行信息披露义务；3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 ⑤在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察。 ⑥公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审会计师的沟通，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。 第13页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 （3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律及技术等方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司对外担保、关联交易和大股东占用公司资金情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对公司改聘会计师事务所、关联交易、对外担保情况、修订公司章程发表了独立意见。在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完 是公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力。 整情况 人员方面独立完 是公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。 整情况 资产方面独立完 是公司资产独立，不存在控股股东占用公司资产的情况。 整情况 机构方面独立完 是公司组织机构健全且完全独立于控股股东。 整情况 公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的 财务方面独立完 是财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户，独立纳 整情况 税，能够独立做出财务决策。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司制定了较为完善和健全的公司内部控制管理体系，公司内 部控制制度涵盖了重大投资决策、关联交易决策、生产管理、 内部控制建设的总体方案质量管理、营销管理、财务管理、信息披露管理等各个方面， 保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控 制作用。 内部控制制度建立健全的工作计划按照证监会、交易所等监管机构的要求，不断完善公司内部控 及其实施情况制制度。 内部控制检查监督部门的设置情况公司设立审计部，为公司内控检查监督部门。 公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及其 他有关规定，结合本公司实际核算情况制订了《财务会计管理 与财务核算相关的内部控制制度的 制度》及《内部审计制度》，明确了往来会计、结算会计、现 完善情况 金出纳、银行出纳、档案管理等各岗位职责规范，建立统一的 财务管理与会计核算体系。 (五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司于2010年3月8日公司第四届董事会第十六次会议审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 第14页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2008年度股东 2009年5月31日上海证券报2009年6月2日 大会 2008年度股东大会审议通过了如下议案：《公司2008年董事会工作报告》、《公司2008年监事会工作报告》、《公司2008年度财务决算报告》、《公司2008年年度报告》及摘要、《公司2008 年度利润分配议案》、提请聘请利安达会计师事务所有限公司为公司2009年度公司财务报告的审计单位的议案。 (二)临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009年第一次 2009年1月11日上海证券报2009年1月13日 临时股东大会 2009年第二次 2009年6月21日上海证券报2009年6月23日 临时股东大会 公司2009年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请变更利安达会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计机构的预案》；《关于公司2008年度日常关联交易增加的议案》。 公司2009年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况 单位:元币种:人民币 营业利润营业收入营业成本 分行业或营业利润率比 营业收入营业成本率比上年增比上年增 分产品上年增减（%） (%)减(%)减(%) 分行业 增加3.47个 药品239,950,774.61138,978,407.1442.08-18.18-22.81 百分点 增加3.73个 仓储1,877,661.20770,743.9358.95-16.16-23.14 百分点 减少9.49个 贸易1,544,207.611,507,786.912.36-14.38-5.16 百分点 分产品 减少4.04个 胶囊剂55,313,339.5334,993,184.8536.74-18.43-12.87 百分点 减少14.12个 片剂21,750,692.5219,138,551.8812.01-29.49-16.02 百分点 增加10.4个 冲剂117,120,949.6655,969,855.4352.21-19.49-33.89 百分点 增加4.92个 胶剂40,616,592.8324,812,189.2438.91-17.34-23.51 百分点 增加4.49个 针剂3,346,593.203,196,168.254.49-- 百分点 第15页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 增加51.82个 口服液1,802,606.87868,457.4951.82-- 百分点 增加3.73个 仓储1,877,661.20770,743.9358.95-16.16-23.14 百分点 减少9.49个 贸易1,544,207.611,507,786.912.36-14.38-5.16 百分点 主营业务分产品按销售药品剂型分类。 (2)主营业务分地区情况（按产地） 单位:元币种:人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 河南239,950,774.61-18.18 上海3,421,868.81-15.37 主营业务分地区按生产地计算。 ☆公司主营业务为中成药制造，产品剂型有胶囊剂、片剂、冲剂、胶剂、针剂、口服液，公司品种主要有益心通脉颗粒、糖尿乐胶囊、降脂通便胶囊等。 2、对公司经营成果总结及对未来发展的展望分析 公司贯彻2008年提出的经营思路，确保公司质量安全的前提下降低生产成本，成功推出降脂通便胶囊等优势品种，继续加强第三终端的建设，通过排污系统的建设进一步节能减排。 经利安达会计师事务所审计，截止2009年12月31日，资产总计56,192.37万元，其中：流动资产合计32,923.26万元、长期股权投资合计1,136.96万元、固定资产合计15,440.74万元、在建工程合计1,522.24万元、无形及其他资产合计5,169.17万元；年末负债合计31,082.66万元，其中：流动负债合计31,082.66万元；年末股东权益合计25,109.72万元；年末资产负债率为55.31%。09年度公司实现销售收入24,364.29万元，同比下降18.28%;归属于母公司的净利润2,673.78万元，同比下降21.38%；销售收入及净利润下降的主要原因为今年公司GMP复认证（根据国家食品药品监督管理局规定，GMP证书期限为5年，到期后需重新认证）造成了部分车间停产，从而影响了09年度的利润。胶剂车间自2009年6月～9月份改造，于2009年9月份通过GMP复认证后正常生产，其他制剂车间自2009年10月～2010年1月份改造，于2010年1月底通过GMP复认证，已正常生产。 为加强对自营终端的控制，根据2007年12月26日第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于子公司河南辅仁堂制药有限公司对外投资议案》（详见2007年12月28日《上海证券报》本公司公告），2009年11月30日，控股子公司河南辅仁堂制药有限公司出资450万元收购了广东瑞辉医药有限公司90%的股权，并已办理相关移交手续及工商变更登记。 2010年，随着医药、医保改革的继续深化，公司面临着更加激烈的市场竞争，为应对竞争，公司于2010年着手做好如下事项： ⑴确保产品质量，产品质量与品牌相互促进，带动优势单品和公司产品群的成长； ⑵扩大公司产品群，公司拟收购河南辅仁医药科技有限公司的一些优势产品，补充公司产品数量偏少的劣势，目前，公司正在对该批药品文号的价值进行评估； ⑶加强内部控制，按照证监会、上海交易所的有关规定不断完善内部控制制度； ⑷加强自营网络的建设，提高对销售终端和人员的控制力度，以满足对较多数量终端的管理； ⑸继续强化公司社会责任感，确保产品安全有效。 ⑹进一步加强投资者关系管理，多渠道与投资者沟通，维护投资者利益，提高投资者风险意识。 ⑺扩大生产规模，提高生产能力，提升品牌形象，为进一步提升公司价值努力。 第16页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 3、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 项目年末余额年初余额增减额增减比例(%) 应收票据2,421,174.515,035,477.12-2,614,302.61-51.92 预付款项39,094,567.233,773,704.6935,320,862.54935.97 固定资产（原值）201,034,524.07147,939,250.1453,095,273.9335.89 在建工程15,222,395.269,566,715.525,655,679.7459.12 递延所得税资产1,602,268.522,348,443.24-746,174.72-31.77 应付账款39,168,091.4120,707,757.3218,460,334.0989.15 预收款项2,899,608.3013,743,609.78-10,844,001.48-78.90 应付职工薪酬2,941,179.218,122,986.48-5,181,807.27-63.79 应付股利2,850,247.961,467,631.981,382,615.9894.21 资产减值损失125,191.422,576,411.49-2,451,220.07-95.14 所得税费用6,598,494.799,906,908.47-3,308,413.68-33.40 经营活动产生的现 71,423,932.59-14,757,182.7086,181,115.29583.99 金流量净额 （1）应收票据期末较期初减少51.92%，主要原因系本期以应收票据背书转让支付货款增多，使年末应收票据余额减少。 （2）预付款项年末比期初增加935.97%，主要原因是报告期预付药品技术转让费。 （3）年末固定资产原值比年初增加35.89%，主要原因为本年子公司辅仁堂在建工程中厂区路南污水处理工程、胶剂车间污水管道系统及配套工程等工程项目相继完工投入使用，转入固定资产。 （4）在建工程年末比期初增加59.12%，主要原因是由于本报告期子公司辅仁堂新增胶剂、制剂车间GMP认证净化改造工程。 （5）递延所得税资产年末比期初减少31.77%，主要原因是由于应付职工薪酬的账面价值与计税基础形成的可抵扣暂时性差异减少所致。 （6）应付账款年末比期初增加89.15%，主要原因是由于年末未支付采购款增加所致。 （7）预收账款年末比期初减少78.90%，主要原因是由于本年销售收入减少，相应预收货款减少。 （8）应付职工薪酬年末余额比期初减少63.79%，主要原因为子公司辅仁堂2008年已计提的2008 年年末尚未发放的2008年9-12月工资，于2009年1月发放，使年末应付职工薪酬减少。 （9）应付股利年末余额比期初增加94.21%，主要原因是本年度子公司辅仁堂分配股利，应付少数股东股利增加。 （10）资产减值损失本年金额比上年减少95.14%，主要原因是本年度坏账准备转回所致。 （11）所得税费用本年金额比上年减少33.40%，主要原因是本年营业利润下降等原因，本年度应交所得税减少所致。 （12）经营活动产生的现金流量净额较上年增加583.99%，主要由于子公司辅仁堂制药有限公司部分车间因GMP复认证停产，材料采购支付款项减少、应收账款、存货减少等原因。 (二)公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额1,136．96 投资额增减变动数-90.06 上年同期投资额1,227.02 投资额增减幅度(%)-7.34 1、募集资金使用情况 第17页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登的信息 会议届次召开日期决议内容信息披露报 披露日期 纸 审议《公司2008年董事会工作报告》； 审议《公司2008年财务决算报告》； 审议《2008年年度报告》及摘要；审 议《公司2008年利润分配预案》；审 议关于《提请聘任利安达会计师事务 所有限责任公司为公司2009年度公司 第四届董事会第财务报告的审计机构的预案》；审议 2009年4月19日上海证券报2009年4月21日 十次会议《关于支付利安达会计师事务所有限 责任公司2008年度审计费的议案》； 审议关于修订《审计委员会对年度报 告的审议工作规程》的议案；审议关 于修订《独立董事年报工作制度》的 议案；关于提请召开2008年度股东大 会的议案 四届十一次董事 2009年4月26日审议《公司2009年一季度报告及摘要》上海证券报2009年4月28日 会 审议《关于修订公司章程的预案》； 第四届董事会第 2009年5月31日上海证券报2009年6月2日 审议《关于召开2009年第二次临时股 十二次会议 东大会的提案》 第四届董事会第审议《关于2008年日常关联交易超额 2009年6月11日上海证券报2009年6月13日 十三次会议的议案》 四届十四次董事 2009年8月24日审议《公司2009年中期报告》上海证券报2009年8月26日 会 四届十五次董事2009年10月262009年10月28 审议《公司2009年第三季度报告》上海证券报 会日日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 ①公司于2009年1月11日召开了上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请变更利安达会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计机构的预案》；《关于公司2008年度日常关联交易增加的议案》(关联股东辅仁药业集团有限公司回避表决)。 ②公司于2009年5月31日召开了上海辅仁实业（集团）股份有限公司2008年度股东大会。会议审议通过了《公司2008年董事会工作报告》；《公司2008年监事会工作报告》；《公司2008年度财 第18页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 务决算报告》；《公司2008年年度报告》及《摘要》；《公司2008年度利润分配预案》；提请聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务报告审计机构的议案。 ③公司于2009年6月21日召开了上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，严格按照股东大会决议和授权，执行股东大会审议通过的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会按照《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》,认真执行《审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》的相关规定,发挥了审计委员会在年报相关工作中的监督作用，保证了2009年年报的按时披露。 报告期内，审计委员会积极参与并指导公司财务工作，对公司的财务报表、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。 公司审计委员会认真审阅了公司的审计工作计划，在年审注册会计师进场审计的同时审阅了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，并与审计机构利安达会计师事务有限责任公司的审计人员进行了充分的交流。审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并保持与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表如实反映了公司的整体情况。 审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，认为2009年度，公司聘请的利安达会计师事务有限责任公司在为公司提供审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，以决议形式，建议公司继续聘请利安达会计师事务有限责任公司作为本公司2010年度审计机构，并提交董事会、股东大会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会审核通过了公司董事、高管的薪酬。 (五)董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 因2009年末未分配利润仍为负数，本年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。 (六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途 公司未分配利润为负数。 (七)公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 公司于2010年3月8日公司第四届董事会第十六次会议审议通过《外部信息使用人管理制度》及 《内幕信息知情人管理制度》。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 召开会议的次数4 监事会会议情况监事会会议议题 第四届第五次监事会会议于2009年4月19日在审议《公司2008年监事会工作报告》；审议《公 河南郑州召开。司2008年年度报告及摘要》 第四届第六次监事会会议于2009年4月26日以 审议《公司2009年第一季度报告》。 通讯方式召开。 第四届第七次监事会会议于2009年8月24日在审议《公司2009年中期报告及摘要》。 第19页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 公司召开。 第四届第八次监事会会议于2009年10月28日 审议《公司2009年第三季度报告》。 以通讯方式召开。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司2009年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 本年度发生的日常关联交易公平，无损害公司利益。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1992年，上海民丰纺织印染有限公司(系本公司前身，以下简称：民丰公司)决定由股东对本公司增资并改制，其中金礼发展有限公司(以下简称：金礼公司)应增资217.5万美元，1993年3月29日，洪辉国际有限公司(以下简称：洪辉公司)将2,174,972美元汇入民丰公司，金礼公司因此取得了民丰公司相应股权并办理了有关股权登记手续。2005年，洪辉公司诉本公司，要求公司返还2,174,972美元及利息(详见2005年10月20日《上海证券报》公司公告)。2007年3月，上海市高级人民法院终审判决认定，公司应返还洪辉公司2,174,972美元及利息，承担一、二审案件受理费。与此同时，本公司起诉金礼公司，要求金礼公司承担上海高院判定应由公司承担的返还洪辉公司2,174,972美元及利息的费用及相关损失。上海市第一中级人民法院于2008年4月18日出具了《民事调解书》［(2007）沪一中民五(商)初字第76号］（详见2008年4月22日《上海证券报》本公司公告）。 金礼公司已履行完毕上述《民事调解书》项下确定的义务，经本公司申请，上海市第一中级人民法院出具《协助执行通知书》［（2007）沪一中民五（商）初字第76-5号］，解除金礼公司所持有的本公司1000万股股票的司法冻结。 2009年7月21日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2009司冻171号），金礼公司上述所持本公司1000万股股票司法冻结已解除。 至此，洪辉公司诉本公司出资纠纷一案及本公司诉金礼公司出资纠纷一案各方所需承担的义务已履行完毕（详见2009年7月23日《上海证券报》本公司公告）。 (二)破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有非上市金融企业股权情况 占该公司报告期所 所持对最初投资成本持有数量期末账面价值报告期损益会计核算 股权比例有者权益股份来源 象名称（元）（股）（元）（元）科目 （%）变动（元） 申银万2,012,100.001,619,4262,012,100.00779,045.06长期股权募集申购 第20页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 国证券投资 股份有 限公司 合计2,012,100.001,619,426/2,012,100.00779,045.06// (四)资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元币种:人民币 自本年初 至本年末 该资产贡 交易为上市公 自收购日起是否为关所涉及的所涉及的献的净利 对方被收司贡献的 购买至本年末为联交易（如资产收购资产产权债权债务润占上市 或最购资资产收购价格净利润关联关系 日上市公司贡是，说明定定价原则是否已全是否已全公司净利 终控产（适用于 献的净利润价原则）部过户部转移润的比例 制方同一控制 (%) 下的企业 合并） 浙江2009 江南年 控股子公 药都11 股权4,500,000.00-90,785.63否协议转让是是司的控股 医药月 子公司 有限30 公司日 2009年10月18日，本公司子公司辅仁堂与浙江江南药都医药有限公司签署《股权转让协议》，浙江江南药都医药有限公司将其持有广东瑞辉医药有限公司90%的股权转让给辅仁堂，转让价款为 450.00万元。截止2009年11月30日，股权转让款已支付完毕，并已办理相关移交手续和公商变更登记手续。 2、合并情况 合并范围变更及理由：2009年10月18日，本公司控股子公司河南辅仁堂制药有限公司与浙江江南药都医药有限公司签署《股权转让协议》，浙江江南药都医药有限公司将其持有广东瑞辉医药有限公司90%的股权转让给本公司，转让价款为450.00万元。截止2009年11月30日，股权转让款已支付完毕，并已办理相关移交手续和公商变更登记手续。所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了广东瑞辉医药有限公司。 (五)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元币种:人民币 交易价格 占同类交与市场参 关联交易关联交易关联交易关联交易定价原关联交关联交易市场 关联关系关联交易金额易金额的考价格差 方类型内容则易价格结算方式价格 比例(%)异较大的 原因 按照本公司与关 辅仁药业联方协议价格执 集团有限母公司销售商品销售药品行，双方协议价33,135,698.4214.28货币 公司格依市场价格公 平、合理确定 2、关联债权债务往来 第21页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 单位：元币种：人民币 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金 关联方关联关系 发生额余额发生额余额 金礼发展有 参股股东35,492,065.341,385,224.34 限公司 上海顺丰储 控股子公司398,220.5238,673.35 运有限公司 本公司控股子 广东瑞辉医 公司的控股子300,000300,000.00 药有限公司 公司 辅仁药业集 母公司11,520,791.8361,021,253.41 团有限公司 合计36,190,285.8636,190,285.8611,520,791.8361,021,253.41 (六)重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 (1)托管情况 本年度公司无托管事项。 (2)承包情况 本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七)承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺内容履行情况 1、公司控股股东辅仁药业集团有限公司承诺：在追加对价安排义务履 行完毕后的12个月禁售期后的36个月内，若其通过上海证券交易所挂牌交 易出售其所持原非流通股股份及从金礼发展受让的拟转让股份，则出售价格 按承诺履 将不低于5.00元/股，并将在本次股权分置改革实施后在保荐机构办理股票 行 指定交易，以利于保荐机构督促监管。在公司因利润分配、资本公积金转增 股改承诺股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时,上述最低出售价格将按相应 规则调整。 2、辅仁药业集团有限公司同意，本次股权分置改革完成后，将根据相 关法律法规的要求，积极倡导公司按不超过总股本10%的比例，对包括董事尚无明确 （独立董事除外）、监事、高级管理层人员、核心技术人员及其他为公司做计划 出重要贡献的人员实行相应的股权激励制度。 第22页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 (八)聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种:人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称利安达会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬300,000 境内会计师事务所审计年限2 (九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十)其他重大事项的说明 事项1： 2009年10月18日，本公司子公司辅仁堂与浙江江南药都医药有限公司签署《股权转让协议》，浙江江南药都医药有限公司将其持有广东瑞辉医药有限公司90%的股权转让给辅仁堂，转让价款为 450.00万元。截止2009年11月30日，股权转让款已支付完毕，并已办理相关移交手续和工商变更登记手续。 事项2： 根据《资产置换协议》，本公司将在2003年10月31日与上海第十印染厂以及上海服装（集团）有限公司之间所签署的《就解决江宁路580号及昌化路325号房地产历史遗留问题之协议书》 （以下简称“遗留问题协议书”)项下所拥有的全部权利（以下简称“置换出合同权利”）转让予辅仁集团。该等权利包括但不限于本公司依据遗留问题协议书，可对上海市江宁路580号地块之土地使用权、昌化路325号地块之土地使用权以及该等地块上的所有房屋所享受的占有、使用、收益、处分等权利。但由于该地块已被静安区人民政府列入旧区改造规划，同时予以停止办理该地块房地产转让登记手续，因此该地块目前尚未过户给辅仁集团。 根据2005年11月29日本公司与辅仁集团签订的《确认函》，辅仁集团承诺如果在2007年6 月30日之前该房产司法冻结未解除或本公司未能将置换出合同权利转让予辅仁集团，则辅仁集团同意届时与本公司商议，共同确定由本公司将货币资金或其他资产（其公允价值应与置换出合同权利在评估报告中评估值相当，评估价值54,546,900.00元）支付予辅仁集团，以替代履行本公司在《置换协议》项下应将置换出合同权利转让予辅仁集团的义务，辅仁集团不会追究本公司在《置换协议》项下的法律责任。据此，本公司已计应付辅仁集团资产置换款54,546,900.00元。 2009年6月30日本公司与辅仁集团就上述事项重新签订《确认函》，将江宁路房产置换给辅仁集团的时间最迟至2010年6月30日之前，其他条款未变化。 (十一)信息披露索引 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期刊载的互联网网站及检索路径 关于股东股权冻结2009年1月5 ☆《上海证券报》http://www.sse.com.cn 的公告日 关于公司股东股份2009年1月10 《上海证券报》http://www.sse.com.cn 减持的公告日 2009年第一次临时2009年1月13 《上海证券报》http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告日 关于公司股东股份2009年1月16 《上海证券报》http://www.sse.com.cn 解除冻结的公告日 关于公司股东股份2009年1月20 《上海证券报》http://www.sse.com.cn 解除质押及再质押日 第23页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 的公告 关于公司股东股份2009年2月13 《上海证券报》http://www.sse.com.cn 减持的公告日 股票交易异常波动2009年2月19 《上海证券报》http://www.sse.com.cn 公告日 关于子公司被认定 2009年4月1 为高新技术企业的《上海证券报》http://www.sse.com.cn 日 公告 关于公司股东股份2009年4月14 《上海证券报》http://www.sse.com.cn 减持的公告日 公司第四届监事会 2009年4月21 第五次会议决议公《上海证券报》C142http://www.sse.com.cn 日 告 公司第四届董事会 第十次会议决议暨2009年4月21 《上海证券报》C142http://www.sse.com.cn 关于召开2008年度日 股东大会的公告 公司第四届董事会 第十二次会议决议 2009年6月2 公告暨召开2009年《上海证券报》http://www.sse.com.cn 日 第二次临时股东大 会的通知 2009年6月2 公司澄清公告《上海证券报》http://www.sse.com.cn 日 2008年度股东大会2009年6月2 《上海证券报》http://www.sse.com.cn 决议公告日 关于2008年日常关2009年6月13 《上海证券报》http://www.sse.com.cn 联交易超额的公告日 公司第四届董事会 2009年6月13 第十三次会议决议《上海证券报》http://www.sse.com.cn 日 公告 关于股东股权解除 2009年6月17 质押及再质押的公《上海证券报》C11http://www.sse.com.cn 日 告 关于股东股权续冻2009年6月18 《上海证券报》C10http://www.sse.com.cn 的公告日 2009年第二次临时2009年6月23 《上海证券报》C14http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告日 有限售条件的流通2009年7月1 《上海证券报》http://www.sse.com.cn 股上市公告日 关于股东股权部分 2009年7月11 司法冻结解除及股《上海证券报》http://www.sse.com.cn 日 权质押的公告 关于股东股权司法2009年7月23 《上海证券报》C20http://www.sse.com.cn 冻结解除的公告日 关于公司股东股份2009年8月14 《上海证券报》http://www.sse.com.cn 减持的公告日 2009年半年度报告2009年8月26 《上海证券报》C132http://www.sse.com.cn 摘要日 股票交易异常波动2009年11月26 《上海证券报》http://www.sse.com.cn 公告日 第24页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司注册会计师邵新军、郭伟审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 利安达审字【2010】第1124号 上海辅仁实业（集团）股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的上海辅仁实业（集团）股份有限公司（以下简称“上海辅仁”）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2009年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是上海辅仁管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，上海辅仁财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海辅仁2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 利安达会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：邵新军、郭伟 北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室 2010年3月8日 第25页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2009年12月31日 编制单位:上海辅仁实业（集团）股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目附注期末余额年初余额 流动资产： 货币资金32,186,148.9230,311,521.10 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据2,421,174.515,035,477.12 应收账款84,536,115.6890,530,130.27 预付款项39,094,567.233,773,704.69 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款6,181,622.023,588,718.62 买入返售金融资产 存货164,813,009.92184,752,169.95 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计329,232,638.28317,991,721.75 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资11,369,608.0012,270,221.05 投资性房地产 固定资产154,407,389.83111,730,955.01 在建工程15,222,395.269,566,715.52 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产20,361,731.3423,128,645.74 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产1,602,268.522,348,443.24 其他非流动资产29,727,717.1629,727,717.16 非流动资产合计232,691,110.11188,772,697.72 资产总计561,923,748.39506,764,419.47 流动负债： 短期借款130,000,000.00105,700,000.00 第26页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据2,155,000.002,975,000.00 应付账款39,168,091.4120,707,757.32 预收款项2,899,608.3013,743,609.78 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬2,941,179.218,122,986.48 应交税费6,916,557.288,160,524.67 应付利息15,169,497.1215,956,004.26 应付股利2,850,247.961,467,631.98 其他应付款89,726,403.3585,495,603.05 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 19,000,000.0023,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计310,826,584.63285,329,117.54 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计310,826,584.63285,329,117.54 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本）177,592,864.00177,592,864.00 资本公积104,544,294.62104,544,294.62 减：库存股 专项储备 盈余公积10,925,108.9810,925,108.98 一般风险准备 未分配利润-88,392,580.21-115,130,377.68 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 204,669,687.39177,931,889.92 权益合计 少数股东权益46,427,476.3743,503,412.01 所有者权益合计251,097,163.76221,435,301.93 负债和所有者权益 561,923,748.39506,764,419.47 总计 法定代表人：关永进主管会计工作负责人：董碧华会计机构负责人：李成 第27页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 母公司资产负债表 2009年12月31日 编制单位:上海辅仁实业（集团）股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目附注期末余额年初余额 流动资产： 货币资金859,761.46295,058.86 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利15,034,167.5219,419,665.56 其他应收款1,420,658.562,175,134.49 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计17,314,587.5421,889,858.91 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资179,067,977.02179,968,590.07 投资性房地产 固定资产3,156,445.343,352,722.46 在建工程2,338,019.002,305,998.50 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产29,727,717.1629,727,717.16 非流动资产合计214,290,158.52215,355,028.19 资产总计231,604,746.06237,244,887.10 流动负债： 短期借款5,700,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款3,388,862.233,388,862.23 预收款项 应付职工薪酬24,047.6346,503.63 应交税费1,526,533.551,530,737.18 应付利息15,169,497.1215,956,004.26 应付股利1,467,631.981,467,631.98 第28页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 其他应付款118,264,991.61124,627,925.71 一年内到期的非流动 19,000,000.0023,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计158,841,564.12175,717,664.99 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计158,841,564.12175,717,664.99 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本）177,592,864.00177,592,864.00 资本公积102,288,128.46102,288,128.46 减：库存股 专项储备 盈余公积10,925,108.9810,925,108.98 一般风险准备 未分配利润-218,042,919.50-229,278,879.33 所有者权益（或股东权益） 72,763,181.9461,527,222.11 合计 负债和所有者权益 231,604,746.06237,244,887.10 （或股东权益）总计 法定代表人：关永进主管会计工作负责人：董碧华会计机构负责人：李成 第29页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 合并利润表 2009年1—12月 单位:元币种:人民币 项目附注本期金额上期金额 一、营业总收入243,642,939.16298,151,506.24 其中：营业收入243,642,939.16298,151,506.24 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本208,376,473.04251,724,427.33 其中：营业成本141,436,234.68182,838,327.64 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加2,163,776.982,367,490.28 销售费用31,871,958.4229,487,239.06 管理费用21,557,683.8720,853,471.79 财务费用11,221,627.6713,601,487.07 资产减值损失125,191.422,576,411.49 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 707,015.49-1,692.86 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列）35,973,481.6146,425,386.05 加：营业外收入2,215,243.882,205,491.90 减：营业外支出45,752.89102,310.31 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 38,142,972.6048,528,567.64 填列） 减：所得税费用6,598,494.799,906,908.47 五、净利润（净亏损以“－”号填列）31,544,477.8138,621,659.17 归属于母公司所有者的净利润26,737,797.4734,007,385.66 少数股东损益4,806,680.344,614,273.51 六、每股收益： （一）基本每股收益0.150.19 （二）稀释每股收益0.150.19 七、其他综合收益 八、综合收益总额31,544,477.8138,621,659.17 归属于母公司所有者的综合收益 26,737,797.4734,007,385.66 总额 归属于少数股东的综合收益总额4,806,680.344,614,273.51 法定代表人：关永进主管会计工作负责人：董碧华会计机构负责人：李成 第30页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 母公司利润表 2009年1—12月 单位:元币种:人民币 项目附注本期金额上期金额 一、营业收入0.00744,278.63 减：营业成本 营业税金及附加0.0028,685.00 销售费用 管理费用4,107,369.264,660,487.39 财务费用2,732,598.095,631,616.52 资产减值损失-225,746.22212,099.58 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 15,741,183.0119,419,665.56 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列）9,126,961.889,631,055.70 加：营业外收入2,109,077.882,135,491.90 减：营业外支出79.93 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 11,235,959.8311,766,547.60 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列）11,235,959.8311,766,547.60 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额11,235,959.8311,766,547.60 法定代表人：关永进主管会计工作负责人：董碧华会计机构负责人：李成 第31页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 合并现金流量表 2009年1—12月 ☆单位:元币种:人民币 项目附注本期金额上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 240,066,484.17256,783,625.71 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 40,781,530.8518,857,353.69 有关的现金 经营活动现金流入 280,848,015.02275,640,979.40 小计 购买商品、接受劳务 75,902,936.82181,145,444.02 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 30,072,240.1122,882,701.27 工支付的现金 支付的各项税费35,090,925.7445,115,020.96 支付其他与经营活动 68,357,979.7641,254,995.85 有关的现金 经营活动现金流出 209,424,082.43290,398,162.10 小计 第32页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 经营活动产生的 71,423,932.59-14,757,182.70 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金148,307.14 取得投资收益收到的 802,048.26 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回27,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 802,048.26175,307.14 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付90,548,802.7019,437,660.20 的现金 投资支付的现金9,150,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 3,441,224.97 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 93,990,027.6728,587,660.20 小计 投资活动产生的 -93,187,979.41-28,412,353.06 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金37,500,000.00 其中：子公司吸收少 37,500,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金251,200,000.0096,430,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 130,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 381,200,000.00133,930,000.00 小计 偿还债务支付的现金217,900,000.0077,430,000.00 分配股利、利润或偿 9,660,110.858,773,272.05 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 130,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 357,560,110.8586,203,272.05 小计 筹资活动产生的23,639,889.1547,726,727.95 第33页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -1,214.51-5,219.31 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 1,874,627.824,551,972.88 增加额 加：期初现金及现金 30,311,521.1025,759,548.22 等价物余额 六、期末现金及现金等价 32,186,148.9230,311,521.10 物余额 法定代表人：关永进主管会计工作负责人：董碧华会计机构负责人：李成 第34页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 母公司现金流量表 2009年1—12月 单位:元币种:人民币 项目附注本期金额上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 573,700.00 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 37,676,884.554,454,995.84 有关的现金 经营活动现金流入 37,676,884.555,028,695.84 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 1,760,539.181,465,270.26 工支付的现金 支付的各项税费182,711.24167,168.02 支付其他与经营活动 40,715,344.7811,447,485.12 有关的现金 经营活动现金流出 42,658,595.2013,079,923.40 小计 经营活动产生的 -4,981,710.65-8,051,227.56 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 802,048.26 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回27,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 802,048.2627,000.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付54,420.502,316,698.50 的现金 投资支付的现金9,000,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 54,420.5011,316,698.50 小计 投资活动产生的 747,627.76-11,289,698.50 现金流量净额 第35页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金42,700,000.0046,430,000.00 收到其他与筹资活动 820,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 42,700,000.0047,250,000.00 小计 偿还债务支付的现金37,900,000.0027,430,000.00 分配股利、利润或偿 582,910.15 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 37,900,000.0028,012,910.15 小计 筹资活动产生的 4,800,000.0019,237,089.85 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -1,214.51-5,219.31 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 564,702.60-109,055.52 增加额 加：期初现金及现金 295,058.86404,114.38 等价物余额 六、期末现金及现金等价 859,761.46295,058.86 物余额 法定代表人：关永进主管会计工作负责人：董碧华会计机构负责人：李成 第36页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 合并所有者权益变动表 2009年1—12月 单位:元币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股一般风险准少数股东权益所有者权益合计 资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润其他 本）备 一、上年年末余额177,592,864.00104,544,294.6210,925,108.98-115,130,377.6843,503,412.01221,435,301.93 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额177,592,864.00104,544,294.6210,925,108.98-115,130,377.6843,503,412.01221,435,301.93 三、本期增减变动金额（减少以 26,737,797.472,924,064.3629,661,861.83 “－”号填列） （一）净利润26,737,797.474,806,680.3431,544,477.81 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计26,737,797.474,806,680.3431,544,477.81 （三）所有者投入和减少资本500,000.00500,000.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他500,000.00500,000.00 （四）利润分配-2,382,615.98-2,382,615.98 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配-2,382,615.98-2,382,615.98 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额177,592,864.00104,544,294.6210,925,108.98-88,392,580.2146,427,476.37251,097,163.76 第35页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 单位:元币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股一般风险准少数股东权益所有者权益合计 资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润其他 本）备 一、上年年末余额177,592,864.00102,288,128.4610,925,108.98-149,137,763.3412,645,261.92154,313,600.02 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额177,592,864.00102,288,128.4610,925,108.98-149,137,763.3412,645,261.92154,313,600.02 三、本期增减变动金额（减少以 2,256,166.1634,007,385.6630,858,150.0967,121,701.91 “－”号填列） （一）净利润34,007,385.664,614,273.5138,621,659.17 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计34,007,385.664,614,273.5138,621,659.17 （三）所有者投入和减少资本2,256,166.1626,243,876.5828,500,042.74 1．所有者投入资本37,500,000.0037,500,000.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他2,256,166.16-11,256,123.42-8,999,957.26 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额177,592,864.00104,544,294.6210,925,108.98-115,130,377.6843,503,412.01221,435,301.93 法定代表人：关永进主管会计工作负责人：董碧华会计机构负责人：李成 第36页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 母公司所有者权益变动表 2009年1—12月 单位:元币种:人民币 本期金额 项目实收资本（或股一般风险准 资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 本）备 一、上年年末余额177,592,864.00102,288,128.4610,925,108.98-229,278,879.3361,527,222.11 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额177,592,864.00102,288,128.4610,925,108.98-229,278,879.3361,527,222.11 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）11,235,959.8311,235,959.83 （一）净利润11,235,959.8311,235,959.83 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计11,235,959.8311,235,959.83 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 ☆（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额177,592,864.00102,288,128.4610,925,108.98-218,042,919.5072,763,181.94 第37页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 单位:元币种:人民币 上年同期金额 项目一般风险准 实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 备 一、上年年末余额177,592,864.00102,288,128.4610,925,108.98-241,045,426.9349,760,674.51 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额177,592,864.00102,288,128.4610,925,108.98-241,045,426.9349,760,674.51 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）11,766,547.6011,766,547.60 （一）净利润11,766,547.6011,766,547.60 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计11,766,547.6011,766,547.60 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额177,592,864.00102,288,128.4610,925,108.98-229,278,879.3361,527,222.11 法定代表人：关永进主管会计工作负责人：董碧华会计机构负责人：李成 9.3本报告期无会计政策、会计估计的变更。 9.4本报告期无前期会计差错更正。 第38页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 财务报表附注 截止2009年12月31日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、历史沿革 上海辅仁实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为上海民丰实业（集团）股份有限公司，于1996年10月20日由原沪台港合资的上海民丰纺织印染有限公司改制组建。1996 年11月12日，经中国证券监督管理委员会“证监发字［1996］328号”文批准，公司向社会公开发行境内上市A股股票并在上海证券交易所上市交易。1997年末股本总额为人民币104,272,128.00元。 经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1998）18号文同意、中国证券监督管理委员会证监上字（1998）84号文批准，公司于1998年8月27日至9月9日以1997年末公司总股本104,272,128 股为基数，向全体股东以每10股配售2.5股的比例进行配股，配售价格为5.80元/股，共计配售 14,123,115股，配售价格为5.80元/股，共募集资金人民币80,176,812.71元（已扣除发行费用 1,737,254.29元），配售完成后公司股本增至118,395,243.00元。 2001年7月27日公司以2000年末总股本118,395,243股为基数，向全体股东用资本公积按10： 5的比例转增股本59,197,621股，转增后公司总股本增至177,592,864股，注册资本为人民币 177,592,864.00元，本次变更业经上海立信长江会计师事务所有限公司以信长会师报字（2001）第 11089号验资报告验证。 2006年4月，本公司进行股权分置改革，股权分置方案为：（1）本公司第一大股东河南辅仁药业集团有限公司（现已更名为“辅仁药业集团有限公司”，以下简称“辅仁集团”）将其持有的河南辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”）95%的股权与本公司持有的上海民丰印染有限公司72.60%的股权以及其他低效资产进行置换。（2）公司非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票对价，全体流通股股东每10股流通股获付1股股票，非流通股股东向流通股股东共计支付对价5,062,500股。上述资产置换事项已于2006年5月完成股权变更手续和资产移交 手续，并于2006年6月完成股权分置改革。 完成上述股权分置改革后，公司于2006年8月在上海市工商行政管理局换发了注册号为企股沪总字第019018号（市局）的企业法人营业执照，并更名为上海辅仁实业（集团）股份有限公司。 公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），外资比例低于25%。 公司法定代表人：关永进。 公司注册地址：上海市建国西路285号13楼。 2、所处行业 公司现在主要的生产经营主体为子公司—河南辅仁堂制药有限公司，其所属行业为药品生产行业，主要产品是中成药。 3、经营范围 公司本部经批准的经营范围：服装、服饰、鞋帽、家用纺织装饰品及床上用品的生产、加工及销售，提供纺织行业的信息、咨询、技术设计服务，仓储配运（限分支机构），从事非配额许可证管理、 第39页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 非专营商品的收购出口业务，科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务，计算机软件的开发，设计、制作，销售自产产品及售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 本公司在2006年完成重大资产重组后，主营业务变更为以子公司辅仁堂的中成药生产与销售为主，母公司的业务基本停顿，成为一个控股公司。 4、主要产品 公司主要产品是各类中成药，同时提供仓储服务。 二、公司主要会计政策、会计估计 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2 月15日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日 和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现 金流量适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合 并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也包括在合并利润表和合并现金流量表中，合并财务报表 第40页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 的比较数也作出相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时按照本公司的会计政策对子公 司财务报表进行相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，按照购买日该子公司可辨认的 资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲减少数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。 7、现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折合成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ③现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 9、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 第41页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理； c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ②持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 ③应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 ④可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 ⑤其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ②持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ④可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 ⑤其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 第42页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。 ⑥公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ⑦摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 ⑧实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 （3）金融资产的转移及终止确认 ①满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 ②本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 第43页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 c、债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d、债务人可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总 体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； g、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可 能无法收回投资成本； h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 10、应收款项 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于应收账款余额合计5%，其他应收款余额大于其他应收款余额合计5%的应收款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 本公司将账龄超过5年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 本公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，如果有客观证据表明其发生了减值，单独确认减值损失。 （3）本公司对于单项金额不重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，一并进行账龄分类，采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备，计提比例如下： 账龄应收账款计提比例%其他应收款计提比例% 1年以内（含1年）55 1-2年（含2年）1515 2-3年（含3年）3030 3-4年（含4年）5050 4-5年（含5年）100100 5年以上100100 （4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 第44页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括原材料、在产品、包装物、低值易耗品、自制半成品、库存商品等大类。 （2）发出存货的计价方法 存货发出采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 ①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 ②存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法。 12、长期股权投资 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （1）初始投资成本确定 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ☆a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 第45页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认方法 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 第46页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 ②存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。B.参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投资单位派出管理人员。E.向被投资单位提供关键技术资料。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下： 固定资产类别折旧年限残值率(%)年折旧率(%) 房屋、建筑物204、104.5-4.8 机器设备104、109.0-9.6 电子设备54、1018-19.2 运输工具54、1018-19.2 其他设备54、1018-19.2 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产可能发生了减值： 第47页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ①企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； ②市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ③有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ④资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑤企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等； ⑥其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 14、在建工程 （1）在建工程的分类 本公司在建工程以立项项目进行分类。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存 在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试： ①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； 第48页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。 （2）无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 A.对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 B.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 第49页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 17、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 18、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ①该义务是公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2）预计负债的计量 预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面 价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息 费用。 （3）最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所 需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认 的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资 产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19、收入 收入确认原则和计量方法： （1）商品销售收入 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 第50页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 ①本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、收入的金额能够可靠地计量； b、相关的经济利益很可能流入企业； c、交易的完工进度能够可靠地确定； d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 ②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认： ①与交易相关的经济利益能够流入企业公司； ②收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、政府补助 （1）政府补助的确认条件 ①企业能够满足政府补助所附条件； ②企业能够收到政府补助。 （2）政府补助的类型及会计处理方法 ①与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 ②与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 （3）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （1）递延所得税资产的确认依据 第51页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 三、税项 1、公司适用的主要税种及税率如下： 税种计税依据税率 增值税应税销售收入17% 营业税应税营业收入3%、5% 城市维护建设税应缴纳流转税额0%、5%、7% 教育费附加应缴纳流转税额0%、3% 企业所得税应纳税所得额15%、25% 注1：子公司上海顺丰储运有限公司运输收入的营业税税率为3%，租赁收入、仓储收入的营业税税率为5%； 注2：本公司系中外合资企业，不征收城市维护建设税及教育费附加；本公司子公司辅仁堂、上海顺丰储运有限公司城市维护建设税税率为5%；本公司子公司上海民丰房地产开发经营有限公司城市维护建设税税率为7%。 第52页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 注3：本公司子公司辅仁堂为高新技术企业，适用15%的所得税优惠税率。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围 上海顺丰储运有限公司全资子公司上海市服务业450.00万元运输、仓储 上海民丰房地产开发经全资子公司上海市房地产业500.00万元房地产开发及物业管理 营有限公司 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司名称期末实际投资金额实质上构成对子公司净持股比例%表决权比例% 投资的其他项目余额 上海顺丰储运有限公司450.00万元0.00100.00100.00 上海民丰房地产开发经营有500.00万元0.00100.00100.00 限公司 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司名称是否合并报表少数股东权益 上海顺丰储运有限公司是0.00 上海民丰房地产开发经营有是0.00 限公司 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围 河南辅仁堂制药有限公司控股子公司河南鹿邑生产、销售27,416.00万元中成药的生产销售 控股子公司的子批发：中成药，化学原料药， 广东瑞辉医药有限公司广州市药品批发销售500.00万元 公司化学药制剂，生化药品 非同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称期末实际投资金额实质上构成对子公司净持股比例%表决权比例% 投资的其他项目余额 河南辅仁堂制药有限公司15,869.84万元0.0086.3286.32 广东瑞辉医药有限公司450.00万元0.0090.0090.00 非同一控制下企业合并取得的子公司（续） 从母公司所有者权益冲减子公司少 少数股东权益中用 子公司名称是否合并报表少数股东权益于冲减少数股东损数股东分担的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有者权益中所 益的金额 享有份额后的余额 河南辅仁堂制药有限公司是45,936,554.930.000.00 广东瑞辉医药有限公司是490,921.449,078.560.00 2、合并范围发生变更的说明 合并范围变更及理由：2009年10月18日，本公司子公司辅仁堂与浙江江南药都医药有限公司签署《股权转让协议》，浙江江南药都医药有限公司将其持有广东瑞辉医药有限公司90%的股权转让给 第53页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 辅仁堂，转让价款为450.00万元。2009年11月30日，股权转让款已支付完毕，并已办理相关移交手续。本次合并财务报表的合并范围增加了广东瑞辉医药有限公司 3、本期新纳入合并范围的主体 名称期末净资产本期净利润 广东瑞辉医药有限公司4,909,214.37-90,785.63 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 年末数年初数 项目 外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额 库存现金 人民币194,556.91304,966.13 港币70,119.000.8804861,738.3790,119.000.8818979,475.05 美元3,335.006.828222,772.053,335.006.834622,793.39 日元530,000.000.07378239,104.46530,000.000.0756540,094.50 小计318,171.79447,329.07 银行存款 人民币29,142,079.1121,818,227.56 美元10,383.126.828270,898.0210,383.126.834670,964.47 小计29,212,977.1321,889,192.03 其他货币资金 人民币2,655,000.007,975,000.00 小计2,655,000.007,975,000.00 合计32,186,148.9230,311,521.10 注：年末其他货币资金2,655,000.00元，为应付票据承兑保证金。 2、应收票据 （1）应收票据分类 项目年末数年初数 银行承兑汇票2,421,174.515,035,477.12 （2）期末公司已经背书给其他方但尚未到期的金额最大前五名票据情况 出票单位出票日期到期日金额备注 湖南益丰大药房医药股份有限公司2009-10-102010-4-10300,000.00 石家庄万力塑胶制品有限公司2009-12-212010-6-21300,000.00 湖南老百姓医药连锁有限公司2009-9-282010-3-28300,000.00 ☆第54页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 台州医药有限公司2009-9-292010-3-29290,000.00 安徽华源医药股份有限公司2009-10-222010-4-22279,200.00 合计1,469,200.00 （3）应收票据期末较期初减少51.92%，主要原因系本期以应收票据背书转让支付货款增多，使年末应收票据余额减少。 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 年末数 种类账面余额坏账准备 金额比例%金额比例% 单项金额重大的应收账款0.000.000.000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合 4,013,258.334.314,013,258.3346.38 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款89,176,468.6795.694,640,352.9953.62 合计93,189,727.00100.008,653,611.32100.00 续表： 年初数 种类账面余额坏账准备 金额比例%金额比例% 单项金额重大的应收账款0.000.000.000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合 4,181,085.224.174,181,085.2243.45 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款95,972,713.5795.835,442,583.3056.55 合计100,153,798.79100.009,623,668.52100.00 单项金额不重大的应收账款种类的说明：本公司将单项金额大于应收账款余额合计5%的应收账款，划分为单项金额重大的应收款项；对于其他单项金额非重大的应收账款进行账龄分析，将账龄超过5年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项；其他分类为其他不重大应收账款。 （2）期末单项金额不重大的应收账款 年末数年初数 账龄 账面余额账面余额 坏账准备坏账准备 金额比例%金额比例% 1年以内87,797,616.5494.214,389,880.8290,414,215.7790.284,520,710.79 1-2年1,141,236.211.23171,185.434,971,178.864.96745,676.83 2-3年197,606.120.2159,281.84587,318.940.59176,195.68 3-4年40,009.800.0420,004.900.000.000.00 4-5年0.000.000.000.000.000.00 第55页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 5年以上4,013,258.334.314,013,258.334,181,085.224.174,181,085.22 合计93,189,727.00100.008,653,611.32100,153,798.79100.009,623,668.52 注：上述单项金额不重大的应收账款包括单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款，该应收账款为账龄5年以上的应收账款。 （3）本报告期无前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或 转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 （4）本报告期实际核销的应收账款 单位名称应收账款性质核销金额核销原因是否因关联交易产生 上海敏丰贸易有限公司货款6,000.00找不到债务人否 上海永新货款101,528.69找不到债务人否 上海元强货款4,182.06找不到债务人否 上海钟宏贸易有限公司货款3,631.30找不到债务人否 亿得利货款52,000.00找不到债务人否 威利货款484.84找不到债务人否 合计167,826.89 （5）本报告期应收账款中持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况 年末数年初数 单位名称 金额计提坏账金额金额 计提坏账金额 辅仁药业集团有限公司44,816.462,240.820.000.00 （6）应收账款金额前五名单位情况 单位名称与本公司关系金额年限占应收账款总额比例% 广东信谊医药有限公司本公司客户1年以内3.15 2,933,829.00 广东丰顺建安医药有限公司本公司客户1年以内2.64 2,462,597.34 广东恒康医药进出口有限公司本公司客户1年以内1.68 1,570,017.30 深圳市安信医药有限公司本公司客户1年以内1.14 1,064,984.82 广东新特药业有限公司本公司客户726,240.401年以内0.78 合计8,757,668.869.39 （7）应收关联方账款情况 单位名称与本公司关系金额占应收账款总额比例% 辅仁药业集团有限公司控股股东44,816.460.05 开封制药（集团）有限公司受同一控制人控制94,150.290.10 河南辅仁怀庆堂制药有限公司受同一控制人控制25,456.390.03 合计164,423.140.18 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 第56页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 年末数 种类账面余额坏账准备 金额比例%金额比例% 单项金额重大的其他应收款19,673,052.9395.5314,280,709.5499.08 单项金额不重大但按信用风险特征组合 23,289.000.1123,289.000.16 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款898,626.604.36109,347.970.76 合计20,594,968.53100.0014,413,346.51100.00 续表： 年初数 种类账面余额坏账准备 金额比例%金额比例% 单项金额重大的其他应收款17,113,681.1594.8214,370,784.0499.39 单项金额不重大但按信用风险特征组合 1,889.000.011,889.000.01 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款932,691.515.1786,870.000.60 合计18,048,261.66100.0014,459,543.04100.00 其他应收款种类的说明：本公司将单项金额大于其他应收款余额合计5%的其他应收款，划分为单 项金额重大的其他应收款；对于其他单项金额非重大的其他应收款进行账龄分析，将账龄超过5年的 其他应收款分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款；其他分 类为其他不重大其他应收款。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 其他应收款内容账面余额坏账金额计提比例%理由 永太公司10,139,340.9910,139,340.99100账龄5年以上，无法收回 销售部备用金4,290,926.60214,546.335正常 国通科技2,757,561.002,757,561.00100账龄5年以上，无法收回 金礼发展有限公司1,385,224.3469,261.225正常 悦洋公司1,100,000.001,100,000.00100账龄5年以上，无法收回 泰维纳47,341.3647,341.36100账龄2-3年，无法收回 合计19,720,394.2914,328,050.90 （3）期末单项金额不重大的其他应收款（单独测试后未减值）以及经单独测试后未减值的单项金 额重大的其他应收款 年末数年初数 账龄 账面余额账面余额 坏账准备坏账准备 金额比例%金额比例% 1年以内6,364,137.6430.90306,706.881,693,255.519.3884,661.28 1-2年122,868.540.6018,430.282,319,825.1612.85347,973.77 2-3年25,440.000.127,632.003,890.000.021,167.00 第57页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 3-4年3,890.000.021,945.0011,100.000.065,550.00 4-5年11,100.000.0511,100.0021,400.000.1221,400.00 5年以上23,289.000.1123,289.001,889.000.011,889.00 合计6,550,725.1831.80369,103.164,051,359.6722.44462,641.05 注：上述单项金额不重大的其他应收款包括单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的其他应收款，该其他应收款为账龄5年以上的其他应收款。 （4）本报告期无前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或 转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。 （5）本报告期无实际核销的其他应收款。 （6）本报告期其他应收款中持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况 年末数年初数 单位名称 金额计提坏账金额金额 计提坏账金额 金礼发展有限公司1,385,224.3469,261.222,180,431.00327,064.65 （7）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称款项内容金额年限占其他应收款总额比例% 永太公司往来款项10,139,340.995年以上49.23 销售部备用金备用金4,290,926.601年以内20.83 国通科技往来款项2,757,561.005年以上13.39 金礼发展有限公司往来款项1,385,224.341年以内6.73 悦洋公司往来款项1,100,000.005年以上5.34 合计19,673,052.9395.52 （8）其他应收款账面价值年末比年初增加72.25%，主要原因是本期备用金增加所致。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 年末数年初数 账龄 金额比例%金额比例% 1年以内38,763,951.5299.152,614,860.0169.29 1-2年88,801.030.231,054,848.6827.95 2-3年137,818.680.35103,996.002.76 3年以上103,996.000.270.000.00 合计39,094,567.23100.003,773,704.69100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称与本公司关系年末金额时间款项内容 河南辅仁医药科技有限公司受同一控制人控制33,700,000.001年以内预付药品技术转让费 湖南合力悦达广告有限公司广告代理610,000.001年以内预付广告费 石药集团欧意药业有限公司供应商493,335.781年以内预付原材料款 第58页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 信阳市朱化涛供应商463,750.001年以内预付原材料款 郑州电广传媒广告有限公司广告代理417,414.931年以内预付广告费 合计35,684,500.71 （3）本报告期预付款项中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）预付款项年末比期初增加935.97%，主要原因是报告期预付药品技术转让费。 6、存货 （1）存货分类 年末数年初数 项目 账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 原材料4,958,642.720.004,958,642.724,833,466.170.004,833,466.17 低值易耗品370,836.010.00370,836.01253,061.410.00253,061.41 自制半成品16,251,060.500.0016,251,060.5014,680,371.380.0014,680,371.38 库存商品132,343,532.481,635,327.94130,708,204.54154,897,143.73885,144.9154,011,998.8 30 包装物9,351,078.790.009,351,078.798,242,636.760.008,242,636.76 在产品3,173,187.360.003,173,187.362,730,635.430.002,730,635.43 合计166,448,337.861,635,327.94164,813,009.92185,637,314.88885,144.93184,752,169.9 5 （2）存货跌价准备 本年减少 存货种类年初账面余额本年计提年末账面余额 本年转回本年转销 库存商品885,144.931,178,632.51205,014.25223,435.251,635,327.94 （3）存货跌价准备情况 本年转回金额占该项 项目计提存货跌价准备的依据本年转回存货跌价准备的原因 存货期末余额的比例 年末可变现净值低于成本的存年末可变现净值已高于其成本的存 库存商品0.12% 货，将其差额计提了跌价准备货，将其已计提的跌价准备转回 7、长期股权投资 被投资单位名称年初余额本年增减变动年末余额减值准备本年计提减值准备 成本法核算的长期股权投资 上海创新投资有限公司9,000,000.000.009,000,000.000.000.00 申银万国证券股份有限公司2,012,100.000.002,012,100.000.000.00 成都海发实业股份有限公司300,000.000.00300,000.000.000.00 上海民丰珠宝饰品有限公司900,613.05-900,613.050.000.000.00 上海宝鼎投资有限公司57,508.000.0057,508.000.000.00 合计12,270,221.05-900,613.0511,369,608.000.000.00 8、固定资产 第59页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 （1）固定资产情况 项目年初账面余额本年增加本年减少年末账面余额 一、账面原值合计147,939,250.1453,095,273.930.00201,034,524.07 房屋及建筑物94,650,080.5950,133,107.620.00144,783,188.21 运输设备5,005,023.64839,390.940.005,844,414.58 机器设备47,492,815.911,952,426.570.0049,445,242.48 办公设备及其他791,330.00170,348.800.00961,678.80 二、累计折旧合计36,208,295.1310,418,839.110.0046,627,134.24 房屋及建筑物15,826,321.264,878,655.680.0020,704,976.94 运输设备4,008,072.57636,044.130.004,644,116.70 机器设备15,961,340.104,685,852.800.0020,647,192.90 办公设备及其他412,561.20218,286.500.00630,847.70 三、固定资产账面净值合计111,730,955.0142,676,434.820.00154,407,389.83 房屋及建筑物78,823,759.3345,254,451.940.00124,078,211.27 运输设备996,951.07203,346.810.001,200,297.88 机器设备31,531,475.81-2,733,426.230.0028,798,049.58 办公设备及其他378,768.80-47,937.700.00330,831.10 四、减值准备合计0.000.000.000.00 房屋及建筑物0.000.000.000.00 运输设备0.000.000.000.00 机器设备0.000.000.000.00 办公设备及其他0.000.000.000.00 五、固定资产账面价值合计111,730,955.0142,676,434.820.00154,407,389.83 房屋及建筑物78,823,759.3345,254,451.940.00124,078,211.27 运输设备996,951.07203,346.810.001,200,297.88 机器设备31,531,475.81-2,733,426.230.0028,798,049.58 办公设备及其他378,768.80-47,937.700.00330,831.10 注：固定资产累计折旧增加额中，本年自成本费用中计提10,341,526.99元，辅仁堂增加合并范 围转入累计折旧77,312.12元；本年在建工程完工转入固定资产原价为50,133,107.62元。 （2）本年无暂时闲置的固定资产。 （3）本期无拟处置的固定资产。 （4）年末固定资产原值比年初增加35.89%，主要原因为本年子公司辅仁堂在建工程中厂区路南污 水处理工程、胶剂车间污水管道系统及配套工程等工程项目相继完工投入使用，转入固定资产。 （5）截止2009年12月31日，本公司子公司辅仁堂共有原值为55,462,405.84元的固定资产用 于其50,000,000.00元信用社贷款抵押；共有原值为16,794,044.00元的固定资产用于其向中国农业 发展银行鹿邑县支行10,000,000.00元借款抵押。 9、在建工程 第60页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 （1）在建工程明细 年末数年初数 项目 账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面争值 路南污水处理工程0.000.000.006,000,000.000.006,000,000.00 胶剂、制剂车间GMP认0.000.000.000.00 证改造工程11,550,000.0011,550,000.00 其他工程3,672,395.260.003,672,395.263,566,715.520.003,566,715.52 合计15,222,395.260.0015,222,395.269,566,715.520.009,566,715.52 （2）重大在建工程项目变动情况 项目名称年初数本年增加转入固定资产其他减少期末数 路南污水处理工程6,000,000.0030,895,509.1936,895,509.190.000.00 胶剂、制剂车间GMP 0.0011,550,000.000.000.0011,550,000.00 认证净化改造 辅仁堂胶剂污水管道0.008,337,034.918,337,034.910.000.00 系统及配套工程 辅仁堂制药厂区及厂0.003,317,457.823,317,457.820.000.00 外排水系统工程 其他工程3,566,715.521,704,107.221,583,105.7015,321.783,672,395.26 合计9,566,715.5255,804,109.1450,133,107.6215,321.7815,222,395.26 注：在建工程年末比期初增加59.12%，主要原因是由于本报告期子公司辅仁堂新增胶剂、制剂车 间GMP认证净化改造工程。 （3）本报告期在建工程无减值情况。 10、无形资产 ☆项目年初账面余额本年增加本年减少年末账面余额 一、账面原价合计35,577,720.000.000.0035,577,720.00 土地使用权8,160,720.000.000.008,160,720.00 药品专用技术27,417,000.000.000.0027,417,000.00 二、累计摊销合计11,619,657.602,766,914.4014,386,572.00 土地使用权652,857.60163,214.40816,072.00 药品专用技术10,966,800.002,603,700.0013,570,500.00 三、无形资产账面净值合计23,958,062.40-2,766,914.4021,191,148.00 土地使用权7,507,862.40-163,214.407,344,648.00 药品专用技术16,450,200.00-2,603,700.0013,846,500.00 四、减值准备合计829,416.660.000.00829,416.66 土地使用权0.000.000.000.00 药品专用技术829,416.660.000.00829,416.66 五、无形资产账面价值合计23,128,645.74-2,766,914.4020,361,731.34 土地使用权7,507,862.40-163,214.407,344,648.00 第61页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 药品专用技术15,620,783.34-2,603,700.0013,017,083.34 注1：本年无形资产的摊销额为2,766,914.40元。 注2：子公司辅仁堂两宗土地使用权，面积分别为13,081.00平方米、54,925.00平方米，原值为 8,160,720.00元，账面价值为7,344,648.00元，已用于辅仁堂50,000,000.00元信用社贷款抵押。 11、递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项目年末数年初数 递延所得税资产： 应收账款757,658.01863,906.87 其他应收款43,054.3915,068.35 存货246,110.54133,583.09 无形资产124,412.50124,412.50 应付职工薪酬431,033.081,211472.43 合计1,602,268.522,348,443.24 注：递延所得税资产以应收款项、存货、无形资产、应付职工薪酬的账面价值与计税基础形成的 可抵扣暂时性差异做为确认基础，其中子公司辅仁堂企业所得税税率为15%，子公司上海顺丰储运有 限公司、辅仁堂的子公司广东瑞辉医药有限公司企业所得税税率为25%；因母公司未来期间无法预计 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，故母公司不计算确认递延所得税资产。 （2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目暂时性差异金额 应收账款4,637,382.25 其他应收款276,235.04 存货1,635,327.94 无形资产829,416.66 应付职工薪酬2,873,553.84 合计10,251,915.73 （3）递延所得税资产年末比期初减少31.77%，主要原因是由于应付职工薪酬的账面价值与计税 基础形成的可抵扣暂时性差异减少所致。 12、资产减值准备 本年减少 项目年初账面余额本年增加年末账面余额 转回转销 一、坏账准备24,083,211.56772,084.631,620,511.47167,826.8923,066,957.83 二、存货跌价准备885,144.931,178,632.51205,014.25223,435.251,635,327.94 三、无形资产减值准备829,416.660.000.000.00829,416.66 合计25,797,773.151,950,717.141,825,525.72391,262.1425,531,702.43 第62页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 13、其他非流动资产 项目年末数年初数 抵债资产29,727,717.1629,727,717.16 注：其他非流动资产系上海第十印染厂以江宁路580号、昌化路325号房地产抵偿公司债务形成， 因上述地块已被上海市静安区房屋土地管理局列入旧区改造规划，停止办理该地块房地产转让登记手 续，故无法将上述房产之产权过户至本公司名下。2006年度该项资产被纳入本公司与辅仁集团资产置 换项目中，但由于产权不能过户的原因未能置换出本公司，因此，本公司暂将其作为其他长期资产核 算。 14、短期借款 （1）短期借款分类 类别年末数年初数 抵押借款60,000,000.0055,700,000.00 保证借款70,000,000.0050,000,000.00 合计130,000,000.00105,700,000.00 注1：本公司子公司辅仁堂抵押借款50,000,000.00元为鹿邑县农村信用合作社联合社、扶沟县 农村信用合作社联合社、太康县农村信用合作社联合社、商水县农村信用合作社联合社对本公司流动 资金社团贷款，借款期限为2009年3月18日至2010年3月18日，抵押物为本公司的房屋建筑物及 土地使用权，此外还由河南省宋河酒业股份有限公司提供保证。 注2：本公司子公司向中国农业发展银行鹿邑县支行抵押借款10,000,000.00元，借款期限为2009 年11月19日至2010年11月18日，抵押物为本公司的机器设备。 注3：本公司子公司保证借款70,000,000.00元为中国农业发展银行鹿邑县支行借款，其中 40,000,000.00元借款期限为2009年11月19日至2010年11月18日，30,000,000.00元借款期限为 2009年11月27日至2010年11月25日。借款保证人为辅仁药业集团有限公司。 （2）本报告期本公司无已到期未偿还的短期借款。 （3）短期借款年末比期初增加22.99%，主要原因是由于本年度子公司辅仁堂向中国农业发展银 行鹿邑县支行借款增加所致。 15、应付票据 项目年末数年初数 银行承兑汇票2,155,000.002,975,000.00 注：应付票据年末比期初减少27.56%，主要原因是由于年末未到期应付票据减少所致。 16、应付账款 （1）账龄 账龄年末数年初数 1年以内33,685,174.0915,606,629.63 第63页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 1年以上5,482,917.325,101,127.69 合计39,168,091.4120,707,757.32 （2）截止2009年12月31日，应付账款中应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项情况 单位名称款项内容年末数年初数 辅仁药业集团有限公司货款531,574.00480,334.00 （3）账龄超过1年的大额应付账款情况 单位名称所欠金额账龄未偿还原因 东方集团503,030.975年以上历史遗留 辅仁药业集团有限公司531,574.001-2年未结算 大康服装总厂435,763.225年以上历史遗留 上海衬衫制衣公司370,524.225年以上历史遗留 上海袄斯衬衫厂194,594.005年以上历史遗留 合计2,035,486.41 （4）应付账款年末比年初增加89.15%，主要原因是由于年末未到期应付票据减少所致。 17、预收款项 （1）账龄 账龄年末数年初数 1年以内2,587,153.6913,295,380.43 1年以上312,454.61448,229.35 合计2,899,608.3013,743,609.78 （2）截止2009年12月31日，预账款项中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单 位款项。 （3）账龄超过1年的大额预收款项未结转的原因 单位名称预收金额账龄未结转原因 西藏吴建灵36,118.001-3年尾款未结算 汕头林秋烈16,542.401-2年尾款未结算 甘肃陈伟13,234.601-2年尾款未结算 长治吴海燕8,523.061-2年尾款未结算 陕西王东亮7,825.701-2年尾款未结算 合计82,243.76 （4）预收账款年末比期初减少78.90%，主要原因是由于本年销售收入减少，相应预收货款减少。 18、应付职工薪酬 项目年初账面余额本年增加本年减少年末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴6,691,080.6915,985,690.1021,195,125.711,481,645.08 第64页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 二、职工福利费0.00453,066.80415,731.5537,335.25 三、社会保险费47,541.351,321,446.121,364,125.154,862.32 ①基本养老保险费47,541.351,155,725.721,198,404.754,862.32 ②工伤保险费0.00165,720.40165,720.400.00 四、住房公积金0.0040,902.0016,854.3724,047.63 五、工会经费和职工教育经费1,384,364.4465,922.4956,998.001,393,288.93 合计8,122,986.4817,867,027.5123,048,834.782,941,179.21 注：应付职工薪酬年末余额比年初余额减少63.79%，主要原因为子公司辅仁堂2008年已计提的 2008年年末尚未发放的2008年9-12月工资，于2009年1月发放，使年末应付职工薪酬减少。 19、应交税费 税种年末数年初数 增值税5,317,766.065,880,617.10 城市维护建设税214,490.08223,758.82 教育费附加128,694.03134,255.25 企业所得税1,219,244.921,877,494.80 堤围防护费19,761.480.00 营业税7,108.3634,731.28 河道修护费71.08305.29 个人所得税9,421.279,362.13 合计6,916,557.288,160,524.67 20、应付利息 项目年末数年初数 逾期银行借款利息15,169,497.1215,956,004.26 注：应付利息系公司重组前遗留利息，正在逐步偿还。 21、应付股利 单位名称年末数年初数超过1年未支付原因 法人股及职工股股利291,110.67291,110.67历史遗留 未上市前的老股东股利1,176,521.311,176,521.31历史遗留 应付少数股东股利1,382,615.980.00 合计2,850,247.961,467,631.98 注：应付股利年末数比年初数增加94.21%，主要原因是本年度子公司辅仁堂分配股利，应付少数 股东股利增加。 22、其他应付款 （1）账龄 账龄年末数年初数 第65页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 1年以内49,160,039.0221,549,024.59 1年以上40,566,364.3363,946,578.46 合计89,726,403.3585,495,603.05 （2）截止2009年12月31日，其他应付款中应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单 位款项情况 单位名称款项内容年末数年初数 辅仁药业集团有限公司*注资产置换款54,546,900.0054,546,900.00 辅仁药业集团有限公司往来款6,474,353.41570,330.57 合计61,021,253.4155,117,230.57 *注：详见附注十。 （3）账龄超过1年的大额其他应付款情况 单位名称所欠金额账龄款项内容 辅仁药业集团有限公司54,546,900.001年以上资产置换款 （4）金额较大的账龄1年以内其他应付款情况 单位名称所欠金额内容 辅仁药业集团有限公司6,474,353.41往来款 董照明2,862,847.49采购款 23、一年内到期的非流动负债 （1）类别 项目年末账面余额年初账面余额 逾期长期借款19,000,000.0023,000,000.00 （2）逾期借款 借款资金 贷款单位借款金额逾期时间年利率（%）逾期未偿还原因预期还款期 用途 中国银行上海市24,500,000.005年以上6.03项目借款资金紧张2010年 分行无力偿还 注：系公司重组前遗留欠款，已累计归还5,500,000.00元。 24、股本 数量单位：股 本年变动增减（+、－） 项目年初数年末数 发行新股送股公积金转股其他小计 一、有限售条件股份 1.国家持股0000000 2.国有法人持股0000000 第66页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 3.其他内资持股72,027,8610000072,027,861 其中：境内法人持股72,027,8610000072,027,861 境内自然人持股0000000 4.外资持股6,915,346000-6,915,346-6,915,3460 其中：境外法人持股6,915,346000-6,915,346-6,915,3460 境外自然人持股0000000 有限售条件股份合计78,943,207000-6,915,346-6,915,34672,027,861 二、无限售条件流通股份0 1.人民币普通股98,649,6570006,915,3466,915,346105,565,003 2.境内上市的外资股0000000 3.境外上市的外资股0000000 4.其他0000000 无限售条件流通股份合计98,649,6570006,915,3466,915,346105,565,003 股份总数177,592,86400000177,592,864 注：本公司控股股东辅仁集团所持有本公司股份72,027,861股已全部被质押。 25、资本公积 类别年初数本年增加本年减少年末数 股本溢价93,834,416.070.000.0093,834,416.07 其他资本公积10,709,878.550.000.0010,709,878.55 合计104,544,294.620.000.00104,544,294.62 26、盈余公积 类别年初数本年增加本年减少年末数 法定盈余公积7,368,132.190.000.007,368,132.19 任意盈余公积3,556,976.790.000.003,556,976.79 合计10,925,108.980.000.0010,925,108.98 27、未分配利润 项目本年数上年数 年初未分配利润-115,130,377.68-149,137,763.34 加：本年归属于母公司股东的净利润26,737,797.4734,007,385.66 减：提取法定盈余公积0.000.00 提取任意盈余公积0.000.00 提取一般风险准备0.000.00 应付普通股股利0.000.00 转作股本的普通股股利0.000.00 年末未分配利润-88,392,580.21-115,130,377.68 28、营业收入及营业成本 第67页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 （1）营业收入 项目本年发生额上年发生额 主营业务收入243,372,643.42297,316,933.13 其他业务收入270,295.74834,573.11 营业收入合计243,642,939.16298,151,506.24 主营业务成本141,256,937.98182,638,866.27 其他业务成本179,296.70199,461.37 营业成本合计141,436,234.68182,838,327.64 （2）主营业务（分产品） 本年发生额上年发生额 产品名称 营业收入营业成本营业收入营业成本 胶囊剂55,313,339.5334,993,184.8567,813,385.4940,162,139.51 片剂21,750,692.5219,138,551.8830,849,051.5622,788,893.94 冲剂117,120,949.6655,969,855.43145,475,286.5584,658,422.10 胶剂40,616,592.8324,812,189.2449,136,034.3432,436,705.21 针剂3,346,593.203,196,168.250.000.00 口服液1,802,606.87868,457.490.000.00 仓储1,877,661.20770,743.932,239,615.101,002,813.48 贸易1,544,207.611,507,786.911,803,560.091,589,892.03 合计243,372,643.42141,256,937.98297,316,933.13182,638,866.27 （3）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例% 辅仁药业集团有限公司33,135,698.7213.60 湖南九芝堂4,556,747.211.87 丰沃达医药物流有限公司4,022,711.131.65 湖南德源新特药有限公司2,444,575.151.00 安徽华源医药股份有限公司2,033,562.380.84 合计46,193,294.5918.96 29、营业税金及附加 项目本年发生额上年发生额计缴标准 营业税99,934.09145,287.675% 城市维护建设税1,289,277.191,388,147.875% 教育费附加773,566.33832,888.723% 河道维护费999.371,166.021% 合计2,163,776.982,367,490.28 30、财务费用 第68页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 项目本年发生额上年发生额 利息支出11,394,395.5413,820,264.46 减：利息收入219,452.05248,751.02 汇兑损益1,214.515,219.31 银行手续费45,469.6724,754.32 合计11,221,627.6713,601,487.07 31、资产减值损失 项目本年发生额上年发生额 一、坏账损失-848,426.842,503,518.04 二、存货跌价损失973,618.26-756,523.21 三、无形资产减值损失0.00829,416.66 合计125,191.422,576,411.49 注：资产减值损失本年金额比上年减少95.14%，主要原因是本年度坏账准备转回所致。 32、投资收益 （1）投资收益明细 项目本年发生额上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益802,048.260.00 处置长期股权投资产生的投资收益-95,032.770.00 基金投资损失0.00-1,692.86 合计707,015.49-1,692.86 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 ☆被投资单位本年发生额上年发生额本年比上年增减变动的原因 上海宝鼎投资股份有限公司23,003.200.00本年分红，上年未分红 申银万国证券股份有限公司779,045.060.00本年分红，上年未分红 合计802,048.260.00 33、营业外收入 项目本年发生额上年发生额 非流动资产处置利得0.0016,677.42 其中：固定资产处置利得0.0016,677.42 无法支付款项2,109,077.882,188,814.48 罚没利得6,166.000.00 其他100,000.000.00 合计2,215,243.882,205,491.90 第69页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 34、营业外支出 项目本年发生额上年发生额 对外捐赠3,000.000.00 非常损失37,300.420.00 其他5,452.47102,310.31 合计45,752.89102,310.31 35、所得税费用 项目本年发生额上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税5,852,320.0710,065,775.49 递延所得税调整746,174.72-158,867.02 合计6,598,494.799,906,908.47 注：所得税费用本年金额比上年减少33.40%，主要原因是由于本年营业利润下降，本年度应交企业所得税减少所致。 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 报告期利润本年金额上年金额 基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净0.150.150.190.19 利润 扣除非经常性损益后归属于0.130.130.180.18 公司普通股股东的净利润 基本每股收益=P÷S 0 S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M-S 01ii0jj0k 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 01 等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S ijk 为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次 0ij 月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P/（S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 101ii0jj0k 的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 37、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目本年金额上年金额 往来款40,456,844.3018,608,602.67 利息收入218,520.55248,751.02 营业外收入106,166.000.00 合计40,781,530.8518,857,353.69 第70页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目本年金额上年金额 销售业务经费、运费等18,958,558.5319,354,059.75 业务招待费、差旅费等5,613,350.268,106,806.88 银行手续费44,538.1724,754.32 捐赠等支出45,752.89102,310.31 往来款43,157,009.9113,617,064.59 其他538,770.0050,000.00 合计68,357,979.7641,254,995.85 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目本年金额上年金额 其他应付款－暂借款130,000,000.000.00 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目本年金额上年金额 其他应付款－暂借款130,000,000.000.00 38、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料本年金额上年金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润31,544,477.8138,621,659.17 加：资产减值准备125,191.422,576,411.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧10,341,526.998,837,786.29 无形资产摊销2,766,914.402,904,914.40 长期待摊费用摊销535,369.310.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 0.000.00 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列）0.00-16,677.42 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）0.000.00 财务费用（收益以“－”号填列）11,394,395.5413,820,264.46 投资损失（收益以“－”号填列）-707,015.491,692.86 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）746,174.72-158,867.02 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）0.000.00 存货的减少（增加以“－”号填列）17,872,009.87-3,798,378.10 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）3,552,838.91-14,812,610.56 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-62,750,628.27 -6,779,950.89 第71页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 其他32,000.0017,250.00 经营活动产生的现金流量净额71,423,932.59-14,757,182.70 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本0.000.00 一年内到期的可转换公司债券0.000.00 融资租入固定资产0.000.00 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额32,186,148.9230,311,521.10 减：现金的期初余额30,311,521.1025,759,548.22 加：现金等价物的年末余额0.000.00 减：现金等价物的期初余额0.000.00 现金及现金等价物净增加额1,874,627.824,551,972.88 （2）本年取得的子公司的有关信息 项目本年金额上年金额 取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格4,500,000.000.00 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物4,500,000.000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物1,058,775.030.00 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额3,441,224.970.00 4.取得子公司的净资产5,000,000.000.00 流动资产9,227,418.130.00 非流动资产702,996.270.00 流动负债4,930,414.400.00 注：本年取得的子公司为本公司子公司辅仁堂取得的子公司广东瑞辉医药有限公司。 （3）现金和现金等价物的构成 项目本年金额上年金额 一、现金32,186,148.9230,311,521.10 其中：库存现金318,171.79447,329.07 可随时用于支付的银行存款29,212,977.1321,889,192.03 其他货币资金2,655,000.007,975,000.00 二、现金等价物0.000.00 三、年末现金及现金等价物余额32,186,148.9230,311,521.10 其中：使用受限制的现金和现金等价物2,655,000.007,975,000.00 第72页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 六、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称关联关系企业类型注册地法人代表业务性质注册资本 辅仁药业集团有限公司母公司民营企业河南鹿邑朱文臣医药生产销售400,000,000.00 续表： 母公司对本企业母公司对本企业的表决 母公司名称本企业最终控制方组织机构代码 的控股比例权比例 辅仁药业集团有限公司40.5640.56朱文臣17569469-X 本公司的最终控制人是朱文臣。 2、本企业的子公司情况 企业类持股比例表决权比组织机构代 子公司全称子公司类型注册地法人代表业务性质注册资本 型(%)例(%)码 河南辅仁堂制药有限公 控股子公司河南鹿邑朱文亮生产销售27,416.00万元86.3286.3276949255-0 有限公司司 上海顺丰储运有限公 全资子公司上海市董碧华服务业450.00万元100.00100.0013254247-7 有限公司司 上海民丰房地产有限公 全资子公司上海市邱云樵房地产业500.00万元100.00100.0063113562-2 开发经营有限公司司 广东瑞辉医药控股子公司的子有限公 广州市贠海医药销售500.00万元90.0090.0076291693-9 有限公司公司司 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称其他关联方与本公司关系组织机构代码 河南辅仁医药科技开发有限公司受同一控制人控制75227812-8 河南辅仁怀庆堂制药有限公司受同一控制人控制73905476-0 河南同源制药有限公司受同一控制人控制74254443-7 开封恒宇制药有限公司受同一控制人控制61475663-8 辅仁药业集团开封豫港制药有限公司受同一控制人控制61475692-9 开封制药（集团）有限公司受同一控制人控制75515887-7 河南省宋河酒业股份有限公司受同一控制人控制71269536-5 辅仁药业集团医药有限公司受同一控制人控制79824519-6 上海民峰实业有限公司受同一控制人控制71675250-7 宋河酒商业批发有限公司受同一控制人控制63127192-3 金礼有限责任公司持有本公司5%以上股份的股东 朱文臣本公司最终控制人 刘秀云本公司最终控制人朱文臣之配偶 第73页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 4、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 本年发生额上年发生额 关联交易关联交易关联交易定价方式 关联方金额占同类交易金额金额占同类交易金额 类型内容及决策程序 的比例（%）的比例（%） 按照协议价格执 辅仁药业集团医药采购购买药品行，依据市场价格3,377,275.3436.030.000.00 有限公司 公平、合理确定 开封豫港制药有限公司采购购买药品同上2,588,072.2527.610.000.00 开封制药（集团）购买商品购买药品同上1,401,025.6414.950.000.00 有限公司 河南同源制药有限公司购买商品购买药品同上1,686,940.1218.000.000.00 辅仁药业集团有限公司购买商品购买药品同上43,794.870.470.000.00 （2）销售商品、提供劳务的关联交易 本年发生额上年发生额 关联交易关联交易定价方 关联交易 关联方金额占同类交易金额金额占同类交易金 类型内容式及决策程序 的比例（%）额的比例（%） 按照协议价格执 辅仁药业集团有限销售商品销售药品行，据市场价格公33,135,698.4214.2860,649,839.3720.68 公司 平、合理确定 辅仁药业集团医药销售商品销售药品170.940.001,098,150.840.37 同上 有限公司 开封制药（集团）销售商品销售药品580,222.200.25442,759.230.15 同上 有限公司 河南同源制药有限销售商品销售药品172,042.730.07359,100.850.12 同上 公司 河南辅仁怀庆堂制销售商品销售药品21,756.920.0152,699.820.02 同上 药有限公司 （3）关联担保情况 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕 河南省宋河酒业股份本公司子公司辅50,000,000.002010-3-152012-3-15否 有限公司仁堂 辅仁药业集团有限公公司子公司70,000,000.002010-11-182012-11-18否 司辅仁堂 （4）关联方提供资金 本年辅仁集团向本公司提供借款11,520,791.83元。 （5）其他关联交易 A．2009年6月30日，辅仁集团、本公司、辅仁堂签订三方抵账协议，2009年1－6月份辅仁集 团共借给上海辅仁人民币11,505,595.08元，用于归还工行和中行的逾期贷款，又因辅仁集团尚欠辅 仁堂货款26,268,281.46元，经三方协商同意于2009年6月30日同时抵账11,505,595.08元。 B．根据河南辅仁药业集团有限公司（现已更名为“辅仁药业集团有限公司”）与辅仁堂签署的《商 标使用许可协议》，在辅仁堂存续期内，河南辅仁药业集团有限公司许可辅仁堂无偿使用其商标。 第74页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 C．报告期内辅仁堂共向河南辅仁医药科技开发有限公司预付33,700,000.00元药品技术转让费。 5、关联方应收应付款项 （1）关联方应收应付款项余额 项目名称关联方年末余额年初余额 应收账款 辅仁药业集团有限公司44,816.460.00 开封制药（集团）有限公司94,150.29124,606.79 河南辅仁怀庆堂制药有限公司25,456.3941,658.79 其他应收账 金礼发展有限公司1,385,224.342,180,431.00 预付账款 河南辅仁医药科技开发有限公司33,700,000.000.00 应付账款 辅仁药业集团有限公司531,574.00480,334.00 开封制药（集团）有限公司1,769,503.3344,496.00 宋河酒商业批发有限公司73,278.4073,280.00 开封豫港制药有限公司2,100,600.990.00 河南同源制药有限公司1,954,385.430.00 辅仁药业集团医药有限公司964,614.030.00 河南辅仁怀庆堂制药有限公司502,750.000.00 刘秀云4,589,490.040.00 其他应付款 辅仁药业集团有限公司61,021,253.4155,117,230.57 河南辅仁怀庆堂制药有限公司969,164.691,969,164.69. 宋河酒商业批发有限公司0.003,000,000.00 刘秀云9,000,000.009,000,000.00 上海民峰实业有限公司3,922,710.802,003,565.37 预收账款 河南同源制药有限公司0.00471,343.11 辅仁药业集团医药有限公司0.0050,000.00 七、或有事项 截止资产负债表日，本公司无需要披露的或有事项。 八、承诺事项 截止资产负债表日，本公司无需要披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 截止本报告日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 第75页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 十、其他重要事项 事项1： 2009年10月18日，本公司子公司辅仁堂与浙江江南药都医药有限公司签署《股权转让协议》，浙江江南药都医药有限公司将其持有广东瑞辉医药有限公司90%的股权转让给辅仁堂，转让价款为 450.00万元。截止2009年11月30日，股权转让款已支付完毕，并已理相关移交手续和工商变更登记手续。 事项2： 根据《资产置换协议》，本公司将在2003年10月31日与上海第十印染厂以及上海服装（集 团）有限公司之间所签署的《就解决江宁路580号及昌化路325号房地产历史遗留问题之协议书》 （以下简称“遗留问题协议书”）项下所拥有的全部权利（以下简称“置换出合同权利”）转让予辅仁集团。该等权利包括但不限于本公司依据遗留问题协议书，可对上海市江宁路580号地块之土地使用权、昌化路325号地块之土地使用权以及该等地块上的所有房屋所享受的占有、使用、收益、处分等权利。但由于该地块已被静安区人民政府列入旧区改造规划，同时予以停止办理该地块房地产转让登记手续，因此该地块目前尚未过户给辅仁集团。 根据2005年11月29日本公司与辅仁集团签订的《确认函》，辅仁集团承诺如果在2007年 6月30日之前该房产司法冻结未解除或本公司未能将置换出合同权利转让予辅仁集团，则辅仁集团 同意届时与本公司商议，共同确定由本公司将货币资金或其他资产（其公允价值应与置换出合同权利在评估报告中评估值相当，评估价值54,546,900.00元）支付予辅仁集团，以替代履行本公司在《置换协议》项下应将置换出合同权利转让予辅仁集团的义务，辅仁集团不会追究本公司在《置换协议》项下的法律责任。据此，本公司已计应付辅仁集团资产置换款54,546,900.00元。 2009年6月30日本公司与辅仁集团就上述事项重新签订《确认函》，将江宁路房产置换给辅仁集团的时间最迟至2010年6月30日之前，其他条款未变化。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露 年末数 种类账面余额坏账准备 金额比例%金额比例% 单项金额重大的应收账款4,013,258.33100.004,013,258.33100.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合 ☆0.000.000.000.00 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款0.000.000.000.00 合计4,013,258.33100.004,013,258.33100.00 续表： 年初数 种类账面余额坏账准备 金额比例%金额比例% 单项金额重大的应收账款4,013,258.33100.004,013,258.33100.00 第76页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合 0.000.000.000.00 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款0.000.000.000.00 合计4,013,258.33100.004,013,258.33100.00 应收账款种类的说明：本公司将单项金额大于应收账款余额合计5%的应收账款，划分为单项金额 重大的应收款项；对于其他单项金额非重大的应收账款，进行账龄分析，将账龄超过5年的应收款项 分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项；其他分类为其他不重 大应收账款。 （2）期末单项金额重大的应收账款坏账准备计提： 应收账款内容账面余额坏账金额计提比例理由 上海服装集团民丰进出口部4,013,258.334,013,258.33100%长期无法收回 （3）本报告期无实际核销的应收账款。 （4）本报告期应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称与本公司的关系金额年限性质占应收账款总额比例%上海服装集团民丰 本公司客户4,013,258.335年以上货款100.00 进出口部 2、其他应收款 （1）其他应收款构成 年末数 种类账面余额坏账准备 金额比例%金额比例% 单项金额重大的其他应收款15,382,126.3398.8714,066,163.2199.50 单项金额不重大但按信用风险特征组合 21,400.000.1421,400.000.15 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款153,932.700.9949,237.260.35 合计15,557,459.03100.0014,136,800.47100.00 续表： 年初数 种类账面余额坏账准备 金额比例%金额比例% 单项金额重大的其他应收款16,177,332.9997.8214,323,966.6499.73 单项金额不重大但按信用风险特征组合 0.000.000.000.00 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款360,348.192.1838,580.050.27 合计16,537,681.18100.0014,362,546.69100.00 其他应收款种类的说明：本公司将单项金额大于其他应收款余额合计5%的其他应收款划分为单项 金额重大的其他应收款；对于其他单项金额非重大的其他应收款，进行账龄分析，将账龄超过5年的 第77页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 其他应收款分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款；其他分 类为其他不重大其他应收款。 （2）期末单项金额重大的其他应收款坏账准备计提 其他应收款内容账面余额坏账金额计提比例%理由 国通科技2,757,561.00100.00预计难以收回 2,757,561.00 1,100,000.00100.00预计难以收回 悦洋公司1,100,000.00 10,139,340.99100.00预计难以收回 永太公司10,139,340.99 金礼发展有限公司1,385,224.3469,261.225.00正常计提 合计15,382,126.3314,066,163.21 （3）期末单项金额不重大的其他应收款以及经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款 年末数年初数 账龄 账面余额账面余额 坏账准备坏账准备 金额比例%金额比例% 1年以内1,491,815.689.5971,157.12291,606.831.7610,078.85 1-2年0.000.000.002,227,772.3613.47334,165.85 2-3年47,341.360.3047,341.360.000.000.00 3-4年0.000.000.000.000.000.00 4-5年0.000.000.0021,400.000.1321,400.00 5年以上21,400.000.1421,400.000.000.000.00 合计1,560,557.0410.03139,898.482,540,779.1915.36365,644.70 （4）本年无实际核销的其他应收款情况。 （5）本报告期其他应收款中持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况 年末数年初数 单位名称 金额计提坏账金额金额 计提坏账金额 金礼发展有限公司1,385,224.3469,261.222,180,431.00327,064.65 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称与本公司关系金额性质年限占其他应收款总额比例% 永太公司往来单位10,139,340.99往来款项5年以上65.17 国通科技往来单位2,757,561.00往来款项5年以上17.73 往来款项5年以上8.90 金礼发展有限公司往来单位1,385,224.34 悦洋公司本公司股东往来款项1年以内7.07 1,100,000.00 顺丰储运本公司子公司38,673.35往来款项1年以内0.25 合计99.12 15,420,799.68 3、长期股权投资 第78页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 （1）长期股权投资的基本情况 被投资单位名称初始金额年初账面余额本年增加本年减少年末账面余额 ①子公司 上海顺丰储运有限公司4,500,000.004,500,000.000.000.004,500,000.00 河南辅仁堂制药有限公司158,698,369.02158,698,369.020.000.00158,698,369.02 上海民丰房地产开发经营有 4,500,000.004,500,000.000.000.004,500,000.00 限公司 上海民丰珠宝饰品有限公司900,613.05900,613.050.00900,613.050.00 小计168,598,982.07168,598,982.070.00900,613.05167,698,369.02 ②其他企业 上海创新投资有限公司9,000,000.009,000,000.000.000.009,000,000.00 申银万国证券股份有限公司2,012,100.002,012,100.000.000.002,012,100.00 成都海发实业股份有限公司300,000.00300,000.000.000.00300,000.00 上海宝鼎投资股份有限公司57,508.0057,508.000.000.0057,508.00 小计11,369,608.0011,369,608.000.000.0011,369,608.00 合计179,968,590.07179,968,590.070.00900,613.05179,067,977.02 注：本公司长期股权投资全部采用成本法核算，本年长期股权投资无减值情况。 4、营业收入和成本 项目本年发生额上年发生额 主营业务收入0.00170,578.63 其他业务收入0.00573,700.00 营业收入合计0.00744,278.63 主营业务成本0.000.00 其他业务成本0.000.00 营业成本合计0.000.00 5、投资收益 项目本年发生额上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益15,836,215.7819,419,665.56 处置长期股权投资产生的投资收益-95,032.770.00 合计15,741,183.0119,419,665.56 6、现金流量表补充资料 补充资料本年金额上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润11,235,959.8311,766,547.60 加：资产减值准备-225,746.22212,099.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧477,627.18446,277.58 第79页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 无形资产摊销0.000.00 长期待摊费用摊销0.000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 0.000.00 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列）0.00-16,677.42 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）0.000.00 财务费用（收益以“－”号填列）2,734,284.695,629,902.56 投资损失（收益以“－”号填列）-15,741,183.01-19,419,665.56 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）0.000.00 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）0.000.00 存货的减少（增加以“－”号填列）0.000.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）980,222.15399,286.91 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-4,442,875.27-7,068,998.81 经营活动产生的现金流量净额-4,981,710.65-8,051,227.56 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本0.000.00 一年内到期的可转换公司债券0.000.00 融资租入固定资产0.000.00 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额859,761.46295,058.86 减：现金的期初余额295,058.86404,114.38 加：现金等价物的年末余额0.000.00 减：现金等价物的期初余额0.000.00 现金及现金等价物净增加额564,702.60-109,055.52 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项目金额说明 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分0.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 0.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 0.00 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益0.00 委托他人投资或管理资产的损益0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备0.00 债务重组损益0.00 第80页共83页 上海辅仁实业（集团）股份有限公司2009年年度报告 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 0.00 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回0.00 对外委托贷款取得的损益0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 0.00 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 0.00 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出2,169,490.99 其他符合非经营性损益定义的损益项目707,015.49投资收益 小计2,876,506.48 减：所得税影响额7,818.07 少数股东权益影响额7,205.94 合计2,861,482.47 2、净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润加权平均净资产收益率 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润13.98%0.150.15 扣除非经常性损益后归属于公司12.48%0.130.13 普通股股东的净利润 3、财务报表的批准 本财务报表于2010年3月8日由董事会通过及批准发布。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告正本。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件中的正本及公告的原稿。 董事长：关永进 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2010年3月8日
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| 公告日期:2010-03-10 |
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