园城股份(600766) 最新公司公告|查股网

						烟台园城企业集团股份有限公司关于山东证监局现场检查整改报告 
    根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告［2010］12号）的有关规定，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称"山东证监局"）对本公司进行了现场检查。检查的主要内容为公司治理、信息披露、财务管理与会计处理等方面， 2010年10月25日山东证监局向本公司下达了《关于对烟台园城企业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》［2010］9号，要求我公司对存在的问题进行整改。
    接到《责令改正决定》后，董事会办公室及时向董事长、总裁、董事会秘书进行了汇报。董事长对此非常重视，责成经营班子针对《责令改正决定》中指出的问题和整改要求，对照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、等法律法规以及《公司章程》的有关规定，认真进行整改。现将整改措施和落实情况汇报如下：
    一、 公司治理方面存在的问题
    1、股东大会召开方面存在的问题。你公司2008年度股东大会授权委托书格式、内容不规范，未明确列出对相关审议事项的授权情况。
    整改措施：公司董事会办公室认真学习《股东会议事规则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度，并在股东会召开前书面提醒股东单位，规范授权委托书的格式和内容。
    整改责任人：董事会秘书张建华
    整改结果：已完成
    2、董事会召开方面存在问题。你公司第八届董事会第二十三次会议存在以下不规范事项：（1）会议通知日期与《公司章程》规定不符，不符合《公司章程》第114条的有关规定；（2）授权委托书内容不规范，未明确列出对各授权事项的授权指示；（3）会议记录不规范，仅有各议案标题和表决情况，未记录各议案的审议过程；（4）有一位董事未在会议记录上签字。
    公司召开第八届董事会第二十三次会议时，董事会办公室在会议召开前一周书面通知董事各会议事项，未按照《公司章程》规定的时限发出会议通知。对不能参加会议董事传来的授权委托书的不规范之处，董事会办公室未予以及时纠正。同时由于董事会会议上要签署的文件较多，工作人员在核查董事会决议及会议记录签署页时因工作疏忽，未发现有一位董事没在会议记录上签字。
    整改措施：公司董事会秘书、董事会办公室认真学习《董事会议事规则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度，规范董事会会议的授权格式和内容。筹备董事会会议时，董事会办公室按照《公司章程》的规定，及时向董事发出会议通知，对不能参会的董事提醒其出具规范的授权委托书。会议召开期间，董事会办公室协助董事会秘书准确、真实记录会议的审议过程，并在会议结束后核实董事会决议和会议记录签署页的签字情况，确保不出现漏签。
    整改责任人：董事会秘书张建华
    整改结果：已完成
    3、内控制度执行方面存在问题。你公司虽设置了内部审计部门，但目前未配备相应的内审工作人员开展相关内审工作。
    本公司的机构设置中有审计部，但后来由于工作较少及人员变动的原因，审计人员缺位。
    整改措施：公司办公室及时组织招聘活动，选聘具备资质的审计人员充实到公司的审计部门。
    整改责任人：董事长徐诚惠
    整改时间：2010年12月31日前
    4、年度信息披露重大差错责任追究制度方面存在的问题。你公司2009年年报业绩预告信息出现修正情况，公司在2009年年度报告中未按照证监会相关要求披露业绩预告修正的原因和影响及董事会对有关责任人采取的问责措施和处理结果。
    公司2009年度业绩出现了先预亏后预盈且2009年年度业绩实现盈利的状况。主要原因是公司在2009年度内对下属子公司华联通讯进行了清算，但对清算结果对公司合并报表的影响预计不足所致。考虑到工作人员是由于非主观意愿造成的对华联通讯清算结果预计不足，公司按照《年度信息披露重大差错责任追究制度》对相关人员进行了内部通报，并要求财务部门从该事件中认真吸取教训，深刻检讨，杜绝此类事件再次发生（公司2009年年度报告有披露）。
    整改措施：公司财务部已组织全体财务人员认真学习了企业会计准则，要求财务人员通过学习，提高对准则的理解，准确把握准则的要求。同时，我们已通过对财务人员结构的调整，提升了财务部整体工作水平。以后我们将通过各种形式的职业技能培训和职业道德教育，提高财务人员的职业技能和工作责任心，结合内部控制制度的建设和实施，使公司的会计核算体系更加完善、财务管理水平进一步提高、财务人员相对稳定，以彻底杜绝以上情况的发生。
    整改责任人：总会计师徐家芳
    整改结果：已初步完成
    二、 信息披露方面存在的问题
    1、 未披露公司与园城集团之间的关联交易。
    你公司及下属子公司2009年度与控股股东园城集团累计约2138.46万元的关联交易及资金往来，根据公司2009年帐务资料显示，截至2009年底尚欠园城集团557.08万元。对于上述关联交易，公司未按相关规定履行审议程序，未履行信息披露义务。
    经公司财务部查实，由于资金紧张，在出现资金缺口且支付压力较大时，本公司及下属子公司确实向控股股东拆借资金，并在资金宽裕时归还，归还欠款累计2138.46万元。截至2009年末，本公司及下属子公司尚欠园城集团557.08万元。
    整改措施：公司组织各业务部室认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》以及《公司章程》的有关规定，明确关联交易决策及审批权限，并在日常工作中严格遵守。
    整改责任人：董事长徐诚惠
    整改时间：2010年11月30日前
    2、 未披露公司与鸿源建筑之间的关联交易。
    你公司及下属子公司2009年支付给关联方烟台鸿源建筑安装工程有限责任公司（以下简称鸿源建筑）累计约5242.94万元预付工程款，2009年末预付帐款帐面余额约为13598.97万元，公司于2009年年报编制时将上述预付帐款余额全部结转开发成本。对于上述关联交易及关联方债权债务往来，公司未按相关规定履行审议程序，未履行信息披露义务。仅在2009年年度报告中作为非关联方披露其年末预付帐款余额为986.40万元。
    经咨询鸿源建筑，鸿源建筑的历史沿革为：鸿源建筑成立于2003年2月11日，注册资本50万元，法定代表人黄曰强，股东为黄曰强、黄梅。主要从事建筑安装和建筑工程。该公司与控股股东园城集团及本公司无关联关系。2007年末，在资本市场形势大好、各行各业的公司纷纷筹划上市的情况下，鸿源建筑也拟寻求海外上市。但由于自身资产规模及其他方面的限制，鸿源建筑以股份代持的形式成为烟台中惠投资有限公司的子公司（下称：中惠投资）。此时，鸿源建筑与中惠投资存在名义上的股权关系，但是不存在控制关系，鸿源建筑仍是黄曰强控制的有限公司。后来，由于海外上市遇阻，2008年鸿源建筑即宣布退出上市群体，并脱离中惠投资。由于先前的股东变更只是名义上的变更，是股份的代持行为，对其生产经营不构成任何影响，在此情况下鸿源建筑并未及时去工商局办理股东变更手续。直至2010年6月才办理完成了工商变更手续。变更后的股东为黄曰强、黄梅，恢复了原有的股权关系。
    中惠投资的法定代表人是园城集团的监事，因而中惠投资是本公司的关联法人。鸿源建筑自2007年末成为中惠投资的子公司的同时，与本公司构成了关联关系，成为本公司名义上的关联公司。此期间，鸿源建筑承建本公司下属子公司汇龙湾投资开发的"橡树湾"项目，目前工程还未完工。本公司并不知晓鸿源建筑曾经有过的股权变动，鸿源建筑及中惠投资从实质重于形式的角度考虑，也未告知本公司存在上述股权变更。致使本公司认定鸿源建筑与本公司无关联关系。
    整改措施：公司经营班子及相关部室认真学习上海证券交易所关于关联交易的有关规定，对按规定应认定为关联交易的事项，严格按照关联交易的规定履行审议和披露程序。
    整改责任人：董事长徐诚惠
    整改时间：2010年11月30日前
    3、 未披露公司与惠亿投资之间的关联交易。
    公司将其参与岩丰大厦的合作开发权转让给关联方烟台惠亿投资有限公司（以下简称惠亿投资），相关转让费2238.31万元由岩丰大厦建成的房产抵顶；2009年11月，公司将其持有的商业房产转让给惠亿投资，涉及销售金额1838.2万元，未履行信息披露义务。
    惠亿投资的控股股东为烟台鸿源建筑安装工程有限责任公司。由于本公司对鸿源建筑关联方的认知，致使本公司也未将2009年度内公司与惠亿投资之间发生的项目合作开发权转让、商业房产出售按照关联交易处理。2009年，本公司将其作为非关联方，审议通过了项目合作开发权转让事项并进行了披露。商业房产销售方面，本公司认为作为房地产开发企业，对非关联方出售商业房产只是一般的销售行为，不需要进行董事会审议。
    整改措施：公司经营班子及相关部室认真学习上海证券交易所关于关联交易的有关规定，对按规定应认定为关联交易的事项，严格按照关联交易的规定履行审议和披露程序。
    整改责任人：董事长徐诚惠
    整改时间：2010年11月30日前
    三、 财务核算方面存在的问题。
    1、合并报表的合并范围界定不恰当。你公司将持股55%的公司广东申威药业有限公司（以下简称申威药业）纳入合并报表的范围，但公司在申威药业董事会（共有5位成员）中仅占一席，难以对申威药业实施有效控制，按照《企事业会计准则第33号――合并财务报表》相关规定，你公司不应将其纳入合并范围。
    我公司曾经以药业经营为主业，申威药业曾经是其中的一个重要的医药企业（原大股东以资产重组的方式将申威药业的股权转给我公司），但由于行业、地域及人员配备的原因，申威药业的董事多由具备药业经营背景的人员担任。且长期以来，我公司无法对申威药业实施有效的控制和管理。
    整改措施：2010年度报告，我公司将依据《企业会计准则第33号――合并财务报表》相关规定，不再将广东申威药业有限公司纳入合并范围。
    整改责任人：总会计师徐家芳
    整改结果：已完成
    2、个别在建工程项目转资不及时。你公司在建工程项目华联商厦改造工程已于2009年11月份投入使用，在2009年年度报告中公司对该项目仍在"在建工程"项目中反映，未结转固定资产，涉及金额1680.98万元。
    "华联商厦"改造工程在2009年度未完成施工。为节省办公费用，公司提前对8楼进行了装修并投入使用，大部分楼层未完成施工，达不到竣工验收标准，也未达到预期使用状态。因此公司在2009年度未将"在建工程"结转为固定资产。至2010年3月，该"在建工程"基本达到可使用状态。
    整改措施：2010年度，我公司将尽快协调相关部门组织验收，并按照《会计准则》的要求结转固定资产。
    整改责任人：董事长徐诚惠
    整改时间：2010年12月31日前
    3、汇龙湾投资"开发成本"核算不准确。你公司下属子公司烟台汇龙湾投资有限公司对于房地产项目的"开发成本"按照工程款支付进度核算，而非按照工程施工进度核算，导致公司"开发成本"核算不准确。
    本公司下属子公司烟台汇龙湾投资有限公司在核算开发成本时一直是以工程款的支付进度核算的，不能正确反映开发成本。
    整改措施：公司财务部已组织制定了《工程款结算及相应核算管理办法》，并于2010年8月27日以内部制度的形式，下发到了各个子公司，要求各子公司严格按照工程进度核算"开发成本"。现各公司正按照该管理办法的规定收集、整理资料、完善会计核算。
    整改责任人：总会计师徐家芳
    整改时间：2010年12月31日前
    烟台园城企业集团股份有限公司
    　　2010年11月11日