东安黑豹(600760) 最新公司公告|查股网

						东安黑豹股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    重要提示:
    1、发行数量和价格
    发行数量：71,940,417股
    发行价格：4.29元/股
    2、各机构认购的数量和限售期
    发行对象 认购股数（股）       限售期限（月）
    金城集团   55,095,716              36
    中航投资   16,844,701              36
    3、预计上市时间
    本次非公开发行新增股份均为有限售条件流通股，预计将于2013年9月30日在上海证券交易所上市。
    4、资产过户情况
    截至2010 年9月26日，公司已办理完毕本次非公开发行股份所购买资产的过户事宜。
    释 义
    在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
    东安黑豹、公司、本公司 指 东安黑豹股份有限公司
    董事会 指 东安黑豹股份有限公司董事会
    中航工业 指 中国航空工业集团公司
    中航投资 指 中航投资控股有限公司
    金城集团 指 金城集团有限公司
    零部件事业部 指 金城专用车零部件制造事业部
    安徽开乐 指 安徽开乐专用车辆股份有限公司
    柳州乘龙 指 柳州乘龙专用车有限公司
    上航特 指 上海航空特种车辆有限责任公司
    海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司，系东安黑豹股份有限公司
    向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问
    嘉源律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
    中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
    岳华德威 指 北京岳华德威资产评估有限公司，即中同华前身
    中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
    本次非公开发行、本次非公开发行购买资产、本次重组、本次交易 指 本公司向金城集团、中航投资以非公开发行股份方式购买其拥有的交易资产
    交易资产、拟购买资产、拟注入资产 指 金城集团持有的安徽开乐35%股权、柳州乘龙37.47%股权、上航特100%股权、零部件事业部相关的资产和负债；中航投资持有的安徽开乐16%股权与柳州乘龙13.53%股权
    资产购买方 指 东安黑豹股份有限公司
    交易对方、资产出让方 指 金城集团、中航投资
    非公开发行的股份 指 本公司为购买交易资产而向各交易对方非公开发行的股份
    国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
    上交所 指 上海证券交易所
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    元 指 人民币元
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    本公告书 指 《东安黑豹股份有限公司关于重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告暨新增股份上市公告书》
    《发行股份购买资产协议》 指 《东安黑豹股份有限公司与金城集团有限公司之发行股份购买资产协议》与《东安黑豹股份有限公司与中航投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》
    评估基准日 指 2008 年12 月31 日
    交割审计基准日 指 2010年7月31日
    一、本次发行概况
    （一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
    截至本公告日，东安黑豹及相关交易主体已就本次重大资产重组取得了全部所需的授权及批准：
    1、2009年2月9日，本公司因筹划本次发行股份购买资产事项，发布重大事项暨停牌公告；
    2、2009年2月10日，确定本次交易相关中介机构：海通证券担任独立财务顾问、嘉源律师担任法律顾问、中瑞岳华担任审计机构、岳华德威担任评估机构；
    3、2009年2月18日，金城集团召开第二届董事会第二次临时会议，通过以所持有的专用汽车资产认购本公司本次拟发行的部分股份的决议；
    4、安徽开乐于2009年2月28日召开股东大会，审议通过中航投资和金城集团将其持有的安徽开乐股权转让给东安黑豹，安徽开乐其他股东均同意放弃优先购买权；
    5、柳州乘龙于2009年3月1日召开股东会议，审议通过了中航投资和金城集团将其持有的柳州乘龙股权转让给东安黑豹，方盛实业同意放弃优先购买权；
    6、2009年3月10日，本公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《东安黑豹股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，决议通过向金城集团和中航投资发行股份购买其持有的专用汽车资产，关联董事回避表决；
    7、2009年3月23日，中航工业作为中航投资和金城集团的唯一股东作出《关于东安黑豹股份有限公司重大资产重组的通知》（航空资【2009】228号），要求中航投资和金城集团将专用车业务注入东安黑豹；
    8、2009年4月8日，中航投资召开第一届董事会第一次会议，审议通过了与本次重组有关的议案，并批准进行本次重组；
    9、2009年6月26日，本次交易获得本公司第五届董事会第二十七次会议决议通过，关联董事回避表决；
    10、2009年8月7日，国务院国资委对安徽开乐、柳州乘龙的评估值进行了备案；2009年8月11日，国务院国资委对上航特、零部件事业部的评估值进行了备案；
    11、2009年8月27日，国务院国资委以《关于东安黑豹股份有限公司资产重组涉及的国有股权管理有关问题的批复》（国资产权【2009】812号）文件，原则同意中航工业关于对东安黑豹进行资产重组的方案；
    12、2009年8月28日，本公司召开2009年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关事宜；
    13、2010年1月28日，本公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》、《关于对拟购买资产进行再次评估确保未发生减值的议案》；
    14、2010年4月27日，本次发行股份购买资产方案获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。（上市部函[2010]080号）；
    15、2010年7月30日，中国证监会签发《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1022号），核准东安黑豹向金城集团、中航投资合计发行71,940,417股人民币普通股购买相关资产。
    16、2010年10月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，证明公司已于2010年9月30日完成增发71,940,417股人民币普通股的登记手续。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2010年10月8日出具的《A股前10名股东名册查询证明》，金城集团持有公司55,095,716股人民币普通股，中航投资持有公司16,844,701股人民币普通股。
    （二）本次发行情况
    1、发行股票类型：人民币普通股（A股）
    2、股票面值：人民币1.00元
    3、发行数量：71,940,417股
    4、发行价格：4.29元人民币/股
    5、发行股票方式：非公开发行股票
    6、募集资金：本次发行股份不涉及募集现金
    7、发行对象：金城集团、中航投资
    8、限售期限：根据《上市公司收购管理办法》规定，本次发行完成后，金城集团本次认购的东安黑豹股份自对价股份登记至金城集团名下之日起36个月内不转让；中航投资本次认购的东安黑豹股份自对价股份登记至中航投资名下之日起36个月内不转让。
    9、具体方案说明：
    本公司向金城集团和中航投资发行71,940,417股股份购买金城集团持有的安徽开乐35%股权、柳州乘龙37.47%股权、上航特100%股权、零部件事业部相关的经营性资产和负债以及中航投资持有的安徽开乐16%股权、柳州乘龙13.53%股权。根据本公司于2009年8月28日召开的2009年第一次临时股东大会决议，本次发行价格确定为东安黑豹第五届董事会第二十二次董事会决议公告日（2009年3月11日）前20个交易日公司股票交易均价，即4.29元/股。
    (三)募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
    本次发行股份不涉及募集现金。
    2010年9月26日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司本次发行股份购买资产进行验资，并出具了《验资报告》(中瑞岳华验字[2010]第248号)。经审验，公司已收到金城集团有限公司和中航投资控股有限公司缴纳的新增注册资本（股本）71,940,417.00元。该《验资报告》已于2010年9月29日公告在上海证劵交易所网站上。
    2010 年9月30日，本公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了非公开发行股份的证券变更登记手续。
    (四)资产过户情况
    本次非公开发行股份购买资产具体为金城集团持有的安徽开乐35%股权、柳州乘龙37.47%股权、上航特100%股权、零部件事业部相关的经营性资产和负债以及中航投资持有的安徽开乐16%股权、柳州乘龙13.53%股权。截至2010 年9月26日，公司已在工商行政管理局完成了安徽开乐51%股权、柳州乘龙51%股权及上航特100%股权的股东变更登记手续，上述股权已过户至本公司名下；根据东安黑豹、金城集团、中航投资签署的《购买资产交割确认函》，确认各方已经完成了零部件事业部相关的经营性资产和负债的交接。具体内容详见2010年9月29日上海证劵交易所网站。
    (五)保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
    1、独立财务顾问意见
    海通证券股份有限公司担任公司本次发行股份购买资产事宜的独立财务顾问，于2010 年10月12日出具了《海通证券股份有限公司关于东安黑豹股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》，认为：东安黑豹本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，本次购买的安徽开乐51%股权、柳州乘龙51%股权、上航特100%股权已经完成过户手续，东安黑豹已合法取得该等股权的所有权；零部件事业部相关的经营性资产和负债也已交接完毕。东安黑豹向金城集团及中航投资发行的人民币普通股股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记。本次发行股份购买资产行为有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
    2、 律师意见
    北京市嘉源律师事务所担任公司本次发行股份购买资产事宜的法律顾问，于2010年10月12日出具了《北京市嘉源律师事务所关于东安黑豹股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》，认为：
    （1）公司本次重大资产重组实施符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组办法》及其他法律、法规及规范性文件的有关规定及《发行股份资产购买协议》及其补充协议的要求；
    （2）本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序；
    （3）《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效；
    （4）本次重大资产重组涉及的相关购买资产已依法办理过户、交付及验资手续；
    （5）除未发函的小额债权债务以及虽发函但尚未取得回函的债务外，本次重大资产重组涉及的债权债务已依法办理转移手续；就未发函的小额债权债务以及虽发函但尚未取得回函的债务，金城集团已于与东安黑豹签署的《发行股份购买资产协议》及《购买资产交割确认函》中作出安排，该等安排能够确保东安黑豹的合法利益不受损失；
    （6）新增股份登记已经完成，中航投资、金城集团已合法取得公司发行的71,940,417股人民币普通股；
    （7）公司办理因本次发行股份购买资产而导致的工商变更登记及金城集团、中航投资继续履行相应协议条款及承诺不存在实质性法律障碍及风险。
    二、发行结果及对象简介
    （一）发行结果
    发行对象   认购股数（股） 限售期限（月）
    金城集团    55,095,716       36
    中航投资    16,844,701       36
    本次非公开发行新增股份均为有限售条件流通股，预计将于2013年9月30日在上海证券交易所上市。
    （二）发行对象情况
    1、金城集团基本情况
    公司名称：金城集团有限公司
    成立时间：1996年6月3日
    注册资本：14,646.6万元
    法定代表人：焦裕松
    注册地址：南京市白下区中山东路518号
    主要办公地址：南京市白下区中山东路518号
    营业执照注册号：320100000021125
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：许可经营项目：普货运输；房地产开发；（餐饮、娱乐项目仅限分支机构经营）。一般经营项目：交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、"三来一补"业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁停车场服务。
    本次交易完成前，金城集团与本公司不存在关联关系，也无业务联系。
    本次交易完成后，金城集团持有本公司股份55,095,716股，占公司总股本的15.97%，为本公司的第一大股东。
    2、中航投资基本情况
    公司名称：中航投资控股有限公司
    注册资本：150,000万元
    注册地址：北京市东城区交道口南大街67号
    法定代表人：孟祥泰
    营业执照注册号： 100000000037096
    公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
    经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。
    本次交易完成前，本公司董事长王军先生同时任中航投资董事，因此中航投资与本公司存在关联关系，但无业务联系。
    本次交易完成后，中航投资持有本公司股份16,844,701股，占公司总股本的4.88%，为本公司的第四大股东。
    三、本次发行前后公司前10名股东变化
    截至2010年8月31日，本次发行前东安黑豹前10名股东持股情况如下：
    股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 股本性质
    哈尔滨东安实业发展有限公司 41,084,297 15.05 其中，21,896,818股为限售流通股，19,187,479股为无限售流通股
    山东黑豹集团有限公司 32,988,491 12.08 限售流通股
    交通银行－海富通精选证券投资基金 6,363,284 2.33 无限售流通股
    东方证券－工行－东方红5 号－灵活配置集合资产管理计划 5,641,910 2.07 无限售流通股
    东方证券－工行－东方红4 号积极成长集合资产管理计划 5,094,147 1.87 无限售流通股
    唐汉博 2,969,010 1.09 无限售流通股
    中国银行－海富通精选贰号混合型证券投资基金 1,500,000 0.55 无限售流通股
    中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 1,499,950 0.55 无限售流通股
    中国工商银行股份有限公司－海富通中小盘股票型证券投资基金 1,491,773 0.55 无限售流通股
    郭志斌 1,116,000 0.41 无限售流通股
    合计 99,748,862 36.54 -
    截至2010年9月30日，本次发行完成股份登记后，东安黑豹前10名股东持股情况如下：
    股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 股本性质
    金城集团有限公司 55,095,716 15.97 限售流通股
    哈尔滨东安实业发展有限公司 35,584,297 10.32 其中，21,896,818股为限售流通股，13,687,479股为无限售流通股
    山东黑豹集团有限公司 19,338,257 5.61 其中，5,688,023股为限售流通股，13,650,234股为无限售流通股
    中航投资控股有限公司 16,844,701 4.88 限售流通股
    黄湘云 9,099,997 2.64 无限售流通股
    交通银行－海富通精选证券投资基金 5,000,000 1.45 无限售流通股
    东证资管－工行－东方红5号－灵活配置集合资产管理计划 4,340,965 1.26 无限售流通股
    中诚信托有限责任公司－中诚结构化3号集合资金信托 4,092,703 1.19 无限售流通股
    海通－中行－FORTIS BANK SA/NV 3,859,824 1.12 无限售流通股
    东证资管－工行－东方红4号积极成长集合资产管理计划 3,792,747 1.10 无限售流通股
    合计 157,049,207 45.53 -
    本次发行前，截至2010年8月31日，东安实业持有本公司15.05%股份，为本公司第一大股东，以秦诚教为代表的一致行动人为本公司实际控制人。本次交易完成后，金城集团与中航投资分别持有公司15.97%与4.88%股权，因金城集团与中航投资为中航工业全资子公司，所以中航工业合计间接持有本公司20.86%的股权，成为本公司的实际控制人。（注：中航工业间接持有东安黑豹20.86%的股权与金城集团、中航投资所持股比合计数20.85%不一致，系小数点保留两位四舍五入计算导致）
    四、本次发行前后公司股本结构变动表
    类别 本次发行前 本次发行后
    股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
    一、限售流通股 27,584,841 10.10 99,525,258 28.85
    山东黑豹集团有限公司 5,688,023 2.08 5,688,023 1.65
    哈尔滨东安实业发展有限公司 21,896,818 8.02 21,896,818 6.35
    金城集团有限公司 - - 55,095,716 15.97
    中航投资控股有限公司 - - 16,844,701 4.88
    二、无限售流通股 245,415,132 89.90 245,415,132 71.15
    三、总股本 272,999,973 100.00 344,940,390 100.00
    五、管理层讨论与分析
    （一）对业务结构的影响
    本次交易前，公司主营业务为微型和轻型货车系列产品的制造和销售；通过本次交易注入相关资产后，主营业务增加了专用车及其零部件制造业务。本次交易完成后公司的主营业务定位于道路运输设备的制造，细分为专用车及其零部件以及微型、轻型货车的制造和销售。
    （1）主营业务稳定，具有良好的盈利能力
    本次交易资产为中航工业下属的从事专用车及其零部件制造业务的资产。上述资产产业链完整，产品线齐全，并在华东、华中、西南、华南等地区具有较强的品牌影响力和市场领先地位，在专用车市场占有率排名第四，竞争优势明显。本次交易资产2009年收入增长38.02%，净资产收益率达11.76%，具有良好的盈利能力。
    因此，本次交易实现了在本公司原有业务基础上的业务结构的重大调整，且大大增强了公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
    （2）技术和研发优势明显，具有可持续发展的能力
    中航工业作为承担着国家军用、民用飞机、航空发动机研制和生产任务的大型航空集团，在加工制造能力、机电液压技术以及综合电控设计能力方面有着突出优势。本次交易资产以中航工业的高新技术及研发实力为依托，技术实力和研发能力突出。随着中高档专用车整车及零部件两个研发中心的不断创新和发展，交易资产将继续以技术含量替代低层次产能扩张，以技术创新提高产品附加值，进一步增强自主创新能力，实现可持续发展。
    （二）对公司治理的影响
    本次交易后，金城集团、中航投资将与专用车业务有关的资产注入上市公司，公司的业务结构将发生较大的变化。公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。金城集团、中航投资将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
    （三）对关联交易的影响
    本次交易完成后，上市公司与新股东金城集团、中航投资及实际控制人中航工业之间不存在同业竞争，少量关联交易均为正常业务形成的关联交易。
    （四）对同业竞争的影响
    本次交易完成后，东安黑豹将被注入专用汽车及其零部件制造业务的优质资产，上市公司定位于"专用汽车及微型、轻型货车"的研发、生产及销售平台。中航工业通过本次重组已将所属从事与专用车整车和专用车关键零部件密切相关的资产注入东安黑豹，其在本次重组完成后不再经营该等业务。本次重组完成后，中航工业及其所属企业（东安黑豹及其附属企业除外）所经营的业务与东安黑豹及其附属企业于本次重组完成后经营的业务不存在同业竞争。
    本次交易完成后，中航工业作为本公司的实际控制人，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保本公司全体股东利益不受损害，中航工业与本公司就避免同业竞争的持续性安排已作出如下承诺：
    （1）中航工业承诺在本次重组完成后，只要其根据有关交易所或有关法律的规定被视为是东安黑豹的控股股东和/或实际控制人，中航工业将通过法律程序使其控制的其它子公司（东安黑豹及其下属附属企业除外）不直接或间接从事任何在商业上对东安黑豹或其附属企业有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
    （2）本次重组完成后，如中航工业（包括除东安黑豹及其附属企业以外的中航工业控制的其他子公司）将来经营的产品或服务与东安黑豹及其附属企业的主营产品或服务有可能形成竞争，中航工业同意东安黑豹有权收购中航工业或其子公司与该等产品或服务有关的资产，或中航工业在相关子公司中的全部股权。
    （五）对公司财务的影响
    本次交易前后，截至2009年12月31日，上市公司资产、负债变动情况如下表：
    项目 本次交易前 拟购买资产 本次交易后
    总资产（万元） 117,052.25 114,043.50 231,095.75
    总负债（万元） 69,517.45 65,045.25 134,562.70
    资产负债率 59.39% 57.04% 58.23%
    截至2009年12月31日，上市公司负债总额69,517.45万元，资产负债率59.39%，高于行业平均水平50.72%；本次拟购买资产总资产114,043.50万元，总负债65,045.25万元，负债均为专用车制造业务产生的经营性负债，且资产负债率仅为57.04%，低于原上市公司资产负债水平。完成交易后，根据合并计算财务数据显示，2009年末上市公司负债总额为134,562.70万元，资产负债率下降为58.23%。
    本次拟购买资产规模较大，导致上市公司总负债有较大增加，但由于拟购买资产的资产负债率低于原上市公司资产，经营情况良好，因此本次交易不会对上市公司产生债务负担加重等负面影响。
    本次交易完成后，上市公司将进一步优化公司负债结构，提高资产运营效率。
    六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
    1、独立财务顾问
    机构名称：海通证券股份有限公司
    法定代表人：王开国
    住所：上海市淮海中路98号
    电话：021-23219000
    传真：021-64311627
    项目主办人：孙蛟、王中华
    项目协办人：林剑斌
    2、法律顾问
    机构名称：北京市嘉源律师事务所
    负责人：郭斌
    住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
    电话：010-66413377
    传真：010-66412855
    经办律师：徐莹、贺伟平
    3、财务审计机构
    机构名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司
    法定代表人：刘贵彬
    住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层
    电话：010-88091188
    传真：010-88091190
    经办注册会计师：尹师州、张冲良
    4、资产评估机构
    机构名称：北京岳华德威资产评估有限公司
    法定代表人： 邓小丰
    住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层
    电话：010-88091200
    传真：010-88091205
    经办注册资产评估师：赵汉萍、曹保桂
    七、备查文件
    1、《海通证券股份有限公司关于东安黑豹股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》；
    2、《北京市嘉源律师事务所关于东安黑豹股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》；
    3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A 股前10 名股东名册查询证明》；
    4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
    5、中国证券监督管理委员会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1022号）；
    6、国务院国有资产监督管理委员会《关于东安黑豹股份有限公司资产重组涉及的国有股权管理有关问题的批复》；
    上述备查文件，可以通过上海证券交易所网站、《上海证券报》以及本公司证券办进行查阅。
    备查文件存放地点及联系方式：
    东安黑豹股份有限公司证券办
    通信地址：山东省文登市龙山路107号
    邮政编码：264400
    董事会秘书：孙军芳
    证券事务代表：王海兵
    电话：0631-8087751
    传真：0631-8352228
    特此公告。
    东安黑豹股份有限公司董事会
    　　2010 年10月12日