东安黑豹(600760) 最新公司公告|查股网

						东安黑豹股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产事宜之标的资产过户完成的公告 
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产事宜已于2010年7月29日获得中国证监会核准，详细情况见2010年8月3日《上海证券报》以及上海证券交易所网站公司披露的《关于向特定对象发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》。公司接到证监会核准文件后及时开展了标的资产的股权过户工作。
    截至2010年9月26日，公司本次发行股份购买资产事宜所涉及的标的资产的过户事宜已经全部办理完毕，公司已经取得标的资产的所有权，全部资产已依法办理完毕变更登记手续。
    一、 标的资产过户情况
    2010年9月7日，经柳州市工商行政管理局阳和工业新区分局核准：柳州乘龙专用车有限公司股东由"中航投资控股有限公司、金城集团有限公司、广西方盛实业股份有限公司"变更为"东安黑豹股份有限公司、广西方盛实业股份有限公司"。
    2010年9月8日，上海市工商行政管理局宝山分局出具了《内资公司变更（备案）登记》：金城集团有限公司拥有的上海航空特种车辆有限责任公司100%的股权登记至本公司名下。
    2010年9月14日，阜阳市工商行政管理局出具了（阜工商）登记企备字【2010】第28号《备案通知书》：金城集团有限公司、中航投资控股有限公司分别拥有的安徽开乐专用车辆股份有限公司35%、16%的股权登记至本公司名下。
    2010年9月26日，东安黑豹股份有限公司、金城集团有限公司、中航投资控股有限公司签署了《购买资产交割确认函》：
    （1）股权资产的交割：各方确认，于本交割确认函签署之日，金城集团有限公司、中航投资控股有限公司已根据购买资产协议的约定将上述股权资产过户予东安黑豹股份有限公司，并已办妥相关的工商变更登记手续。
    （2）非股权资产的交割：相关方确认，于本交割确认函签署之日，金城集团有限公司已根据购买资产协议的约定将金城专用车零部件制造事业部相关的资产和负债全部交付东安黑豹股份有限公司，并由其占有和运营。
    2010年9月26日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司本次发行股份购买资产进行验资，并出具了《验资报告》(中瑞岳华验字[2010]第248号)。根据《验资报告》，公司通过向金城集团有限公司和中航投资控股有限公司发行股份购买资产，申请增加注册资本人民币71,940,417.00元，其中金城集团有限公司以其拥有的安徽开乐专用车辆股份有限公司35%股权、柳州乘龙专用车有限公司37.47%股权、上海航空特种车辆有限责任公司100%股权、金城集团有限公司专用车零部件制造事业部相关经营性资产和负债，认购公司非公开发行的股份人民币55,095,716.00元；中航投资控股有限公司以其持有的安徽开乐专用车辆股份有限公司16%股权、柳州乘龙专用车有限公司13.53%股权，认购公司非公开发行的股份人民币16,844,701.00元，非公开发行股份发行价格依据本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2009年3月11日）前20个交易日公司股票交易均价，即每股4.29元。上述交易方案已获得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1022号），变更后注册资本为人民币344,940,390.00元。截至2010年9月26日止，公司已收到金城集团有限公司和中航投资控股有限公司缴纳的新增注册资本（股本）71,940,417.00元。
    公司在完成本次交易资产过户情况的公告、报告后，将尽快办理本次非公开发行新增股份的登记、注册资本、实收资本的工商变更登记等事宜。
    二、 关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见
    1、独立财务顾问意见
    海通证券股份有限公司担任公司本次发行股份购买资产事宜的独立财务顾问，对本次交易实施的有关事项进行专项核查，于2010 年9月28日出具了《海通股份有限公司关于东安黑豹股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》，认为：东安黑豹本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已经获得必要的授权与批准；本次交易的标的资产已进行相关交接手续，履行相关法律程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；对于本次交易涉及的协议和承诺，相关责任人均较好的履行了协议，遵守了相关承诺，并无违背协议和承诺的事项发生。目前，本次购买的安徽开乐51%股权、柳州乘龙51%股权、上航特100%股权已经完成过户手续，东安黑豹已合法取得该等股权的所有权；零部件事业部相关的经营性资产和负债也已交接完毕。
    2、律师意见
    北京市嘉源律师事务所担任公司本次发行股份购买资产事宜的法律顾问，对本次交易实施的有关事项进行专项核查，于2010年9月28日出具了《北京市嘉源律师事务所关于东安黑豹股份有限公司重大资产重组之购买资产过户的法律意见书》，认为：本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序；《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效；本次重大资产重组涉及的相关购买资产已依法办理资产交割及验资手续；本次重大资产重组的发行股份购买资产交易尚待完成东安黑豹所发行股份的登记；东安黑豹因本次发行股份购买资产而导致的注册资本和股东变更尚待在工商行政管理机关完成变更登记。
    三、 备查文件
    1、中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司本次发行股份购买资产出具的《验资报告》(中瑞岳华验字[2010]第248号)；
    2、《海通股份有限公司关于东安黑豹股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》；
    3、《北京市嘉源律师事务所关于东安黑豹股份有限公司重大资产重组之购买资产过户的法律意见书》。
    特此公告。
    东安黑豹股份有限公司董事会
    　　2010 年9月28日