*ST源发(600757) 最新公司公告|查股网

						上海华源企业发展股份有限公司重整计划 
     上海华源企业发展股份有限公司管理人 
     二○一○年十一月十二日 
  上海华源企业发展股份有限公司 
                               重整计划 
               上海华源企业发展股份有限公司管理人 
                        二○一○年十一月十二日 
                                      释    义除非本重整计划中另有明确所指，下列名词的含义为： 
     “法院”                      指   上海市第二中级人民法院 
     “破产法”                    指    自2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共 
                                        和国企业破产法》 
     “华源发展”或“债务人”      指   上海华源企业发展股份有限公司 
     “管理人”                    指   华源发展清算组被法院指定为华源发展重 
                                        整案管理人，管理人即华源发展清算组 
     “重整计划”                  指   华源发展重整计划 
     “香榭里公司”                指   上海香榭里家用纺织品有限公司 
     “债权人”                    指   符合破产法第四十四条规定的，华源发展 
                                        的某个、部分或全体债权人 
     “出资人”或“股东”          指   在中国证券登记结算有限责任公司登记的 
                                        华源发展股东 
     “香港冠丰”                  指   香港冠丰国际投资有限公司 
     “华源投发”                  指   上海华源投资发展（集团）有限公司 
     “流通股”                    指   华源发展无限售条件的流通股股票 
     “限售流通股”                指   华源发展有限售条件的流通股股票 
     “有财产担保债权”            指   破产法第八十二条第一款第一项规定的， 
                                        对债务人特定财产享有担保权的债权 
     “担保财产”                  指    已设定抵押、质押担保的债务人特定财产 
    “无担保财产”                指   未设定任何担保的债务人财产 
    “职工债权”                  指   破产法第八十二条第一款第二项规定的， 
                                       债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、 
                                       抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户 
                                       的基本养老保险、基本医疗保险费用，以 
                                       及法律、行政法规规定应当支付给职工的 
                                       补偿金 
    “税款债权”                  指   破产法第八十二条第一款第三项规定的， 
                                       债务人所欠的税款 
    “普通债权”                  指   破产法第八十二条第一款第四项规定的， 
                                       对债务人享有的普通债权 
    “确定之债权”                指   经法院裁定确认的管理人编制的债权表中 
                                       所记载的债务人、债权人均无异议的债权 
    “预计债权”                  指   已向管理人申报，但尚未经法院裁定确认， 
                                       或是尚未申报但可能存在的对华源发展的 
                                       债权 
    “评估机构”                  指   管理人聘请的、为华源发展重整案提供资 
                                       产评估服务的沃克森（北京）国际资产评 
                                       估有限公司 
    “审计机构”                  指   管理人聘请的、为华源发展重整案提供净 
                                       资产审计和偿债能力分析服务的天职国际 
                                       会计师事务所有限公司 
    “评估报告”                  指   沃克森评报字[2010]第 0231-1  号《关于上 
                                       海华源企业发展股份有限公司破产重整涉 
                                       及企业整体资产清算价值的资产评估报 
                                       告》 
    “偿债能力分析报告”          指   审计机构出具的《上海华源企业发展股份 
                                       有限公司破产重整偿债能力分析报告书》 
    “让渡股票”                  指   华源发展全体股东根据重整计划规定的出 
                                       资人权益调整方案所无偿让渡的股票 
    “重整计划之通过”            指   根据破产法第八十六条第一款之规定，债 
                                       权人会议各表决组及出资人组会议均通过 
                                       重整计划时，重整计划即为通过 
    “重整计划之批准”            指   根据破产法第八十六条第二款或第八十七 
                                       条第三款之规定，重整计划获得法院裁定 
                                       批准 
    “重整计划的执行期限”        指   根据破产法第八十一条第（五）项的规定， 
                                       在华源发展重整计划中所规定的执行期限 
                                       及法院裁定延长的重整计划执行期限 
    “重整计划执行的监督期限” 指      根据破产法第九十条之规定，重整计划中 
                                       载明的管理人监督重整计划执行的期限 
    “元”                        指   人民币元 
    “银行债权人”                指    中国工商银行股份有限公司、中国农业银 
                                       行股份有限公司、中国银行股份有限公司、 
                                       广东发展银行股份有限公司、中国民生银 
                                       行股份有限公司、上海银行股份有限公司、 
                                       招商银行股份有限公司、上海浦东发展银 
                                       行股份有限公司、交通银行股份有限公司、 
                                       深圳发展银行股份有限公司、中国建设银 
                                       行股份有限公司、中信银行股份有限公司 
               　　
　　前言
　　债权人香榭里公司申请债务人华源发展破产重整一案，法院已于2010年8月30日依法裁定受理，并指定华源发展清算组作为管理人开展破产重整工作。
　　华源发展作为上市公司，受到《中华人民共和国证券法》及证券交易规则的严格规制。由于华源发展历史负债较重，缺乏经营主业，基本丧失偿债能力，导致2008和2009会计年度连续亏损，如果本年度继续亏损，将面临暂停上市的风险。华源发展是在如此紧要关头进入重整程序的，华源发展重整案是在时间异常紧迫、本年度必须盈利的巨大压力下启动的。
　　为保证重整成功，避免华源发展被破产清算，管理人及华源发展董事会、管理层在重整期间全力以赴做好与重整相关的各项工作，包括资产清理和审计评估、债权登记和审查、信息公告和披露、偿债能力分析和测算、重整计划的论证和制定、债权人会议的组织和召开等。与此同时，管理人及华源发展管理层与债权人进行了动态、深入、细致、真诚的沟通和交流，并多次与主要出资人进行协商。管理人充分听取、广泛采纳债权人、出资人提出的各项意见和建议，在尊重华源发展客观现实以及评估机构、审计机构出具的专业评估结论和偿债能力分析意见的前提下，在充分进行各项风险评估和可行性论证的基础上，制定了华源发展重整计划。
　　管理人认为，制定重整计划不能脱离华源发展的实际情况，可以说，华源发展的现实情况是管理人制定华源发展重整计划的基本依据。管理人进驻华源发展后，即着手全面调查华源发展的资产情况，包括资产权属情况、现状情况、设置他项权情况等；详细了解包括子公司、分公司在内的华源发展生产经营情况；严格登记、审查和调查包括有财产担保债权、职工债权、税款债权和普通债权在内的华源发展各类债权情况。经过管理人的调查、摸底，初步掌握了华源发展的总体情况。管理人认为，华源发展的现实情况是：
　　一、已经基本停止经营，几乎没有任何经营收入和盈利来源；
　　二、继续依靠华源发展自身的努力，无法形成有效的持续经营能力和偿债能力；
　　三、华源发展自身资产价值十分有限，与巨额债务相比，无异于杯水车薪，仅靠华源发展的现有资产清偿债务，债权人将蒙受巨大损失；
　　四、华源发展正面临严峻的暂停上市风险，全体股东的投资权益也将蒙受巨大损失。
　　根据华源发展的实际情况，管理人确立了华源发展重整的基本思路：
　　首先，为彻底解决华源发展的持续经营以及营利能力问题，必须对华源发展进行重大资产重组，通过引进资产重组方，并由其向华源发展注入优质资产，以此形成华源发展的经营主业以恢复华源发展持续的经营能力和营利能力；
　　其次，为最大限度地减少债权人的损失，除变现华源发展的全部资产用于清偿债权外，还必须无偿剥夺华源发展现有股东的部分股票用于清偿债权，以此体现华源发展的经营损失由全体债权人和全体股东共同承担的重整理念；
　　最后，为彻底解决华源发展的债务负担，确保资产重组方没有任何顾虑地对华源发展进行资产重组，华源发展所有债权人在获得上述资产和股票清偿后，未获得清偿的债权依法全部豁免，华源发展不再负有清偿义务。
　　华源发展重整计划的主要内容如下：
　　　　
　　海证券交易所上市的A股股份有限公司。
　　售流通股10,528.33万股，流通股9,762.76万股。大部分让渡股票将用于清偿普通债权；为吸引优质重组方向华源发展注入资产，剩余部分让渡股票将由重组方有条件受让。
　　2010年10月11日停牌前二十个交易日的加权平均价6.92元/股计算，再加之约3.35%的现金清偿，普通债权最终的综合清偿比例约为75.94%。按照上述方案清偿后，普通债权未获清偿的部分，华源发展不再承担清偿责任。
　　终确认的预计债权，并支付必要破产费用和共益债务后仍有剩余的，将用于向确定之债权人按债权比例补充分配；因债权人未及时领取而提存的让渡股票或款项，提存期限届满相关债权人仍未领取，在支付必要破产费用和共益债务后仍有剩余的，将用于向其他确定之债权人按债权比例补充分配。补充分配将进一步提高普通债权的清偿比例。
　　复和保证华源发展的持续经营能力和盈利能力。
　　特别说明：依据破产法的相关规定，本重整计划如不能获得债权人会议各表决组、出资人组会议表决通过以及法院裁定批准，华源发展将被破产清算。
　　管理人现将华源发展重整计划提交债权人会议及出资人组会议审议、表决。
　　正文
　　一、华源发展基本情况
　　（一）设立及沿革
　　华源发展于1996年8月13日经国家经济体制改革委员会以体改生[1996]111号文批准设立，向社会公众公开发行境内上市内资股并上市交易。华源发展所发行的股票于1996年10月3日在上海证券交易所上市，股票代码为：600757。2009年6月22日，由上海市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号为：310000000047365。
　　华源发展成立时的发起法人股为7,500万股，向社会公众公开募集股份为2,500万股，注册资本共计10,000万元。后经历次增资扩股，截至2007年1月24日，华源发展总股本增至472,144,227股。2007年1月24日，华源发展股改方案经2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过。股权分置改革方案实施后，华源发展总股本增至552,172,227股，注册资本相应增至552,172,227元。
　　（二）股权结构情况
　　截至2010年11月3日，华源发展总股本为552,172,227股，其中流通股295,378,527股，限售流通股256,793,700股。
　　（三）经营情况
　　华源发展经营范围包括：生产、加工、销售各类纺织品、服装和家用纺织品及其原辅材料，经营和代理经国家批准的各类商品、进出口业务，房地产开发与经营，承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务。主要产品包括：棉纱、毛纱、棉、线、坯布、印染布、呢绒、休闲服、毛衫、西裤、职业装、系列床上用品等。
　　近年来，因历史上形成的巨额债务无法清偿，以华源发展为被告的大量诉讼纠纷陆续进入执行阶段，大量经营性资产被相关法院保全或处置，绝大部分下属公司持续亏损或无法正常经营，华源发展事实上不仅已经基本停止经营，而且也已经丧失了盈利能力。
　　（四）申请重整情况
　　因不能清偿到期债务，香榭里公司向法院申请对华源发展进行破产重整。
　　2010年8月30日，法院作出（2010）沪二中民四（商）破字第1号民事裁定书，裁定受理香榭里公司对华源发展提出的重整申请。同日，法院作出（2010）沪二中民四（商）破字第1号决定书，指定华源发展清算组担任管理人，管理人向法院报告工作，接受债权人会议的监督。从2010年8月30日起，华源发展进入重整期间，华源发展的各项重整工作均在有序、高效地进行中。
　　（五）资产情况
　　1．资产评估情况
　　根据评估机构出具的评估报告，以2010年8月30日（即华源发展破产重整案件受理日）为评估基准日，华源发展全部现有资产的账面总值为185,190,560.69元，评估价值为210,275,991.11元。其中，流动资产评估价值为48,849,768.39元、长期股权投资的评估价值为122,905,637.12元、固定资产的评估价值为38,520,585.60元。
　　2．资产担保情况
　　华源发展曾经在向债权人融资的过程中，将其部分资产质押给债权人，具体情况如下：
　　（1）2005年5月9日，华源发展将其持有的香榭里公司74.87%的股权质押予上海银行，该担保财产的评估价值为5,991,154.71元；
　　（2）2006年7月24日，华源发展将其持有的上海华源国际贸易发展有限公司100%股权质押予中国民生银行股份有限公司上海分行，该担保财产的评估价值为0元。
　　除上述两项华源发展对外投资的股权被设定质押担保外，华源发展的其他资产均未设定任何形式的担保。
　　3．资产处置情况
　　根据本重整计划的安排，管理人将对华源发展的全部财产进行变现处置。在华源发展第一次债权人会议上，已通过管理人提出的华源发展财产处置方案，管理人将严格执行该方案，尽快完成财产处置工作。同时，华源发展的财产价值将以实际变现所得为准，并按照本重整计划的规定进行分配。
　　（六）负债情况
　　1．债权审查确认情况
　　重整期间，管理人根据破产法的规定，开展了债权申报受理和登记、债权审查等工作。根据债权申报及审查的结果，管理人编制了华源发展债权表并提交第一次债权人会议核查。根据债权人会议核查结果及债权人所提异议情况，法院已作出民事裁定，对管理人编制的债权表中记载的债务人和债权人均无异议的债权予以确认。
　　根据法院确认债权的民事裁定，华源发展债权表中记载的确定之债权总额为1,188,547,711.79元，各类债权具体情况如下：
　　（1）有财产担保债权为62,058,875.73元，共2家债权人。
　　（2）税款债权为4,783,071.68元，共2家债权人。
　　（3）普通债权为1,121,705,764.38元，共47家债权人。
　　2．职工债权情况
　　管理人根据破产法的规定，对职工债权进行了调查。经管理人调查，华源发展的职工债权为15,190,370.50元。
　　3．预计债权情况
　　由于上海市浦东新区国家（地方）税务局已申报的60,879,558.41元税款债权系华源发展2007年度所得税汇算清缴中产生的截止2009年底递延债务重组收益扣除截止2009年的累计亏损后的应纳税金额，华源发展最终应交税款应当以税款的实际发生额为准，故法院暂未确认该笔税款债权。
　　此外，经审计机构审计，华源发展尚存在7,980,124.76元的应缴税款及13,314,596.75元普通债权尚未向管理人申报。
　　（七）偿债能力分析
　　1．偿债能力分析结果
　　为核算破产清算状态下对华源发展普通债权的清偿水平，管理人委托审计机构对华源发展的偿债能力进行分析。根据偿债能力分析报告，华源发展全部资产的预计可收回金额为185,694,873.70元，其中担保财产的预计可回收金额为4,792,924.77元，无担保财产的预计可回收金额为180,901,948.93元。如实施破产清算，假定资产均能够按照可回收金额变现，担保财产变现所得由相应有财产担保债权人全额受偿，无担保财产变现所得在依次支付破产费用（包括重整案件受理费、管理人执行职务的费用、管理人报酬、管理人聘请中介机构的费用以及财产变现税费等）、职工债权、税款债权后，剩余部分向普通债权人按比例进行分配，普通债权的清偿比例为3.35%。具体情况如下表所示：偿债能力分析表（单位：元） 
     资产预计可回收金额                                       185,694,873.70 
            减：担保财产的预计回收金额                          4,792,924.77 
            减：破产费用                                       52,103,000.00 
            减：职工债权                                       15,190,370.50 
            减：税款债权（注1）                                73,642,754.85 
     可偿付普通债权的破产财产                                  39,965,823.58 
     需偿付普通债权（注2）                                   1,192,286,312.09 
     普通债权清偿率                                                   3.35% 
    注 1：   以华源发展实际可能存在的税款债权总额为计算依据，包括已申报但尚未确认 
             的税款债权60,879,558.41 元及可能存在的欠缴税款 7,980,124.76 元。 
    注2：   根据破产法相关规定，有财产担保债权以担保财产变现所得不能全额清偿的部 
            分共计 57,265,950.96 元应作为普通债权进行清偿；未申报的普通债权 
             13,314,596.75 元在破产财产分配完毕前仍可参加分配，因此需偿付的普通债权 
             总额增加为 1,192,286,312.09 元。 
    　　
　　2．实际破产清算的清偿比例不容乐观
　　根据偿债能力分析报告，华源发展破产清算状态下的普通债权清偿比例为
　　3.35%。但管理人认为，这一比例仍存在很大的不确定性，华源发展破产清算状态下普通债权的实际清偿比例较不乐观。
　　华源发展如实施破产清算，能够达到上述普通债权清偿比例的前提，是资产能够完全按照审计机构预计的可回收金额变现。但根据华源发展实际资产情况，以及破产财产处置实践经验，华源发展的主要资产处置变现将存在很大的不确定因素，破产清算进程也可能较为漫长。漫长的破产清算程序还可能会带来超过预期的费用，蚕食有限的破产财产。基于以上因素，在华源发展破产清算状态下普通债权实际清偿比例可能还会低于偿债能力分析报告预计的水平。
　　二、出资人权益调整方案
　　（一）出资人组
　　破产法第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
　　华源发展重整计划将涉及出资人权益调整，故设出资人组对权益调整方案进行表决。华源发展重整案出资人组由截至2010年11月3日华源发展全体登记在册的股东组成。
　　（二）出资人权益调整方案内容
　　华源发展全体股东按照如下比例让渡其持有的华源发展股票：
　　1．每名股东持有的1000万股以下（含1000万股）部分的股票，按照33%
　　的比例进行让渡，共计让渡11,084.06万股。
　　2．每名股东持有的超过1000万股部分的股票，按照38%的比例进行让渡，
　　共计让渡8,219.06万股。
　　3．香港冠丰自愿将其持有的剩余股票中再让渡987.97万股股票，用于支持
　　华源发展重整工作。
　　根据上述方案，华源发展全体股东共计让渡20,291.09万股股票，包括限售流通股10,528.33万股，流通股9,762.76万股。其中，7,558.62万股限售流通股将由华源发展重组方有条件受让；其余2,969.71万股限售流通股及9,762.76万股流通股将用于按照本重整计划的规定清偿普通债权。
　　让渡股票的最终数量以通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际划转的数量为准。
　　三、债权分类和调整方案
　　根据破产法的规定，本重整计划对华源发展债权做如下分类及调整：
　　（一）有财产担保债权组
　　该组债权总额为62,058,875.73元，共2家债权人。
　　有财产担保债权以担保财产实际变现所得（扣除变现税费等必要费用后）优先清偿；该等债权以担保财产实际变现所得不能全额清偿的部分，列入普通债权，按照普通债权组的调整及受偿方案进行清偿。
　　（二）职工债权组
　　该组债权总额为15,190,370.50元。
　　职工债权不作调整，按照100%的比例清偿。
　　（三）税款债权组
　　该组债权总额为4,783,071.68元，共2家债权人。
　　税款债权不作调整，按照100％的比例清偿。
　　（四）普通债权组
　　该组债权总额为1,121,705,764.38元，共47家债权人。
　　有财产担保债权就担保财产优先受偿后，未获清偿的部分，按照破产法的规定，将列入普通债权。届时，普通债权总额将有所增加。
　　普通债权的调整方案如下：
　　1．以无担保财产变现所得进行清偿
　　华源发展现有全部财产将按照第一次债权人会议表决通过的财产处置方案处置变现，无担保财产的实际变现所得（扣除变现税费等必要费用后）在依次支付破产费用、职工债权及税款债权，并按照债权性质预留清偿预计债权的相应款项后，剩余部分将向普通债权人按照债权比例进行分配。
　　假定华源发展现有全部财产能够按照预计可回收金额变现，则普通债权就财产变现所得可以获得3.35%的清偿；最终的现金清偿率，以实际清偿为准。
　　2．以让渡股票进行清偿
　　每100元普通债权将获得分配7.97股流通股及2.52股限售流通股。
　　以华源发展股票停牌前二十日的加权平均价格6.92元/股测算，普通债权清偿比例为72.59%；如华源发展现有全部财产能够按照预计可回收金额变现，则普通债权最终的综合清偿比例为75.94%。
　　华源发展按照上述方案履行完毕清偿义务后，对于普通债权未获清偿的部分，根据破产法的规定，华源发展不再承担清偿责任。
　　四、债权受偿方案
　　（一）有财产担保债权组
　　担保财产实际变现所得（扣除变现税费等必要税费后）的资金，将在华源发展现有全部财产处置完毕后，一次性向有财产担保债权人进行分配。
　　如担保财产的实际变现所得高于预计可回收金额，高出部分在其担保的债权范围内的，仍由相应债权人优先受偿；如担保财产的实际变现所得，在清偿其担保的债权后仍有剩余，剩余部分将用于向普通债权人进行分配；该组债权以担保财产的实际变现所得不能全额清偿的部分，按照普通债权组受偿方案进行清偿。
　　（二）职工债权组
　　该组债权在华源发展现有全部财产处置完毕后，以华源发展无担保财产实际变现所得（扣除变现税费等必要费用后）的资金一次性全额清偿。
　　（三）税款债权组
　　该组债权在华源发展现有全部财产处置完毕后，以华源发展无担保财产实际变现所得（扣除变现税费等必要费用后）的资金一次性全额清偿。
　　对于上海市浦东新区国家（地方）税务局已申报但尚未经法院裁定确认的税款债权，以及华源发展账面记载的应缴税款，管理人将根据该税务局申报的金额以及华源发展账面记载的金额，自无担保财产变现所得资金中全额预留，以保障税款债权的全额清偿。
　　华源发展最终应缴税款应当以实际发生额为准。如果预留款项超过上述应缴税款的实际发生额，则超出部分将向普通债权人进行补充分配。
　　（四）普通债权组
　　根据本重整计划，应向普通债权人分配的华源发展财产实际变现所得的资金以及部分让渡股票，在华源发展现有全部财产变现处置完毕且让渡股票全部划入管理人账户后，按照债权比例一次性向普通债权人进行分配（预留的财产变现所得及让渡股票除外）。
　　（五）预计债权
　　1．预计债权的确认及清偿
　　已申报但未最终确认的债权，在获得法院最终确认后，按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件获得清偿。
　　未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，在重整计划执行完毕后，按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件获得清偿。
　　2．财产变现所得及让渡股票的预留方式
　　为保证受法律保护的预计债权能够按照本重整计划规定的同等条件获得清偿，华源发展全部财产变现所得和股东让渡股票（由重组方有条件受让的部分除外），在按照本重整计划规定支付破产费用、共益债务并按比例向债权人分配后的剩余部分，由管理人以提存方式预留。提存期限为自重整计划执行完毕之日起的2年。
　　3．预留股票的变现处置
　　预计提存的约365.06万股流通股，由管理人在该等股票符合二级市场交易条件后的25个交易日内处置变现，并根据平均变现价格计算预留股票的实际变现价值。预计债权在提存期限内获得最终确认后，以其应分配股票的对应变现所得资金向相关债权人进行分配。
　　4．预留财产变现所得及股票的补充分配
　　提存的财产变现所得及预留股票的变现所得，按照如下方式处理：
　　（1）用于清偿得到最终确认的预计债权；
　　（2）提存期限届满后，在清偿前述第（1）项债权，并支付必要破产费用和共益债务后仍有剩余的，则用于向确定之债权人按债权比例进行补充分配。
　　五、经营方案
　　华源发展目前已停止生产经营活动，其现有全部资产均将通过公开拍卖或变卖方式进行处置。为从根本上挽救华源发展，在对华源发展进行债务重组，减轻债务负担基础上，必须引进重组方并通过重组方向华源发展注入具有盈利能力的优质资产，使华源发展获得重生。
　　（一）资产剥离
　　管理人根据华源发展第一次债权人会议表决通过的财产处置方案，变现处置华源发展现有的全部资产。
　　（二）确定重组方并受让股权
　　具有一定实力且符合中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组规范性要求的潜在投资人，可确认为重组方，受让出资人让渡的部分股票。
　　华源发展重组方受让相应部分让渡股票的条件包括：
　　1．承诺以证券监管部门认可的方式向华源发展注入具有相当盈利能力的
　　优质资产，拟注入资产应当符合证券法规及证券监管部门的要求，符合
　　国家当前产业政策及导向，且不属于周期性、高耗能、高污染或其他限
　　制上市类的行业；
　　2．提供不少于400万元的资金支持，用于维持华源发展自重整计划获得法
　　院批准之日至资产注入完成前所必要的运营及管理费用。
　　（三）重组方注入资产
　　重组方应当在重整程序终结之后以证券监管部门认可的方式（包括但不限于重组方以资产认购华源发展非公开发行的股份等方式）向华源发展注入净资产不低于20亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，使华源发展恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。
　　六、重整计划执行完毕的标准及执行期限
　　（一）重整计划执行完毕的标准
　　本重整计划的核心内容之一是确定之债权应分配的款项及/或让渡股票已交付相应债权人。基于此，本重整计划执行完毕的标准，以应向确定之债权人分配的款项及/或让渡股票（不包括补充分配的款项及/或让渡股票）已转账、过户完毕，预留的财产变现所得及/或让渡股票已划入管理人账户内为准。
　　（二）重整计划的执行期限
　　本重整计划的执行期限为6个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。华源发展应当在此期限内，严格依照本重整计划的规定向债权人履行完毕清偿义务。
　　（三）执行期限的延长
　　如非华源发展自身原因，致使重整计划无法在上述执行期限内执行完毕，华源发展应于执行期限届满前15日，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。
　　七、重整计划执行的监督期限
　　（一）监督期限
　　管理人负责监督本重整计划的执行，监督期限为6个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。
　　（二）监督期限内管理人的职责
　　本重整计划执行的监督期限内，华源发展应接受管理人的监督，对于重整计划的执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项，及时向管理人报告。
　　（三）监督期限的延长
　　如华源发展向法院提交延长重整计划执行期限的申请，则管理人可酌情决定是否向法院提交延长重整计划执行的监督期限的申请，并根据法院批准的监督期限继续履行监督职责。监督期限届满时，管理人将向法院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
　　八、关于重整计划特殊事项的说明
　　（一）关于重整计划生效的条件
　　本重整计划在依据破产法第八十四条至第八十八条之相关规定，由债权人会议各表决组、出资人组会议表决通过，并经法院裁定批准后生效。重整计划生效后，对债务人和全体债权人均具有约束力。
　　（二）关于破产费用和共益债务的支付
　　法院案件受理费、管理人报酬自重整计划获法院裁定批准之日起10日内支付，管理人聘请中介机构的费用按照相关合同支付。其中，管理人报酬将根据管理人在第一次债权人会议上报告的方案，以华源发展破产重整程序中向除有财产担保债权人以外的债权人清偿的资产总额（包括现金资产和股票资产）作为基数，按照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》所规定的比例上限计算。股票资产（即让渡股票）的价值以华源发展股票停牌前二十日的加权平均价格6.92元/股计算。
　　华源发展财产变现税费、让渡股票过户税费、管理人执行职务的费用以及信息披露费用等，根据重整计划执行进展情况随时支付。
　　（三）关于银行债权人的统一受偿
　　考虑到银行债权人已经组成银行债权人委员会并曾共同签署相关债务代偿协议和代理行协议，因此，为尊重银行债权人的原有安排，预计应向全体银行债权人（包括其分行、支行及营业部）分配的让渡股票及款项，管理人将在获得银行债权人（包括其分行、支行及营业部）书面授权后，根据银行债权人的授权统一交付银行债权人委员会指定的代理行，并由该代理行进一步向银行债权人进行分配。
　　（四）关于分配款项及让渡股票的领取
　　债权人应自本重整计划获法院批准后10日内，按照管理人提供的格式文本，向管理人书面提交领取分配款项及让渡股票的银行账户和证券账户信息。债权人可以书面指令将分配款项及/或股票转账、过户至债权人指定的，由该债权人所有及/或控制的相关账户或其他主体所有及/或控制的账户内。
　　对于逾期不提供账户信息，或以合理方式无法通知到的债权人，其应分配的款项及让渡股票将由管理人按照本重整计划中债权受偿方案第（五）项第2、3款之规定予以提存和变现处置，由此产生的一切法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。提存期限届满相关债权人仍未领取，提存的分配款项及让渡股票变现所得在支付必要破产费用和共益债务后仍有剩余的，将用于向其他确定之债权人按债权比例补充分配。
　　因债权人及/或其代理方原因，导致分配款项及/或股票不能转入其指定账户，或转入该等账户的分配款项及/或股票被查封、冻结、扣划，由此产生的一切法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。
　　（五）关于华源投发应让渡股票的承担
　　为保证本重整计划的顺利执行，香港冠丰自愿代为承担华源投发根据本重整计划中出资人权益调整方案的规定应让渡的117.48万股股票。
　　结语
　　自法院裁定华源发展进入重整程序以来，管理人及华源发展董事会、管理层即着手重整计划的设计和论证，充分考虑各方主体的利益，在尊重华源发展资产负债这一基本事实的基础上，在法律、法规、司法解释允许的范围内，与各相关利益主体进行了充分的沟通和协调，制定出本重整计划。本重整计划只有获得债权人会议各表决组和出资人组会议的表决通过，并获法院裁定批准方能生效，华源发展才能避免破产清算给债权人和出资人带来更大损失。在重整计划获得通过、批准的基础上，通过后续资产重组，恢复和提高华源发展的经营能力和盈利能力，才能使债权人分得的股票、出资人持有的股票成为真正意义上的优质资产，所有利益主体才能分享华源发展重整成功带来的巨大重整效益。为实现这一目标，管理人和华源发展真诚希望各位债权人和出资人鼎力支持华源发展的重整，通过重整计划。
　　谨呈上海市第二中级人民法院上海华源企业发展股份有限公司重整案债权人会议
　　上海华源企业发展股份有限公司管理人
　　二○一○年十一月十二日