厦门国贸(600755) 最新公司公告|查股网

						厦门国贸集团股份有限公司关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　交易内容：
　　A、公司与关联方（厦门国贸控股有限公司及其下属子公司）发生日常关联交易；交易标的为提供服务或劳务及采购原材料等；
　　B、公司与关联方（福建三钢闽光股份有限公司）签署关联交易协议；交易标的为销售原燃料、工程物资及采购商品等；交易金额按实际发生金额计算。
　　关联人回避事宜：
　　本公司董事会在审议上述事宜时，关联董事进行了回避。
　　交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
　　上述关联交易旨在充分利用交易双方的生产资源，属于市场化行为，双方交易价格均按照市场价格结算，有利于公司持续经营，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
　　一、关联交易概述
　　A、公司与关联方（厦门国贸控股有限公司及其下属子公司）的日常关联交易
　　为满足业务发展需要，公司控股股东厦门国贸控股有限公司及其关联企业经与我司协商，自2011年起由我司为其提供港口物流、期货经纪方面的专业服务，并按市场定价原则支付相关费用。此外，公司因房地产业务开发建设的需要向国贸控股下属控股子公司采购部分建材与装饰材料。因此，预计2011年公司将与控股股东厦门国贸控股有限公司及其关联企业在港口物流、期货经纪、原材料采购等方面发生关联交易，具体情况如下：
                                                 单位：（万元） 
    关联交易类别      按产品或劳务等进一步划分    关联人                 预计总金额 
                      港口物流服务： 
                                                                             800 
                      仓储、报关、货运等          厦门国贸控股有限公司 
    提供服务或劳务 
                      期货经纪服务：              及其关联公司 
                                                                           17,000 
                      交割及手续费 
                                                  厦门国贸控股有限公司 
    采购              房地产建筑装饰材料采购                                2,500 
                                                  及其关联公司 
    合计                                                                   20,300
　　鉴于厦门国贸控股有限公司为公司控股股东，因此上述交易属于关联交易，董事会在审议本项关联交易时，4名关联董事进行了回避，参加表决的5 名董事全部同意本项关联交易。
　　B、公司与关联方（福建三钢闽光股份有限公司）签署关联交易协议
　　公司为福建三钢闽光股份有限公司（以下简称"三钢闽光"）的第二大股东，鉴于公司副总裁高少镛先生担任三钢闽光的董事，因此公司及公司控股子公司福建三钢国贸有限公司（以下简称"三钢国贸"）与三钢闽光之间的业务构成关联交易。为合理确定关联交易的定价原则，维护全体股东利益，同意公司及公司控股子公司三钢国贸与福建三钢闽光股份有限公司签订《日常经营性关联交易协议书》。该协议签订后需经双方股东大会审议通过后生效。本次协议有效期为三年。
　　董事会在审议本项关联交易时，参加表决的9名董事全部同意本项关联交易。
　　该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
　　二、关联方与关联关系
、厦门国贸控股有限公司（以下简称"国贸控股"）
　　法定代表人：何福龙
　　注册资本：100,000万元
　　主营业务：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
　　住所：思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元
　　与上市公司的关联关系：本公司的控股股东
　　根据历史数据估算，预计2011年公司与国贸控股及其关联企业可能发生的物流、期货经纪等日常关联交易不超过人民币20,300万元，可能的关联交易对象包括但不限于：厦门国贸控股有限公司、中厦国际经济技术合作公司、厦门非金属矿进出口有限公司、厦门国贸实业有限公司等。
　　国贸控股及下属企业与本公司的关系符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3条第（二）项所规定的情形。
　　国贸控股及下属企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
　　B、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称三钢闽光）
　　法定代表人：卫才清
　　注册资本：534,700,000元
　　主营业务：焦碳、生铁、钢坯、钢材的生产、加工、销售；工业生产资料的销售；收购废钢；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；钢铁技术服务；技术咨询。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。
　　住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路
　　与上市公司的关联关系：本公司的参股公司
　　三钢闽光与本公司的关系符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3 条第（三）项所规定的情形。
　　三钢闽光最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
　　三、定价政策与定价依据
　　交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
　　四、交易目的和交易对上市公司的影响
　　以上各项关联交易均根据市场公允的原则，一方面是公司正常生产经营所必需，另一方面，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
　　五、审议程序
　　1．董事会表决情况和关联董事回避情况
　　公司第六届董事会第九次会议审议《公司2011年度日常经营性关联交易的议案》时，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，公司关联董事已按规定回避表决。
　　公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于与福建三钢闽光股份有限公司签署关联交易协议的议案》，该议案尚须提交公司二0一0年第二次临时股东大会审议表决。
　　2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见：
　　公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过。公司独立董事认为上述两项关联交易是公司因业务发展需要而进行的，协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。公司独立董事同意将《关于与福建三钢闽光股份有限公司签署关联交易协议的议案》提交二0一0年第二次临时股东大会表决。
　　六、关联交易协议签署情况
　　A、公司与国贸控股日常关联交易是分多次进行，每次具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
　　B、本公司及本公司控股子公司--福建三钢国贸有限公司拟在双方董事会审议通过后分别与三钢闽光签订《日常经营性关联交易协议书》。该协议书有效期为2011年1月1日至2013年12月31日，经双方股东大会审议通过后生效。
　　七、备查文件目录
　　1、厦门国贸集团股份有限公司第六届董事会二0一0年度第九次会议决议；
　　2、厦门国贸集团股份有限公司第六届董事会独立董事事前认可与独立意见书。
　　厦门国贸集团股份有限公司董事会
　　二0一0年十二月十日