江中药业(600750) 最新公司公告|查股网

						江中药业股份有限公司非公开发行股票预案 
    二零一零年四月
    发行人申明
    江中药业股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    重要提示
    1、江中药业股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东大会批准。
    2、公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名符合相关规定的特定对象，发行对象应符合法律、法规规定的条件。
    3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日（即2010年4月22日）。本次发行的股票价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司A股股票均价的90%，即发行价不低于26.36元/股。
    定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
    若本公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的底价将作相应调整。
    4、本次非公开发行股票数量为不低于1,500万股不超过2,200万股。具体发行方式将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量将作相应调整。
    5、根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
    释 义
    在本发行预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下涵义:
    本公司、公司、发行人、股份公司、江中药业 指 江中药业股份有限公司
    江中集团 指 江西江中制药（集团）有限责任公司，江中药业的控股股东。
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    本次发行 指 公司本次向特定对象非公开发行（定向增发）面值为１元的不低于1,500万股不超过2,200万股新股的行为。
    OTC 指 即非处方药,指为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品，一般公众凭自我判断，按照药品标签及使用说明就可自行使用。
    消化 指 机体通过运动和酶解作用，使大块的、分子结构复杂的食物，分解为能被吸收的、分子结构简单的小分子化学物质的过程。
    助消化药 指 帮助消化的药品，主要作用于胃肠等消化器官。
    保健品 指 具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的的食品。
    健胃消食片 指 目前公司助消化药的主导产品,主要成分为太子参、陈皮、山药、麦芽(炒)、山楂。用于脾胃虚弱，消化不良等。
    乳酸菌素 指 乳酸菌素是某些细菌在代谢过程中通过核糖体合成机制产生的一类具有生物活性的物质，可抑制有害菌和腐败菌。用于肠内异常发酵、消化不良、肠炎和小儿腹泻等。
    氨基酸 指 构成生物体蛋白质并同生命活动有关的最基本的物质，生物体内构成蛋白质的基本单位，与生物的生命活动有着密切的关系，是生物体内不可缺少的营养成分之一。
    江中药谷 指 江中药业目前的生产基地，位于江西省湾里风景名胜区。
    初元口服液 指 初元复合氨基酸口服液，含多种易于被人体吸收的复合氨基酸和维生素。
    参灵草口服液 指 以西洋参、灵芝、虫草等药材活性成分经提取制成的饮料。
    一、 本次非公开发行股票方案概要
    （一）本次非公开发行的背景和目的
    1、本次非公开发行的背景
    1.1中成药
    中药是祖国传统医学、文化的宝贵财富，几千年来，为中华民族的繁衍昌盛和人民群众的健康保健作出了巨大贡献，中药产业是我国最具有国际比较优势的产业之一。
    根据世界卫生组织的研究，人类对药品的需求侧重点正在发生变化，"安全、有效、稳定、可控"是现代人对药品更具体的要求，而现代中药正适应了这种需求。相比较于化学药的副作用大、医疗费用高，以及研发新药投资大、时间长、风险高等不足，中药拥有天然、平衡、调理、安全、有效、价格低廉且副作用小的优点，在世界上正受到越来越多的关注。据《2007 中国中药行业研究咨询报告》，2007 年中医药在全球130 多个国家和地区得到应用，世界中医药市场的总额已超过600 亿美元，并以年均10%的速度增长。
    中药在我国有着良好的科学、文化和社会基础，近年来随着国家产业政策的大力支持，我国中药行业现代化进程的加快，行业保持了良好的发展态势，中药消费市场的发展空间稳步扩大。根据南方医药经济研究所和中国医药报数据，2005- 2008年，国内中成药行业销售收入分别为992亿元、1,130亿元、1,291亿元及1,676亿元，销售收入复合增长率达19.10%，高于国民经济整体增长水平。另据中华商务网2010年度中药行业研究报告，2009年1-11月，我国中成药行业累计销售收入1,767 亿元，继续保持快速增长。
    1.2 助消化药
    消化不良是人类常见的病症，人一生中几乎都有过消化不良的症状。由于消化不良一般不会立即引起严重后果，故症状较轻者常不到医院就诊且用药率很低。
    我国在经济发展、城市化进程加快过程中，居民饮食结构的改变、饮食或饮食习惯不卫生、生活节奏快、工作压力大、作息时间不规律等因素，导致消化不良发病率在我国，尤其是城市呈上升趋势。
    我国社会的传统观念认为，胃炎或胃溃疡才叫"胃病"，而消化不良则是平时饮食不当引发的，是一种常见小毛病，故症状较轻者一般不倾向于到医院就诊和服用药物。儿童市场用药率低的情况尤为突出。儿童由于脾胃尚未发育完全，消化不良的发病率高于其他人群，主要表现症状是挑食、厌食。同时，儿童正处在长身体阶段，家长担心消化不良会影响其生长发育，所以解决消化不良的需求更为迫切。然而，家长更担心药品毒副作用会伤害到儿童的身体健康，在用药选择上非常谨慎。
    消化不良虽然普遍症状较轻，但症状反复，容易导致病情加重，长期消化不良能导致肠胃功能紊乱，产生胃酸过多、胃溃疡、肠胃炎等症，对患者的工作和生活质量带来很大影响。目前，社会已逐渐认识到对消化系统的日常保健比病后服药具有更大的意义。就药品特性来说，采用天然原料、毒副作用小且口感好的助消化药品更加符合日常保健的要求，我国传统中药在这方面具有较强的优势。随着居民生活水平的逐渐提高，社会对健康问题逐渐关注，消化不良等亚健康状态在全社会正得到广泛重视。
    1.3 肠道保健用药：乳酸菌素片
    传统医学检测结果显示，人体肠道携带的细菌约有500多种，总菌数高达100万亿个。美国斯坦福大学医学院的戴维.雷尔曼教授（David Relman）利用新型技术对肠道有益菌的观测结果表明，人体肠道内至少有5600个细菌群落，是传统认知的10倍以上。
    人体肠道内的细菌可以分为有益菌、中性细菌、有害菌三大种类，它们与人体细胞共同组成了人体微生态。双歧杆菌、嗜酸乳杆菌等细菌种群属于有益菌，它们为人体细胞提供免疫能量和营养物质，是保证人体健康长寿的重要力量。
    年龄老化、饮食不卫生、精神紧张、应酬频繁等生活状态，以及现代社会广谱和强力的抗菌素的广泛应用，易使人体肠道内的有益菌系统遭受到严重破坏，造成肠内有益菌数量剧减和有害菌数量猛增，导致便秘、腹泻等疾病的发生。这种情况长期持续，会导致机体抵抗力逐步下降，健康受到极大危胁。世界微生态学会主席光冈知足先生在《肠内革命》一书中指出：没有肠内有益菌，人就无法存活。生命科学家们根据这一理论，发现只要利用科学方法，将肠内有益菌的比率有效提升，即能提高肠道免疫力，控制腹泻。
    目前，提高肠内有益菌比例主要有下列两种方法：
    第一种方法是直接口服有益菌，包括服用含有益菌的酸奶及其他口服液、片剂等。但有益菌保持活性需较高的保存条件，服用后也不易通过胃液等高酸环境，直接服用有益菌存活率较低。
    第二种方法是养菌，即从自然界提取有益菌的养料或有害菌的抑制物，将其摄入人体肠道，使肠道内的有益菌获得更好的生存环境，促进其繁殖。由于该方法下有益菌直接在肠道内增加繁殖，其增幅效果明显。乳酸菌素的应用即为第二种方法。
    由于人类对直接服用有益菌的方法认知较早，该方法在全球普及率高，市场较为成熟。目前，单乳酸菌产业在全球的年产值已超过3,000亿美元。随着人们对肠道健康机制认知的增加，使用养菌法的肠道保健产品将面临较大的发展机遇。
    根据《生物防腐剂--乳酸菌素》（《中国食物与营养》杂志2005年第二期，作者：赵玲艳、邓放明、杨细平、杨抚林，湖南农业大学食品科技学院）：乳酸菌素是某些细菌在代谢过程中通过核糖体合成机制产生的一类具有生物活性的蛋白质、多肽或前体多肽，它对其它相近种类的细菌具有抑制作用，可有效抑制有害菌和腐败菌的生长。乳酸菌素作为一种无毒、无任何副作用的天然防腐剂，在食品中稳定、可在人体内进行生物降解和消化，对健康无害且在低浓度下具有活性。并且，乳酸菌素可以采用微生物发酵的方法大量生产。
    乳酸菌素片通过为肠道提供乳酸菌素，可在肠道形成保护层，阻止病原菌、病毒的侵袭；保护促进有益菌的生长，提高肠道免疫力；调节肠黏膜电解质、水分平衡；促进胃液分泌，增强消化功能。
    1.4 保健品
    保健品的出现标志着在国民温饱问题解决后，人们对食品功能的一种新需求，保健品的需求量随着国民经济发展和人民生活水平的提高而不断增长。随着科学和公共卫生事业的发展，各种传染病得到了有效的控制，各种慢性疾病如心脑血管疾病、肿瘤、糖尿病已占据疾病谱和死因谱的主要地位。慢性病与多种因素有关，人们的生活习惯、行为方式（吸烟、酗酒、不良的饮食习惯、营养过剩、营养失调、紧张的行为方式和个性）、心理、社会因素等在患病过程中均起重要作用。
    疾病模式的变化促使人们重新认识饮食与现代疾病的关系，寻找人们饮食习惯的弊病，近半个世纪以来，生命科学取得了迅速的发展，特别是生物化学、分子生物学、人体生理学、遗传学及相关分支学科的发展，使人们进一步认识到饮食营养与身体健康的关系，了解如何通过营养成分的补充及科学饮食去调节机体功能进行预防疾病。科学的发展使人们懂得了如何利用功效成分去研制开发保健品，从而推动了保健品行业的发展。
    当今国际保健品的发展方向，即在具有某些生理调节功能的食品基础上，进一步提取、分离、纯化其有效的活性成分；通过鉴定活性成分的结构、研究其构效和量效关系，采取有效方法保持生理活性成分在食品中的稳定状态，以促进机体对营养成分的吸收，这样的保健品被称为第三代保健品。目前，美、日等发达国家市场上大部分销售的均为第三代保健品。而中国保健品市场虽已有一定规模，但与发达国家相比还有不小的差距，大多数保健品仍以简单堆积营养物为主。大力发展第三代保健品，是中国保健品行业与国际接轨并获得自身提高的良好机遇。
    国际市场上保健品的发展一直呈上升趋势，在欧美等发达国家，由于人民生活水平高，自我医疗保健意识很强，在医药保健方面消费很高。以美国为例，每年的医疗保健费用约为3,000亿美元，人均超过1,000美元。
    从20世纪80年代起步的中国保健品行业，在短短十几年时间里，市场几经起落，目前已经发展成为一个独立的产业。人民生活水平明显提高以及生活方式的改变，为保健品产业的发展提供了广阔空间，我国保健品市场正面临前所未有的发展机遇。中国保健协会副秘书长、广东省保健协会副会长兼秘书长张咏认为:2009年国内保健品市场容量约为1,500亿，而当保健品市场容量达到3,000亿时，人均的医疗费用就会下降，保健品会对国民起到重要的预防控制作用。
    2、本次非公开发行的目的
    2.1 适应公司产业发展的需要
    根据公司现有主业的发展需求，江中药业拟通过本次非公开发行，筹集必要
    的资金，抓住助消化类药物及保健品市场快速发展的机遇，做大、做强、做优公司主业。本次募集资金项目的实施，将进一步巩固公司在助消化领域的领先地位，同时抓住保健品市场快速发展的机遇，大力开拓初元口服液和参灵草口服液市场。
    2.2 增强盈利能力，实现股东利益最大化
    公司通过本次非公开发行，将进一步增强公司的资本实力，有利于进一步做强公司主业，增强公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
    （二）发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10 名符合相关规定的特定对象，在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。
    （三）本次非公开发行股票方案概要
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
    3、发行数量
    本次非公开发行股票数量不低于1,500万股不超过2,200万股，在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，则本次非公开发行的数量将作相应调整。
    4、定价基准日及发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价不低于26.36元/股。发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
    5、发行股份的限售期
    本次非公开发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起。
    6、股票上市地点
    本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
    7、关于滚存未分配利润的安排
    在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
    8、关于决议有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
    （四）募集资金投向
    本次拟投资项目总投资合计73,735万元，本次发行计划募集资金不超过55,000万元，募集资金具体投资项目如下：
    （1）OTC制剂生产线改造项目，投资金额21,677万元，拟全部使用本次募集资金投入；
    （2）液体制剂生产线项目，投资金额52,058万元，其中33,323万元来源于本次募集资金，其余部分由公司自筹。
    上述项目的实施主体均为江中药业股份有限公司。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，上述项目公司可根据市场形势利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。如本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分将由本公司通过自筹资金解决。如本次实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
    （五）本次发行是否构成关联交易
    本次非公开发行的对象为符合证监会相关规定的机构投资者，募集资金用于公司现有OTC制剂生产线的技术改造以及新建液体制剂生产线。因此本次发行不构成关联交易。
    （六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
    本次非公开发行前，公司实际控制人江西省国资委通过江中集团直接持有公司股份12,908.16万股，控制比例为43.63%，无间接持股。本次非公开发行股票的数量为不低于1,500万股不超过2,200万股，以上限和下限分别计算，发行后实际控制人控制的股份比例为40.61%和41.52%之间，由于公司其他股东股权分布较为分散，江中集团仍处于相对控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
    （七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
    本次发行方案已经2010年4月21日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，江中药业将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
    二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
    （一）本次募集资金的使用计划
    为充分把握助消化药和保健品市场的发展契机，本着提高公司的资产质量、盈利能力以及未来增长潜力之目的，公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，拟向特定投资者非公开发行不低于1,500万股不超过2,200万股人民币普通股股票筹集资金。本次发行募集资金投资以下二个项目：
    序号 项目名称 总投资额 （万元） 预计使用募集资金额（万元） 募集资金占总投资的比例
    1 OTC制剂生产线改造项目 21,677 21,677 100.00%
    2 液体制剂生产线项目 52,058 33,323 64.01%
    合计 73,735 55,000 74.59%
    如本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分将由本公司通过自筹资金解决。如本次实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
    为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，上述项目公司可根据市场形势利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。
    （二）投资项目实施主体和实施地介绍
    上述投资项目实施主体均为江中药业股份有限公司。
    本次投资项目的实施地为江中药谷。江中药谷为江中药业的生产基地，该基地占地2,000余亩，基地内空气洁净度达到30万级，是国内厂区自然空气洁净度最高的生产基地之一。基地拥有约4.6万平方米综合制剂车间，已通过GMP认证，空气质量标准达10万级。车间目前拥有片剂、胶囊剂、颗粒剂、液体制剂等多条生产线，配备从世界一流设备制造商进口的生产设备和检验仪器，建立了完善的生产管理制度和质量保证体系，是公司OTC类药品的生产制造基地。
    （三）本次募集资金投资项目的可行性分析
    1、OTC制剂生产线改造项目
    （1）项目基本情况
    项目总投资为21,677万元。项目建成后可形成年新增80亿片固体片剂的生产能力，主要用于公司目前主要产品健胃消食片、复方草珊瑚含片及即将推出的乳酸菌素片等产品。
    （2）项目发展前景
    ①助消化药的市场前景
    消化不良是常见的病症,在我国发病率较高,但就诊率和用药率较低。随着居民生活水平的逐渐提高，社会对健康问题逐渐关注，采用天然原料、毒副作用小且口感好的中药类助消化药品面临着较大的市场机遇。
    根据南方医药经济研究所数据预测，2009年国内胃肠用药的市场容量超过230亿元（按零售价计算），今后几年增长率仍将保持在10%左右。其中助消化药市场规模已超过40亿元。考虑到助消化药比抗胃酸、抗溃疡、抗腹泻等治疗型用药更具病前的保健意义，其未来市场容量增长率应超过胃肠用药整体市场的平均水平。
    ②肠道保健用药的市场前景
    便秘、腹泻等肠道疾病在我国的发病率与消化不良等胃病发病率基本相当，且年均发病频次远高于消化不良。
    据南方医药经济研究所数据计算，2009年国内零售类腹泻药品市场容量约为43.7亿元。此外，肠道保健用药市场在我国还未充分挖掘，随着消费者对肠道健康认知的增加，使用养菌法的肠道保健产品将面临较大的发展机遇。
    （3）公司发展该项目的必要性及准备
    目前，公司主要产品江中健胃消食片、复方草珊瑚含片均为固体片剂，经过多年发展，产能已成为发展瓶颈，需要进行技术改造，并为新产品乳酸菌素片的投产增加生产线。通过实施本项目，公司将新增80亿片中药片剂产能，使公司生产技术达到国内领先水平，增强产品竞争力和公司盈利水平。
    公司多年来从事消化系统领域中成药生产，在该领域拥有丰富的研发、生产和销售经验。公司主要产品江中健胃消食片2009年度销售收入已突破10亿元，根据中国非处方药药物协会非处方药生产企业和产品品牌统计的调研结果，2009年江中健胃消食片在消化系统中成药中市场占有率排名第一。同时，作为日常OTC用药，公司采用独特配方、先进工艺设备以及多层次的质量控制方法，使主要产品（如健胃消食片）及即将推出的乳酸菌素片均拥有优良的品质和独特的口感。公司良好的技术能力和品牌形象将为本项目的顺利实施奠定坚实的基础。
    （4）财务分析
    本项目总投资21,677万元，建设期24个月，投资回收期6.40年（含建设期），项目内部收益率35.07%（税后），具有较好的经济效益和社会效益。
    （5）结论
    综上，本项目符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，项目的实施有助于缓解公司产能的压力，进一步提高产品质量、工艺技术水平及产能规模，具有良好的市场发展前景和经济效益。
    2、液体制剂生产线项目
    （1）项目基本情况
    本项目总投资为52, 058万元，其中使用本次募集资金33,323万元，其余部分由公司自筹解决。
    本项目系新建初元口服液生产线、新建参灵草活性成分提取生产线和参灵草口服液生产线，其核心产品为初元口服液及公司即将推出的参灵草口服液。项目达产后，可形成年产初元口服液8,400万瓶/年、参灵草口服液2,100万瓶/年的生产能力。
    （2）项目发展前景
    ①初元口服液的市场前景
    现代医学中，由多种氨基酸组成的复方制剂在现代静脉营养输液以及"要素饮食"疗法中占有非常重要的地位，对维持重症虚弱病人的营养，维系患者生命起积极作用。2008年公司正式推出的"初元"氨基酸口服液，针对康复期病人对普通食物营养吸收困难的生理特征，通过补充18种复合氨基酸和部分维生素，能帮助提高机体免疫功能，促进人体康复。更因其配方组合综合考虑了功能与口味，市场定位清晰，很快获得市场认可。2008年和2009年，广州明镜市场研究咨询有限公司的市场调查结果表明，初元口服液的市场认知度分别为52.9%和65.9%。2008年初元口服液销售收入4,934万元，2009年销售收入突破2亿元，增长率超过300%。考虑到我国庞大的疾病康复市场，初元口服液定位于探病礼品市场具有较大的发展空间。
    ②参灵草口服液的市场前景
    参灵草口服液是以西洋参、灵芝、虫草等药材活性成分经提取制成的保健品。西洋参、灵芝及虫草均为我国民间传统的保健滋补药材，有较为广泛的民间认知和食用基础。参灵草口服液通过提纯技术，可以去除药材表面附着的寄生虫等有害物质，并对药材活性成分经分离萃取，使之易于被人体吸收。目前，我国西洋参、虫草及灵芝的市场容量分别达到200亿元、280亿元和100亿元，参灵草口服液作为传统滋补药材的创新替代品，有望获得巨大的市场空间。
    （3）公司发展该项目的必要性及准备
    目前，公司生产线主要为固体制剂生产线，现有初元口服液生产线产量较低，已不能满足该产品快速增长的市场需求。同时，为满足今后以参灵草口服液为代表的液体制剂的发展需求，急需建设液体制剂生产线。通过实施本项目，公司将新增初元口服液8,400万瓶/年、参灵草口服液2,100万瓶/年的生产能力，使公司液体制剂生产和提纯技术达到国内领先水平，增强产品竞争力和公司盈利水准。
    公司在中药OTC及保健品领域经营多年所积累的生产、营销优势及公司良好的品牌形象，都将为本项目的顺利实施奠定坚实的基础。
    （4）财务分析
    本项目总投资为52,058万元，建设期24个月，投资回收期5.83年（含建设期），项目内部收益率为36.32%（税后），具有较好的社会效益和经济效益。
    （5）结论
    综上，本项目符合国家有关产业政策以及公司未来整体战略发展方向，项目的实施有利于提高公司保健品生产技术水平，优化公司的产品结构，促进公司保健品战略的实施，具有良好的市场发展前景和经济效益。
    （四）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
    1、本次发行对公司经营管理的影响
    遵循突出主业的原则，本次发行所募集资金将全部用于公司主营业务产品的生产和销售。健胃消食片产能提升是对现有日常助消化药业务的直接支持，乳酸菌素片属于日常助消化药在肠道的延伸产品，初元口服液扩产为对现有快速成长的氨基酸保健饮料产能的进一步提升，参灵草口服液为公司保健品战略的高端品种。项目投产后，公司产能将合理扩大，产品结构得到优化，持续创新能力得到加强，公司的技术优势和规模优势将进一步显现，公司的抗风险能力将进一步提高。
    2、本次发行对公司财务状况的影响
    本次募集资金到位后，公司的资产负债率下降，资产负债率的降低有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时，本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
    根据本次募集资金投入项目的可行性分析报告，本次募集资金项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司盈利能力将得到增强，对提高公司的收益将做出贡献。
    （六）本次募集资金投资项目开发手续办理情况
    目前，OTC制剂生产线改造项目已获得江西省工业和信息化委员会颁发的《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》（赣工信投资备【2010】0102号）。
    本次募集资金投资项目的其他投资备案、环保审核等相关事项正在办理过程中。
    三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    （一）发行后上市公司业务及章程变化情况
    1、发行后上市公司业务变化情况
    目前，江中药业的主营业务为助消化用药、咽喉用药及保健品的生产与销售。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升公司在助消化药和保健品领域的核心竞争力，快速提高公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司的持续发展能力。因此，本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，规模迅速扩大，盈利能力将进一步加强。
    2、发行后上市公司章程变化
    本次非公开发行后，江中药业的股本将会相应扩大，因此，江中药业将会在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改。
    （二）发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
    1、发行后上市公司股东结构变动情况
    本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，上市公司控股股东江中集团直接和间接控制公司股份12,908.16万股，持股比例为43.63%。本次非公开发行股票的数量为不低于1,500万股不超过2,200万股，以上限和下限分别计算，发行后控股股东控制的股份比例为40.61%和41.52%之间，由于公司其他股东股权分布较为分散，江中集团仍处于相对控股地位。本次发行后有限售条件的机构投资者将相应增加，公司股东结构将发生变化，预计将增加不超过2,200万股有限售条件流通股。
    2、发行后上市公司高管人员结构变动情况
    本次非公开发行完成后，主营业务保持不变，则公司的高管人员结构不会发生变动。
    3、发行后上市公司业务收入结构变动情况
    本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司业务规模。按照达产后新增收入结构来看，助消化药仍将持续增长、保健品业务将扩大其在公司业务收入中的比重。公司收入结构将呈助消化药与保健品并重的格局。
    （三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    本次非公开发行股票后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善。此外，募集资金投资项目达产后，公司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。
    （四）本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
    1、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
    本次非公开发行股票后，江中药业与控股股东江中集团、实际控制人江西省国资委及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。
    2、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
    本次非公开发行股票后，江中药业与控股股东江中集团、实际控制人江西省国资委及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
    3、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
    本次非公开发行股票后，江中药业不会因本次发行发生与控股股东江中集团、实际控制人江西省国资委及其关联人之间的关联交易。
    4、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
    本次非公开发行股票后，江中药业的主营业务仍为助消化药、保健品和咽喉用药的生产与销售，与控股股东江中集团、实际控制人江西省国资委及其关联人不存在同业竞争。
    （五）上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况
    本次发行完成后，江中药业实际控制人、控股股东及其关联人不存在占用江中药业资金的情况。
    （六）上市公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况
    本次发行完成后，江中药业不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
    （七）本次非公开发行对公司负债情况的影响
    截至2009年12月31日，公司资产负债率（母公司）为25.14%，公司合并报表资产负债率为32.84%，处于同行业平均水平。本次非公开发行将继续降低公司的负债比例，增强公司的间接融资能力和抗风险能力。
    （八）本次股票发行相关风险说明
    1、募集资金投资项目风险
    公司本次发行股票募集资金将投资于OTC制剂生产线改造项目和液体制剂生产线项目，主要涉及健胃消食片、乳酸菌素片、初元口服液以及参灵草口服液四种产品，其中，乳酸菌素片和参灵草口服液为公司拟推出的新产品。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证并已成功进行试验性生产，但在实际运营过程中，随着时间的推移，相关因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，本公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。
    2、原材料供应风险
    公司生产过程中需要采购中药药材作为产品原料或其它辅料，部分中药药材产量受种植地域、气候变化限制，其供给量和价格可能面临较大波动。不排除因自然环境等不可预测因素，影响产品的产量、生产成本，进而影响公司经营业绩的可能性。
    3、市场竞争风险
    公司助消化产品属于传统中药，健胃消食片、草珊瑚含片等药品成分均为公开信息且不受专利保护。虽然公司产品毛利率较高，但市场进入壁垒较低，产品质量与消费者认知度成为产品竞争的生命线。同时，公司还将面临西药以及功能类似中药产品的竞争，消费者消费理念的变化以及竞争对手市场定位的调整都会对公司产品的销售造成影响。
    4、渠道风险
    目前，公司生产的药品均属于非处方药，主要通过药店销售。通过多年的经营，公司已建立了一套较为完善的立足于药店的销售体系。但保健品除在药店销售外，相当部分通过连锁超市、卖场、便利店系统实现销售。未来，公司保健品的渠道及终端管理能力能否与产能及消费者认知度保持同步提高，尚存在一定风险。
    目前，公司的保健品销售渠道与团队正在不断完善，2009年初元口服液成功实现2亿元以上销售收入且销售增长率超过300%，为公司保健品业务营销能力的快速提升奠定了良好的基础。
    5、净资产收益率下降风险
    截至2009年12月31日，公司净资产为10.27亿元，2009年度公司加权平均净资产收益率为19.86%。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，公司存在短期净资产收益率下降的风险。
    5、本次非公开发行股票的审批风险
    本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司
    股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能
    否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时
    间存在不确定性。
    针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
    准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极
    措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
    江中药业股份有限公司
    董 事 会
    　　2010年4月21日