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						上海实业发展股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告暨泉州项目公司增资公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　公司于2010年12月23日以书面会议方式召开了第五届董事会第十五次会议。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
　　一、《关于公司拟引进投资方对全资子公司福建上实地产有限公司增资的议案》
　　表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
　　（一）增资概述
　　根据公司投资策略的调整及项目开发需要，董事会同意公司引进菲莉（福建）投资有限公司和福建丰盈投资有限公司两家公司为新增投资者，将福建上实地产有限公司（以下简称"福建上实地产"）的注册资本由1,000万元人民币增加至1亿元人民币，新增注册资本为人民币9,000万元，由上述两家新增投资方以现金方式按比例认缴。菲莉（福建）投资有限公司新出资4,900万元人民币，增资完成后持有福建上实地产49％股权；福建丰盈投资有限公司新出资4,100万元人民币，增资完成后持有福建上实地产41%股权；本公司已出资1,000万元人民币，持有福建上实地产10％股权。
　　上述两家新增股东将按照在福建上实地产中所持股权比例承担该项目公司的全部负债，并全额归还本公司之前向福建上实地产所提供的股东借款；本公司将不再承担福建上实地产的股东借款；福建上实地产所开发的B2、B7地块后续开发所需资金的筹集及追加投入全部由上述两家新增股东负责。上述两家新增股东将在认缴福建上实地产新增注册资本的同时，向本公司一次性支付本次合作项目的前期补偿款共计5,646万元人民币，其中菲莉（福建）投资有限公司支付人民币2766.54万元，福建丰盈投资有限公司支付人民币2879.46万元。
　　本公司已于2010年12月23日与菲莉（福建）投资有限公司和福建丰盈投资有限公司两家公司签署了有关《增资扩股协议》。
　　（二）交易对方介绍
　　菲莉（福建）投资有限公司成立于2007年9月13日，法人代表刘剑芬，注册资本10,000万元，其控股股东为菲莉集团（福建）有限公司。菲莉集团（福建）有限公司系外商独资企业，成立于1996年12月3日，注册资本10000万港元，总资产约41亿元，净资产约32亿元，经营钢塑家具、厨房用品、户外旅游用品、房地产开发、金融投资、物业出租等，是一家多元化、跨产业的大型集团公司。菲莉集团（福建）有限公司主要开发综合性商业物业、工业物业以及部分住宅物业，主要投资项目有福建省海峡西岸项目开发、泉州惠安联发旧城改造项目，西安宏杰项目、晋江百凯旧城改造项目等。
　　福建丰盈投资有限公司成立于2009年10月30，法人代表庄一峰，注册资本9,000万元人民币，其控股股东为福建省泉州丰盛集团有限公司。福建省泉州丰盛集团有限公司为"泉州民营企业100强"，主营房地产开发，目前总资产近人民币15亿元，房地产开发总面积约150万平方米。
　　（三）标的基本情况
　　福建上实地产成立于2010年11月8日，注册资本为人民币1,000万元，本公司持有其100%股权。该项目公司系本公司为了进行泉州东海滩涂整理项目B-2、B-7地块（以下简称"该项目"）而在泉州投资成立的项目公司，目前该项目公司已与泉州市国土资源局签订了土地出让合同，并已取得土地证。该项目位于泉州市东海区内，地块总占地面积为129,285平方米，用地性质为住宅、商业，预计总投资额约为29亿元人民币，其中土地成本约为5.8亿元。
　　根据上海上会会计师事务所出具的审计报告（上会师报字[2010]第2052号，基准日2010年11月30日），该项目公司净资产998.69万元，负债88610.70万元，总资产89609.39万元。根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告（信资评报字[2010]第390号，基准日2010年11月30日），该项目公司评估净资产993.83万元，负债88610.70万元，总资产89604.53万元（最终价格以国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的结果合理确定）。
　　（四）增资对公司的影响
　　通过本次增资可引入在当地具有丰富商业办公运作经验且具有较大市场影响力及资金实力的企业，有利于该合作项目在商业物业方面的运作和后续开发。同时，也为本公司对泉州东海滩涂整理项目后续运营开发的整体资金平衡与优化提供了有力保障。
　　二、《关于公司拟引进投资方对全资子公司泉州市上实投资发展有限公司增资的议案》
　　表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
　　（一）增资概述
　　根据公司投资策略的调整及项目开发需要，董事会同意以引进菲莉（福建）投资有限公司为合作伙伴的方式，将泉州市上实投资发展有限公司（以下简称"泉州上实投资"）的注册资本由30,000万元人民币增加至58823.5294万元人民币，新增注册资本为人民币28823.5294万元，由菲莉（福建）投资有限公司以现金方式认缴。
　　本次增资后，本公司已出资30,000万元人民币，持有泉州上实投资51％股权；菲莉（福建）投资有限公司新出资28823.5294万元人民币，持有泉州上实投资49％股权；菲莉（福建）投资有限公司将按照在泉州上实投资中所持的股权比例承担该项目公司的负债，并按股权比例归还本公司之前向泉州上实投资所提供的股东借款；菲莉（福建）投资有限公司与本公司将按照各自在泉州上实投资中的股权比例承担该项目公司的股东借款，泉州上实投资后续开发所需资金的筹集及追加投入由该项目公司股东按股权比例负责。菲莉（福建）投资有限公司应在认缴本次新增注册资本的同时，向本公司一次性支付合作项目的前期补偿款共计1530万元人民币。
　　本公司已于2010年12月23日与菲莉（福建）投资有限公司签署了有关《增资扩股协议》。
　　（二）交易对方介绍
　　菲莉（福建）投资有限公司详细情况见前述。
　　（三）标的基本情况
　　泉州上实投资成立于2007年12月28日，注册资本为人民币30,000万元，公司持其100%股权。该项目公司系本公司为了进行福建省泉州东海滩涂整理项目C-7、C-8-1、C-8-2，C-5、C-6-1、C-6-2，B-5地块项目（以下简称"该项目"）而在泉州投资成立的项目公司，目前该项目公司已与泉州市国土资源局签订了土地出让合同，并已取得土地证。该项目位于泉州市东海区，处于环泉州湾交通圈核心地带，具有十分明显的地理位置优势，总占地面积为381,795平方米，用地性质为住宅、商业，预计该项目总投资额约为88亿元人民币，其中土地成本约为24.4亿元。
　　根据上海上会会计师事务所出具的审计报告（上会师报字[2010]第2050号，基准日2010年11月30日），该项目公司净资产28791.33万元，负债299132.93万元，总资产327924.26万元。根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告（信资评报字[2010]第392号，基准日2010年11月30日），该项目公司评估净资产29983.09万元，负债299132.91万元，总资产329116.00万元（最终价格以国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的结果合理确定）。
　　（四）增资对公司的影响
　　通过本次增资引进当地合作伙伴，为本公司对泉州东海滩涂整理项目后续运营开发的整体资金平衡与优化提供了有力保障，并可发挥各自的资源优势，有利于项目的后续开发及未来对商业目标客户的引入。
　　三、《关于公司拟引进投资方对全资子公司泉州上实置业有限公司增资的议案》
　　表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
　　（一）增资概述
　　根据公司投资策略的调整及项目开发需要，董事会同意公司引进上海北方企业（集团）有限公司为新增投资者，将泉州上实置业有限公司（以下简称"泉州上实置业"）的注册资本由1,000万元人民币增加至1亿元人民币，新增注册资本为人民币9,000万元，由上海北方企业（集团）有限公司以现金方式认缴。
　　本次增资后，上海北方企业（集团）有限公司新出资9,000万元人民币，持有泉州上实置业90％股权；本公司已出资1,000万元人民币，持有泉州上实置业10％股权。上海北方企业（集团）有限公司将承担泉州上实置业的全部负债，并全额归还本公司之前向泉州上实置业所提供的股东借款；本公司将不再承担泉州上实置业的股东借款，泉州上实置业后续开发B1、C3地块所需资金的筹集及追加投入全部由上海北方企业（集团）有限公司负责。上海北方企业（集团）有限公司将认缴泉州上实置业新增注册资本的同时，向本公司一次性支付本次合作项目的前期补偿款共计7,389.2088万元人民币。
　　本公司已于2010年12月23日与上海北方企业（集团）有限公司签署了有关《增资扩股协议》。
　　（二）交易对方介绍
　　上海北方企业（集团）有限公司是于1996年10月22日经上海市闸北区政府批准成立的国有独资企业，法人代表朱贤麟，注册资本174,218万元，主营业务为房地产开发、旧区改造以及公房管理等，具有较强的商住综合体开发经验。
　　（三）标的基本情况
　　泉州上实置业成立于2010年9月25日，注册资本为人民币1,000万元，公司持有其100%股权。该项目公司系公司为了进行泉州东海滩涂整理项目B-1、C-3-1、C-3-2地块（以下简称"该项目"）而在泉州投资成立的项目公司，目前该项目公司已与泉州市国土资源局签订了土地出让合同，并已取得土地证。该项目地块位于泉州市东海区，总占地面积为141,189平方米，用地性质为商住综合。根据项目投资分析，预计总投资额约为33亿元人民币，土地成本约为8.4亿元人民币。
　　根据上海上会会计师事务所出具的审计报告（上会师报字[2010]第2051号，基准日2010年11月30日），该项目公司净资产998.18万元，负债128882.22万元，总资产129880.40万元。根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告（信资评报字[2010]第391号，基准日2010年11月30日），该项目公司评估净资产999万元，负债128882.22万元，总资产129881.22万元（最终价格以国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的结果合理确定）。
　　（四）增资对公司的影响
　　通过本次增资可以为该合作项目引入具备良好的商住综合体项目开发运作经验的投资者，有利于该项目未来对目标客户的引入和后续经营。同时，也为本公司对泉州东海滩涂整理项目后续运营开发的整体资金平衡与优化提供了有力保障。
　　四、关于审议公司2011年度贷款计划的议案
　　根据公司2011年度经营目标及业务发展需要，董事会同意公司将2011年银行借款总额在2010年底53.49亿元的基础上，新增贷款控制在30亿元以内。
　　特此公告。
　　上海实业发展股份有限公司董事会
　　二〇一〇年十二月二十四日