一汽富维(600742) 最新公司公告|查股网

						长春一汽富维汽车零部件股份有限公司六届九次董事会决议公告暨召开公司2009年年度股东大会通知 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    长春一汽富维汽车零部件股份有限公司六届九次董事会定于2010年4月19日，在四川成都召开，应到会董事10人，实到会9人，董事许艳华因公出未能出席会议，委托董事温树泽代为行使表决权，监事和公司经管会成员列席会议。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长滕铁骑先生主持，逐项审议并通过了以下议案：
    1、《2009年度董事会报告》
    表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、《2009年度总经理业务报告》
    表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、《2009年年报和摘要》
    表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、《2009年度利润分配预案》
    经中瑞岳华会计师事务所有限公司审字 [2010]第04572号审计报告确认，公司2009年度实现净利润为354,540,293.93元，其中：归属于母公司所有者的净利润为354,735,916.45元；母公司实现的净利润为349,541,379.16元。
    2009年度分配预案：公司拟以2009年12月31日的股本总额211,523,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），应分配红利38,074,212.00元，剩余未分配利润543,286,727.29结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
    表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、《2009年度财务决算》
    表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、《2010年度财务预算报告》
    表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、《公司内控制度自我评估报告》
    表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、《授权总经理流动资金融资权的议案》
    依据《公司章程》及董事会批准的2010年度生产经营发展计划，拟请董事会授权总经理温树泽先生在计划内向银行取得贷款，具体内容：
    1、时间：2010年1月1日至2010年12月31日；
    2、年初贷款余额15，000万元，新增贷款45，000万元，年末贷款余额不超过60，000万元。
    3、单笔贷款不超过10，000万元。
    4、根据生产经营需要对银行承兑汇票进行贴现。
    表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、《公司2010年度日常关联交易金额的议案》 （内容详见《公司2010年日常关联交易的公告》）
    此项议案为关联交易, 四位关联董事回避表决，非关联董事一致通过，该议案将提交2009年年度股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、《公司续聘会计师事务所的议案》
    通过对现任会计师事务所的了解和与经办注册会计师及主要项目负责人员的访谈，公司认为：该所拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审计团队严谨、敬业，具备承担大型上市公司审计工作的业务能力。决定继续聘请中瑞岳华会计师事务所负责按中国会计标准审计公司2010年度财务报表，母公司审计报酬为人民币21万元，公司不另支付差旅费等其他费用。
    表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》和《对外信息报送和使用管理办法》 （详见上海证券交易所网站）
    表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、审议《更换董事的议案》
    因工作变动，公司董事许艳华女士请求辞去公司董事。
    经中国第一汽车集团公司推荐，董事会提议付炳锋先生为公司董事候选人并提请公司2009年度股东大会审议。
    董事候选人简历：
    付炳锋，男，汉族，1961年4月出生，中共党员，研究生学历， 工程正高职。历任一汽汽研所轿车部副部长；一汽集团公司大连客车厂副厂长；一汽轿车股份有限公司产品开发部部长；一汽轿车股份有限公司副总经理；一汽轿车股份有限公司副总经理兼红旗制造部部长。现任一汽集团公司规划部部长。
    表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、《召开2009年年度股东大会的议案》 （详见附件）
    表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14、2010年第一季度报告全文及正文
    表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
    15、公司投资汽车保险公司的议案
    一汽集团下属相关公司，拟发起设立鑫安汽车保险股份有限公司，以推进产业衍生经济的发展，完善汽车营销服务体系，全方位提升企业竞争力，这为我公司投资汽车保险业、获取稳定超值的回报提供了一个良好的机遇。
    公司于2007年8月27日召开的五届七次董事会会议，审议通过了《投资汽车保险股份公司的议案》，随着经济环境发生变化，为了适应我国汽车工业飞速发展的要求，拟设立的鑫安汽车保险公司注册资本由2.6亿元增至5亿元，公司投资各项数据如下：
    单位：万元
    变更前 变更后 增减
    鑫安保险公司注册资本 26,000 50,000 24,000
    一汽富维出资额 5,200 8,750 3,550
    一汽富维出资比例（%） 20.00 17.50 -2.50
    一汽富维出资方式 现金 现金
    鑫安汽车保险公司股东明细
    序号 股东名称 出资额 出资比例
    1 一汽财务有限公司 10000 20.00%
    2 一汽轿车股份有限公司 8750 17.50%
    3 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 8750 17.50%
    4 天津一汽夏利汽车股份有限公司 8750 17.50%
    5 富奥汽车零部件股份有限公司 8750 17.50%
    6 吉林省华阳集团有限公司 1125 2.25%
    7 辽宁惠华汽车集团有限公司 1125 2.25%
    8 北京联拓奥通汽车贸易有限责任公司 1125 2.25%
    9 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 1125 2.25%
    10 吉林亿安保险经纪股份有限公司 500 1.00%
    合计 ---- 50000 100.00%
    一、投资主体各方介绍
    （一）一汽财务有限公司
    1、注册地址：吉林省长春市汽车产业开发区东风大街711号
    2、法人代表： 滕铁骑
    3、经营范围： 办理集团内部金融业务；对金融机构的股权投资；有价证券投资及其他经人民银行批准的金融业务。
    4、注册资本：112，880万元
    5、税务登记证号码： 220106123998560
    6、主要股东或实际控制人： 中国第一汽车集团公司
    7、相互关系：中国第一汽车集团公司持有70.8%；一汽轿车股份有限公司持有21.75%；长春一汽富维汽车零部件有限公司持有6.41%。
    8、最近一期的财务指标：
    该公司2009年末总资产为1381651万元，净资产276653万元，主营业务收入69461万元，利润总额37063万元，净利润27842万元。
    9、关联关系：一汽集团持有该公司67.28%的股权，为该公司的控股股东，是一汽集团内唯一一家非银行金融机构。
    10、履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。
    （二）一汽轿车股份有限公司
    1、法人代表：徐建一
    2、注册资本：162,750万元
    3、注册地址：吉林省长春市高新区蔚山路4888号
    4、控股股东：中国第一汽车集团公司（持有本公司53.03%股份）
    5、经营范围：开发、制造、销售乘用车及其配件。
    6、历史沿革：
    一汽轿车股份有限公司是于1997年经国家体改委体改生55号文批准，由中国第一汽车集团公司独家发起设立的股份有限公司。1997年6月18日经中国证券监督管理委员会批准公开发行股票并在深圳证券交易所上市流通，所属行业为汽车类。截至2009年12月31日，公司累计发行股本总数162,750万股。
    7、最近一期的财务指标：公司2009年末总资产为1,441,911.76万元，净资产763,094.76万元；2009年度实现营业收入2,774,450.11万元，利润总额189,548.91万元，净利润164,538.57万元,归属于母公司所有者净利润162,903.12万元。
    8、关联关系：该公司为本公司控股股东控股的上市公司；
    9、履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。
    （三）天津一汽夏利股份有限公司
    注册地址：天津市西青区中北斜乡李楼南
    注册资本：159,517.40万元
    法定代表人：徐建一
    经营范围：整车制造、发动机、变速器的生产、销售及科研开发
    关联关系：一汽集团持有该公司47.73%的股权，为该公司的控股股东。
    公司是由天津汽车工业（集团）有限公司为独家发起人，以原来天津集团所属之天津市微型汽车厂、天津市内燃机合天津市汽车研究所为主体重组设立的股份有限公司，成立于1997年8月，并于1999年7月在深圳证券交易所挂牌上市。2002年6月，天汽集团与一汽集团签署股权转让协议，天汽集团将其持有的一汽夏利的股份（50.98％）转让给一汽集团，并获得财政部和中国证监会的批准。经过2006年的股权分置改革（非流通股股东向流通股股东每10股支付3.6股股份），一汽集团持有股份为47.73％。
    6、履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。
    （四）富奥汽车零部件股份有限公司
    企业性质： 股份有限公司
    注册地： 吉林省长春市经济开发区深圳街245号
    法定代表人: 滕铁骑
    注册资本: 100,000万元
    税务登记证号码: 220105702552256
    主营业务: 汽车零部件及相关产品的研究、设计、制造；国内销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务。
    主要股东或实际控制人: 中国第一汽车集团公司35%； 吉林省天亿投资有限公司22%；宁波华翔电子股份有限公司20%；金石投资有限公司5%；山西太钢投资有限公司；4%；吉林省亚东投资管理有限公司2%；自然人股东12%。
    历史沿革：
    富奥汽车零部件股份有限公司于2007年12月20日，在长春市工商局注册并投入运营。富奥股份公司的前身是富奥汽车零部件有限公司。按照国家有关国有企业改制的相关政策和一汽集团公司体制改革的统一部署，原富奥公司进行了整体改制，成为自主经营，自负盈亏，自我发展，自我约束的法人实体和市场竞争主体。
    公司主要生产环境控制系统、底盘系统、转向及传动系统、安全系统、发动机附件系统等汽车零部件产品，配套能力超过100万辆份。主要为一汽集团品牌车型配套；在社会市场上，为上海大众、上海通用、东风神龙等40多家整车厂、主机厂配套；部分产品远销美国、法国、意大利、韩国、日本和中东地区等十几个国家。
    主要业务最近三年发展状况：
    2008年合并口径营业收入为30.67亿元，2009年合并口径营业收入为33.47亿元。最近一期的财务指标：2009 年末合并口径总资产为 420,037 万元，合并口径净资产 136,982万元。
    履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。
    （五）吉林亿安保险经纪股份有限公司
    注册地址： 吉林省长春市汽车产业开发区东风大街711号
    法人代表： 滕铁骑
    经营范围： 为投保人拟定投保方案、选择保险公司以及办理投保手续；协助被保险人或者受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会规定的其他业务。
    注册资本：1000万元
    税务登记证号码：220106759320149
    主要股东或实际控制人：股东包括一汽财务有限公司、一汽轿车股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司、富奥汽车零部件股份有限公司和一汽资产管理有限公司，实际控制人为一汽财务有限公司
    相互关系：一汽财务有限公司持有50%，一汽轿车股份有限公司持有15%，富奥汽车零部件股份有限公司持有15%，长春富维汽车零部件股份有限公司持有10%，一汽资产管理公司持有10%
    历史沿革：
    最近一期的财务指标：
    该公司2009年末总资产为2523.95万元，净资产1760.65万元，主营业务收入253.73万元，利润总额265.92万元，净利润199.28万元。
    亿安保险经纪是2004年经中国保险监督管理委员会批准设立的一家专业性的保险经纪公司，是一汽财务有限公司的控股子公司。
    履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。
    （六）单位名称：吉林省华阳集团有限公司
    注册地址：长春市开发区南湖大路45号
    法人代表： 尹彦利
    经营范围： 法律、法规禁止的不得经营，法律、法规应前置审批的末获批准前不得经营，法律、法规末禁止的由企业自主选择经营范围
    注册资本： 10000万元
    税务登记证号码： 220105785913204
    主要股东或实际控制人： 尹彦利
    相互关系：实际控制人为法人代表
    历史沿革：2006年5月9日成立
    最近一期的财务指标：
    该公司2009年末总资产为 103495 万元，净资产 35536 万元，主营业务收入 346888 万元，利润总额 10130 万元，净利润 7723 万元。
    履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。
    二、汽车保险公司经营范围
    经营范围：机动车辆保险、财产损失险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，以及上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经保监会批准的其他业务。
    三、可研分析
    经分析论证，该项目的投资回收期在7年左右。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    一汽集团公司及其下属公司具备很强的技术实力和经营能力，作为本公司控股股东,是本公司生产经营必须的后备支持。同时为了充分利用一汽集团公司的整体优势，使本公司的人、财、物等有限资源发挥更大的作用，也必然要与一汽集团公司及其下属公司之间发生关联交易。设立专业汽车保险公司，能够做大做强汽车市场服务，整合各相关利益主体，逐步形成汽车保险产业链，推进了汽车衍生经济的发展，满足汽车金融业务战略发展的需要，进一步提高公司竞争能力，符合公司长远的发展利益。
    公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理的进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。没有损害公司的利益，也不影响公司的独立性。
    五、审议程序
    1、此项议案为关联交易, 四位关联董事回避表决，非关联董事一致通过。
    2、独立董事的事前认可情况及独立意见
    （1）公司独立董事赵继先生、宋冬林先生、杨晓慧先生、罗玉成先生对上述关联交易议案进行了事前审慎审核，同意将《公司投资汽车保险股份公司的议案》提交公司六届九次董事会会议审议。
    （2）四位独立董事对上述关联交易发表如下独立意见：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与各关联方进行的各项关联交易，体现了诚信、公平、公正的原则，符合市场经济原则和国家有关规定；董事会对以上关联交易表决时，关联董事进行了回避，表决人数及方式符合有关法律法规的要求；设立专业汽车保险公司，能够做大做强汽车市场服务，整合各相关利益主体，逐步形成汽车保险产业链，推进了汽车衍生经济的发展，满足汽车金融业务战略发展的需要，进一步提高公司竞争能力，符合公司长远的发展利益。本次交易符合《公司法》、《公司章程》、《证券法》等相关法律、法规的规定，关联交易公平合理，没有损害公司及中小股东利益，也没有同业竞争的情形。
    根据国家有关规定，保险公司的设立尚需提交中国保险监督管理委员会批准。
    表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
    附件：关于召开2009年年度股东大会的通知：
    公司六届九次董事会决定:于2010年5月13日上午8:30时在公司会议室，召开2009年年度股东大会。有关事项如下:
    一、会议主要议程
    1、审议2009年度董事会报告；
    2、审议2009年度监事会报告
    3、审议2009年年报和摘要；
    4、审议2009年度利润分配预案；
    5、审议2009年度财务决算
    6、审议2009年度财务预算报告；
    7、审议公司2010年度日常关联交易金额的议案；
    8、审议《公司续聘会计师事务所的议案》
    9、审议《更换董事的议案》
    二、出席会议对象
    1.本公司董事、监事、高级管理人员;
    2.截止2010年5月6日下午交易结束后,在上海证券登记结算公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表;
    三、会议登记办法
    出席本次会议的股东凭身份证,持股凭证(代理他人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证)于2010年5月10日到公司证券部办理登记手续，外地股东可通过传真办理登记手续（公司传真：0431--85765338）。
    四、其他事项
    本次股东大会会期半天,参加会议的股东食宿、交通费自理。
    五、公司联系地址
    长春市东风南街1399号,长春一汽富维汽车零部件股份有限公司证券部
    邮编:130011
    传真:0431-85765338
    联系电话:0431-85765755
    联系人:刘志勇
    附件：授权委托书（格式）
    授权委托书
    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2009年年度股东大会,并代理行使表决权。
    委托人股东账号: 委托人持股数:
    委托人身份证号码: 受托人身份证号码:
    委托人签名: 受托人签名:
    特此公告 
    长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
    董事会
    　　2010年4月19日