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						山西焦化股份有限公司董事会决议公告暨召开第三十二次股东大会的通知 
    重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    山西焦化股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2010年9月7日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席8人，潘得国董事长授权委托卫正义副董事长主持会议并代为行使表决权。会议由卫正义副董事长主持，公司监事和总经理列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了以下议案：
    一、关于潘得国同志辞去公司董事长、董事职务的议案。
    同意 9票，反对0票，弃权0票。
    二、关于增补曲剑午同志为公司第五届董事会董事的议案。
    会议决定，增补曲剑午同志为第五届董事会董事，并提请下次股东大会予以审议。个人简历见附件1。增补董事的独立董事意见见附件2。
    同意 9票，反对0票，弃权0票。
    三、关于高级管理人员人事调整的议案。
    会议决定，解聘：岳国庆同志常务副总经理职务，刘善泽同志副总经理职务，李兆旺同志副总经理职务，潘则孝同志副总经理职务，李峰同志副总经理职务，郑兴国同志财务总监职务，张增旭同志总工程师职务。聘任：郭文仓同志任公司常务副总经理，张晋同志任公司财务总监，郭毅民同志任公司副总经理，成向贵同志任公司副总经理。郭文仓同志、张晋同志、郭毅民同志、成向贵同志个人简历见附件3。聘任高级管理人员独立董事意见见附件4。
    同意 9票，反对0票，弃权0票。
    四、关于召开第三十二次股东大会的通知。
    （一）会议召开时间
    2010年9月24日上午9:30（星期五）。
    （二）会议召开地点
    公司办公楼二楼会议室。
    （三）会议召集人
    公司董事会。
    （四）会议方式
    本次会议采取现场记名投票方式。
    （五）股权登记日：2010年9月17日（星期五）。
    （六）会议审议事项
    1、关于潘得国同志辞去公司第五届董事会董事职务的议案。
    2、关于增补曲剑午同志为公司第五届董事会董事的议案。
    3、关于郭毅民同志辞去公司第五届监事会股东监事职务的议案。
    4、关于增补田世鑫同志为公司第五届监事会股东监事的议案。
    上述议案全部为普通决议，由出席股东大会有表决权的股份总数的半数通过即为有效。相关股东大会会议资料将于2010年9月14日（星期二）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行登载。
    （七）出席会议事项
    1、出席会议对象
    （1）公司董事、监事及高级管理人员；
    （2）2010年9月17日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席者可委托代理人出席；
    （3）公司聘请的律师。
    2、参加会议办法
    （1）拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2010年9月23日（星期四）到山西省洪洞县广胜寺镇山西焦化股份有限公司董事会秘书处办理登记手续；也可于2010年9月24日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明"股东大会登记"字样。授权委托书格式见附件。
    （2）本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
    （3）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
    （八）公司联系方式
    联系电话：0357-6625471
    传真：0357-6625045
    联系人：王洪云
    地址：山西省洪洞县广胜寺镇
    邮政编码：041606
    附件5：授权委托书。
    同意 9票，反对0票，弃权0票。
    特此公告。
    山西焦化股份有限公司董事会
    二〇一〇年九月七日
    附件1：曲剑午同志个人简历
    曲剑午，男，汉族，1966年4月出生，山西定襄人，1991年8月参加工作，中共党员，高级工程师。1991年7月毕业于山西矿业学院矿山机械系选矿工程专业，大学本科；2007年1月毕业于中国矿业大学(北京校区)企业管理专业，硕士研究生，管理学硕士。现任山西焦煤集团公司副总经理，山西焦化集团有限公司董事长、党委书记。
    附件2；增补董事的独立董事意见
    山西焦化股份有限公司独立董事关于增补曲剑午同志
    为公司第五届董事会董事的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为山西焦化股份有限公司独立董事，现就增补曲剑午同志为公司第五届董事会董事发表如下意见：
    一、程序性。
    公司于2010年9月6日发出董事会会议通知，2010年9月7日9:00时召开了提名委员会会议，2010年9月7日10:00时召开了第五届董事会第十八次会议，公司监事、总经理列席了会议。会议审议通过了董事会提名委员会提出的《关于增补曲剑午同志为公司第五届董事会董事的议案》。我认为董事会在通知、召集、召开董事会会议及作出决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
    增补曲剑午同志为第五届董事会董事候选人，是围绕公司扭亏脱困、促进公司发展壮大、提高企业经济效益的目标，本着德才兼备和任人唯贤的原则提名的，符合企业的发展战略和长期利益。我认为完全符合《公司法》、《证券法》中规定的"董事"的任职条件和董事选举程序。
    二、任职资格。
    经过对董事候选人曲剑午同志的个人履历和任职资格进行详细调查了解，曲剑午同志符合《公司法》和《公司章程》及《上市公司治理准则》的有关要求，具有丰富的工作经验、相关专业知识和履职能力，具备担任董事的任职资格。
    我同意董事会增补曲剑午同志为公司第五届董事会董事，并提请下次股东大会予以审议。
    独立董事：田旺林 岳丽华 张翼
    附件3：郭文仓等同志个人简历
    郭文仓， 男，汉族，1967年8月出生，山西代县人，毕业于山西矿业学院选煤专业，本科，1991年8月参加工作，中共党员，工程师。现任山西焦化集团有限公司董事。
    张晋，男，汉族，1955年11月出生，山西洪洞人，毕业于山西财经学院工业会计专业，本科，1977年9月参加工作，中共党员，高级会计师。现任山西焦化集团有限公司董事，山西焦化股份有限公司董事。
    郭毅民，男，汉族，1961年9月出生，四川达县人，毕业于太原工学院无机专业，本科，工学学士，1982年8月参加工作，中共党员，高级工程师。现任山西焦化集团有限公司董事。
    成向贵，男，汉族，1963年7月出生，山西交城人，毕业于中央党校经济管理专业，本科，1982年7月参加工作，中共党员，经济师。
    附件4；聘任高级管理人员的独立董事意见
    山西焦化股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的
    独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为山西焦化股份有限公司独立董事，现就公司聘任高级管理人员事项发表如下独立意见：
    一、程序性。
    公司于2010年9月6日发出董事会会议通知，2010年9月7日9:00时召开了提名委员会会议，2010年9月7日10:00时召开了第五届董事会第十八次会议，公司监事、总经理列席了会议。会议审议通过了董事会提名委员会提出的《关于高级管理人员人事调整的议案》。我认为董事会在通知、召集、召开董事会会议及作出决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和股东的利益。
    二、任职资格。
    经过对郭文仓等同志的履历和任职资格进行详细调查了解，郭文仓同志、张晋同志、郭毅民同志、成向贵同志符合《公司法》和《公司章程》的有关要求，具有丰富的工作经验、相关专业知识和履职能力，具备担任高级管理人员的任职资格。
    我同意聘任郭文仓同志任公司常务副总经理，张晋同志任公司财务总监，郭毅民同志任公司副总经理，成向贵同志任公司副总经理。
    独立董事：田旺林、岳丽华、张翼
    附件5：股东大会授权委托书
    授权委托书
    兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席山西焦化股份有限公司第三十二次股东大会，并代为行使表决权。
    审 议 议 题                                                    表决意见（同意√、否决×、弃权O）
    1、关于潘得国同志辞去公司第五届董事会董事职务的议案。
    2、关于增补曲剑午同志为公司第五届董事会董事的议案。
    3、关于郭毅民同志辞去公司第五届监事会股东监事职务的议案。
    4、关于增补田世鑫同志为公司第五届监事会股东监事的议案。
    委托人签名： 身份证号码：
    受托人签名： 身份证号码：
    委托人证券帐户号码：
    委托人持股数：
    　　委托日期：