兰州民百(600738) 最新公司公告|查股网

						兰州民百（集团）股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告暨召开2010年度第三次临时股东大会的通知 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　兰州民百（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议于2010年7月30日上午10点在杭州红楼集团会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杜永忠先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议一致审议通过了以下议案：
　　一、审议通过了《关于公司以参股的浙江富春江旅游股份有限公司股权置换红楼集团有限公司及桐庐宾馆有限公司持有的兰州红楼房地产开发有限公司股权》的议案：
　　为进一步提高公司可持续经营能力、扩大公司经营规模，同时消除潜在同业竞争，公司与红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）及桐庐宾馆有限公司（以下简称“桐庐宾馆”）签署《资产置换协议书》，拟将参股的浙江富春江旅游股份有限公司（以下简称“富春旅游”）36.2%股权与红楼集团持有的兰州红楼房地产开发有限公司（以下简称“兰州红楼”）的60.9555%及桐庐宾馆有限公司持有的兰州红楼2.44%的股权进行置换。
　　兰州红楼成立于2004年12月13日，注册资本8200万元。截止2010年6月30日，公司持有兰州红楼36.6045%的股权，红楼集团持有兰州红楼60.9555%的股权，桐庐宾馆（红楼集团下属全资子公司控股公司）持有兰州红楼2.44%的股权。兰州红楼主要资产为存货-开发成本,系位于兰州市城关区南关什字东南角的兰州红楼时代广场房地产开发项目（以下简称“红楼时代广场”），该项目设计方案已获兰州市政府专家论证会通过，建设所需的相关手续正在办理之中，年内正式动工。建成后的红楼时代广场将成为兰州市乃至甘肃省商业地标性型建筑，建筑主体高度为246.2米，55层，是集商场、餐饮娱乐、宾馆及办公为一体的综合性大厦。
　　经浙江勤信资产评估有限公司评估，公司拟收购的兰州红楼63.3955%的股权评估值为15,566.80万元；公司拟转让的富春旅游36.2%的股权评估值为15,838.62万元。本次股权置换的交易价格为15,838.62万元，股权交易差额271.82万元由红楼集团以现金支付。本次股权置换完成后，公司将持有兰州红楼100%的股权。
　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的规定，本次交易不构成重大资产购买行为，属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的应提交股东大会审议的关联交易。
　　因本次股权置换属关联交易，在公司董事会审议表决时，4名关联董事予以回避表决。公司独立董事对本次股权置换议案发表了《关于股权置换暨关联交易预案的事前认可说明以及独立董事意见》。
　　本次会议同意公司以15,838.62万元的交易价格与红楼集团及桐庐宾馆签署《资产置换协议书》，决定将该议案提交公司2010年第三次临时股东大会审议。在临时股东大会表决时关联股东红楼集团须回避表决。
　　二、审议通过了关于《召开公司2010年度第三次临时股东大会》的议案：
　　兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定召开2010年度第三次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
　　（一）、会议的召开时间：
　　现场会议召开时间：2010年8月16日上午10时
　　（二）、会议地点：亚欧商厦九楼会议室
　　（三）、会议方式：
　　本次会议采取现场投票的方式进行表决
　　（四）、本次会议议题：
　　《关于公司以参股的浙江富春江旅游股份有限公司股权置换红楼集团有限公司及桐庐宾馆有限公司持有的兰州红楼房地产开发有限公司股权》的议案。
　　（五）、出席会议人员资格：
　　1、截止2010年8月9日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席会议并行使表决权。
　　2、公司董事、监事及高级管理人员。
　　（六）、会议登记事项：
　　1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。
　　2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。
　　3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。
　　4、登记时间：2010年8月13日，上午9时—12时，下午2：30时—6时。
　　5、登记地点：兰州民百（集团）股份有限公司亚欧商厦十楼证券部。
　　（七）、其他事项：
　　1、与会者交通、食宿自理。
　　2、公司地址：兰州市城关区中山路120号
　　联系人：李鑫赵爱卿任秉诚
　　电话：（0931）8473891
　　传真：（0931）8473866
　　邮编：730030
　　特此公告
　　兰州民百（集团）股份有限公司
　　董事会
　　2010年7月30日
　　附件：
　　授权委托书
　　兹委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席兰州民百（集团）股份有限公司于2010年8月16日召开的公司2010年度第三次临时股东大会，并授权其对大会议案全权行使表决权。
　　委托人（签名）：委托人股东帐户：
　　委托人身份证号码：委托人持股数量：
　　受托人（签名）：受托人身份证号码：
　　委托日期：
　　注：本授权委托书复印、剪报均有效。
　　2010年月日