新华锦(600735) 最新公司公告|查股网

						山东新华锦国际股份有限公司关于有限售条件的流通股上市流通的公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要提示：
　　◆本次有限售条件流通股上市流通数量为96，324，398股。
　　◆本次有限售条件流通股实际上市流通日为2010年8月16日。
　　一、股权分置改革方案的相关情况
　　1、公司股权分置改革于2007年04月16日经相关股东会议通过，以2007年08月13日作为股权登记日实施，于2007年08月15日实施后首次复牌。
　　2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
　　二、股权分置改革方案中关于限售流通股上市的有关承诺
　　股权分置改革方案中鲁锦集团特别承诺：
　　1、自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月后，其所持公司股票才可以上市交易；
　　2、业绩承诺。在股权分置改革完成后，鲁锦集团将保证，扣除非经常性损益后，S*ST锦股的合并报表净利润2007年度不低于2，000万元，2008年度不低于2，800万元，2009年度不低于4，000万元。
　　若S*ST锦股2007－2009年度中任何一年度实际净利润达不到上述承诺，鲁锦集团将在未完成承诺年度的审计报告出具之日起10个工作日内，将实际净利润与承诺净利润的差额以现金补足。以上各年度实际净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。
　　若S*ST锦股2007、2008及2009年度的年度会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告，鲁锦集团除将执行上述利润差额补足的承诺外，在该年度审计报告出具之日起10个工作日内，还将按照该年度承诺净利润数的三分之一，以现金赠予S*ST锦股。
　　承诺履行情况：
　　公司2007年扣除非经常性损益后的合并报表净利润为10，355，568.37元，与鲁锦集团的承诺利润差额为9，644，431.63元。按照股改承诺鲁锦集团需在2007年审计报告出具之日起10个工作日内向公司支付现金12，859，242.17元(含税)。截止至2008年4月26日，鲁锦集团已经履行承诺，将上述款项支付给公司。公司2008年扣除非经常性损益后的合并报表净利润为3，649，824.30元，与鲁锦集团的承诺利润差额为24，350，175.70元。按照股改承诺鲁锦集团需在2008年审计报告出具之日起10个工作日内向公司支付现金32，466，900.93元(含税)。截止至2009年5月8日，鲁锦集团已经履行承诺，将上述款项支付给公司。公司2009年扣除非经常性损益后的合并报表净利润为15，324，424.86元，与鲁锦集团的承诺利润差额为24，675，575.14元。截止至2010年5月13日，鲁锦集团已经履行承诺将上述款项支付给公司。另外，公司2007、2008、2009年年报均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告。目前，鲁锦集团已经全部履行了相关承诺。
　　三、股权分置改革方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
　　1、股权分置改革方案实施后至今，公司股本结构发生的变化
　　2010年7月15日，公司实施2009年度利润分配方案，以2009年12月31日总股本154，812，936股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3.5股，转增后公司总股本由154，812，936股增至208，997，464股。
　　2、股权分置改革方案实施后至今，各股东持有限售流通股的比例发生变化情况
　　2010年7月15日，公司实施2009年度利润分配方案，以2009年12月31日总股本154，812，936股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3.5股，转增后有限售条件的流通股股份由股权分置改革时的71，351，406股增加到96，324，398股。
　　截至限售流通股上市流通日，公司限售流通股数量为96，324，398股，全部由鲁锦集团持有，该股份占公司总股本的比例为46.09%。
　　四、大股东占用资金的解决安排情况
　　公司不存在大股东占用资金。
　　五、保荐机构核查意见
　　国盛证券有限责任公司作为公司股权分置改革保荐机构，核查意见如下：
　　自股权分置改革方案实施后的三十六个月内，新华锦大股东——鲁锦集团严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。新华锦董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
　　六、本次有限售条件的流通股情况
　　1、本次有限售条件流通股上市数量为96，324，398股，占公司总股本的46.09%；
　　2、鉴于本次限售股份上市流通日为2010年8月15日（星期日），根据相关规定，本次限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2010年8月16日（星期一）。
　　3、本次有限售条件流通股上市明细清单（单位：股）
　　股东名称
　　本次解除限售股份数量
　　占总股本比例（％）
　　山东鲁锦进出口集团有限公司
　　96，324，398
　　46.09
　　合计
　　96，324，398
　　46.09
　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致”。
　　七、此前限售流通股上市情况
　　此前公司没有限售流通股上市。本次限售流通股上市为公司第一次安排限售流通股（仅限股权分置改革形成）的上市。
　　八、股本变动结构表（单位：股）：
　　单位：股
　　本次上市前
　　变动数
　　本次上市后
　　有限售条件的流通股份
　　1、国家持有股份
　　2、国有法人持有股份
　　3、其他境内法人持有股份
　　96，324，398
　　-96，324，398
　　0
　　4、境内自然人持有股份
　　5、境外法人、自然人持有股份
　　6、战略投资者配售股份
　　7、一般法人配售股份
　　8、其他
　　有限售条件的流通股合计
　　96，324，398
　　-96，324，398
　　0
　　无限售条件的流通股份
　　A股
　　112，673，066
　　+96，324，398
　　208，997，464
　　B股
　　H股
　　其他
　　无限售条件的流通股份合计
　　112，673，066
　　+96，324，398
　　208，997，464
　　股份总额
　　208，997，464
　　208，997，464
　　特此公告。
　　山东新华锦国际股份有限公司
　　二○一○年八月十日
　　备查文件：
　　1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
　　2、保荐机构关于公司股权分置改革核查意见书