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						山东鲁北化工股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告暨召开2010年第三次临时股东大会的通知 
    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。
    山东鲁北化工股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四次会议的通知于2010年9月20日以电话通知的方式发出，会议于2010年9月27日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到6人，实到6人。
    会议以举手表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议由张涛董事长主持。关联交易议案按照关联交易的表决程序进行表决。
    经与会董事充分讨论，审议通过如下决议：
    一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了关于向公司控股股东出售公司部分不良资产的议案。
    公司现有的高氮肥、合成氨等生产线厂房、机器设备和电厂化水车间厂房和机器设备属闲置和低效资产，不能得到有效利用。根据公司实际情况，拟将以上闲置不良资产出售给控股股东，以达到盘活公司闲置资产，提高资产运转效率的目的。拟出售的部分资产成交价格以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为准。
    为进一步避免公司资产减值，保护投资者利益，公司拟将三年以上账龄应收账款、预付账款、其他应收款按账面净值（合计6726万元）整体出售给控股股东。
    此项议案需提交股东大会审议。
    二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于补选公司董事的议案》
    公司董事会于2010年9月26日收到公司董事长张涛先生、董事冯立田先生的书面辞职报告，公司董事会已因上述董事的辞职导致董事会低于法定最低人数,公司需补选董事,经公司大股东山东鲁北企业集团总公司提名,董事会提名委员会审核,拟补选陈树常先生、张云峰先生担任第五届董事会董事。
    此项议案需提交股东大会审议。
    附：陈树常先生简历
    陈树常，男，48 岁，大本学历，工程师。历任山东埕口盐化集团设备处处长、办公室主任、总经理助理、党委副书记、副总经理，现任山东鲁北企业集团总公司党委副书记。截至2010年9月21日，陈树常未持有山东鲁北化工股份有限公司股份，与公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    附：张云峰先生简历
    张云峰，男，53岁，大专学历，工程师。历任山东鲁北化工总厂化验室主任、质检处处长，山东鲁北企业集团总公司生产调度长，现任山东鲁北企业集团总公司副总工程师。截至2010年9月21日，张云峰未持有山东鲁北化工股份有限公司股份，与公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    三、审议通过了关于聘任新任总经理的议案
    冯立田先生因工作调动，不再担任公司总经理职务，经董事长提名，董事会审议决定，聘任冯怡深先生担任公司总经理。
    同意6票，反对0票，弃权0票。
    四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了召开公司2010年第三次临时股东大会的议案。
    经公司董事会讨论，定于召开2010年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
    （一）会议地址：山东省无棣县埕口镇
    （二）会议时间及期限：2010年10月14日（周四）上午9:30－12:00
    （三）会议地点：公司宾馆楼会议室
    （四）会议内容如下：
    1、审议关于向公司控股股东出售公司部分不良资产的议案；
    2、审议关于补选公司董事的议案；
    3、审议关于提名张世芳同志任第五届监事会监事的议案。
    （五）出席会议股东资格
    2010年9月30日（周四）在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
    委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
    （六）列席会议人员：本公司董事、监事、高级管理人员。
    （七）出席会议登记办法：
    1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于10月13日下午5：00前收到的方视为办理了登记手续。
    2、登记地点：本公司证券部
    3、登记时间：2010年10月13日上午9:00－下午5:00
    （七）其他事项：
    1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
    2、联系地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部（办公楼二楼）
    3、邮编：251909
    4、联系人：张金增
    5、联系电话：0543-6451265 传真：0543-6451265
    附：授权委托书
    本单位（本人），【 】，为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称"公司"）股东，持有公司股份数为【 】股，股东帐户为【 】，兹委托【 】先生/女士代为出席公司2010年第三次临时股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。
    特此授权！
    委托人（签章）： 受托人（签字）：
    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
    委托人股东代码：
    2010年【 】月【 】日
    特此公告。
    山东鲁北化工股份有限公司
    董 事 会
    　　二〇一〇年九月二十七日