华电能源(600726) 最新公司公告|查股网

						华电能源股份有限公司收购股权公告 
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 公司拟用自有资金收购陈巴尔虎旗天顺矿业有限公司（以下简称"天顺矿业"）70%股权。
　　● 本次收购不构成关联交易。
　　● 本次收购对延伸公司上下游产业链，保障公司所属电厂的煤炭供应，寻找新的利润增长点具有积极意义。
　　● 本次收购事宜还需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
　　一、交易概述
　　1、公司此次拟与鹤岗东兴集团有限公司联合收购天顺矿业90%股权，其中公司收购天顺矿业70%股权，分别为德清县宇生粮油有限责任公司持有的35%股权，自然人马洪祥持有的15%股权和自然人马洪海持有的20%股权；鹤岗东兴集团收购该矿20%股权。本次收购不构成关联交易。
　　2、公司2010年10月13日以通讯方式召开的六届二十次董事会审议通过了《关于收购陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司70%股权有关事宜的议案》，公司董事15人，参加表决的董事15人，此议案获赞成票15票。公司独立董事认为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。此次收购股权事宜还需公司2010年第三次临时股东大会审议。
　　二、 交易各方当事人情况介绍
　　1、德清县宇生粮油有限责任公司
　　德清县宇生粮油有限责任公司于2006年在浙江省德清县注册成立，法定代表人徐志昌，注册资本1,700万元，税务登记证号码为330521787714540，公司主营业务为批发、零售非直接入口散装食品（粮油）。2010年上半年资产总额7,936万元，所有者权益1,900万元，主营业务收入1,634万元，净利润87万元。
　　2、其他自然人出让方
　　姓名	身份证号码	住址	职务
　　马洪祥	152101196205102435	内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区伊敏大街信托小区小二楼1号	天顺矿业总经理、董事
　　马洪海	152101196808292418	内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区伊敏大街信托小区小二楼1号	天顺矿业董事
　　三、交易标的基本情况
　　天顺矿业在内蒙古工商局注册，该矿是一家民营煤矿，公司类型为有限责任公司。矿井在2007年末建设完毕同时进行了试生产运转，并于2008年6月10日通过了自治区煤炭工业局的验收，六证齐全，矿井设计生产能力为60 万吨/年。根据国家发改委发改能源 [2009]46号文《关于对内蒙古自治区宝日希勒矿区总体规划的批复》"，矿井范围扩大后，预计新增储量2,300万吨，合计总的井田地质资源/储量为6,540.7万吨，设计生产能力由60万吨/年扩大至120万吨/年，扩建验收工作年底有望完成。天顺矿业目前的股权结构为：德清县宇生粮油有限责任公司持有35%股权，自然人马洪祥持有25%股权，自然人马洪海持20%股权，自然人张甲亮持有12%股权，自然人马德权持有8%股权。
　　上海银信汇业资产评估有限公司出具了《陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业资评报字（2010）第A0258号），报告采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估基准日为2010年8月31日。此次评估对象为截至评估基准日天顺矿业所拥有的股东全部权益价值，评估范围为截至评估基准日天顺矿业经审计后的全部资产和负债，评估后的总资产88,512    万元，负债47,576万元，净资产40,936万元。
　　大信会计师事务有限公司出具了《审计报告》（大信审字[2010]第1-1831号），截止2010年8月31日天顺矿业经审计后的资产总额为55,824万元，负债总额45,375万元，净资产10,449万元。天顺矿业2010年1-8月主营业务收入22,205万元，营业利润564万元，净利润为-157万元。
　　四、交易的主要内容及定价原则
　　公司及鹤岗东兴集团有限公司与上述转让方尚未签定《股权转让协议》，但三方初步约定收购定价原则为：
　　100%股权对价=三方约定总价（57,000万元）-负债（以交接日为准）-2300万吨新增储量价款，并考虑评估基准日至股权交割日期间的净资产变动值。转让后的公司负债及新增2300万吨资源价款由新公司在经营中偿还。
　　公司董事会授权公司经营层全权办理收购的有关商务谈判、签署协议、办理股权交割和工商变更等事宜。
　　五、涉及收购资产的其他安排
　　收购完成后，公司将成为天顺矿业的控股股东。按现代企业法人治理结构要求，三方将协商派人组建董事会、监事会；由公司派人任天顺矿业总经理、财务总监和负责销售的副总经理；煤矿安全生产班子暂时不变。
　　公司本次收购完成后，不会产生其他关联交易，收购资金为公司自有资金。
　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
　　目前价格相对低廉的褐煤已经成为公司所属电厂燃煤的重要组成部分，公司收购天顺矿业可以提高褐煤自给，是公司降低燃料成本、生存发展的需要，也加大了今后在煤炭谈判中的话语权，同时可取得稳定的经济效益。收购天顺矿业对于延伸公司上下游产业链，保障公司所属电厂的煤炭供应，寻找新的利润增长点具有积极意义。
　　七、备查文件目录
　　1、公司六届二十次董事会决议
　　2、独立董事意见
　　3、审计报告
　　4、评估报告
　　华电能源股份有限公司董事会
　　2010年10月14日