华电能源(600726) 最新公司公告|查股网

						华电能源股份有限公司六届十九次董事会会议决议公告 
    华电能源股份有限公司于2010年9月3日以传真、电子邮件和书面方式发出召开六届十九次董事会的通知，会议于2010年9月10日在公司八楼会议室召开，应到董事15人，实到12人，董事贾哲委托董事孙光、独立董事曲振涛委托独立董事马海涛、独立董事申林委托独立董事张凌出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议决议有效。公司董事长任书辉主持会议，会议通过了如下决议：
    一、关于参与中国华电财务有限公司增资扩股的议案
    公司董事15人，此议案参加表决的董事11人，获同意票11票，反对票0票，弃权票0票。关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。详见同日公司关联交易公告。
    二、关于公司日常关联交易的议案
    公司董事15人，此议案参加表决的董事11人，获同意票11票，反对票0票，弃权票0票。关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。详见同日公司日常关联交易公告。
    三、关于黑龙江证监局《责令改正决定》的整改方案
    此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。整改方案详见附件。
    华电能源股份有限公司董事会
    二○一○年九月十一日
    附件：
    华电能源股份有限公司
    关于黑龙江证监局《责令改正决定》的整改方案
    中国证券监督管理委员会黑龙江证监局于2010 年7 月19 日-26 日对公司进行了全面检查, 并出具了[2010]7号《关于对华电能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称"决定"），对公司治理、信息披露、财务管理和会计核算方面提出了改进意见。收到《决定》后, 公司对此高度重视，进行了认真研究和深刻反省。针对《决定》中指出的问题，一一对照检查，积极查找问题根源，并结合公司实际情况制订了切实可行的整改方案。
    一、公司治理方面
    1、公司存在股改承诺尚未履行。
    公司控股股东--中国华电集团公司（以下简称"华电集团"）在公司股权分置改革方案中曾作出的如下承诺："在公司股权分置改革完成后，以适当方式将华电集团拥有的辽宁铁岭发电有限责任公司51%的股权注入华电能源"，目前尚未完成。主要原因是：由于近几年煤炭价格持续上涨和电煤质量下降，导致火力发电企业的发电成本大幅上升，大多企业利润空间急剧下降甚至出现亏损，铁岭公司的经营状况和股改承诺时相比也大幅度下滑。随着新增机组的陆续投产，辽宁电网发电设备利用小时数会继续下降。受全国煤炭供需关系紧张及价格完全市场化的影响，使得铁岭公司在重点合同煤炭量、质、价方面受控于煤炭供应单位，而电价上涨幅度远远低于煤价增涨幅度，铁岭公司近两年都处于亏损状态。
    华电集团目前如将铁岭公司注入到公司，则对公司经营业绩的提升起不到正面作用。鉴于铁岭公司目前仍然亏损，且其扩建工程正在申请国家发改委核准，尚不具备装入上市公司的条件，收购工作目前仍未启动。
    整改措施：华电集团承诺要积极对铁岭公司进行培育，努力提高其盈利水平，并在其实现盈利且扩建项目得到国家发改委核准后择机启动将铁岭公司51%的股权注入上市公司的工作。
    整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书
    整改时间：视铁岭公司2×600MW机组获得核准、经营情况好转及控股股东的安排而定
    2、公司存在同业竞争问题。
    根据我国电力体制的运行特点，黑龙江省工信委按照机组容量同一标准分配年度电量，并与电网公司签定购售电合同，电网运行实行统一调度、分级管理。在目前全国尚未联网的监管条件下，发电行业的竞争主要表现为省网内发电企业之间的竞争，不同省份的发电企业之间不存在实质性的竞争关系。因此，公司仅与中国华电集团公司控制的黑龙江省网内其他发电企业存在一定程度的同业竞争。但在电厂经营过程中，各电厂分别依据与所在省网签署的调度协议和购售电合同规定，严格执行上网电量的调度。另外，根据政府制定的公平调度的有关原则，在同一电网内的同类型电厂发电利用小时数应基本相同，公司拥有电厂与华电集团拥有电厂在同业竞争方面不会遇到不利的竞争，不会受到控股股东的影响。
    在发展项目上，我国五大发电集团都是由集团公司统一规划、论证、申报，在项目获得核准后交由下属区域公司投资建设，从而实现各地区的科学协调发展。为避免同业竞争，并履行将公司定位于华电集团在东北地区的电力发展主体和资本运作平台的股改承诺，自2007年以来，公司通过受让增资权的方式，相继自控股股东处获得齐齐哈尔热电有限责任公司、哈尔滨热电有限责任公司的控股权，取代华电集团成为齐热公司和哈热公司的控股股东，有效缓解了同一区域内的同业竞争状况。此外，华电集团先后将佳木斯热电厂2台30万千瓦机组扩建项目及彰武发电公司2台60万千瓦机组新建项目等东北地区增量电力资产交由公司投资建设，以避免产生新的同业竞争。2009年底华电集团又以15亿元现金认购公司非公开发行股份，提高了对公司的持股比例。公司将在控股股东的支持下逐步成为一个区域性的电力上市公司。
    整改措施：公司将在时机成熟时收购华电集团在黑龙江省剩余的两家电厂--黑龙江华电富拉尔基发电有限公司和哈尔滨发电有限公司（公司购买华电集团拥有的富拉尔基发电公司100%股权和哈尔滨热电有限责任公司、齐齐哈尔热电有限责任公司剩余部分股权事宜已经公司2010年第二次临时股东大会审议通过），实现华电集团在黑龙江地区发电资产的整体上市，从而在根本上解决同业竞争。
    整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书
    整改时间：收购黑龙江华电富拉尔基发电有限公司在2010年底前完成，收购哈尔滨发电有限公司进程视其异地扩建2×350MW机组核准时间而定
    3、公司未及时修订《募集资金使用管理办法》。
    公司现行的《募集资金使用管理办法》于2002年3月4日经公司三届十七次董事会审议通过，至今尚未进行重新修订。
    整改措施：公司将根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的有关要求，重新修订公司的《募集资金使用管理办法》，并提交公司董事会审议。
    整改责任人：董事会秘书
    整改时间：2011年6月30日前
    二、信息披露方面
    1、公司2009年与关联方华电财务公司、华电煤业公司的关联交易披露不充分。
    公司与华电财务公司的关联交易：
    （1）关联交易的由来
    2007年10月26日公司五届十四次董事会审议通过《关于纳入中国华电集团财务有限公司电子结算系统进行资金统一结算的议案》，中国华电集团公司从2007年开始，在全系统开展通过中国华电集团财务有限公司电子结算系统进行资金统一结算等业务。华电财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的依托于商业银行为中国华电各成员单位提供金融服务的非银行金融机构，公司与华电财务公司之间的业务往来执行双方签订的《金融服务协议》。通过华电财务公司提供的结算业务网络和平台，公司减少了与所属单位及华电集团公司内部单位之间往来资金的在途时间，加速了资金周转，特别是华电财务公司不收资金结算手续费，节约了公司的交易费用，同时公司在华电财务公司的存款利率执行协定存款利率，是同期商业银行存款利率的2.25倍；在华电财务公司的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。因此，公司与华电财务公司之间业务往来以公平互利原则为基础，华电财务公司提供的金融服务有利于公司提高资金运作效率，降低资金交易费用。我公司在华电财务公司的存、贷款业务，均经公司资金管理委员会同意，在年报、中报中已详细披露；2009年7月，就与中国华电集团财务有限公司开展金融业务合作情况已向中国证监会上市公司监管部作出了详细说明。
    2008年末我公司在华电财务公司存款余额为71,353万元，贷款余额为54,500万元，分别占我公司2008年末存款余额的51.41%和贷款余额的5.04%。2009年末我公司在华电财务公司存款余额为28,790万元，贷款余额为110,500万元，分别占我公司2009年末存款余额的23.89%和贷款余额的10.69%。2010年6月底我公司在华电财务公司存款余额为34,399万元，贷款余额为132,000万元，分别占我公司2010年6月底存款余额的23.29%和贷款余额的11.51%。
    （2）处理该关联交易存在的问题
    公司2007年纳入华电财务公司电子结算系统时，与其发生的业务往来尚不属于关联交易范围，当时董事会也是作为一般议案审议通过的。但上海证券交易所于2008年9月对《股票上市规则》进行了修改，属于关联交易事项中增加一条（第七章关联交易之10.1.1）："在关联人财务公司存贷款"。按照上述规定，公司在2008年9月之后与华电财务公司的资金往来便纳入关联交易事项中。由于公司学习政策法规的不及时和不深入，未能及时准确把握监管政策的变化，只在定期报告中作一般性披露，而没有单独作为日常关联交易事项在临时公告中及时详细披露。
    （3）整改措施
    鉴于公司与华电财务公司关联交易信息披露的不充分，公司提出以下整改措施：
    ①公司将认真组织学习《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关关联交易及信息披露方面的规定，并积极参加有关方面组织的培训，密切关注跟踪有关政策法规变化，切实提高公司信息披露的质量。
    ②鉴于公司与华电财务公司资金结算往来的频繁性，若实行逐笔逐次披露，在实际操作时有很大难度。经与监管部门沟通，在以后年度预算时，公司将与华电财务公司往来纳入全面预算管理中，提出年度存贷款总体预算并公告。
    整改责任人：总经理、董事会秘书、总会计师
    整改时间：2011年6月30日前
    公司与华电煤业集团有限公司的关联交易：
    （1）关联交易的由来
    近年来，由于电煤价格上涨和供应紧张，煤电双方价格分歧巨大，矛盾日益加剧。为增强在煤炭采购中的话语权，统一协调，我国现有的五大发电集团在煤炭管理模式上都是成立专业的煤业公司，统一协调管理集团公司所属电厂的煤炭定价、谈判、采购、调运等事宜，并收取一定的管理费用。公司通过收购股权、承接增资权的方式，分别于2004年获得哈三公司100%的股权（后改为内部核算电厂）；2007年获得齐热公司88.90%股权；2008年获得哈热公司38.04%的股权，成为哈热公司的第一大股东。这些电厂在公司收购和控股之前（2003年12月）已经与华电煤业签订《燃料代购合同》，收购完成后依然执行《燃料代购合同》。
    2008年年底，公司成立燃料管理部，把原来由华电煤业负责的黑龙江省内燃料采购及调运承接过来，但跨省的燃料采购与调运仍由华电煤业负责，并且仍使用华电煤业的信息平台及结算系统，为此公司与华电煤业就2003年签订的《燃料代购合同》中的代购服务费，重新商谈，并于2009年12月双方达成一致意见，代购服务费由原来的3元/吨下调为1元/吨，随之公司下属电厂分别与华电煤业重新签订了《燃料专业管理服务合同》。
    公司历年支付华电煤业燃料服务费如下表所示：
    年份 燃料服务费（万元）
    2004 1,816.15
    2005 2,276.03
    2006 2,479.86
    2007 3,091.97
    2008 3,037.01
    2009 998.17
    2010年1-6月份 911.40
    合计 14,610.59
    （2）处理该关联交易存在的问题
    对照《公司法》、《股票上市规则》及相应法律、法规，公司在处理与华电煤业的关联交易中存在如下问题：
    ① 在公司完成有关电厂收购后没能及时梳理其与其他经济主体之间的商业合同，从而没能及时发现其与华电煤业签订的《燃料代购合同》构成关联交易，在收购和增资有关电厂时的公告中未提及可能发生的关联交易，错过了信息披露的时机，未能及时履行信息披露义务，而只是在定期报告中进行披露。
    ② 2009年在所属电厂与华电煤业签订《燃料代购合同》内容发生变化后，没能跟踪是否重新签订合同，构成新的关联交易，错过了信息披露的时机，而只是在定期报告中予以披露。
    （3）整改措施
    针对与华电煤业之间的关联交易出现的违规现象，公司已经着手通过下列方式进行整改，杜绝此类现象再度发生。
    ① 在资产（股权）收购过程中，要严格审查标的公司与其他经济主体的法律关系，特别是商业合同中可能涉及到的关联交易；
    ② 公司本部及下属控股、全资电厂对外签订合同、协议等法律文件之前，必须经过公司总法律顾问（由董事会秘书兼任）审查后方可签署。
    ③在以后的年度预算时，将与华电煤业公司往来纳入全面预算管理中，提出年度关联交易预算额度并公告。
    整改责任人：总经理、董事会秘书
    整改时间：2011年6月30日前
    2、公司在2008年两次对华电新能源进行增资的关联交易披露不及时。
    （1）关联交易的由来
    为顺应国家能源政策、开发风电和太阳能等新能源，拓展公司新的利润增长点，2007年9月公司与华电集团及华电国际等多家公司共同发起设立中国华电集团新能源发展有限公司。2007年9月6日，公司就首次参股华电新能源公司事宜发布关联交易公告，"按照新能源公司组建方案及发展规划，自协议日期起3年内，根据合资公司发展需要，中国华电将把在浙江、湖北、内蒙、新疆等地区的水电、抽水蓄能、风电等项目注入新能源公司，注册资本可能进一步增加。届时，协议各方将按现时持股比例出资。按照协议的有关规定，公司将视出资额情况，另行履行相应的投资批准程序。"根据公司《经理工作细则》，与公司主营业务相同和相近的方面投资或生产性固定资产购置，当投资额或购置成本不超过3,000万元人民币，由公司经理层决定；超过3,000万元人民币，需报董事会或股东大会批准。公司此次出资符合《经理工作细则》中规定的经理权限，公司也及时履行了信息披露义务。
    2007年12月19日华电新能源公司召开2007年度临时股东会，公司分管此项工作的人员参会，会议审议通过了《关于增加注册资本金的议案》，同时本公司与该公司的各股东方一起签署了《增资协议书》，公司同意参与该公司此次增资扩股，按原股比此次的增资金额为3,576万元。因该公司发起设立的组建方案中提及以后进一步增资的可能，公司根据该公司的此次股东会决议和增资协议，于2008年2月20日向该公司支付增资款3,576万元。
    2008年2月27日华电新能源公司召开2008年度股东大会，公司分管此项工作的人员参会，会议审议通过再次增资事宜，各股东方同意其资本金出资方案，公司按原股比此次的增资金额为2,400万元，公司基于上述原因于2008年12月17日再次向该公司支付增资款2,400万元。
    随着公司产业规模的扩大、分工细化、管理部门和人员增加，工作沟通不够顺畅，特别是有些新进入公司的人员缺少上市公司信息披露意识，此事未向公司主管证券事务的副总兼董秘及证券部及时告知，错过了及时进行信息披露的时机。
    为弥补公司内部审批程序问题和信息披露的不及时，公司于2009年1月16日召开六届九次董事会审议通过《关于对中国华电集团新能源发展有限公司进行增资扩股的议案》（两次增资事项合并为一次增资），1月17日公告，3月20日召开的2008年度股东大会审议通过上述议案。
    （2）存在的问题
    由于公司各主管领导和各职能部门之间沟通协调不够，以及其他业务部门人员对于上市公司有关上市规则学习不够和不及时，导致公司出现了上述信息披露的不及时。公司在未完成履行内部审批程序的情况下，支付了增资款项，暴露出公司内控管理方面存在薄弱环节。
    （3）整改措施
    针对上述关联交易信息披露不及时的问题，公司要加强内部各职能部门的沟通，再次下发公司信息披露管理制度，组织有关部门和人员学习，引起相关部门和人员的重视，确保公司关联交易信息披露的完整、及时，坚决杜绝类似事项的再次发生。
    整改责任人：董事会秘书
    整改时间：2010年12月31日
    三、财务管理和会计核算方面
    1、公司2009年报中的投资性房地产项目中未能反映公司对外出租房产获得30万元收益的情况。
    为盘活资产，避免闲置，公司于2009年将拥有的房产（原为游泳馆）出租给哈尔滨人和国际健身俱乐部有限公司，当年租金收入为30万元。截止2009年末，该房产原值为1,950万元，净值为1,845万元。该房产在"固定资产"会计科目中核算，未在"投资性房地产"会计科目中核算。租金收入计入"其他业务收入-租赁收入"科目核算。
    整改措施：今后，公司将严格按照"企业会计准则第3号-投资性房地产"的相关规定，规范公司投资性房地产的确认、计量，如实反映投资性房地产业务，做好相应的会计核算工作，正确详细反映对外出租资产的收益情况。
    整改责任人：总会计师、财务负责人
    整改时间：2011年6月30日
    2、公司2009年报对子公司齐齐哈尔热电公司其他业务收入中管网租赁收入确认存在瑕疵。
    公司控股子公司-黑龙江华电齐齐哈尔热电有限公司（以下简称"齐热公司"）是齐齐哈尔市集中供热热源的主要提供方，齐齐哈尔市鹤城热网有限公司（以下简称"鹤城公司"）是齐齐哈尔市热网的重要的经营主体。鉴于热网工程投资巨大，鹤城公司无力承建热网主干线，为使发电机组的运营效益最大化，并为以后齐热公司直接经营热网打好基础，占领热力市场，齐热公司与鹤城公司协商确定由齐热公司负责建设热网主干线，鹤城公司以经营租赁方式进行有偿使用，每年按市场及各自的经营情况协商热网主干线租赁价格，在协商租赁价格时，每年可能存在差异。
    整改措施：今后，公司将严格按照公平、公正及市场化原则，加大对资产出租管理力度，排除各种干扰因素，严格按照市场定价原则签订租赁协议，做好资产出租收入的确认、入账及会计核算工作，力争租出资产效益最大化。
    整改责任人：总会计师、财务负责人
    整改时间：2011年6月30日
    3、公司子公司哈尔滨热电公司部分房屋产权证及部分土地使用证尚未办理更名手续，存在瑕疵。
    哈尔滨热电有限责任公司的前身是原哈尔滨热电厂，在进行有限责任公司改制后，有部分土地证和房产证未能办理更名手续。在2008年底之前，由于公司对哈热公司的持股比例仅为10.91%，属于参股，不纳入公司合并报表。在2008年底，公司对哈热公司的持股比例上升至38.04%，成为哈热公司的控股股东，哈热公司归入公司合并报表范围。之后，公司责成哈热公司加快办理土地证和房产证的更名手续。
    经哈尔滨市政府批准（哈政土改字[2009]10号），哈尔滨市国土资源局按国土资源部第9号令《划拨用地目录》第3条和城市基础设施用地中"热电厂设施"用地符合划拨供地条件等相关规定，同意将哈热公司的13宗生产用土地以划拨方式处置给哈热公司作为公用设施用地使用。目前，哈热公司的13宗生产用土地已全部办理完毕土地证更名手续。
    在房产证方面，由于哈热公司建厂时间较长，期间经历几次改建扩建及小机组关停，房产数量较多，情况较为复杂，同时考虑六期扩建工程将拆除部分房产及建筑物，房产证未能办理完毕更名手续。该部分房产2009年底的固定资产帐面价值为5,237万元，约占公司2009年底固定资产帐面价值的0.39%。
    整改措施：公司将继续督促哈热公司加快推进有关房产的竣工验收、产权界定、资料核查、测绘、评估等基础工作，尽快完成房产证的更名手续，并与公司年审机构及时沟通，在年度报告和管理建议书中跟踪披露工作进展情况。
    整改责任人：主管经营副总经理、总会计师、哈热公司总经理
    整改时间：待到哈热公司六期扩建工程决算时一并办理
    以上整改方案请监管部门给予批评指正和监督，公司将认真落实整改措施，并以本次整改为契机，持续改善公司治理和内控，进一步强化信息披露和财务管理工作，提高公司的规范化运作水平，为股东创造更大价值。
    华电能源股份有限公司
　　2010年9月11日