云维股份(600725) 最新公司公告|查股网

						云南云维股份有限公司限售流通股上市公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　重要提示：
　　●本次限售流通股上市数量为：358,815,560股（其中股改限售流通股上市数量为160,312,500股，非公开发行限售流通股上市数量为198,503,060股）
　　●本次限售流通股上市日期为：2010-07-26（原上市流通日为2010年7月24日，为非交易日，因此上市流通日顺延至7月26日）
　　●本次上市后限售流通股剩余数量为：0股
　　一、介绍股改方案的相关情况
　　(一)公司股改于2006年1月23日经相关股东会议通过，以2006年2月8日作为股权登记日实施，于2006年2月10日实施后首次复牌。
　　(二)公司股改方案安排追加对价情况：
　　公司股改方案无追加对价安排。
　　二、公司非公开发行股票的相关情况
　　公司非公开发行分两次进行，公司实际控制人云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）和控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）以资产（煤化集团与云维集团以合计持有的云南大为制焦有限公司90.91%股权、云维集团持有的曲靖大为焦化制供气有限公司54.8%股权进行认购）认购110,279,478股人民币普通股（A股），每股5.38元，相关资产过户手续于2007年7月办理完毕，限售期均为36个月（即2007年7月24日—2010年7月24日）；2007年7月30日公司以竞价方式确定了现金认购的发行价格为21.00元/股，向四家机构投资者发行股票14,850,000股，2007年8月8日，公司办理完成现金认股的股权登记相关事宜,限售期为12个月（即2007年8月9日—2008年8月9日，并已解禁上市流通，详见公司公告2008-017）。
　　三、关于限售流通股上市的有关承诺
　　1、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺：
　　非流通股股东承诺所持有的云维股份的股份将自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让，其后二十四个月内不上市交易。在上述承诺期期满后的十二个月内，若其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量不超过总股本的百分之十。
　　云维集团承诺，持有股份在获得流通权之日起三十六个月满后的三十六个月内，只有当股票二级市场的价格高于以下价格时，方可挂牌交易出售所持股票。该价格为：“召开相关股东会议之股权登记日的前30个交易日收盘价的算术平均值”和“召开相关股东会议之股权登记当日的收盘价”两者之间，孰高值的150%。如果自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本、实施再融资等事项的，上述最低流通价格应相应进行调整。
　　2、非公开发行中关于限售流通股上市的有关承诺：
　　根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，2006年度非公开发行时云维集团和煤化集团所认购的股份限售期均为36个月，即自发行结束之日（2007年7月24日）起三十六个月内不转让认购的该次非公开发行的股份。其中，该次非公开发行时，云维集团承诺“三十六个月内不转让所拥有云维股份权益的股份”，即云维集团持有云维股份的全部股份可上市交易时间延至2010年7月24日，也就是云维集团在股权分置改革实施时持有的有限售流通股89,062,500股的可上市交易时间也延至2010年7月24日。
　　有关股东未发生不履行承诺事项的情况。
　　四、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
　　(一)股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
　　2010年5月12日公司实施了2009年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以2009年年末总股本342,352,778股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派发现金红利0.23元（含税），共计派发现金787.41万元，以资本公积向全体股东每10股转增6股。本方案实施后增加273,882,222股，总股本为616,235,000股。
　　(二)股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
　　1、公司于2007年7月23日实施了定向增发方案，向煤化集团和云维集团发行110,279,478股人民币普通股（A股），煤化集团和云维集团以资产（即煤化集团与云维集团合计持有的云南大为制焦有限公司90.91%股权、云维集团持有的云南大为焦化有限公司54.8%股权）认购，限售期为36个月，即2007年7月24日至2010年7月24日；向除煤化集团和云维集团以外的机构投资者发行不超过14,850,000股人民币普通股（A股）限售期为12个月，即2007年8月9日至2008年8月9日。
　　此次新增股份数量为125,129,478股，有限售条件流通股125,129,478股，发行后公司股本总额变为290,129,478股。
　　2、公司于2009年11月4日实施了公开增发A股股票，发行数量为52,223,300股，于2009年11月17日完成上市，本次增发的股份无锁定期限制，发行完成后公司总股本增至342,352,778股。
　　(三)股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
　　单位：股
　　股权分置改革实施时历次变动情况
　　截至有限售流通股上市流
　　股东名称通日
　　持有有限售占总股变动时间变动原因变动数量剩余有限售占总股本
　　流通股数量本比例
　　（%）
　　流通股数量比例（%）
　　2007年7月23日定向增发56,282,750
　　云南煤化
　　工集团有
　　限公司
　　00
　　2010年5月12日
　　实施利润分
　　配及资本公
　　积金转增股
　　本方案
　　45,026,200
　　101,308,95016.44
　　2007年7月23日定向增发53,996,728
　　云南云维
　　集团有限
　　公司
　　89,062,50053.98
　　2010年5月12日
　　实施利润分
　　配及资本公
　　积金转增股
　　本方案
　　114,447,382
　　257,506,61041.79
　　五、大股东占用资金的解决安排情况
　　公司不存在大股东占用资金情况。
　　六、保荐机构核查意见
　　公司保荐机构为：红塔证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
　　根据云维股份股权分置改革和非公开发行形成的限售股份持有人的相关承诺，云维股份的股权分置改革和非公开形成的有限售条件的流通股将于2010年7月26日（7月24日为非交易日，因此上市流通日顺延至7月26日）解除限售，上市流通。云维股份提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定；云维股份本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意云维股份本次限售股份上市流通。
　　七、本次限售流通股上市情况
　　(一)本次限售流通股上市数量为：358,815,560股；
　　(二)本次限售流通股上市日期为：2010-07-26（原上市流通日为2010年7月24日，
　　为非交易日，因此上市流通日顺延至7月26日）；
　　(三)限售流通股上市明细清单
　　单位：股
　　序号股东名称
　　持有限售流通
　　股数量
　　持有限售流通
　　股占公司总股
　　本比例（%）
　　本次上市数量
　　剩余限售流
　　通股数量
　　1云南煤化工集团有限公司101,308,95016.44101,308,9500
　　2云南云维集团有限公司257,506,61041.79257,506,6100
　　合计-358,815,56058.23358,815,5600
　　(四)本次限售流通股上市情况
　　本次限售流通股上市数量为：358,815,560股。
　　上述358,815,560股由两部分股份组成：
　　第一部分：因股改形成的应解禁股份数为160,312,500股
　　公司2006年股改完成时总股本为165,000,000股，其中限售流通股为89,062,500股，经公司实施2009年利润分配及资本公积金转增股本的方案后，相对应的股份数量增加至160,312,500股，根据云维集团的承诺及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第14号）：股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》（简称“备忘录”）的规定，该部分股份应解禁数量为160,312,500股；
　　第二部分：因非公开发行股票形成的应解禁股份数为198,503,060股因公司2007年向煤化集团非公开发行56,282,750股，向云维集团非公开发行53,996,728股，经公司实施2009年利润分配及资本公积金转增股本的方案后，相对应的股份数量增加至198,503,060股，根据煤化集团和云维集团的承诺及上海证券交易所备忘录的规定，该部分股份应解禁数量为198,503,060股。
　　八、此前限售流通股上市情况
　　2008年8月11日（原上市流通日为2008年8月9日，为非交易日，因此上市流通日顺延至8月11日），公司第一次安排有限售条件（（仅限原定向增发限售股份14,850,000
　　股）的流通股上市，流通数量为14,850,000股。
　　九、股本变动结构表
　　单位：股
　　本次上市前变动数本次上市后
　　有限售条件
　　的流通股份
　　1、国有法人持有股份358,815,560-358,815,5600
　　有限售条件的流通股份合计358,815,560-358,815,5600
　　无限售条件
　　的流通股份
　　A股257,419,440358,815,560616,235,000
　　无限售条件的流通股份合计257,419,440358,815,560616,235,000
　　股份总额616,235,0000616,235,000
　　十、备查文件
　　特此公告
　　云南云维股份有限公司
　　董事会
　　日期：2010年7月19日
　　●披露公告所需报备文件：
　　1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
　　2、保荐机构核查意见书
　　红塔证券股份有限公司
　　关于云南云维股份有限公司股权分置改革有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
　　保荐机构名称：红塔证券股份有限公司上市公司A股简称云维股份
　　保荐代表人名称沈春晖上市公司A股代码600725
　　本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　一、云维股份股权分置改革方案的相关情况
　　1、云维股份股权分置改革方案的相关情况
　　云维股份非流通股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）以其拥有的部分股份为对价，支付给方案实施股权登记日（2006年2月8日）登记在册的流通股股东。执行对价安排后，云维股份的非流通股份即获得上市流通权。具体方案为：流通股股东每持有10股流通股股票将获得3.5股股票，对价安排股份合计1968.75万股。
　　2006年1月23日，云维股份股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。2006年2月10日为股权分置改革方案实施日。
　　2、云维股份股权分置改革方案无追加对价安排。
　　二、云维股份的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
　　根据云维股份股权分置改革方案，公司有限售条件的流通股股东的特别承诺内容如下：
　　1、非流通股股东云维集团承诺其持有的云维股份的股份将自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让，其后二十四个月内不上市交易。在上述承诺期期满后，其如果通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量在十二个月内不超过总股本的百分之十。
　　云维集团在云维股份2006年非公开发行股票时承诺“三十六个月内不转让所拥有云维股份权益的股份”，即锁定期自2007年7月24日开始计算，云维集团持有云维股份的全部股份可上市交易时间延至2010年7月24日。
　　经本保荐机构核查，云维集团已履行了该承诺。
　　2、云维集团承诺，持有股份在获得流通权之日起三十六个月满后的三十六个月内，只有当股票二级市场的价格高于以下价格时，方可挂牌交易出售所持股票。该价格为：“召开相关股东会议之股权登记日的前30个交易日收盘价的算术平均值”和“召开相关股东会议之股权登记当日的收盘价”两者之间，孰高值的150%。如果自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本、实施再融资等事项的，上述最低流通价格应相应进行调整。
　　经本保荐机构核查，截至本核查报告书出具日，云维集团不存在挂牌交易出售云维股份股票的情形。
　　3、云维集团同时承诺：如果云维集团违反前述承诺条件而出售其所持有云维股份股票，云维集团将出售股票的全部所得划入云维股份账户归全部股东所有。
　　经本保荐机构核查，截至本核查报告书出具日，云维集团不存在出售其所持有云维股份股票的情形。
　　三、云维股份自股权分置改革实施至今股本结构变化和股东持股变化情况1、股权分置改革实施至今公司股本结构的变化情况
　　（1）2007年7月和8月，公司分两次以非公开发行方式发行125,129,478股人民币普通股（公司2006年度非公开发行）。发行完成后，公司总股本增至290,129,478股。
　　（2）经公司2007年第一次临时股东大会审议通过了公开增发A股的议案，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]713号”文核准，2009年11月，云维股份公开发行人民币普通股52,223,300股。发行完成后，公司总股本增至342,352,778股。
　　（3）经公司2009年度股东大会审议通过，2010年5月公司实施了2009年度利润分配，以2009年年末总股本342,352,778股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派发现金红利0.23元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增6股。以上分配、转增实施后，公司总股本增至616,235,000股；2、股权分置改革实施至今，股东持有有限售条件的流通股变化情况
　　单位：股
　　股权分置改革实施时历次变动情况
　　截至有限售条件的流
　　通股上市流通日
　　股东名称持有有限售
　　条件的流通
　　股数量
　　占总股
　　本比例
　　变动时
　　间
　　变动原
　　因
　　变动数量
　　剩余有限售
　　条件的流通
　　股数量
　　占总股
　　本比例
　　2007年
　　7月
　　非公开
　　发行
　　53,996,728
　　云维集团89,062,50053.98%
　　2010年
　　5月
　　转增股
　　本
　　114,447,382
　　257,506,61041.79%
　　经本保荐机构核查，云维股份提交的《限售流通股上市公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
　　四、云维股份大股东占用资金的解决安排情况
　　云维股份不存在大股东占用资金的情况。
　　经本保荐机构核查，云维股份大股东不存在影响其持有的有限售条件的流通股上市流通的占用资金情况。
　　五、云维股份本次有限售条件的流通股上市流通情况
　　1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为160,312,500股。
　　2010年5月云维股份实施了2009年度利润分配，向全体股东每10股送红股2股，派发现金红利0.23元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增6股。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第14号）：股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》的规定，云维股份本次有限售条件的流通股上市流通数量应为160,312,500股。
　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年7月26日。7月24日为非交易日，因此上市流通日顺延至7月26日。
　　3、有限售条件的流通股上市流通明细清单
　　4
　　序
　　号
　　股东名称
　　有限售条件的
　　流通股总数
　　（股）
　　有限售条件的
　　流通股占总股
　　本比例
　　本次解除有限
　　售条件的流通
　　股数量（股）
　　剩余有限售
　　条件的流通
　　股数量（股）
　　1云维集团257,506,61041.79%160,312,50097,194,110
　　合计257,506,61041.79%160,312,50097,194,110
　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股权分置改革说明书所载情况的差异情况
　　云维集团持有有限售条件的流通股上市情况和股权分置改革说明书所载情况一致。
　　5、此前有限售条件的流通股上市情况
　　本次有限售条件的流通股上市为云维股份第一次安排有限售条件（仅限股改形式）的流通股上市。
　　经本保荐机构核查，云维股份有限售条件的流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。
　　六、其他事项
　　云维股份股权分置改革聘请的保荐机构为红塔证券股份有限公司，其指定的保荐代表人为沈春晖。股权分置改革实施后至今云维股份未发生保荐机构和保荐代表人的更换。
　　七、结论性意见
　　根据云维股份股权分置改革和有限售条件的流通股股东的相关承诺，云维股份的股权分置改革形成的有限售条件的流通股将于2010年7月26日（7月24日为非交易日，因此上市流通日顺延至7月26日）解除限售，上市流通。云维股份提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的规定；云维股份本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意云维股份本次有限售条件的流通股上市流通。
　　（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南云维股份有限公司股权分置改革有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）
　　保荐代表人签字：
　　沈春晖
　　红塔证券股份有限公司
　　年月日
　　红塔证券股份有限公司
　　关于云南云维股份有限公司
　　限售股份上市流通的核查意见书
　　红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“本保荐机构”）作为云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）2006年度非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，经审慎核查，就云维股份2006年度非公开发行限售股份上市流通出具如下核查意见：
　　一、云维股份2006年度非公开发行股票相关情况
　　经云维股份2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监监督管理委员会《关于核准云南云维股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]164号文）核准，公司向云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）、云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）发行110,279,478股人民币普通股（A股）并于2007年7月24日在上海证券交易所上市；向瑞士银行（UBSAG）等四家特定对象发行14,850,000股人民币普通股（A股）并于2007年8月9日在上海证券交易所上市，两次合计发行125,129,478股人民币普通股（A股）。
　　具体情况如下：
　　序号发行对象名称认购数量（股）限售期
　　1煤化集团56,282,75036个月
　　2云维集团53,996,72836个月
　　3瑞士银行（UBSAG）6,500,00012个月
　　4光大证券股份有限公司4,000,00012个月
　　5南京证券有限责任公司3,000,00012个月
　　6浙江德意投资有限公司1,350,00012个月
　　合计125,129,478——
　　二、限售股份持有人的有关承诺及履行情况
　　根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，该次非公开发行的A股股票在限售期内将予锁定，其中瑞士银行（UBSAG）、光大证券股份有限公司、南京证券有限责任公司和浙江德意投资有限公司所认购的股份限售期为12个月，可上市流通日为2008年8月11日（详见2008年8月1日《云南云维股份有限公司非公开发行限售股份上市流通公告》）。
　　煤化集团和云维集团在2006年度非公开发行股票及豁免要约收购时承诺：
　　参与认购本次云维股份非公开发行的股票，自云维股份非公开发行的新股发行结束之日起（2007年7月24日），所获股份三十六个月内不予转让；三十六内不转让所拥有云维股份权益的股份。即煤化集团和云维集团持有云维股份的全部股份可上市交易时间为2010年7月24日。
　　经本保荐机构核查，煤化集团和云维集团均严格履行了非公开发行时所作出的限售承诺。
　　三、云维股份2006年度非公开发行限售流通股变动情况
　　经公司2009年度股东大会审议通过，2010年5月公司实施了2009年度利润分配，向全体股东每10股送红股2股，派发现金红利0.23元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增6股。以上分配、转增实施后，云维股份该次非公开发行股票的限售股份由110,279,478股增加至198,503,060股。具体情况如下：
　　历次变动情况
　　股东名称
　　非公开发行
　　认购股份数
　　量（股）变动时间变动原因
　　变动数量
　　（股）
　　截至限售股份上
　　市流通日剩余限
　　售流通股数量
　　（股）
　　云维集团53,996,728
　　2010年5
　　月
　　转增股本43,197,38297,194,110
　　煤化集团56,282,750
　　2010年5
　　月
　　转增股本45,026,200101,308,950
　　合计110,279,478————88,223,582198,503,060
　　四、本次限售股份上市流通情况
　　（一）本次限售股份上市流通数量为198,503,060股。
　　（二）本次限售股份上市流通日为2010年7月26日。7月24日为非交易日，因此上市流通日顺延至7月26日。
　　（三）限售股份上市流通明细清单
　　序号股东名称
　　所持限售股份总
　　数（股）
　　本次解除限售股份
　　数量（股）
　　剩余限售流通股数
　　量（股）
　　1煤化集团101,308,950101,308,9500
　　2云维集团97,194,11097,194,1100
　　合计198,503,060198,503,0600
　　五、其他事项
　　云维股份2006年度非公开发行股票聘请的保荐机构为红塔证券，其指定的保荐代表人为沈春晖、陈曙光。云维股份2007年度公开增发（发行时间为2009年11月）聘请的保荐机构为红塔证券，其指定的保荐代表人为沈春晖、王革文。
　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的第四十五条等相关规定，本次云南云维股份有限公司限售股份上市流通的核查意见书由沈春晖、王革文作为保荐代表人出具。
　　六、结论性意见
　　根据云维股份2006年度非公开发行对象的承诺及有规定，公司该次非公开发行所形成的限售股份将于2010年7月26日（7月24日为非交易日，因此上市流通日顺延至7月26日）解除限售，上市流通。本次解除限售的流通股股东均遵守其承诺，在其限售期间未出售所持有的限售股票。云维股份提出的本次限售股份上市申请符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定；云维股份本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意云维股份本次限售股份上市流通。
　　
　　（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南云维股份有限公司限售股份上市流通的核查意见书》之签字盖章页）
　　保荐代表人签字：
　　沈春晖王革文
　　红塔证券股份有限公司
　　年月日