宁波富达(600724) 最新公司公告|查股网

						宁波富达股份有限公司关于下属子公司——宁波城市广场开发经营有限公司托管 控股股东下属子公司股权的关联交易公告 
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              本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 
         误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 
         担个别及连带责任。重要内容提示： 
     ●交易内容： 
     为避免同业竞争，公司控股股东宁波城建投资控股有限公司（以下称“宁波城投”）将其下属子公司宁波市海城投资开发有限公司（以下简称“海城公司”）的全资子公司宁波海盛置业有限公司（以下简称“海盛置业”）100%的股权委托给公司全资子公司宁波城市广场开发经营有限公司（以下简称“广场公司”）管理。 
     ●关联交易的目的及对公司的影响： 
    本次关联交易是宁波城投为履行公司重大资产重组时的相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。 
     ●历史关联交易情况： 
     最近两个完整会计年度内，公司与关联方宁波城投进行了重大资产重组及关联交易。本公司向宁波城投发行股份 1,000,559,576 股，宁波城投以资产置换方式认购，置入资产与置出资产之间的价值差额为758,424.16万元。 
     ●关联人回避事宜： 
     关联董事王宏祥、王怡鸥在审议此项关联交易时回避了表决。一、关联交易概述 
      （一）关联交易的基本情况 
     由于公司2009 年实施重大资产重组时，宁波城投下属子公司海城公司的全资子公司海盛置业开发的商业地产项目“月湖●盛园”（原名“郁家巷项目”）经营模式尚未确定，因此未予注入。为了避免同业竞争，宁波城投出具了《不予竞争承诺函》承诺：若海盛置业从事的郁家巷项目涉及商业地产，则将委托给本公司经营管理。由于“月湖●盛园”项目现已确定为商业地产，因此与本公司形成同业竞争。为切实履行承诺，维护上市公司及全体股东的利益，经协商，海城公司拟将其持有的海盛置业全部股权托管给本公司全资子公司广场公司。2010 年3 
月26  日，广场公司与海城公司签订了《股权托管协议书》。 
      （二）审议程序 
     公司于2010 年3 月26  日召开的六届十六次董事会上，按照关联交易审议程序，通过了《关于宁波城市广场开发经营有限公司托管宁波海盛置业有限公司股权的议案》。关联方董事王宏祥先生、王怡鸥女士回避了表决，非关联董事全票通过本次关联交易议案，公司三名独立董事进行了专项审核，并出具了专项意见。 
       根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易决策程序》的相关规定，本关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准。 
      二、关联方介绍 
      （一）海城公司 
     海城公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，住所：宁波市海曙区宝奎巷 5 号，法定代表人：汪宁，注册资本为人民币 1 亿元，经营范围为“一般经营项目：实业投资；工程招标代理；房地产开发、经营、租赁；物业管理；室内外装饰；金属、建材、纺织、服装、日用品、五金、交电的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；酒店管理”。公司控股股东宁波城投持有海城公司 80%股权，为海城公司的控股股东。 
      （二）广场公司 
     广场公司为依法设立并合法存续的一人独资公司，住所：宁波市海曙区矸闸街169号，法定代表人：马林霞，注册资本为人民币1,000万元，经营范围为“商业广场建设开发、经营，物业管理；其他食品（除烟）、百货的批发、零售、代购代销；儿童娱乐（除危险性娱乐项目）服务”。广场公司具有商业管理及物业管理合法资格及相关丰富经验。公司持有广场公司100%股权。 
      （三）海盛置业 
     海盛置业为依法设立并合法存续的一人独资公司，住所：苍松路299弄22号，法定代表人：李东兵，注册资本为人民币2,000万元，经营范围为“房地产开发经营；实业项目投资及咨询；房屋工程项目管理；自有房屋租赁；工程招标代理；物业管理；室内外装饰”。海城公司持有海盛置业100%股权。海盛置业从事的单一业务即为月湖 ·盛园商业地产项目（原名“郁家巷项目”）。 
      三、关联交易标的基本情况 
     本次关联交易的托管标的为海城公司合法持有的海盛置业100%股权。 
    截止2009年12月31日，海盛置业总资产为6.78亿元，净资产为2000万元。 
      四、交联交易主要内容及定价政策 
      （一）托管股权的范围 
     本次关联交易的托管标的为海城公司合法持有的海盛置业100%股权。 
      （二）托管股权的期限 
     本次托管基准日为协议生效日。 
     本次托管在任一下述事实发生之日起终止： 
     托管资产权属转移，且导致海盛置业与宁波富达不存在同业竞争； 
     宁波城投转让其所持宁波富达全部股份满一年。 
     本次托管期限为自本次托管基准日至本次托管终止日。 
      （三）托管收益、费用及支付方式 
    1、海盛置业的全部收益均归海盛置业所有；托管标的产生的收益归海城公司所有。 
     2、就《托管协议书》规定的托管事宜，广场公司按照海盛置业收入的百分之二计提托管费用。在托管期间，广场公司因双方均可接受的理由履行本托管发生的费用超过当期计提的托管费用的，广场公司可以要求海城公司予以适当增加。 
    3、海城公司应于当年每一季度结束后的15个工作日内，与广场公司结算当期发生的托管费用，并将该笔费用汇至广场公司指定的账户内。 
     4、 每一会计年度结束后的4个月内，海城公司、广场公司应共同委托中国注册会计师对海盛置业的全部收入进行审计，以确定本年度海城公司应支付给广场公司托管费用的具体数额。双方应于该审计报告出具后的 5 个工作日内结合 
 《托管协议书》第5.3款进行托管费用的年度结算。 
      五、关联交易的目的及对公司的影响 
     本次关联交易是宁波城投为履行公司重大资产重组时的相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。 
      六、独立董事意见 
     公司独立董事谢百三先生、钱逢胜先生、陈农先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下： 
      （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。 
      （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。 
      （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：广场公司托管海盛置业股权的行为，是公司控股股东宁波城投按时履行重大资产重组相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。 
      （四）同意本关联交易事项。 
七、历史关联交易情况 
     最近两个完整会计年度内，公司与关联方宁波城投进行了重大资产重组及关联交易。 
      （一）交易种类 
     本公司与宁波城投进行了重大资产重组及关联交易，宁波城投以其持拥有的商业地产和住宅开发地产业务资产与本公司持有的自来水业务资产和垃圾处理业务领域的投资进行置换，差额部分以本公司向宁波城投非公开发行股份方式支付。 
      （二）交易标的 
     本次重大资产重组及关联交易涉及的交易标的包括：宁波城投持有的置入资产，包括宁波城市广场开发经营有限公司（以下简称“广场公司”）100%股权、宁波房地产股份有限公司（以下简称“宁房公司”）74.87%股权以及宁波城投置业有限公司（原名为宁波慈通置业有限公司）100%股权；本公司持有的置出资产，包括宁波市自来水净水有限公司（以下简称“净水公司”）90%股权以及宁波枫林绿色能源开发有限公司（以下简称“绿能公司”）25%股权。 
      （三）交易金额 
     宁波城投持有的置入资产价值为 794,755.05 万元，本公司持有的置出资产价值为36,330.89万元；本公司向宁波城投发行股份支付的置入资产与置出资产之间的价值差额为758,424.16万元，发行股份数为 1,000,559,576 股。 
      （四）交易日期及交易执行情况 
     2008 年4 月30  日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于重大资产重组和关联交易的有关议案；2008 年 8 月 18  日，公司召开2008 年第一次临时股东大会，在关联股东回避表决下以特别决议批准了本次重组相关议案； 
2009 年3 月31  日，本次重大资产重组方案获得中国证监会《关于核准宁波富达股份有限公司重大资产重组及向宁波城建投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]267 号）核准；2008 年 4  月 30  日，公司与宁波城投签署股权交易合同。2009 年4 月 10 日，宁波市产权交易中心出具《产权交易凭证（股权类）》；2009 年4 月20  日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向控股股东宁波城投定向发行股份 1,000,559,576 股的股份登记手续。 
      （五）对公司财务状况和经营成果的影响 
     本次重大资产项目的实施，迅速扩大了公司的资产和经营规模，优化了产业结构，突出了主业，大幅提升了公司的核心竞争能力。 
     八、备查文件 
      （一）公司六届十六次董事会决议 
      （二）独立董事意见 
      （三）股权托管协议书 
                              宁波富达股份有限公司董事会 
                                     2010年3月26日