ST百花(600721) 最新公司公告|查股网

						新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 
　　重要提示
　　1. 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2．新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的新增股份127,160,595股已于2010年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认。
　　3．股份锁定期安排：农六师国资公司和统众国资分别承诺，其认购的百花村本次向其非公开发行的全部股份，自本次发行结束之日起47个月内不上市交易或转让。兵团投资公司、兵团研究院及兵团建工集团已分别承诺，本次交易实施完成后，其以各自拥有的资产所认购取得的百花村本次发行的股票，均自本次股份发行结束之日起12个月内不转让。
　　目录
　　释义	3
　　第一节  本次交易概况	4
　　一、本次交易的方案	4
　　二、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见	7
　　三、本次交易相关中介机构	7
　　第二节  本次交易实施情况	10
　　一、本次交易内部决策程序及主管部门核准情况	10
　　二、本次交易标的资产过户情况	11
　　三、股份发行登记情况	11
　　四、相关债权债务的处理	11
　　五、本次交易信息披露情况	11
　　六、本次交易相关人员调整情况	12
　　七、本次交易实施期间上市公司违规占用和担保情况	12
　　八、本次交易相关协议及承诺履行情况	12
　　九、本次交易相关后续事项的合规性及风险	13
　　十、本次交易独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论性意见	13
　　十一、本次交易律师关于本次交易实施情况的结论性意见	13
　　第三节  本次交易实施前后公司基本情况	14
　　一、本次交易实施前后公司股份结构变动情况	14
　　二、本次交易实施后公司前十名股东情况	14
　　三、本次交易实施前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况	15
　　四、本次交易对公司的变动和影响	15
　　第四节  财务会计信息及管理层讨论与分析	17
　　一、公司最近三年主要财务数据和指标	17
　　二、管理层讨论与分析	17
　　第五节  持续督导	22
　　一、持续督导期间	22
　　二、持续督导方式	22
　　三、持续督导内容	22
　　第六节  备查文件	23
　　一、备查文件	23
　　二、查阅方式	23
　　释义
　　在本报告书中，除非文意载明，下列简称具有以下涵义：
　　百花村、公司、本公司、上市公司	指	新疆百花村股份有限公司
　　交易对方	指	农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司和阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
　　标的资产、交易标的、拟购买资产	指	农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司合计持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司100%股权、农六师国有资产经营有限责任公司持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%的股权和阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司持有的新疆天然物产贸易有限公司30%股权
　　目标公司	指	新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司和新疆天然物产贸易有限公司
　　农六师国资公司	指	农六师国有资产经营有限责任公司
　　兵团投资公司	指	新疆生产建设兵团投资有限责任公司
　　兵团研究院	指	新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院
　　兵团建工集团	指	新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司
　　统众国资	指	阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
　　鸿基焦化	指	新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司
　　豫新煤业	指	新疆大黄山豫新煤业有限责任公司
　　天然物产	指	新疆天然物产贸易有限公司
　　《发行股份购买资产协议书》、《框架协议》	指	新疆百花村股份有限公司与五家交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》
　　《补充协议》	指	新疆百花村股份有限公司与五家交易对方签署的《之补充协议》
　　《补偿协议》	指	新疆百花村股份有限公司与交易对方签署的《关于盈利补偿的协议书》
　　第一节  本次交易概况
　　一、本次交易的方案
　　（一）本次交易方案概述
　　根据本公司与农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团、统众国资分别签署的《发行股份购买资产协议书》和《之补充协议》，本次交易总体方案如下：
　　本公司向农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团购买其分别持有的鸿基焦化63%、27%、7.5%、2.5%股权，向农六师国资公司购买其持有的豫新煤业51%股权，以及向统众国资购买其持有的天然物产30%股权。本公司以向上述交易对方非公开发行股份的方式支付本次资产购买的对价。
　　（二）交易对方
　　本次重大资产重组和发行股份的交易对方为农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团、统众国资。
　　（三）交易标的
　　本次交易拟购买的标的资产为：
　　1、鸿基焦化100%股权，其中包括农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团分别持有的鸿基焦化63%、27%、7.5%、2.5%股权；
　　2、农六师国资公司持有的豫新煤业51%股权；
　　3、统众国资持有的天然物产30%股权。
　　（四）交易标的定价
　　交易标的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。交易标的评估基准日为2009年3月31日。
　　根据天津华夏金信资产评估有限责任公司出具的关于标的资产鸿基焦化和豫新煤业股东全部权益的系列评估报告，以及根据上海万隆资产评估有限公司出具的关于标的资产----天然物产股东全部权益价值的评估报告，本次交易上市公司拟购入的标的资产评估值为714,642,562.00元，转让价格为714,642,562.00元。
　　（五）对价支付方案
　　1、证券种类
　　本公司拟以向交易对方发行A股股票作为支付本次购买标的资产的对价。
　　2、每股面值
　　人民币1元。
　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
　　本次发行股份的定价基准日为审议本次重组预案的董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即5.62元/股。
　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司未有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项。
　　4、发行数量
　　按照本次拟发行股份确定的价格5.62元/股计算，本次发行股份的数量为127,160,595股。
　　5、上市地点
　　上海证券交易所
　　6、锁定期安排
　　农六师国资公司和统众国资分别承诺，其认购的百花村本次向其非公开发行的全部股份，自本次发行结束之日起47个月内不上市交易或转让。
　　兵团投资公司、兵团研究院及兵团建工集团已分别承诺，本次交易实施完成后，其以各自拥有的资产所认购取得的百花村本次发行的股票，均自本次股份发行结束之日起12个月内不转让。
　　7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
　　根据公司与五家交易对方分别签署的《之补充协议》，公司拟购入的标的资产自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归属于各交易对方，由各交易对方享有；标的资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由各交易对方承担并在目标资产交割日以现金方式向上市公司全额补足。
　　其中，百花村向农六师国资公司购买的标的资产中的任一项（即鸿基焦化63%的股权和豫新煤业51%的股权中的任意一项），自评估基准日至交割日因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归属于农六师国资公司，由农六师国资公司享有；前述标的资产中任意一项，自评估基准日至交割日因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由农六师国资公司承担并在前述标的资产交割日以现金方式向上市公司全额补足。上述标的资产自评估基准日至交割日期间所发生损益的确定，以资产交割审计报告为准。
　　同时，百花村与农六师国资公司以外的其他交易对方达成一致意见，百花村向农六师国资公司以外的其他各交易对方分别购买的标的资产，自评估基准日至交割日因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归属于农六师国资公司以外的其他交易对方并由其享有；前述标的资产自评估基准日至交割日因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由除农六师国资公司以外的其他各交易对方分别承担，并在相关标的资产交割日以现金方式分别向百花村全额补足。各标的资产自评估基准日至交割日期间所发生损益的确定，以资产交割审计报告为准。
　　8、本次发行前滚存利润的安排
　　本次发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。
　　二、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见
　　（一）本次交易独立财务顾问的结论性意见
　　本次交易的独立财务顾问认为：本次交易将改善上市公司的资产质量，使上市公司的主营业务向煤炭及煤化工业务转型，转型后上市公司将具备持续经营能力。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，相关定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司和上市公司全体股东的长远利益。
　　（二）本次交易律师的结论性意见
　　本次交易的发行人律师认为：百花村本次重组符合现行有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的交易各方均具备相应的主体资格，相关协议的内容和形式合法，本次重组方案合法、有效、可行，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
　　三、本次交易相关中介机构
　　（一）独立财务顾问
　　名称：      安信证券股份有限公司
　　法定代表人：牛冠兴
　　住所：      深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
　　财务主办人：张东东、李朝晖
　　财务协办人：欧阳浩
　　联系电话：  0755-82825427、0755-82825413
　　传真：      0755-82825424
　　（二）发行人律师
　　名称：      北京市国枫律师事务所
　　负责人：    张利国
　　住所：      北京市西城区金融大街一号A座12层
　　项目经办人：冯翠玺、张鼎映
　　联系电话：  010-66090088
　　传真：      010-66090016
　　（三）财务审计机构
　　名称：      五洲松德联合会计师事务所
　　负责人：    陈军
　　住所：      天津开发区广场东路20号滨海金融街－E6505
　　项目经办人：陈军、宋岩、龚伟
　　联系电话：  0991-2833333
　　传真：      0991-2815074
　　（四）资产评估机构
　　名称：      天津华夏金信资产评估有限公司
　　法定代表人：施耘清
　　住所：      天津市和平区解放北路188号
　　项目经办人：张美怡、韩玉强
　　联系电话：  022-23559001
　　传真：      022-23559045
　　名称：      上海万隆资产评估有限公司
　　法定代表人：李霞
　　住所：      上海市迎勋路168号10楼
　　项目经办人：邓先军、丁卫国
　　联系电话：  021-63766338
　　传真：      021-63766338
　　名称：      新疆兴华地产评估咨询有限公司
　　法定代表人：王兴辉
　　住所：      乌市建设路8号
　　项目经办人：王兴辉、徐华
　　联系电话：  0991-2601158
　　传真：      0991-2601158
　　名称：      北京矿通资源开发咨询有限责任公司
　　法定代表人：童海方
　　住所：      北京市西城区展览馆路甲26号D座401室
　　项目经办人：衣宪国、张国华
　　联系电话：  010-68331878
　　传真：      010-68331879
　　第二节  本次交易实施情况
　　一、本次交易内部决策程序及主管部门核准情况
　　（一）本次交易内部决策情况
　　2009年4月28日，百花村召开第四届董事会第七次会议，经关联董事回避表决，该次会议逐项审议通过了《新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重组有关议案及百花村与各交易对方拟签署的《购买协议》，百花村独立董事就本次重组涉及的重大关联交易发表了独立意见。
　　2009年9月10日，百花村召开第四届董事会第九次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组及关联交易具体方案的预案》等与本次重组有关议案，公司独立董事就本次重组涉及的重大关联交易发表了独立意见。
　　2009年9月28日，百花村召开2009年第一次临时股东大会，经关联股东回避表决，该次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等与本次重组有关议案及有关协议。
　　（二）主管部门核准情况
　　2009年9月15日，兵团国资委以兵国资发【2009】153号文批复同意五家交易对方将其合计持有的鸿基焦化100%股权、豫新煤业51%股权和天然物产30%股权转让给百花村，并以此认购百花村本次非公开发行的股份。
　　2010年3月23日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会对公司非公开发行股票购买资产暨关联交易事项的审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件通过。
　　2010年6月17日，公司非公开发行股票购买资产的申请获得中国证监会证监许可[2010]797号文批复核准；同时，农六师国资公司的豁免要约申请获得中国证监会证监许可[2010]798号文批复核准。
　　二、本次交易标的资产过户情况
　　（一）标的资产过户情况
　　2010年8月4日，鸿基焦化100%的股权过户登记获得五家渠工商行政管理局的准予变更登记通知书，并取得换发的营业执照。变更完成后，百花村持有鸿基焦化100%的股权。
　　2010年8月10日，豫新煤业51%的股权过户登记获得新疆维吾尔自治区工商行政管理局的准予变更登记通知书，并取得换发的营业执照。变更完成后，百花村持有豫新煤业51%的股权。
　　2010年9月13日，天然物产30%的股权过户登记获得拜城县工商行政管理局的准予变更登记通知书，并取得换发的营业执照。变更完成后，百花村持有天然物产100%的股权。
　　（二）资产过户验资情况
　　2010年10月15日，五洲松德联合会计师事务所向百花村出具的《验资报告》（五洲松德审字【2010】2-0686号）。经审验，截至2010年10月15日止，百花村已收到农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司合计缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币127,160,595.00元。
　　三、股份发行登记情况
　　2010年10月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向百花村出具了《证券登记确认书》，确认百花村已于2010年10月25日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的127,160,595股A股的登记手续。
　　四、相关债权债务的处理
　　本次交易为目标公司股权，交易标的的债权债务均由交易标的依法独立享有和承担，因此本次交易不涉及债权债务的转移事项。
　　五、本次交易信息披露情况
　　（一）百花村关于本次交易的信息披露情况
　　2009年4月30日，公司按照有关信息披露的规定在上海证券报和巨潮资讯网披露了《第四届董事会第七次（临时）会议决议公告》及《发行股份购买资产暨关联交易预案》等本次交易相关的预案文件。
　　2009年9月12日，公司按照有关信息披露的规定在巨潮资讯网披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》等本次交易草案相关文件。
　　2010年6月18日，公司按照有关信息披露的规定在巨潮资讯网披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》等本次交易经修订后的相关文件。
　　（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
　　根据本公司审慎核查，本次交易不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
　　六、本次交易相关人员调整情况
　　本次交易实施期间，公司未发生董事、监事和高级管理人员调整情况；且本次重组不涉及目标公司人员的安置事宜。
　　七、本次交易实施期间上市公司违规占用和担保情况
　　经核查，本次交易实施期间，公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
　　八、本次交易相关协议及承诺履行情况
　　本次交易中，百花村与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》及其《补充协议》，协议约定：标的资产自评估基准日（2009年3月31日）至交割日期间因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归属于各交易对方，由各交易对方享有；标的资产自评估基准日（2009年3月31日）至交割日期间因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由各交易对方承担并在目标资产交割日以现金方式向上市公司全额补足。截至目前，五洲松德联合会计师事务所已对各目标公司的期间损益进行了专项审计，并确定了各交易对方应享有的净资产增加部分，由目标公司已按照协议约定及本次专项审计对各交易对方应享有的净资产增加部分进行了计提。
　　各交易对方分别于2009年3月16日和2010年4月21日出具了《关于股份锁定的承诺函》，截至目前，各交易对方未发生违反承诺的情形。
　　2010年1月21日，农六师国资公司出具了《关于避免与新疆百花村股份有限公司同业竞争的说明与承诺》，截至目前，农六师国资公司未发生违反上述承诺的情形。
　　2010年1月25日，农六师国资公司出具了《关于新疆豫新煤业有限责任公司为新疆青湖纺织有限公司担保情况的说明和承诺》，就消除豫新煤业有关担保责任可能引致的风险、维护其利益作出了切实可行的安排，截至目前，农六师国资公司未发生违反上述承诺的情形。
　　九、本次交易相关后续事项的合规性及风险
　　（一）百花村后续工商变更登记情况事项
　　本公司将向所属工商行政管理局提交变更登记申请，尽快办理新增127,160,595元注册资本的变更登记手续，截至本公告书出具日，上述工商变更登记事宜尚在办理过程中。
　　（二）交易对方履行《补偿协议》及相关承诺事项
　　公司与农六师国资公司和统众国资分别签署了《补偿协议》及其补充协议，协议约定：如豫新煤业或天然物产2010至2013年当年度的实际净利润低于净利润预测数，百花村将按照协议约定比例分别以1元人民币总价回购本次向农六师国资公司、统众国资公司发行的部分或全部股份。根据上述协议的约定，本次交易完成后三年内，本次交易双方仍需继续履行各自应承担的权利和义务。
　　本次交易完成后，相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
　　十、本次交易独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论性意见
　　本次交易的独立财务顾问认为：本次交易实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律法规的要求，本次交易标的资产过户已办理完成，本次发行股份已完成股份登记手续，本次交易方案实施完毕。
　　十一、本次交易律师关于本次交易实施情况的结论性意见
　　百花村本次重组符合法律、法规、规范性文件的规定，已取得必要的批准和授权。百花村本次重组购买资产的过户手续已办理完毕，百花村已合法取得购买资产；百花村发行股份的义务已经履行完毕，且已依法办理股份登记手续。本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。百花村未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行更换和调整；且本次重组不涉及鸿基焦化、豫新煤业和天然物产的人员安置事宜。在百花村本次重组实施过程中未发生百花村资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；除百花村已在《新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的鸿基焦化、豫新煤业、天然物产继续履行其为农六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司提供的贷款担保外，未发生百花村为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易各方已经或正在按照协议约定履行本次重组相关的协议；在本次重组实施过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。百花村尚需办理其增加注册资本和实收资本以及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续，百花村与农六师国资公司、统众国资公司需履行《关于盈利补偿的协议书》和《之补充协议》，相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
　　第三节  本次交易实施前后公司基本情况
　　一、本次交易实施前后公司股份结构变动情况
　　本次交易实施前后公司股份结构变动情况如下：
　　股东名称	重组前	本次认购	重组后
　　持股数量
　　（万股）	持股比例	认股数量
　　（万股）	占本次发行
　　认股比例	持股数量
　　（万股）	持股比例
　　农六师国资公司	4,689.00	33.09%	8,424.37 	66.25%	13,113.37 	48.78%
　　兵团投资公司	--	--	1,889.15 	14.86%	1,889.15 	7.03%
　　兵团研究院	--	--	524.76 	4.13%	524.76 	1.95%
　　兵团建工集团	--	--	174.92 	1.38%	174.92 	0.65%
　　统众国资	--	--	1,702.85 	13.39%	1,702.85 	6.33%
　　其他股东	9,480.14	66.91%	--	--	9,480.14	35.26%
　　股份总计	14,169.14	100%	12,716.06 	100%	26,885.20 	100%
　　本次交易前后，上市公司的控股股东均为农六师国资公司，上市公司控制权未因本次重组发生变化。
　　二、本次交易实施后公司前十名股东情况
　　本次交易实施后公司前十名股东情况如下：
　　股东名称	本次交易完成后
　　持股数（股）	持股比例（%）
　　农六师国有资产经营有限责任公司	131,133,741	48.78
　　新疆生产建设兵团国有资产经营公司	21,101,924	7.85
　　新疆生产建设兵团投资有限责任公司	18,891,525	7.03
　　阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司	17,028,469	6.33
　　汉唐证券有限责任公司	9,512,184	3.54
　　新疆生产建设兵团农业建设第六师一0二团	7,331,427	2.73
　　北京昌鑫国有资产投资经营公司	6,043,439	2.25
　　新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院	5,247,645	1.95
　　新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司	1,749,215	0.65
　　华夏证券有限公司	731,250	0.27
　　总股本	268,851,955	100
　　注：上表股东持股数系根据本公司2010年10月25日完成证券登记持股情况统计。
　　三、本次交易实施前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
　　本次交易实施前后公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。
　　四、本次交易对公司的变动和影响
　　（一）对公司治理结构的影响
　　本次重组完成后，鸿基焦化、天然物产都将成为公司的全资子公司，豫新煤业将成为公司控股子公司。同时，公司将拥有焦煤采掘及煤化工完整的产业链，主营业务更加突出。为了完成重组后最大限度提高新进资产运作效率，不断增强公司的持续经营能力，公司未来在完善公司治理结构、加强对子公司管理等方面拟采取相关措施及安排如下：
　　1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的要求，结合公司完成重组后股权结构及股东变动的实际情况，完善董事会和监事会的组成，提高科学决策水平及运作效率。
　　2、根据公司主业转型后的行业特点和管理要求，拟增聘2-3名具备焦煤采掘及煤化工相关专业知识及能力的高级管理人员，充实经营管理团队。同时，对公司组织机构设置及职能进行必要调整和完善，拟增设生产技术管理和安全管理等专业职能部门。
　　3、公司将根据内控管理指引的要求，进一步修订完善对子公司的管理办法。主要包括：对子公司产权代表的管理、董事及高管人员候选人的选聘及推荐、财务核算与管理、安全生产与营销、目标责任管理与考核等等。同时，严格执行公司信息披露管理、重大信息报告等相关制度，进一步加强对子公司的管理。
　　（二）对公司主营业务的影响
　　本次交易前，公司的经营业务主要包括：餐饮服务、数码摄像、电脑卖场的管理和租赁，由于所从事的行业全部为充分竞争性行业，进入壁垒低、利润微薄。
　　本次交易完成后，公司大股东农六师国资公司将其拥有的焦煤资源及煤化工业务全部注入上市公司，公司今后将专注于资源和煤化工产业的经营和发展。通过此次购买豫新煤业、鸿基焦化及天然物产相关股权,原煤开采、煤焦化、煤气综合利用、余热发电等业务将全部进入上市公司，公司主业实现彻底转型,主营业务更加突出。
　　（三）对公司独立性的影响
　　本次交易拟注入的目标公司在业务、人员、资产、机构和财务方面均已独立于其现在的股东。在本次交易完成后，公司将继续独立于控股股东，并在治理机制上进一步完善，促进公司更加规范运作和健康发展。
　　第四节  财务会计信息及管理层讨论与分析
　　一、公司最近三年主要财务数据和指标
　　公司2007年、2008年及2009年经审计的主要合并财务数据如下：
　　单位：万元
　　项目	2009年12月31日 	2008年12月31日 	2007年12月31日
　　资产总额	95,742.84 	81,309.67	74,228.79
　　负债总额	59,581.44 	46,881.50	40,487.74
　　所有者权益合计	36,161.40 	34,428.17	33,741.05
　　归属于母公司所有者权益合计	27,274.90 	25,568.80	24,898.50
　　项目	2009年度	2008 年度	2007年度
　　营业收入	6,364.99 	3,908.99	3,756.23
　　营业利润	227.75 	81.10	-86.08
　　利润总额	1,865.11 	845.79	953.51
　　净利润	1,670.69 	687.12	577.48
　　归属于母公司所有者的净利润	1,706.09 	670.30	563.05
　　公司根据合并报表数据计算的2007年、2008年和2009年主要财务指标情况如下：
　　项  目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
　　流动比率	0.32	0.34	0.22
　　速动比率	0.31	0.34	0.22
　　资产负债率（合并报表）（%）	62.23	57.66	54.54
　　归属于母公司的每股净资产（元/股）	1.92	1.80	1.76
　　项  目	2009年度	2008年度	2007年度
　　应收账款周转率（次）	96.06	58.05	29.27
　　存货周转率（次）	42.81	15.69	14.57
　　每股经营获得现金流量（元/股）	-0.03	0.09	0.08
　　每股净现金流量（元/股）	0.04	0.05	0.17
　　归属于母公司的基本每股收益（元/股）	0.1204	0.0473	0.0397
　　归属于母公司的扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）	0.0338	0.0068	-0.0281
　　二、管理层讨论与分析
　　假设本次交易于2008年1月1日完成，本公司模拟编制了2008年度及2009年度的备考合并财务报表，并经五洲松德会计师事务所审计。以下根据备考合并财务报表数据，对本次交易前后公司的财务状况和盈利能力进行分析。
　　（一）本次交易对公司资产、负债规模的影响
　　项   目	2009年12月31日	2009年12月31日	增长率
　　年报数据（元）	备考报表数据（元）
　　资产总额	957,428,374.03	3,406,504,637.08	255.32%
　　负债总额	595,814,376.99 	2,436,001,804.20	308.95%
　　股东权益总额	361,613,997.04 	970,502,832.88	166.97%
　　归属于母公司所有者权益	272,748,997.28	821,921,322.18	199.48%
　　由于新注入资产鸿基焦化的资产大部分尚处于建设期，大部分建设资金是通过负债渠道解决，还未产生经济效益，从而导致备考报表的负债增加幅度大于资产增加的幅度，使得公司整体资产负债率有所提高，随着注入资产建设期结束逐步产生效益以及权益资本的注入，公司的资产结构会得到一定程度的优化。
　　（二）本次交易对资产结构的影响
　　项     目	2009年12月31日	2009年12月31日	增长率
　　年报数据	备考报表数据
　　金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
　　货币资金	5,442.32 	5.68%	23,317.21	6.84%	328.44%
　　应收票据	-   	-	316.58	0.09%	-
　　应收账款	65.63 	0.07%	5,676.66	1.67%	8,549.49%
　　预付款项	1,780.26 	1.86%	23,307.80	6.84%	1,209.24%
　　应收股利	-   	-	161.99	0.05%	-
　　其他应收款	1,714.07 	1.79%	6,328.92	1.86%	269.23%
　　存货	101.66 	0.11%	12,890.08	3.78%	12,579.60%
　　其他	-   	-	49.70	0.01%	-
　　流动资产合计	9,103.94 	9.51%	72,048.95	21.15%	691.40%
　　长期股权投资	2,780.74 	2.90%	2,816.74	0.83%	1.29%
　　投资性房地产	14,129.31 	14.76%	14,129.31	4.15%	0.00%
　　固定资产	8,166.20 	8.53%	108,652.93	31.90%	1,230.52%
　　在建工程	15,704.74 	16.40%	86,132.61	25.28%	448.45%
　　工程物资	827.19 	0.86%	831.32	0.24%	0.50%
　　无形资产	44,470.33 	46.45%	55,200.44	16.20%	24.13%
　　长期待摊费用	1.10 	0.00%	1.10	0.00%	0.00%
　　递延所得税资产	559.29 	0.58%	837.06	0.25%	49.66%
　　非流动资产合计	86,638.90 	90.49%	268,601.51	78.85%	210.02%
　　资产总额	95,742.84 	100.00%	340,650.46	100.00%	255.80%
　　本次交易完成后，公司的流动资产和非流动资产较交易前都有了很大的提高，但流动资产增加的幅度更大，其中主要是货币资金的增加，使得资产注入完成后，公司资产结构得到优化，流动资产和非流动资产的比例趋向合理。
　　（三）本次交易对负债结构的影响
　　项    目	2009年12月31日	2009年12月31日	增长率
　　年报数据	备考报表数据
　　金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
　　短期借款	-	-	16,902.00	6.94%	-
　　应付票据	-	-	1,715.40	0.70%	-
　　应付账款	1,721.98 	2.89%	10,246.60	4.21%	495.05%
　　预收款项	596.03 	1.00%	1,384.00	0.57%	132.20%
　　应付职工薪酬	293.51 	0.49%	1,598.64	0.66%	444.66%
　　应交税费	-240.47 	-0.40%	1,911.83	0.78%	-895.04%
　　应付利息	-	-	1,084.00	0.44%	-
　　应付股利	12.11 	0.02%	4,679.67	1.92%	38543.02%
　　其他应付款	26,334.15 	44.20%	37,372.70	15.34%	41.92%
　　其他非流动负债	100.00	0.17%	100	0.04%	0.00%
　　流动负债合计	28,817.31 	48.37%	76,994.84	31.61%	167.18%
　　长期借款	-	-	114,808.00	47.13%	-
　　长期应付款	23,650.00 	39.69%	30,840.00	12.66%	30.40%
　　专项应付款	543.00 	0.91%	998.46	0.41%	83.88%
　　预计负债	6,049.74 	10.15%	13,985.31	5.74%	131.17%
　　递延所得税负债	521.39 	0.88%	521.39	0.21%	0.00%
　　其他非流动负债	-	-	5,452.17	2.24%	-
　　非流动负债合计	30,764.13 	51.63%	166,605.34	68.39%	441.56%
　　负债合计	59,581.44 	100.00%	243,600.18	100.00%	308.85%
　　由于注入资产鸿基焦化的主要项目都是依靠长期贷款资金进行建设的，导致其负债中长期负债所占比例较高，使得合并后的负债结构发生了较大的变化，其中非流动负债比例提高较大。
　　（四）本次交易对营运能力的影响
　　项目	2009年12月31日	2008年12月31日
　　年报数据	备考报表数据	年报数据	备考报表数据
　　应收账款周转率	96.06	12.77	58.05	15.76
　　存货周转率	42.81	2.83	15.69	3.51
　　虽然备考报表的应收账款周转率和存货周转率较年报数据下降很多，但并不能说明公司的营运能力下降了，因为公司在进行本次资产注入之前是属于服务性企业。而资产注入后，公司变为煤焦化和煤炭生产企业，由于分属不同的行业，因此，资产的营运能力指标会发生较大的变化。同时，还由于交易完成后公司销售收入尚处于较低的水平，应收账款及存货余额较大，导致应收账款、存货及总资产周转率处于较低的水平。未来随着注入资产建设期结束逐步产生效益，公司的营运能力将会有一个大的提升。
　　（五）对偿债能力的影响
　　项  目	2009年12月31日	2008年12月31日
　　年报数据	备考报表数据	年报数据	备考报表数据
　　资产负债率（%）	62.23	71.51	57.66	69.43
　　流动比率	0.32	0.94	0.34	0.84
　　速动比率	0.31	0.77	0.34	0.61
　　本次交易完成后，由于注入资产鸿基焦化的资产负债率较高，从而导致公司整体负债率提高，但随着鸿基焦化在建项目投产产生效益，公司的资产负债率将会逐步恢复到一个合理水平。本次交易使得公司的资产结构发生较大变化，流动资产增加较多，流动比率和速动比率较交易前都有了一个较大的提高，使得公司短期偿债能力得到提高。
　　（六）对盈利能力的影响
　　公司备考财务数据与年报数据盈利能力对比分析如下：
　　项  目	2009年度
　　年报数据	备考报表数据	增长率
　　主营业务利润率（%）	38.54	26.13	-32.20%
　　净资产收益率（%）	4.62	2.23	-51.73%
　　归属于母公司的基本每股收益（元）	0.1204	-0.0708	-158.80%
　　归属于母公司的每股净资产（元）	1.92	3.06	59.38%
　　每股净现金流量（元）	0.04	-0.72	-1900.00%
　　销售毛利率（%）	42.50	26.71	-37.15%
　　销售净利率（%）	26.25	3.20	-87.81%
　　项  目	2008年度
　　年报数据	备考报表数据	增长率
　　主营业务利润率（%）	67.72	43.97	-35.07%
　　净资产收益率（%）	2.00	20.89	944.50%
　　归属于母公司的基本每股收益（元）	0.0473	0.53	1020.51%
　　归属于母公司的每股净资产（元）	1.80	3.04	68.89%
　　每股净现金流量（元）	0.05	0.78	1460.00%
　　销售毛利率（%）	70.63	44.31	-37.26%
　　销售净利率（%）	17.58	25.07	42.61%
　　本次交易后，公司业务发生较大变化，从2008年指标可以看出，公司净资产收益率及每股收益等盈利能力指标较交易前均有较大幅度提高。但由于受国际金融危机的影响，公司2009年财务指标出现大幅度下滑，使得各项指标也受到了较大的影响，但随着国际、国内经济的复苏，相关指标将会逐步恢复至合理水平。
　　第五节  持续督导
　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，百花村与安信证券签订了独立财务顾问协议，安信证券依照前述法律法规的有关规定履行持续督导责任与义务。
　　一、持续督导期间
　　根据有关法律法规，独立财务顾问安信证券对百花村的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2010年6月17日至2011年12月31日。
　　二、持续督导方式
　　独立财务顾问安信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对百花村进行持续督导。
　　三、持续督导内容
　　独立财务顾问安信证券结合百花村发行股份购买资产当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
　　1. 交易资产的交付或者过户情况；
　　2. 交易各方当事人承诺的履行情况；
　　3. 盈利预测的实现情况；
　　4. 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
　　5. 公司治理结构与运行情况；
　　6. 与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
　　第六节  备查文件
　　一、备查文件
　　1．中国证券监督管理委员《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]797号）
　　2. 中国证券监督管理委员《关于核准豁免农六师国有资产经营有限责任公司要约收购新疆百花村股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]798号）
　　3. 五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2010]2-0638号《审计报告》、五洲松德审字[2010]2-0639号《审计报告》和五洲松德审字[2010]2-0640号《审计报告》
　　3. 五洲松德联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲松德审字[2010]2- 0686 号）
　　4. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记确认书》
　　5. 安信证券股份有限公司关于新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见
　　6. 北京市国枫律师事务所关于新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书（国枫律证字[2009]036-7号）
　　7. 新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　二、查阅方式
　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前于下列地点工作日时间查阅上述文件。
　　（一）新疆百花村股份有限公司
　　地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号
　　联系人：吕政田
　　电话：0991-2356619
　　传真：0991-2356600
　　（二）安信证券股份有限公司
　　地址：北京市西城区金融街5号新盛大厦B座18层
　　联系人：张东东、欧阳浩
　　电话：010-66581828、 010-66581829
　　传真：010-66581836
　　（本页无正文，为《新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
　　新疆百花村股份有限公司
　　2010年10月26日