祁连山(600720) 最新公司公告|查股网

						甘肃祁连山水泥集团股份有限公司对外投资公告
　　
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　一、对外投资概述
　　1、为进一步巩固和发展公司在区域水泥市场的龙头地位，本公司与全资子公司永登祁连山水泥有限公司分别以现金24,131.82万元
　　人民币认购酒钢（集团）宏达建材有限责任公司（以下简称“宏达建材”）注册资本4,101.91万元。本次增资完成后，本公司和永登祁连山水泥有限公司将分别出资4,101.91万元，分别持有宏达建材30%的股权。
　　2、本次对外投资事项不涉及关联交易。
　　3、本次对外投资事项已于2010年7月9日提交本公司董事会五届二十一次会议审议通过。
　　4、该事项将提交股东大会审议批准。
　　二、酒钢（集团）宏达建材有限责任公司基本情况
　　宏达建材的经营范围为水泥、矿渣超细粉、编织袋、粉煤灰砖、蒸压加气混凝土砌块、建筑砌块、广场砖、新型墙体材料及水泥制品
　　的生产、销售、技术开发、技术咨询、设备安装。本次增资前，酒钢集团持有94.65%的股权，长城发展持有5.35%的股权。
　　三、投资目的、存在的风险和对公司的影响
　　根据公司战略发展规划，为进一步提升公司在区域市场竞争力，满足市场需求，发挥规模优势，公司决定投资宏达建材。宏达建材目
　　前的注册资本为5,469.21万元，本次增加注册资本8,203.82万元，本公司与永登祁连山分别以现金24,131.82万元人民币认购注册资本
　　4,101.91万元，其余超过认缴新增注册资本的认购资金40,059.82万元列入宏达建材资本公积。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，宏达建材截至2009年10月31日经评估的净资产值为人民币32,175.75万元。本次增资价格系以截至2009年10月31日宏达建材经评估的净资产值为依据确定。
　　本次增资后，宏达建材注册资本由5,469.21万元增加至13,673.03万元人民币。宏达建材股东在注册资本中的出资额及其持股比例变更
　　为：酒钢集团出资5,176.61万元，持有37.86%的股权；长城发展出资292.60万元，持有2.14%的股权；本公司出资4,101.91万元，持有
　　30%的股权；永登祁连山出资4,101.91万元，持有30%的股权。该事项已经2010年7月9日公司召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，将提交2010年第二次临时股东大会审议批准。
　　该项目存在的风险因素：收购完成后，有可能出现阶段性供大于求的局面，可能面临市场竞争风险。
　　四、备查文件
　　1、第五届二十一次董事会决议；
　　2、资产评估报告。
　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
　　2010年7月9日
　　酒钢（集团）宏达建材有限责任公司
　　拟增资扩股项目
　　资产评估报告
　　天兴评报字（2010）第25号
　　（第一册，共一册）
　　北京天健兴业资产评估有限公司
　　二〇一〇年一月二十五日
　　酒钢（集团）宏达建材有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书目录第1页
　　北京天健兴业资产评估有限公司
　　酒钢（集团）宏达建材有限责任公司
　　拟增资扩股项目
　　资产评估报告书
　　天兴评报字（2010）第25号
　　目录
　　注册资产评估师声明..................................................1
　　资产评估报告书摘要..................................................1
　　资产评估报告书......................................................4
　　一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况..................4
　　二、评估目的...............................................................10
　　三、评估对象和评估范围.....................................................10
　　四、价值类型及其定义.......................................................10
　　五、评估基准日.............................................................11
　　六、评估依据...............................................................11
　　七、评估方法...............................................................15
　　八、评估程序实施过程和情况.................................................21
　　九、评估假设...............................................................26
　　十、评估结论...............................................................27
　　十一、特别事项的说明.......................................................29
　　十二、评估报告的使用限制说明...............................................31
　　十三、评估报告提出日期.....................................................31
　　酒钢（集团）宏达建材有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书目录第2页
　　北京天健兴业资产评估有限公司
　　附件清单
　　一、与评估目的相对应的经济行为文件；
　　二、被评估单位专项审计报告；
　　三、委托方和被评估单位法人营业执照；
　　四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
　　五、委托方和相关当事方的承诺函；
　　六、签字注册资产评估师承诺函；
　　七、评估机构资格证书；
　　八、评估机构法人营业执照副本；
　　九、签字注册资产评估师资格证书；
　　十、重要取价依据合同、协议及其它；
　　十一、其他重要文件。
　　酒钢（集团）宏达建材有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书声明第1页
　　北京天健兴业资产评估有限公司
　　注册资产评估师声明
　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
　　二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
　　酒钢（集团）宏达建材有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书第1页
　　北京天健兴业资产评估有限公司
　　酒钢（集团）宏达建材有限责任公司
　　拟增资扩股项目
　　资产评估报告书摘要
　　天兴评报字（2010）第25号
　　甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会：
　　北京天健兴业资产评估有限公司接受酒泉钢铁（集团）有限责任公司和甘肃祁连山水泥集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对酒钢（集团）宏达建材有限责任公司股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2009年10月31日的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
　　一、评估目的：根据酒钢（集团）宏达建材有限责任公司拟增资扩股这一经济行为之需要，对所涉及的酒钢（集团）宏达建材有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，提供该资产截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
　　二、评估对象：酒钢（集团）宏达建材有限责任公司于评估基准日的股东全部权益。
　　三、评估范围：酒钢（集团）宏达建材有限责任公司的整体资产，包括全部资产与负债。
　　四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
　　五、评估基准日：2009年10月31日。
　　六、评估方法：资产基础法、收益法。
　　七、评估结论
　　（一）资产基础法评估结论
　　经资产基础法评估，酒钢（集团）宏达建材有限责任公司总资产账面价值为酒钢（集团）宏达建材有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书第2页北京天健兴业资产评估有限公司
　　53,112.47万元，评估价值为61,918.45万元，增值额为8,805.97万元，增值率为
　　16.58%；总负债账面价值为29,743.70万元，评估价值为29,742.70万元，增减值
　　额为-1.00万元，增减值率为-0.003%；净资产账面价值为23,368.77万元，净资产
　　评估价值为32,175.75万元，增值额为8,806.97万元，增值率为37.69%。
　　评估结果详见下列评估结果汇总表：
　　金额单位：人民币万元
　　账面价值评估价值增减值增值率％
　　项目
　　ABC=B-AD=C/A×100%
　　1流动资产28,572.9029,186.05613.152.15
　　2非流动资产24,539.5732,732.408,192.8233.39
　　3其中：长期股权投资100.00100.00--
　　4固定资产20,536.7821,590.971,054.195.13
　　5在建工程3,549.203,541.70-7.50-0.21
　　6无形资产-7,146.137,146.13-
　　7递延所得税资产353.60353.60--
　　8资产总计53,112.4761,918.458,805.9716.58
　　9流动负债27,615.0327,615.03--
　　10非流动负债2,128.672,127.67-1.00-0.05
　　11负债合计29,743.7029,742.70-1.00-0.003
　　12净资产（所有者权益）23,368.7732,175.758,806.9737.69
　　（二）收益法评估结论
　　酒钢（集团）宏达建材有限责任公司总资产账面价值为53,112.47万元，总负债账面价值为29,743.70万元，净资产账面价值为23,368.77万元。收益法评估后的股东全部权益价值（净资产）为34,338万元，增值额为10,969.23万元，增值率为46.94%。
　　（三）确定评估结论
　　采用资产基础法和收益法得到酒钢（集团）宏达建材有限责任公司净资产于评估基准日所表现的公允市场价值分别为人民币32,175.75万元和34,338万元。收益法的净资产评估值比资产基础法净资产评估值高2,162.25万元，差异率为6.72%。
　　评估人员认为，在对酒钢（集团）宏达建材有限责任公司采用收益法评估时，酒钢（集团）宏达建材有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书第3页
　　北京天健兴业资产评估有限公司
　　尽管该公司所处的行业具有较好的发展前景，但由于水泥市场环境及政府政策的影响较大，近几年重覆建设呈加剧的趋势，另外，结构不合理的矛盾也在加剧，水泥行业仍有落后产能需要淘汰。因此，评估人员对其未来收益合理预测的难度较大。
　　本次的收益法的假设是基于公司目前的经营模式不变，关联方对其各方面的影响，如原料供应、动力提供等均保持不变。在本次评估目的实现后，该公司的股权结构、经营模式均会发生变化。未来成本、费用等都具有不确定性，也可能对该公司的未来经营和收益情况产生较大影响。这也加大了公司未来收益预测的不确定性。
　　综上所述，资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性，因此，根据本次评估目的的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果，酒钢（集团）宏达建材有限责任公司股东全部权益价值为：人民币32,175.75万元。
　　（四）有关说明
　　本次评估是假设酒钢（集团）宏达建材有限责任公司的生产经营会持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的前提下进行的。我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行增资扩股的价值参考依据，而不能取代交易各方进行增资扩股价格的决定。
　　根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。
　　根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2009年10月31日起，至2010年10月30日止。
　　以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
　　酒钢（集团）宏达建材有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书第4页
　　北京天健兴业资产评估有限公司
　　酒钢（集团）宏达建材有限责任公司
　　拟增资扩股项目
　　资产评估报告书
　　天兴评报字（2010）第25号
　　甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会：
　　北京天健兴业资产评估有限公司接受酒泉钢铁（集团）有限责任公司及甘肃祁连山水泥集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对酒钢（集团）宏达建材有限责任公司的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2009年10月31日的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
　　一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况
　　（一）委托方概况
　　1、委托方一——酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）
　　名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司
　　住所：嘉峪关市雄关东路12号
　　法定代表人：虞海燕
　　注册资本：玖拾柒亿叁仟玖佰叁拾贰万元整
　　实收资本：玖拾柒亿叁仟玖佰叁拾贰万元整
　　公司类型：有限责任（国有独资）
　　注册号：620200000000232
　　营业期限：一九九八年五月二十六日至二零四八年五月二十六日经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零酒钢（集团）宏达建材有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书第5页北京天健兴业资产评估有限公司
　　售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务和地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务行业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）酒钢集团的实际控制人为甘肃省国资委，所占股权比率100%。酒钢集团是西北地区规模最大、实力最强的钢铁联合企业之一，已形成了从“采、选、烧”到
　　“铁、钢、材”完整配套的钢铁生产体系。前身是成立于1958年的酒泉钢铁公司，1998年5月改制为国有独资的酒泉钢铁（集团）有限责任公司。主导产品主要有高速线材、中厚板、钢带、热轧光圆钢筋、热轧带肋钢筋、热轧薄板，钢材产品品种达40多个；同时，还生产焦炭、焦化苯、工业萘、改制沥青、硫酸铵等30余种化工产品。2008年，酒钢集团全年生铁产量656万吨、钢产量758万吨、钢材产量723万吨。
　　2、委托方二——甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山水泥”）
　　住所：兰州市城关区酒泉路
　　法定代表人：脱利成
　　注册资本：肆亿柒仟肆佰玖拾万贰仟叁佰叁拾贰元整
　　实收资本：肆亿柒仟肆佰玖拾万贰仟叁佰叁拾贰元整
　　公司类型：股份有限（国内合资·上市）
　　注册号：620000000015215（2-1）
　　营业期限：一九九六年七月十七日至二零四六年七月十七日
　　经营范围：水泥研究、制造、批发零售，水泥装备的研制、安装、修理，石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售。
　　祁连山水泥是中央企业——中国中材集团有限公司的下属企业，公司于1996年在“一五”时期国家重点建设项目之一的永登水泥厂的基础上改制设立，是甘肃省第二家上市公司，是甘青两省最大的水泥企业和西北地区特种水泥生产基地，是国家发改委、国土资源部、中国人民银行重点支持的水泥工业结构调整全国性大型水泥企业。公司总部位于甘肃省兰州市，目前拥有14个控股子公司，构建了以酒钢（集团）宏达建材有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书第6页
　　水泥系列产品为主，同时涉足新型建材、装备制造、证券投资等多个领域的产业格局。公司现有职工5400多人，截止2009年底，公司总资产46亿元，年销售收入24.6亿元。
　　自2000年以来，公司始终坚持“突出主业、做大做强”的发展战略，秉承“浇铸真诚、凝固永恒”的经营理念，锐意进取、开拓创新，深化改革、规范运作，已经形成了永登、平凉、天水、红古、成县、甘谷、漳县和青海八大水泥生产基地和兰州、平庆、天水、陇南、青藏和河西六大区域销售市场。水泥生产能力将达到1500万吨，可生产的水泥品种达21个，是全国品种最全、质量最优的水泥企业之一。公司先后荣获“五一劳动奖状”、“甘肃省优秀企业”、“全国文明单位”、“全国建材百强企业”等荣誉称号。
　　（二）被评估单位概况
　　1、公司概况
　　公司名称：酒钢（集团）宏达建材有限责任公司（以下简称“宏达建材”）
　　住所：嘉峪关市西郊
　　法定代表人：夏添
　　注册资本：伍仟肆佰陆拾玖万元整
　　实收资本：伍仟肆佰陆拾玖万元整
　　公司类型：有限责任公司
　　注册号：620200000000224
　　营业期限：一九九八年二月十日至二零一七年一月三十一日
　　经营范围：水泥、矿渣超细粉、编织袋、粉煤灰砖、蒸压加气混凝土砌块、建筑砌块、广场砖、新型墙体材料及水泥制品的生产、销售、技术开发、技术咨询、设备安装。
　　近年来，宏达建材围绕资源综合利用、节能减排、发展循环经济，突出项目建设，目前已成为以开发、生产高标号水泥熟料、通用水泥、特种水泥和蒸压砖、烧结砖、粉煤灰加气砼、新型墙材等产品为一体的建材企业。企业所有产品的生产，从原料配料到产品出厂，全部采用计算机控制，整个生产过程全部采用视频全天候监控；产品不但能进行常规检验，而且还能进行微量元素检验与特殊项目的检验；目前已形成带余热发电技术，年产新型干法水泥100万吨、粉煤灰蒸压砖1亿标块、粉煤灰页岩烧结砖1亿标块、粉煤灰加气砼砌块20万m3、矿渣高细粉80万吨、混凝土建筑砌块12万m3等多个建材产品的生产能力，是河西地区技术力量最强、产品品种最多、最具发展潜力的新型建材企业。企业2000年被评为“中国质量万里行质量大家行定点单位”，产品被国家确定为绿色推荐产品和资源综合利用产品，其中普通水泥连续多年被评为“甘肃省名牌产品”；2000年通过了ISO9002质量体系认证和产品质量认证；2006年又通过了“三标一体”认证；2007年被评为全国建材行业先进集体；2008年被中国资源综合利用协会墙材革新工作委员会授予“新型墙体材料先进企业”称号；公司技术研发中心在2008年被认定为省级企业技术中心。
　　核心技术为水泥生产和蒸压加气混凝土砌块、粉煤灰烧结砖、广场砖、路缘石、劈裂砌块等墙体材料的生产、开发。根据水泥和墙体材料的分类及其市场用途看，产品品种、类别具有很大空间，通过不断开发新品种，开拓市场，具有可持续发展的潜力。水泥产品可开发高附加值的特种水泥品种、墙体材料产品可根据用户的要求开发不同规格型号和建筑砌块，同时利用酒钢工业废渣的优势生产彩瓦、彩砖等新型墙材。
　　2、历史沿革
　　宏达建材是酒钢集团的集开发、生产高标号水泥孰料、通用水泥、特种水泥及水泥制品为一体的新型建材企业，宏达建材成立于1993年，是由酒钢集团和祁峰建化有限责任公司（以下简称“祁峰建化”）联合组建，1997年1月14日正式投入运营，1998年2月10日正式办理工商注册登记，注册资本4,667万元，其中：酒钢集团2,380万元，占注册资金总额的51%，祁峰建化2,287万元，占注册资金
　　总额的49%。2002年以后，酒钢集团和祁峰建化对宏达建材进行了减资，2004年7月22日办理了工商注册变更登记，注册资本为3,508.93万元，其中：酒钢集团出资3,216.33万元，占投资总额的91.66%，祁峰建化出资292.60万元，占注册资金总额的8.34%。
　　2006年7月股东会形成决议，同意祁峰建化将其持有的全部股权转让给嘉峪关长城发展有限责任公司。2006年11月，酒钢集团为整合建材行业生产工艺，理顺灰渣砖厂管理体制，将灰渣砖厂一期所形成的资产1,968.71万元投入宏达建材，目前公司的实收资本为5,469万元，酒钢集团占94.6498%，嘉峪关长城发展有限责任公司占5.3502%。上述注册资本变更业经甘肃天一会计师事务所以天一会审字
　　（2007）196号审验确认。
　　3、近三年企业的财务状况表及经营成果表
　　近三年财务状况表
　　金额单位：人民币万元
　　序号项目2006年12月31日2007年12月31日2008年12月31日2009年10月31日
　　1流动资产12,989.4422,069.9231,070.8828,572.90
　　2非流动资产9,045.277,162.1913,609.5824,539.57
　　3长期股权投资900.00--100.00
　　4固定资产8,145.275,807.796,354.0620,536.78
　　5在建工程-1,354.406,969.073,549.20
　　6递延所得税资产--286.45353.60
　　7资产总计22,034.7229,232.1144,680.4553,112.47
　　8流动负债11,191.8115,550.2726,119.2327,615.03
　　9非流动负债30.00325.001,185.002,128.67
　　10负债总计11,221.8115,875.2727,304.2329,743.69
　　11净资产10,812.9013,356.8417,376.2323,368.77
　　近三年经营成果表
　　金额单位：人民币万元
　　序号项目2006年度2007年度2008年度2009年1-10月
　　1营业收入14,959.3316,148.6820,616.0933,233.24
　　2营业成本8,583.539,857.4010,482.3413,464.01
　　3营业税金及附加137.89167.47174.15221.85
　　4管理费用1,570.591,794.282,928.744,417.69
　　5销售费用2,024.922,196.963,291.845,324.85
　　6财务费用233.15251.09475.44388.83
　　7资产减值损失1,222.72594.66619.78455.63
　　8营业利润1,186.511,286.832,643.808,960.39
　　9利润总额2,396.602,543.943,945.879,520.64
　　10所得税6.860.00401.831,428.10
　　11净利润2,389.742,543.943,544.048,092.55
　　4、公司执行的会计政策及税收政策
　　宏达建材执行《2007年新会计准则》，会计年度为公历1月1日至12月31日，以人民币为记账本位币，以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。宏达建材主要应纳税税种及法定税率列示如下：
　　企业所得税执行西部大开发税收优惠政策，经甘肃省嘉峪关市地方税务局核实，甘肃省地方税务局审核确认，宏达建材属于在甘肃省境内的国家鼓励类产业的企业，在2008年、2009年度企业所得税税率执行15%的税率。宏达建材为一般纳税人，按产品销售收入17%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税，根据财政部、国家税务总局财[2001]98号文件第一条第四款规定的资源综合利用税收优惠政策，经甘肃省国家税务局的批准，公司生产的普硅32.5、42.5、52.5级水泥，复合32.5、42.5级水泥，中抗硫酸盐硅酸盐32.5、42.5级水泥，以及高抗32.5R、42.5R级普通硅酸盐水泥享受增值税即征即退优惠政策。
　　其他税项，按国家的有关具体规定计缴。
　　5、公司目前生产状况
　　宏达建材目前正在从事正常的生产和销售。
　　（三）其他报告使用者——永登祁连山水泥有限公司（以下简称“永登水泥”）
　　名称：永登祁连山水泥有限公司
　　住所：永登县中堡镇
　　法定代表人：脱利成
　　注册资本：伍亿贰仟万元整
　　实收资本：伍亿贰仟万元整
　　公司类型：一人有限公司（法人）
　　注册号：620121000000497（1-1）
　　营业期限：一九九九年十二月二十四日至二零二九年十二月二十三日
　　经营范围：水泥及水泥制品系列产品（含商品熟练、混凝土）的生产、销售及相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。
　　（四）委托方、其他报告使用者与被评估单位的关系
　　酒钢集团作为本次评估的委托方之一，持有宏达建材94.6498%的股权；祁连山水泥作为本次评估的委托方之一，拟对宏达建材进行增资；永登水泥作为其他报告使用者，拟对宏达建材进行增资。
　　二、评估目的
　　因宏达建材增资扩股的需要，北京天健兴业资产评估有限公司受酒钢集团和祁连山水泥的委托，对上述经济行为所涉及宏达建材的整体资产进行评估，以对宏达建材股东全部权益在持续经营的前提下于评估基准日所表现的市场价值做出公允反映，为委托方及相关当事方的相关经济行为提供价值参考。
　　三、评估对象和评估范围
　　本次评估对象为宏达建材的股东全部权益。
　　本次资产评估范围为宏达建材于评估基准日纳入评估范围的全部资产和相关负债。截止评估基准日2009年10月31日，宏达建材申报的纳入评估范围内的股东全部权益账面价值为23,368.77万元，各类资产及负债的账面价值见下表：
　　金额单位：人民币万元
　　序号项目账面价值
　　1流动资产28,572.90
　　2非流动资产24,539.57
　　3长期股权投资100.00
　　4固定资产20,536.78
　　5在建工程3,549.20
　　6递延所得税资产353.60
　　7资产总计53,112.47
　　8流动负债27,615.03
　　9非流动负债2,128.67
　　10负债总计29,743.70
　　11净资产23,368.77
　　注：纳入评估范围的财务数据经希格玛会计师事务所有限公司审计，审计报告文号希会审字（2009）1024号。
　　四、价值类型及其定义
　　本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
　　注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
　　五、评估基准日
　　本次资产评估基准日为2009年10月31日。
　　评估基准日是评估人员收集资料、评估作价的基准时点，评估基准日的改变可能导致评估结果的变化。本次评估所选取的评估基准日为一会计期间的终止时点，能够全面反映评估对象的整体情况。
　　本次资产评估基准日的确定是委托方根据评估目的，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项的原则做出的。
　　六、评估依据
　　本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：
　　（一）行为依据
　　本次资产评估工作的业务约定书。
　　（二）法律法规依据
　　1、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；
　　2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36号《国有资产评估管理办法实施细则》；
　　3、原国家国有资产管理局(1996)23号《资产评估操作规范意见（试行）》；
　　4、《中华人民共和国公司法》；
　　5、国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
　　6、国办发[2001]802号《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》；
　　7、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
　　8、国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
　　9、国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
　　10、其它相关的法律法规文件。
　　（三）评估准则依据
　　1、资产评估准则—基本准则；
　　2、资产评估职业道德准则—基本准则；
　　3、资产评估准则—评估报告；
　　4、资产评估准则—评估程序；
　　5、资产评估准则—工作底稿；
　　6、资产评估准则—业务约定书；
　　7、资产评估准则—无形资产；
　　8、资产评估准则—机器设备；
　　9、资产评估准则—不动产；
　　10、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
　　11、资产评估价值类型指导意见；
　　12、企业价值评估指导意见(试行)；
　　13、金融不良资产评估指导意见(试行)；
　　14、企业国有资产评估报告指南。
　　（四）产权依据
　　1、土地使用权证、建设规划许可证、开工证等；
　　2、车辆行驶证；
　　3、主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同书、建筑施工预决算书等财务资料。
　　（五）取价依据
　　1、《甘肃省建筑安装工程费用定额》（甘建价（2009）358号）；
　　2、《甘肃省建筑工程消耗量定额》（2004版）；
　　3、《甘肃省建筑装饰装修工程消耗量定额》（2004版）；
　　4、《甘肃省安装工程消耗量定额》（2004版）；
　　5、甘肃省园林绿化工程消耗量定额》（2004版）；
　　6、《甘肃省建设工程混凝土砂浆材料消耗量定额》（2004版）；
　　7、《甘肃省建设工程措施项目费定额（建筑、建筑装饰装修、安装》（2004）；
　　8、《甘肃省建筑工程消耗量定额地区基价》（2004版）；
　　9、《甘肃省建筑装饰装修工程消耗量定额地区基价》（2004版）；
　　10、《甘肃省安装工程消耗量定额地区基价》（2004版）；
　　11、《甘肃省建设工程混凝土砂浆材料消耗量定额地区基价》（2004版）；
　　12、《甘肃省建设工程措施项目费定额（建筑、建筑装饰装修、安装）地区基价》（2004）；
　　13、关于颁发《甘肃省建设工程补充定额及地区基价》的通知（甘建价[2008]606号）；
　　14、《甘肃省建设工程工程量清单计价规则》（综合手册）》（2009版）（甘建价[2009]388号）；
　　15、关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394号）；
　　16、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）；
　　17、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号）；
　　18、国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计价格[2002]1980号）；
　　19、关于印发《甘肃省工程造价咨询服务试行收费项目和标准》及有关问题的通知（甘价服务[2005]171号）；
　　20、关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知（计价格[2002]125号）；
　　21、国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知计价格［1999］1283号；
　　22、关于印发《甘肃省建筑安装工程规费计取管理规定》的通知(甘建价[2009]406号)；
　　23、关于颁发《甘肃省施工机械台班费用定额及地区基价》暨《甘肃省施工仪器仪表台班费用定额及地区基价》的通知(甘建价（2004）197号)；
　　24、关于颁发“甘肃省建设工程人工单价”的通知(甘建价（2004）125号)；
　　25、关于发布《甘肃省安装工程消耗定额地区基价》等五套定额地区基价的通知(甘建价（2004）198号)；
　　26、关于发布《甘肃省安装工程消耗定额》等五套定额的通知(甘建价（2004）127号)；
　　27、甘肃省建设厅关于取消工程定额测定费费率的通知（甘建价[2009]23号）；
　　28、甘肃省建设厅关于印发《甘肃省建筑施工现场职工意外伤害责任保险试行办法》通知（甘建建[2001]114号）；
　　29、《甘肃省建设工程材料及设备价格信息》2009年第10期；
　　30、企业提供的工程预（决）算书、地质勘察资料、工程设计图纸、房屋整体情况说明等有关资料；
　　31、《全国工业用地出让最低价标准》国土资发〔2006〕307号；
　　32、国家两委三部一局1997年7月15日颁布的《汽车报废标准》；
　　33、国家两委一部一局2000年下发的《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；
　　34、中国机械电子工业出版社2009年《中国机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息月刊》；
　　35、原城乡建设环境保护部《房屋完损等级鉴定表》（1985年）；
　　36、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料；
　　37、国家现行外汇牌价、国库券利率等价格资料；
　　38、房屋建筑物竣工图纸及竣工决算资料；
　　39、统计年鉴等有关资料。
　　（六）参考资料及其他
　　1、被评估单位申报的《资产评估申报明细表》；
　　2、宏达建材提供的相关经营情况资料；
　　3、宏达建材2007、2008年及基准日资产负债表、利润表、成本构成表、财务费用表、技术经济指标等财务会计资料；
　　4、宏达建材资产的取得、使用等有关会计凭证及其他会计资料；
　　5、宏达建材管理层对公司发展前途、市场前景预测、企业销售、成本、投资、管理等意见；
　　6、宏达建材提供的企业会计政策、资产管理文件、经营业绩、发展规划等访谈记录；
　　7、评估师现场勘查和市场调查取得的其他评估相关资料等。
　　七、评估方法
　　企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
　　评估人员无法取得与宏达建材生产规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。本次评估选择国内适行的资产基础法和国际通用的收益法进行了评估。
　　（一）资产基础法各项资产的评估
　　资产基础法评估思路下，各科目评估方法如下：
　　1、关于流动资产的评估
　　（1）对于货币资金，评估人员采用监盘的方式进行了现场现金盘点并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算。经过倒推计算出评估基准日现金余额，并与现金日记账核对，我们以清查核实后的账面值为评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
　　（2）对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收账款的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收账款的评估值。
　　（3）对于预付账款，评估人员通过核实企业付款原因及材料、设备采购合同，以及付款凭证，确定预付账款发生的真实性，综合分析确实对应有可收回的资产或权益，最终以经核实后的账面值作为评估值。
　　（4）对于应收票据，评估人员取得了应收票据备查簿，对应收票据记录进行了逐笔核实，对尚未承兑和背书转让的应收票据进行了盘点，对已承兑和背书转让的票据核实了相关记录，账实相符。经上述核查无误后，银行承兑汇票无回收风险，以评估基准日账面值确定为评估值。
　　（5）对于存货，主要为原材料、在库周转材料、产成品、在产品。考虑到部分原材料类存货周转较快，且价格波动不大，故以该部分资产的账面值确定评估值；部分积压报废原材料还有再利用价值，本次评估以残值确定评估价值；部分积压报废原材料无法再利用，本次评估为零；多数原材料是以其评估基准日的市场售价为基础，确定评估价值。对于产成品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。对于在产品，根据查阅其成本以及相关的税费，以经核实后的账面值确定评估值。
　　2、关于长期股权投资的评估
　　对纳入本次评估范围的参股公司的投资项目，按被投资单位评估基准日会计报表净资产数乘以持股比例确定评估值。
　　在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
　　3、房屋及构筑物的评估
　　对评估范围内房屋及构筑物，主要采用重置成本法进行评估，即按评估时点的市场条件和被评估房屋及构筑物的结构特征计算重置该资产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋及构筑物的成新率确定被评估的建筑物类资产价值的一种方法。
　　基本公式：
　　评估值=重置成本×成新率
　　（1）重置成本的确定
　　重置成本=建安工程造价＋前期及其它费用＋资金成本
　　A、建安工程综合造价
　　对于委估建（构）筑物采用工程造价估算的方法确定其建安综合造价。按建(构)筑物的结构类型、使用功能进行系统的分类，将相同或相近的建(构)筑物分别编组。对各类建筑物类资产在其结构类型及使用功能的基础上套用当地建筑安装工程单位综合基价定额，确定其在基准日建筑安装工程造价。
　　B、前期费用及其他费用
　　前期费用和其他费用是根据国家有关部委及当地有关部门公布的，在评估基准日仍然持续使用的各项与建筑工程有关的费用为基础计算得出。
　　C、资金成本
　　按照估价对象的建设规模，资金成本根据委估企业生产规模确定合理工期，按照复利计算。年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。
　　（2）综合成新率的确定
　　建筑物的成新率采用完损等级打分法的现场勘察成新率和使用年限法成新率组成的综合成新率，其计算公式如下：
　　综合成新率=现场勘察成新率×40%+使用年限法成新率×60%使用年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%现场勘察成新率采用工程分部位打分法，依据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新酒钢（集团）宏达建材有限责任公司拟增资扩股率的评分标准及修正系数》，对建筑物进行分部位打分，将分部位打分结果加权平均得出现场勘察成新率。构筑物和井巷工程的现场勘查成新率由评估人员按照经验确定，并按照确定的现场勘查成新率对理论成新率进行调整。
　　（3）评估值的确定
　　评估值=重置全价×综合成新率。
　　4、关于设备的评估
　　评估价值＝重置全价×成新率
　　（1）设备重置价值的确定
　　①机器设备重置全价的确定
　　国产机器设备重置全价的确定主要通过市场询价、查阅近期设备报价手册、《2009年机电产品价格信息查询系统》以及参考被评估单位近期签订的设备购销合同，采用以上一种或几种途径相结合的方法确定设备购置价格，然后适当考虑设备运杂费、安装调试费、工程建设前期费、资金成本等。设备的建设时间较短的，可不考虑资金成本。
　　a、需要安装调试设备的重置全价计算公式为：重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设前期费＋资金成本
　　b、对于不需安装调试即可直接使用的设备，从市场询价（含运杂费）即为其评估重置全价。
　　②运输设备评估重置全价的确定
　　车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。
　　购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其他费用依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。
　　（2）设备成新率的确定
　　①对于设备的成新率，在年限法成新率的计算基础上，评估人员通过查阅检维修、技改及检测资料，与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员座谈等方式了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、大修理改造情况，以及现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响，通过打分计算技术鉴定成新率，对年限法成新率进行调整后确定综合成新率。年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
　　②对于车辆，依据现行的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率。
　　（3）评估值的确定
　　评估值＝重置全价×成新率
　　报废设备的评估值等于处理设备的净收入。
　　对于已淘汰或已停产，而其有成熟二手产品交易市场的设备例如旧车辆、二手办公设备，采用现行市价法确定评估值。
　　对于待报废的设备本次评估按其清理变现后的净收益额作为评估值，对于无回收价值的设备评估值为零。
　　5、关于在建工程的评估
　　对于在建工程，主要为正在建设的未转固的工程，评估人员以企业申报的在建工程资产明细为基准，深入现场，与企业有关人员进行了广泛的接触与交流，实地查看项目进展状况，并对工程状况进行了实地勘察。评估人员认为企业在建工程支出真实合理，项目周期合理，付款进度与形象进度基本一致，价格变化不大，故评估中以经过核实的账面值作为评估值。部分维修改造工程的费用因为已在固定资产中考虑，所以评估值为零。
　　6、关于无形资产的评估
　　纳入评估范围的无形资产为土地使用权。
　　对于土地使用权，评估人员根据委托方提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、容积率、土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，交通状况，周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市场调查，收集当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料，取得土地评估的计价依据。因纳入评估范围内的3宗地位于嘉峪关市规划区范围以内，在根据所收集掌握的有关资料的基础上，采用成本逼近法和基准地价系数修正法对委估宗地进行综合评定估算。
　　（1）成本逼近法：
　　成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本原理是对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益（其实质来源于土地增值），从而求得出让土地价格。
　　其基本计算公式为：
　　土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋有关税费＋土地增值收益
　　（2）基准地价系数修正法：
　　所谓基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地时，根据当地基准地价水平，参照待估宗地相同土地级别的各种修正因素说明表，根据土地使用年限、市场行情、地块大小、形状、容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正得出估价对象地价的一种方法。其基本公式为：
　　123P=P''''×K×K×K
　　其中：Σ=
　　=
　　n
　　i
　　iKK
　　1
　　3
　　P-待估宗地价格
　　P’-宗地所在区域的基准地价
　　K1-期日修正系数
　　K2-年期修正系数
　　K3-影响地价因素修正系数
　　Ki-某宗地第i个因素的修正值
　　7、关于递延所得税资产的评估
　　评估人员首先审核递延所得税资产报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延所得税资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件，递延所得税资产包括资产减值准备的影响。这些影响的所得税费用均可以在以后有足够的应纳税所得额进行抵减当期应交所得税，故本次以核实后的账面值确认评估值。
　　8、关于负债的评估
　　对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
　　（二）收益法的评估
　　企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。被评估企业所面临的外部环境因素和行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分
　　析，未来收益的也可合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
　　采用收益现值法评估的基本思路是：任何资产的价值是其产生的未来现金流量的现值。运用企业折现现金流量模型评估公司权益价值，是用公司的企业价值减去债务价值。企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流量，折现率要能反映这些现金流量的风险。
　　1.公式介绍
　　根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
　　Σ=
　　+
　　n
　　t
　　t
　　t
　　1(1加权平均资本成本)
　　企业经营性现金流量
　　企业营业性资产价值＝
　　股东权益价值＝企业营业性资产价值＋享有的投资企业股权价值＋非经营性净资产价值＋溢余资产价值－有息负债价值
　　对宏达建材的具体评估思路如下：首先，对于经营性资产，根据宏达建材的经营历史以及发展趋势，逐年预测未来五年的净利润，然后推算出截至2014年末的自由现金流。其次，假定从2015年开始，公司收益保持稳定，净现金流保持不变。然后，采用WACC模型，选取适当的折现率，选用分段收益折现模型，分别将两部分的收益进行折现处理，加总求和测算宏达建材经营性资产的现值，减去相应有息负债价值，此后将溢余资产价值加回，从而得出宏达建材股东全部权益价值。
　　（1）企业经营性现金流量
　　企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后现金流量。
　　企业现金流量可以分为自由现金流量和非营业现金流量两部分。本项目不考虑非营业现金流量。
　　（2）加权平均资本成本
　　对应的折现率（即加权平均资本成本）的确定，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业经营性现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
　　公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
　　式中：
　　Ke为权益资本成本；
　　Kd为债务资本成本；
　　D/E为被估企业的债务与股权比率；
　　T为所得税税率。
　　其中：Ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定，即
　　Ke=Rf+β{R-Rf}
　　式中：
　　Rf为无风险报酬率；
　　β为上市公司股票的市场风险系数；
　　R为上市公司股票的加权平均收益率。
　　（3）非经营性净资产
　　非经营性资产及负债是指未计入收益的资产及相关负债。
　　（4）溢余资产
　　对于形成企业的盈利能力而言属于多余的资产，它是经营性资产中的多余资产。
　　2.估算现金流
　　根据本次选取的评估模型，自由现金流量是营业活动产生的税后现金流量。
　　自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额
　　3.预测期
　　企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。本次按照假设企业永续经营进行预测。
　　八、评估程序实施过程和情况
　　根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
　　1、接受委托及准备阶段
　　（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2009年11月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
　　（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
　　（3）评估方案的设计
　　依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括收益法组、资产基础法评估组、综合组到评估现场。
　　（4）评估资料的准备
　　收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
　　该阶段工作时间为2009年11月10日－11月15日。
　　2、现场清查阶段
　　（1）评估对象真实性和合法性的查证
　　根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
　　对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
　　对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
　　对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
　　（2）资产实际状态的调查
　　设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
　　（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
　　根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
　　（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
　　收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测做准备。
　　通过收集相关信息，对宏达建材各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
　　该阶段的工作时间为2009年11月16日－11月30日。
　　3、选择评估方法、收集市场信息和估算过程
　　评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
　　4、评估汇总阶段
　　（1）评估结果的确定
　　依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。
　　（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
　　按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
　　（3）工作底稿的整理归档
　　该阶段工作时间为2009年11月30日－12月30日。
　　九、评估假设
　　（一）一般假设：
　　1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
　　2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。3、资产持续使用假设：首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
　　4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
　　即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
　　5、产权明晰假设：产权明晰假设是假设对被评估单位资产产权无纠纷做出的假设。
　　（二）收益法评估假设：
　　收益预测是企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。
　　一般包括：
　　1、收益法一般性假设
　　（1）宏达建材所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
　　（2）宏达建材所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；
　　（3）宏达建材在2009年10月31日后不改变用途仍持续经营，除非不可预见的特殊因素，宏达建材有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
　　（4）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；
　　（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业生产经营活动重大不利影响。
　　2、收益法特殊假设
　　（1）假设宏达建材的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
　　（2）假设宏达建材能够按照既定的战略继续经营；
　　（3）假设宏达建材能够继续控制其拥有的各项资源、保持核心竞争能力；
　　（4）假设宏达建材所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
　　（5）除非另有说明，假设宏达建材完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持续经营下去；
　　（6）假设国家的税收政策在宏达建材未来的经营过程中保持相对稳定；
　　（7）假设宏达建材的生产组织技术、材料消耗结构、在未来年份内保持相对稳定；
　　（8）假设宏达建材将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收账款回收时间和回收方式将不会变动；
　　（9）假设宏达建材在购买材料等方面的付款方式在未来各年将不会变化，假设宏达建材能够保持现有的材料供应结构。
　　十、评估结论
　　（一）资产基础法评估结论
　　经资产基础法评估，宏达建材总资产账面价值为53,112.47万元，评估价值为61,918.45万元，增值额为8,805.97万元，增值率为16.58%；总负债账面价值为29,743.70万元，评估价值为29,742.70万元，减值额为1.00万元，减值率为0.003%；净资产账面价值为23,368.77万元，净资产评估价值为32,175.75万元，增值额为8,806.97万元，增值率为37.69%，评估结果详见下列评估结果汇总表：
　　金额单位：人民币万元
　　账面价值评估价值增减值增值率％
　　项目
　　ABC=B-AD=C/A×100%
　　1流动资产28,572.9029,186.05613.152.15
　　2非流动资产24,539.5732,732.408,192.8233.39
　　3其中：长期股权投资100.00100.00--
　　4固定资产20,536.7821,590.971,054.195.13
　　5在建工程3,549.203,541.70-7.50-0.21
　　6无形资产-7,146.137,146.13
　　7递延所得税资产353.60353.60--
　　8资产总计53,112.4761,918.458,805.9716.58
　　9流动负债27,615.0327,615.03--
　　10非流动负债2,128.672,127.67-1.00-0.05
　　11负债合计29,743.7029,742.70-1.00-0.003
　　12净资产（所有者权益）23,368.7732,175.758,806.9737.69
　　（二）收益法评估结果
　　根据国家有关资产评估的规定,本着独立?公正?科学和客观的原则,评估人员履行了必要的评估程序,运用收益法对宏达建材股东全部权益价值进行了评估,根据以上评估工作,得出如下评估结论:
　　宏达建材总资产账面价值为53,112.47万元，总负债账面价值为29,743.70万元，净资产账面价值为23,368.77万元。收益法评估后的股东全部权益价值（净资产）为34,338万元，增值额为10,969.23万元，增值率为46.94%。
　　（三）评估结果的最终确定
　　采用资产基础法和收益法得到宏达建材净资产于评估基准日所表现的公允市场价值分别为人民币32,175.75万元和34,338万元。收益法的净资产评估值比资产基础法净资产评估值高2,162.25万元，差异率为6.72%。
　　评估人员认为，在对宏达建材采用收益法评估时，尽管该公司所处的行业具有较好的发展前景，但由于水泥市场环境及政府政策的影响较大，近几年重覆建设呈加剧的趋势，另外，结构不合理的矛盾也在加剧，水泥行业仍有落后产能需要淘汰。因此，评估人员对其未来收益合理预测的难度较大。本次的收益法的假设是基于公司目前的经营模式不变，关联方对其各方面的影响，如原料供应、动力提供等均保持不变。在本次评估目的实现后，该公司的股权结构、经营模式均会发生变化。未来成本、费用都具有不确定性，也可能对该公司的未来经营和收益情况产生较大影响。这也加大了公司未来收益预测的不确定性。
　　综上所述，资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性，因此，根据本次评估目的的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果，宏达建材有限责任公司股东全部权益价值为：人民币32,175.75万元。
　　十一、特别事项的说明
　　1、本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要的资料基础上形成的，我们对被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由被评估单位负责并承担相应的责任。
　　2、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的宏达建材纳入评估范围的股东全部权益的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
　　3、本次评估未考虑控股权因素产生的溢价（或少数股权因素产生的折价），也未考虑资产的非流动性对评估对象价值的影响。
　　4、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。5、部分管线、设备基础等隐蔽资产，评估人员只能根据相关技术资料、现场情况及被评估单位相关人员的描述进行清查核实。
　　6、企业2009年购置的设备账面值不含增值税，2009年以前购置的设备包含增值税，本次评估根据财政部、国家税务总局2008年12月19日《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）文件对其中符合可抵扣政策的机器设备按照不含增值税的价格评估，所以本次评估中未对机器设备的评估考虑增值税，可能会造成机器设备评估减值。
　　7、截止评估基准日，宏达建材的所有房屋均未办理房屋产权证，但是在出具评估报告前，公司正在积极筹办房产证之事宜。宏达建材承诺尚未办理产权登记的房屋建筑物权属清晰，将来办理相关登记、办证费用及一旦出现权属争议而发生的相关费用均由宏达建材承担。
　　8、宏达建材年产12万立方米混凝土砌块项目于2007年10月开工，2008年5月完工投入试生产，但因为是财政扶持资金项目，工程验收手续繁杂，尚未进行工程决算、工程验收，所以目前12万立方米混凝土砌块项目仍在在建工程中列示。
　　9、宏达建材4000t/d熟料新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电工程项目是公司为做大做强水泥产业，实现产业的规模化发展，提出在淘汰兼并区域市场相关落后水泥产能基础上，大量利用酒钢集团冶金废渣的资源综合利用项目。
　　2009年1月，宏达建材委托西安建筑科技大学建筑设计研究院编制了该项目的可行性研究报告；2009年1月28日，为了争取项目早日开工建设，公司成立了项目部，积极筹备项目前期工作；2009年4月21日，甘肃省发改委以甘发改工业函字〔2009〕第39号文件同意我公司进行项目前期工作；2009年9月22日，甘肃省安全生产监督管理局对该项目的安全预评价报告进行了备案；2009年9月25日，
　　甘肃省环境保护厅对该项目的环境影响报告书进行了批复；2009年9月27日，甘肃省发改委以甘发改工业〔2009〕1321号对公司4000t/d熟料新型干法水泥生产线项目予以核准；2009年9月28日该项目的水泥生产及水泥包装子项目土建施工正式破土动工，该子项的土建施工预计2009年12月25日可全部完工。目前，主机设备招标工作已经完成。预计设备安装、调试工作2010年4月15日完成。
　　10、纳入评估范围内的三宗土地均为出让用地，但截止报告出具日土地使用权证正在办理之中。宏达建材的生产线另外占用的约165007.16平方米的土地使用权尚未办理出让手续。经酒钢集团和祁连山水泥双方协商，该宗土地的出让手续及相关费用将由增资扩股后的宏达建材办理。
　　十二、评估报告的使用限制说明
　　1、本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有；
　　2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
　　3、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任；
　　4、根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2009年10月31日起，至2010年10月30日止；
　　5、因评估程序受限造成的评估报告的使用限制。
　　十三、评估报告提出日期
　　本评估报告提出日期为2010年1月25日。
　　（本页无正文）
　　资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
　　法定代表人：孙建民
　　注册资产评估师：左刚
　　注册资产评估师：吴会环
　　二〇一〇年一月二十五日