东软集团(600718) 最新公司公告|查股网

						东软集团股份有限公司关于与Harman International Industries, Incorporated及其子公司签订协议的公告 
   重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

 最近两个完整会计年度， 本公司及子公司与Harman International
Industries, Incorporated 及其子公司无关联交易事项；

 本交易完成后， 2010 年预计与Harman International Industries,
Incorporated 及其子公司产生1,324 万美元（即约8,900 万元人民币）日
常关联交易；

 本交易不需要提交本公司股东大会审议；

 本交易实施尚需获得中国政府相关部门的批准。
名称说明：

 Harman International Industries, Incorporated ， 以下简称“ Harman
International”；

 Harman Holding GmbH & Co. KG, 为Harman International Industries,
Incorporated 全资子公司，以下简称“Harman Holding”；

 innovative systems GmbH Navigation-Multimedia 为Harman Holding GmbH
& Co. KG 全资子公司，以下简称“ISG”或“出售方”；

 东软（欧洲）有限公司或其全资控股的子公司为本公司全资子公司，以下简
称“东软欧洲”；

 innovative systems GmbH Navigation-Multimedia 所拥有的与汽车导航系
统相关的电子硬件、机械硬件和应用软件开发业务，和ISG 所拥有的支持以
上业务运行的所有有形固定资产、存货、权利、合同、员工合同关系和雇佣
关系，以上合称“VND 业务和资产”。
一、关联交易概述
经公司五届十八次董事会审议，董事会同意本公司以及东软欧洲与Harman
International 、ISG 签订三份交易协议，包括：
1、董事会同意东软欧洲与ISG 签订《资产与业务购买协议》，根据该协议，
东软欧洲将以600 万欧元的对价收购ISG 所拥有的与汽车导航系统相关的电子硬
件、机械硬件和应用软件开发业务，和ISG 所拥有的支持以上业务运行的所有有
形固定资产、存货、权利、合同、员工合同关系和雇佣关系。
2、董事会同意东软欧洲与ISG 签订《服务协议》，根据该协议，本公司和东
2
软欧洲将为ISG 在德国汉堡（在岸）提供关于导航系统和地图软件领域的软件外
包服务。
3、董事会同意本公司与Harman International 签订《主服务协议》，根据
该协议，本公司将在中国沈阳（离岸）设立软件外包开发中心，为Harman
International 及其子公司提供关于导航系统、音响系统及相关软件的离岸工程
服务、软件开发和技术支持。
由于本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任Harman International 的董事，
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
于2010 年4 月20 日召开的公司五届十八次董事会，审议通过了《关于与
Harman International Industries, Incorporated 及其子公司签订协议的议
案》，同意8 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事刘积仁回避表决。独立董事吕
建、方红星、薛澜对上述议案表示同意。
根据相关规定，本交易无需提交股东大会审议。本交易实施尚需获得中国政
府相关部门的批准。
二、关联方介绍
（一）关联方情况：
1、Harman International 基本情况
（1）公司名称：Harman International Industries, Incorporated
（2）注册地：美国特拉华州
（3）主要办公地点：美国康涅狄格州斯坦福市大西洋大街400 号1500 室
（4）邮编：06901
（5）法定代表人：Dinesh C. Paliwal
（6）企业性质：股份有限公司
（7）授权股本：6,944 万股
（8）主要股东（截止2009 年12 月31 日）：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
Capital Research Global Investors 8,492,850 12.23
FMR LLC 5,920,230 8.53
Capital World Investors 5,042,000 7.26
GROWTH FUND OF AMERICA INC 4,277,800 6.16
AMCAP FUND 4,075,900 5.87
PRICE (T.ROWE) ASSOCIATES INC 3,836,300 5.52
VANGUARD GROUP, INC. (THE) 3,120,749 4.49
ARTISAN PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP 3,049,900 4.39
Barclays Global Investors UK Holdings Ltd 2,394,025 3.45
（9）主营业务情况
Harman International 创建于1980 年，公司股票在美国纽约证券交易所上
市。Harman International 是全球领先的高品质家庭、车载、随身音响和资讯
娱乐解决方案提供商，客户包括娱乐业、汽车业的顶尖厂商。
（10）Harman International 近3 年主要财务指标
3
单位：亿美元
项目 2007 年6 月30 日 2008 年6 月30 日 2009 年6 月30 日
总资产 25.09 28.27 24.92
净资产 14.94 13.40 9.74
营业收入 35.51 41.13 28.91
净利润 3.14 1.08 -4.23
2、ISG 的基本情况
（1）公司名称：innovative systems GmbH Navigation-Multimedia
（2）注册地：德国汉堡市
（3）主要办公地点：德国汉堡市休·格林·威格大街2-4 号
（4）邮编：22527
（5）法定代表人：Edwin Summers 与 Michael Jürgen Mauser
（6）企业性质：有限责任公司
（7）注册资本：100 万马克
（8）主要股东：
股东 股本总额 股权比例
Harman Holding GmbH & Co. KG 100 万马克 100%
（9）主营业务情况
ISG 面向全球客户开发、制造和销售汽车导航系统和数字地图产品与服务，
其客户包括奥迪、大众、保时捷、宝马、戴姆勒、标志等全球顶级的汽车厂商。
Harman Holding 是ISG 唯一股东，Harman Holding 的主营业务是面向汽车行业
开发、生产、集成和销售高品质音响、娱乐设备和信息与通讯系统，并提供售后
服务。Harman Holding 在全球拥有8,000 余名员工，获得了ISO/TS 16949；DIN
EN ISO 9001/KBA；DIN EN ISO/IEC 17025；DIN EN ISO 14001 等认证。Harman
Holding 是Harman International 的全资子公司。
（二）关联关系
目前，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任Harman International 董事。
根据相关规定，本次交易构成关联交易，本交易无需提交股东大会审议。
《主服务协议》
100%
100%
100%
《资产与业务购买协议》
Harman International
Harman Holding
ISG
东软集团
东软欧洲
《服务协议》
4
三、关联交易收购标的基本情况
1、交易标的的名称和类别
本次收购的标的为ISG 所拥有的与汽车导航系统相关的电子硬件、机械硬件
和应用软件开发业务，和ISG 所拥有的支持以上业务运行的所有有形固定资产、
存货、权利、合同、员工合同关系和雇佣关系，其中有形资产为29.5 万欧元，
人员160 人（以上合称“VND 业务和资产”）。
2、权属状况说明
VND 业务和资产产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍该股份转
移的其他情况，亦不存在优先受让权问题。
3、相关资产运营情况的说明
VND 业务和资产主要为面向全球客户开发、制造、销售汽车导航系统和数字
地图产品与服务，其客户包括奥迪、大众、保时捷、宝马、戴姆勒、标志等全球
顶级的汽车厂商。VND 业务和资产最近一年运作状况良好，各项开发设备、工具、
设施、办公空间处于正常状态，人员、客户稳定。
VND 业务和资产主要财务指标
单位：万欧元
财务指标 2008 年12 月31 日 2009 年12 月31 日
总资产 60.6 29.5
总负债 0 0
净资产 60.6 29.5
注：以上数据均为VND 业务和资产的模拟数据。实际交割的资产不包括现金
和应收账款，主要为固定资产等。
4、交易标的最近一期财务报表的账面价值
单位：万欧元
财务指标 2009 年12 月31 日
账面原值 267.70
已计提的折旧 238.20
账面净值 29.50
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《资产与业务购买协议》的主要内容及履约安排
1、交易各方
本次交易的购买方为东软欧洲，出售方为ISG。
2、合同签订日期
2010 年4 月21 日签订。
3、交易标的
ISG 所拥有的与汽车导航系统相关的电子硬件、机械硬件和应用软件开发业
务，和ISG 所拥有的支持以上业务运行的所有有形固定资产、存货、权利、合同、
员工合同关系和雇佣关系。
4、交易价格
东软欧洲将以600 万欧元的对价收购交易标的。
5、增值税
5
ISG 和东软欧洲认为本交易不涉及增值税。但是，如果德国税务机关认定本
交易将涉及增值税，则ISG 和东软欧洲将各负担50%的增值税。
6、负债承接
东软欧洲不承接任何负债。
7、交易结算方式
在交割条件满足的前提下，东软欧洲将以现金方式在交割日向出售方支付
600 万欧元交易标的购买对价。
8、交割条件
（1）购买方义务之条件
- ISG 获得其现有公司所在房产的出租方同意, 将房产租约转让给东软欧
洲；
- ISG 和东软欧洲已经签署了《服务协议》；
- ISG 的股东已经批准本协议；
- ISG 已经与ISG 员工代表谈判确定了因本次收购而导致的对员工的补偿
和裁员计划；或者ISG 和东软欧洲已经同意了与ISG 员工代表谈判确定的可执行
的补偿和裁员计划；
- ISG 的承诺和保证在交割时仍然真实准确；
- ISG 已经履行了其交割前应履行的实质性义务；
- 无潜在的法律诉讼会影响交割；
- 无重大不利影响事件发生。
（2）出售方义务之条件
- ISG 和东软欧洲已经签署了《服务协议》；
- 无重大不利影响事件发生；
- 本交易获得中国相关政府部门的批准。
9、生效时间
协议签订之日起生效。
（二）《服务协议》的主要内容及履约安排
1、交易各方
本服务协议的交易各方：东软欧洲和ISG。
2、合同签订日期
2010 年4 月21 日签订。
3、交易内容
作为东软欧洲购买VND 业务和资产的对价，ISG 应在本协议有效期内利用东
软欧洲所收购的VND 业务和资产为其提供外包服务。
4、交易价格
ISG 将参照国际惯例，以成本加成的方法计算并向东软欧洲支付软件外包服
务对价，成本范围包括但不限于：员工成本；房屋租赁、维护、物业费用；设备
摊销和折旧费用；其他相关成本与费用。
5、交易结算方式
交易计价周期为月，ISG 在取得收据后45 个工作日内向东软欧洲支付交易
价款。
6、生效时间
本协议签订之日。
6
7、履行合同的期限
本协议的期限为5 年。
8、过渡期服务
ISG 在本协议生效日后不超过6 个月内免费为东软欧洲所收购的资产和业务
提供IT 支持。
9、本协议与《资产与业务购买协议》的关系
本协议的签订是《资产与业务购买协议》的交割先决条件。
10、提前终止费
无论因何种原因，如果ISG 提前终止本协议，则ISG 应向东软欧洲支付所余
协议期限的服务对价，作为提前终止费。但如果ISG 因东软欧洲严重违约而提前
终止本协议，则ISG 付给东软欧洲的提前终止费中应扣除东软欧洲因严重违约给
ISG 带来的损失。
11、2010 年交易额预计
预计2010 年交易额为1,125 万美元。
（三）《主服务协议》主要内容及履约安排
1、交易各方
本协议的交易各方为本公司和Harman International。
2、交易内容
本公司将在中国沈阳（离岸）设立软件开发中心，为Harman International
及其子公司提供导航系统、音响系统及相关软件的离岸工程服务、软件开发和技
术支持。
3、交易价格确定原则
Harman International 应向本公司离岸开发中心支付包括基本工程师报酬
（根据其经验确定不同的单位人月工时价格）、差旅费用及其他费用与成本。
4、交易结算方式
Harman International 应在收到本公司发出的账单后45 个工作日内向本公
司支付软件外包服务对价。
5、生效时间
本协议签订之日。
6、履行合同的期限
本协议的有效期至最近一个工作说明书所确定的终止日后3 年。
7、2010 年交易额预计
预计2010 年交易额为199 万美元。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
1、定价依据
本次交易定价主要采取了未来现金流折现法（简称DCF法）估值方法，并参
照欧洲并购市场相近业务的估值水平。
DCF法考虑了并购业务的客户关系、技术能力、优秀的人力资源及其他业务
基础等因素，在对其2010年至2012年的盈利预测及商业计划做出合理评估和判断
的基础上，按照目前市场资金成本等因素进行定价。
同时，本公司深入考虑了《服务协议》以及《主服务协议》为本公司带来的
在岸与离岸软件外包服务业务和巨大的潜在业务增长与盈利机会。
7
盈利预测关键财务指标
单位：万欧元
项目 2009 年（模拟） 2010 年（预计） 2011 年（预计） 2012 年（预计）
收入 1,312 1,200 937 784
息税前利润 112 121 141 153
注：2009年和2010年为同口径模拟数
本盈利预期基于ISG 提供的收入预测和成本费用数据，同时考虑了收购后将
根据项目的需要，中国离岸外包中心业务和人员将逐渐增加，与德国本地人员相
互配合开展项目工作，因此预计未来几年项目收入将逐渐减少，但息税前利润将
有所提高。
2、公平合理性分析及成交价格与帐面价值差异情况说明
单位：万欧元
项目 成交价格
净资产帐面净值
（2009 年12 月31 日）
差异
VND 业务和资产 600 29.5 570.5
本次交易公司收购VND 业务和资产重点为ISG 拥有的客户关系、优秀的软件
工程师、领域专家及专业技术等关键竞争因素，对公司加快欧美业务的发展具有
重要的战略意义。具体体现在以下几个方面：
（1）并购业务主要集中应用于一批优质的客户，如宝马、奥迪、大众等世界
顶级汽车厂商，客户合作基础稳定，发展空间广阔。并购业务的工程师相当一部
分拥有10 年以上的软件开发与服务经验，将形成世界一流的汽车导航设计、软
件开发与服务队伍。
（2）本次收购完成后，公司将进一步整合集团整体的开发、服务能力，充分
利用现有的人才、技术、成本等综合优势，加强与现有客户的多维合作，形成在
岸（Onshore）、离岸（Offshore）协同发展的开发、服务模式，加快推动欧美
市场的发展。
（3）扩大公司在欧洲的业务规模，有利于提升公司品牌在欧洲的影响力。
（4）本公司收购业务和资产的同时，与Harman International 及其子公司
签订了服务协议，本公司将通过在岸和离岸模式为Harman International 提供
软件外包服务，本公司判断这是一个极为重要的商业机会，也是本公司扩大汽车
电子工程服务规模（高端人员、收入、客户、技术等多方面）的重要契机。根据
预测，2010 年关联交易预计达到1,324 万美元，将推进公司国际软件业务的发
展。
基于以上没有直接反映在标的公司现有财务报表上的综合因素，本公司以高
于账面价值进行了收购。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本交易的战略意义
本公司主营业务是行业解决方案、产品工程解决方案以及相关的产品与服
务，是中国领先的IT 解决方案与服务提供商，是中国目前最大的离岸软件外包
8
提供商。在美国纽约全球服务大会举办的“2009 年全球服务100 强”评选活动
中，本公司第五次入围“全球IT 服务100 强”名单，并且继续蝉联“亚洲新兴
外包10 强”榜首，并首次入围全球“最佳表现IT 服务提供商10 强”和“人力
资本发展10 强”榜单。在赛迪顾问（CCID）发布的中国软件外包服务市场研究
年度报告中，本公司连续六年排名第一位。目前，本公司在产品工程解决方案领
域拥有6,000 多名员工（其中在汽车电子拥有1,400 多名软件工程师），为世界
著名品牌的汽车、数字家电、移动终端等设备提供软件开发与服务，在技术研发、
专利挖掘与管理、软件的开发与测试、产品本地化等方面，本公司已经积累了近
20 年的业务能力与开发经验，在国内一直处于明显优势地位，并拥有如阿尔派、
诺基亚、索尼、松下、索尼爱立信、摩托罗拉等众多国际知名跨国公司客户和合
作伙伴。
在全球软件服务产业中，中国软件与服务企业正在成为新兴力量，发达国家
软件服务向中国外包的趋势正在不断扩大。为推动公司软件外包业务，尤其是嵌
入式软件外包业务的快速发展，本公司制定了通过收购来建立在海外的市场开拓
与研发能力的战略，通过海外广阔市场和优秀技术人才与中国本土大规模开发队
伍的结合，形成公司卓越的参与国际竞争的能力，从而推动公司业务快速、高质
量地成长。
汽车电子化、智能化，已成为汽车技术发展的主要方向。据有关数据统计，
目前，我国电子产品占中档汽车成本已超过20%；在发达国家，电子产品已占到
高档豪华轿车整车成本的50%以上。电子技术几乎已深入应用到汽车的所有系统
之中。目前，全球汽车电子市场规模在2,000 亿美元左右，而且发展潜力巨大。
德国作为汽车研发和生产的重要基地之一，拥有众多大型、高端汽车厂商，
德国汽车电子行业聚集了大量的高端人才。
（二）本交易对公司业务的推动
本交易的目标是通过优秀人才和优秀客户的获得，打造具有全球竞争优势的
人才价值链，进一步拓展东软在欧洲市场乃至全球市场的高端客户，使公司在汽
车电子领域中成为全球优秀的产品工程解决方案提供商。Harman International
是全球领先的高品质家庭、车载、随身音响和资讯娱乐解决方案提供商，本公司
本次购买的业务和资产聚焦于汽车导航系统和数字地图开发与服务。本交易对本
公司在汽车嵌入式软件开发业务领域的发展具有很大的战略意义，并对公司的品
牌提升，以及拓展欧洲市场产生积极有利的影响。主要体现在：
1、本公司在汽车嵌入式软件开发，尤其音响、导航软件开发领域将形成德
国在岸（Onshore）、中国离岸（Offshore）的开发体系和格局；
2、本次收购的业务和资产涉及160 名优秀的汽车导航和数字地图开发工程
师，通过与本公司从事汽车嵌入式软件开发的上千名工程师的整合与互动，将形
成世界一流的汽车导航设计、软件开发与服务队伍；
3 、获得Harman International 这一重要客户， 并将通过Harman
International 服务于宝马、奥迪、大众等世界顶级汽车厂商，进而扩大客户范
围，提升产品品质；
4、扩大了本公司在欧洲的业务规模，有利于提升公司品牌在欧洲的影响力；
5、将通过与被收购业务的融合提升公司嵌入式软件开发技术、质量管理与
控制水平，培养国内高端软件外包业务人才。
（三）本交易对公司财务状况和经营成果的影响
1、对财务状况的影响
9
本交易资金主要来源于本公司的自有资金，通过对东软欧洲进行增资的方式
实施本交易。由于本次为资产和业务收购，本交易完成后，对负债和权益没有影
响，资产总额保持不变。
2、对经营成果的影响
在没有考虑收购完成后本公司现有业务与并购业务战略协同作用产生的影
响的情况下，本交易完成后，本公司2010 年、2011 年、2012 年的营业收入预计
将分别增加1,200 万欧元注、937 万欧元、784 万欧元，本公司2010 年、2011 年、
2012 年息税前利润（EBIT）预计将分别增加121 万欧元注、141 万欧元、153 万
欧元。（注：此数据为全年预测数，对当年合并收入及利润的影响需根据并购日
确定）
3、本次收购的VND 业务和资产与本公司在重大会计政策或会计估计方面不
存在重大差异。
六、独立董事的意见
独立董事认为，本交易将对公司的国际软件业务产生积极的推动作用，该关
联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，
符合公司及全体股东的利益。董事会在上述议案的审议过程中，关联董事进行了
回避表决，会议程序合法、决议有效。独立董事对以上议案表示同意。
独立董事：吕建、方红星、薛澜
七、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度，本公司及子公司与Harman International Industries,
Incorporated 及其子公司无关联交易事项。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、监事会决议；
4、《资产与业务购买协议》、《服务协议》、《主服务协议》；
5、相关的财务报表；
6、中介机构意见。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十日